第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 転換社債の転換により増加したものであります。
(5) 【所有者別状況】
令和４年３月31日現在
(注) １ 自己株式373,450株は「個人その他」に3,734単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれています。
２ 証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に6単元含まれています。
(6) 【大株主の状況】
令和４年３月31日現在
(注) こうあつ共栄会は、当社の取引先会社で構成される持株会であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
令和４年３月31日現在
（注）１「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれています。
また、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれています。
２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。
自己株式 50株
相互保有株式 名岐溶材㈱ 57株（こうあつ共栄会名義）
② 【自己株式等】
令和４年３月31日現在
(注) 他人名義で所有している理由等
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、令和４年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、令和４年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の配当政策は、安定的かつ継続的な利益配当を旨として、その時々に応じて記念増配等を行なうことにより株主への還元に努めることを基本方針としています。
また、内部留保資金につきましては、企業基盤の強化、業務の拡大、効率的な企業運営等に有効活用して、収益力の向上をはかることにより、株主への安定的な配当の維持に寄与させていただけるものと確信しています。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としております。
なお、当社は「当会社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めておりますが、期末配当につきましては、株主の皆様のご意向を直接お伺いする機会を確保するため、定時株主総会の決議事項としております。
当事業年度の期末配当金は、上記方針に基づき１株につき普通配当８円とし、中間配当金の１株につき８円と合わせ年間配当金を16円としました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、地域社会、従業員など多くの関係者の期待に応え、社会の信頼と共感を得られる企業であるために、また、健全な企業として存続していくために、企業価値の向上をめざします。企業価値の向上には、収益力や業容の拡大による事業基盤の拡大のみならず、経営上の諸問題を自ら適正に解決・改革していく経営管理組織の存在が不可欠であり、コーポレート・ガバナンス体制の整備と強化に真摯に取り組んでまいります。
（高圧ガス工業グループの企業理念）
１．「人と技術と環境の調和。無限の可能性に挑む。」という理念のもと、「創業の精神を忘れずに、アセチレンバウム（アセチレンの樹）の夢を追い求めて、限りない可能性の炎を燃やし続ける」グループ企業をめざします。
２．「株主」及び「取引先」各位ならびに「従業員」を三位一体と考え、公正妥当な倫理基準に基づいた事業活動を通じて、社会に貢献できる経営を行ないます。
３．全般的な経営の効率化を地道に推進し、企業体質の健全性を維持しながら、企業価値を高め、事業規模の拡大をはかります。
４．「安全・安心をすべての基本姿勢」とし創業以来一貫して、この姿勢を貫いております。
５．「地域に密着した企業ブランド」を構築し、存在感のあるグループ企業をめざします。
この企業理念は、高圧ガス工業グループ企業共通の認識であり、全社一丸となって実現に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化や経営の意思決定の迅速化と業務執行の機動性を更に推進していくことを目的として、令和３年６月24日開催の第88期定時株主総会の決議を経て監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
（イ）企業統治の体制の概要
(a)取締役会と取締役
当社の取締役会（議長は取締役会長）は、法定事項を含む経営上の重要事項を決定するとともに、監査等委員が取締役会において議決権を有することから業務執行の監督機能の強化をはかっています。また、社外取締役の比率を高めたことにより、経営の客観性・透明性を一層高めております。取締役の提出日現在の員数は、監査等委員でない取締役が５名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役が４名（うち、社外取締役は３名で、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員）で社外取締役は、企業経営・法務・財務会計等に豊富な知識と幅広い経験を有する人材であり、独立した客観的な視点に立った経営の監督を行なっています。
なお、社外取締役に対しては、取締役会の議案を事前に提供し説明を行なうほか、常勤監査等委員が様々な社内会議に出席することで得られる情報をもとに意見交換を行なうことで、監査等委員相互間での情報の共有もはかられ、取締役会の監督機能の強化を実質的に担保しています。
取締役会は原則として年８回、必要に応じて臨時に開催しています。
(b)執行役員制度
取締役会の業務執行に関する意思決定と執行との職責の区分をはかるため、執行役員制度を設けています。
執行役員は、業務執行取締役がこれを兼任することとし、専任の執行役員を含め取締役会決議により１年の任期で選任され、取締役会の意思決定にしたがい業務を執行する責任を負い、業務執行取締役から権限委譲された業務について執行責任と業績に対する結果責任を負っています。執行役員は取締役会から監督を受け、業務執行に関して報告する義務を負っています。
(c)経営会議
経営会議（議長は取締役社長）は、意思決定の迅速化と経営の効率性を確保するため、常勤取締役及び常勤監査等委員ならびに執行役員で構成され、取締役会の決議事項及び経営上の重要事項について審議を行なうとともに、取締役及び執行役員による業務執行の内容及び結果が報告され、取締役会に上程する重要事項の事前のリスク評価や進捗の管理を行なっています。
経営会議は原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催します。
(d)任意の指名・報酬諮問委員会
取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する取締役会機能の透明性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役及び常勤監査等委員ならびに代表取締役社長で構成された指名・報酬諮問委員会を設置しています。過半数を独立社外取締役で構成し、委員長には独立社外取締役を選任しています。指名・報酬諮問委員会は、指名に関しては代表取締役・役付取締役の選解任と取締役・執行役員候補の指名及び監査等委員候補者の指名につき、決定方針、選定基準を、報酬の決定に関しては決定方針、報酬内容及び報酬水準等を審議のうえ取締役会に答申・提言しています。
(e)監査等委員会
当社の監査等委員会(議長は常勤監査等委員）は、常勤監査等委員１名を含む監査等委員４名で構成され、うち３名がそれぞれ企業ガバナンス・法務・財務・会計等に豊富な知識と幅広い経験を有する社外監査等委員であり、客観的な視点から実効性の高い監査を行なっています。社外監査等委員１名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。監査等委員会は原則として年８回、必要に応じて臨時に開催しています。
監査等委員は、取締役会では議決権を有し、また、適法性のみならず妥当性の観点を含めた適時適切な意見を述べることにより、取締役の業務執行を監査しています。常勤の監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し監査に係る情報を収集するほか、社外監査等委員に対しては、会議の議案や監査活動の状況を事前に提供し説明を行なうことで、情報の共有をはかっています。
また、常勤監査等委員は、監査等委員会で協議決定した監査方針、監査計画に基づき、内部監査室と連携し、事業場への往査、部門責任者へのヒアリング、重要書類の閲覧などを通じて業務執行を監査しています。加えて、グループ会社の監査については、子会社への往査、子会社の経営責任者へのヒアリングを行なうほか、定期的に子会社の監査役で構成する関係会社監査役会議に出席し子会社の監査役との連携をはかっています。さらに、監査の実効性を高めるため、定期的な会合を開き、代表取締役との意見交換、会計監査人と監査の方法と監査結果について意見の聴取、内部監査担当者との意見交換を行なっています。
(f)企業倫理委員会
代表取締役社長を委員長とする企業倫理委員会は、常勤取締役及び常勤監査等委員ならびに執行役員で構成され、法令及び企業倫理規範の遵守に関する事項について調査及び審議を行なっています。
(g)内部監査
監査等委員会の直轄の組織であり、また、委員会運営の補佐機関として内部監査室を設置しています。内部監査室は専任の３名で構成され、当社及びグループ会社の内部統制に係る業務執行状況及びリスク管理の適正性と有効性を評価しています。監査結果は、代表取締役社長ならびに監査等委員会に報告しています。内部監査担当者、監査等委員及び会計監査人は、定期的に会合を開いて意見及び情報を交換し、相互の連携を強化しています。
（ロ）当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社に移行し、取締役会において議決権のある監査等委員を置くことに加え社外取締役比率を高めることで、取締役会の監督機能を強化し、執行との区分をはかることでコーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営の更なる効率化を推進しております。また、同時に定款変更し、会社法の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役会から取締役に委任することができることから、取締役会の監督機能の強化と迅速・機動的な業務執行を行なえる体制としております。また、常勤の監査等委員の情報収集や監査活動により、監査等委員会の監査の実効性を一層高めています。
当社は、上記の企業統治の体制の概要に記載の体制がその役割を果たすために最適なものであると考えております。
企業統治の体制を分かりやすく示す図表
③ 企業統治に関するその他の事項
（イ） 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
基本的な考え方
当社は、経営環境の変化や将来のリスクに柔軟に対応し、健全で効率的な経営を行なうため、法令遵守、リスク管理、業務の効率化、適正な財務諸表の作成などを目的とする経営管理組織を整備し、チェック体制の効果的な運用により経営目的の達成と企業の存続をはかります。
整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づいて「内部統制システムの構築」について、取締役会で決議を行なっており、その決議内容と整備状況は次のとおりであります。
(a) 取締役及び執行役員ならびに使用人（以下「役職員」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役職員は、「企業理念」、「企業倫理行動指針」に基づき、適法かつ公正な事業活動に努める。
法的要求事項を遵守するため、当社の企業倫理委員会が、「コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンスに係る全社的な管理ならびに啓発・教育を行なう。
法令違反等コンプライアンスに係る問題の早期発見と是正をはかるため、外部の窓口に直接通報できるグループ内の通報制度を設置する。
取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から職務の執行を監督する。また、監査等委員、社外役員の意見を得て監査、監督の客観性と有効性を高める。
内部監査部門として、他の各部門から独立した組織である内部監査室を設置し、内部統制に係る業務及びリスク管理の適正性と有効性を評価する。また内部監査室は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制報告書」の作成を目的とした、統制活動の整備・運用状況の検討・評価を行ない、その結果を代表取締役社長ならびに監査等委員会に報告する。
反社会的勢力の介入防止のため、「企業倫理行動指針」で反社会的行為への関与を禁止し、反社会的勢力との一切の関係遮断のための体制を整備する。
(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会、経営会議、その他重要な会議における情報、取締役の職務執行に係る情報は、関連諸規程に従い、文書または電磁的記録媒体（以下「文書等」という）に記録し適切に保存する。
取締役、監査等委員、内部監査室が、これらの文書等の閲覧を要請した場合は、直ちに提出できる体制とする。
法令または証券取引所の規則等に基づいて開示すべき情報については、適正性の確保をはかり、速やかに開示する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループに発生することが想定されるリスクの監視及び統括は、「リスク管理規程」に基づき、経営会議が行なうものとし、リスクの洗い出しとその軽減をはかる。
企業活動に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象の発生時には、「非常事態対策規程」等に基づいて対策本部を設置し、対策本部長として代表取締役社長が指揮命令を下し、その対応にあたる。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
意思決定機関である取締役会とは別に、常勤取締役及び常勤監査等委員ならびに執行役員で構成する「経営会議」を設置し、業務執行に係る重要事項について審議することにより、取締役会の意思決定の迅速化をはかる。
「組織規程」及び「職務分掌規程」に定める各組織単位の責任業務と役職員の職務権限の合理的な配分により、職務執行の効率化をはかる。
取締役会及び経営会議は、経営効率を阻害する要因の排除・低減等により、全社的な業務の効率化をはかる。
(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体のコンプライアンスやリスク管理に関する諸施策は、グループ会社各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社のグループ会社責任部門・管理責任部門がその状況を監査する。
当社の取締役会及び経営会議は、「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ会社に対してその業績状況・決算状況等を定期的・継続的に報告させる。
当社の取締役会及び経営会議は、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行ない、連結業績向上に資するよう、グループ会社を支援・指導する。
(f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の同取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため内部監査室を設置し、使用人を配置する。当該使用人の人事異動及び評価に関しては、監査等委員会と事前に協議し、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。
内部監査室の使用人は、監査等委員会の指示を受けて、監査等委員会監査に係る補助業務等に従事し、必要な情報を収集する権限を有する。かかる補助業務等の遂行を、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人はこれを妨げることなく、監査の実効性確保に努める。
(g) 監査等委員会への報告に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人は、法令・定款に違反する行為、会
社に著しい損害を及ぼす事実、またはそれらの恐れがある場合は、監査等委員会に対して適時適切に報告を行なう。当社グループ会社において、法令・定款に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実、またはそれらの恐れがある場合は、グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して適時適切に報告を行なう。
また、当社または当社グループ会社が設置する内部通報窓口への重大な通報案件についても、監査等委員会に報告する。
当社は、監査等委員会への報告を行なった当社及び当社グループ会社の役職員に対して、内部通報制度における内部通報者に対する不利益取り扱いの禁止と同様に不利益な取扱いを行なわない。
(h) その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査等委員が、当社グループ会社の監査役との連携及び当社グループ会社の役職員からの情報収集の機会を確保し、また、重要な会議に出席して意見を述べることができる体制を整備する。
監査等委員は、当社及び当社グループ会社の重要な会議の議事録、その他重要書類（電磁的記録を含む）をいつでも閲覧することができる。
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用を請求した場合は、当該費用が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、拒むことができない。
（ロ） リスク管理体制の整備の状況
リスクの監視及び統括は、リスク管理規程を制定し、全体的なリスク管理体制の整備をはかっております。リスクの洗い出しと軽減等の協議を経営会議で年１回行なっております。
（ハ） 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記（イ）（e）に記載したとおりです。
(ニ) コンプライアンス体制
コンプライアンス体制につきましては、企業倫理委員会を設置し、全ての役員及び従業員が遵守すべき規範を「コンプライアンス基本規程」に具体的に定め、啓発・教育を継続して行ない、コンプライアンスへの意識と関心を高める努力をしています。
（ホ） 社外取締役との責任限定契約の概要
当社は、社外取締役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
（へ） 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。
（ト） 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。
（チ） 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式の取得を行なうことができる旨を定款に定めています。
（リ） 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めています。
（ヌ） 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
① 役員の一覧
男性
(注) １ 取締役 吉髙紳介は、社外取締役であります。
２ 取締役（監査等委員）笹野哲郎、山村忠夫及び長島広明は、社外取締役であります。
３ 取締役の任期は、令和４年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役（監査等委員）の任期は、令和３年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役吉髙紳介は、当社の議決権の12.5％を保有するデンカ㈱の元代表取締役であり、当社の事業内容や業界についての知見・識見と経営者としての豊富な経験と知識を有しております。この経験に基づき、当社の経営全般に対し客観的な立場からの助言・意見をいただいております。
なお、デンカ㈱は、当社の大株主であるとともに、営業取引関係がありますが、社外取締役吉髙紳介は、前記「（2） [役員の状況]の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外取締役笹野哲郎は、弁護士として培われた豊富な専門的知識と経験を有しており、客観的な視点からの助言や意見をいただいております。なお、平成６年11月から平成27年３月まで当社の顧問弁護士であり、当社から顧問料を支払っていましたが、多額ではなく、独立性に影響を与えないと判断し、独立役員に指定しております。また、社外取締役笹野哲郎は、前記「（2） [役員の状況]の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。
社外取締役山村忠夫は、弁護士として培われた豊富な専門的知識と経験を有しており、客観的な視点からの助言や意見を期待できるからであります。また、社外取締役山村忠夫は、前記「（2） [役員の状況］の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えており、独立役員に指定しております。
社外取締役長島広明は、公認会計士として培われた豊富な専門知識と経験を有しており、客観的な視点での助言や意見を期待できるからであります。なお、平成29年４月から平成31年３月まで当社の会計顧問であり、当社から顧問料を支払っていましたが、多額ではなく、独立性に影響を与えないと判断し、独立役員に指定しております。また、社外取締役長島広明は、前記「（2） ［役員の状況］の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有していますが、上記以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
社外取締役を選任するにあたって特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考しながら、次の点を中心に、健全で効率的な企業運営に資するかどうかなどを総合的に勘案しております。
(a) 当社の事業内容や業界について精通し、会社経営についての豊富な知識と経験に基づいた有益で客観的かつ公正な立場からの助言と監督を期待できること
(b) 専門的な知識が豊富で、その分野についての高い見識に基づいて、有益で客観的な立場からの助言と監督を期待できること
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査等委員会及び会計監査の結果、内部統制に関する重要事項及び内部監査部門からの内部監査に関する状況についての報告を取締役会等において受けております。
また、社外取締役に取締役会において活発に意見を述べ、十分に意思決定に参画いただけるよう取締役会の前に上程案件を提供し説明を行なっております。
(3) 【監査の状況】
１．監査等委員会監査の状況
(a)監査等委員会監査の組織、人員及び手続
当社は、令和３年６月24日開催の第88期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、松井良佑（常勤監査等委員）、笹野哲郎（社外監査等委員・独立役員）、山村忠夫（社外監査等委員・独立役員）、長島広明（社外監査等委員・独立役員）の４名で構成されています。社外監査等委員３名は、それぞれガバナンス、法務、会計等に豊富な知識と経験を有し、笹野哲郎及び山村忠夫は弁護士、長島広明は公認会計士の資格を有しています。
(b)監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、本年度７回開催しています。なお、令和３年６月24日までに機関変更前の監査役会は２回開催し、監査については、監査役及び監査役会が行なった監査内容を監査等委員会が引き継ぎ、監査を行なっています。当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については、下記のとおりです。
(注)松井良祐は常勤監査役として、長島広明は監査役として、それぞれ監査役会に２回出席しています。
監査等委員会での主な検討事項は、下記のとおりです。
①監査方針、監査計画
②グループの内部統制システムの整備・運用状況（内部監査室の監査結果を含む）
③会計監査人の監査の状況
④決算書類等の監査
⑤監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について
⑥会計監査人の監査報酬の同意
⑦会計監査人の選解任の判断
⑧監査報告の作成
監査等委員は、監査等委員会で協議決定した監査方針、監査基準、監査計画に基づき監査を分担し、以下のような活動を行い、業務執行の適法性と妥当性について監査しています。
①取締役会への出席（全監査等委員）
②経営会議への出席（常勤監査等委員）
③指名・報酬諮問委員会への出席（全監査等委員）
④代表取締役との定例会への出席（全監査等委員）
⑤重要な決裁書類の閲覧（常勤監査等委員）
⑥会計監査人との定例会議の出席及び往査立会（常勤監査等委員[必要に応じて社外監査等委員]）
⑦社内重要会議（工場長会議・関係会社業務報告会・予算会議等）への出席（常勤監査等委員）
⑧事業場への往査の実施（常勤監査等委員[必要に応じて社外監査等委員]）
⑨関係会社への往査の実施（常勤監査等委員[必要に応じて社外監査等委員]）
⑩内部監査室との定例会議への出席（全監査等委員）
常勤監査等委員は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、適時適切な意見を述べるとともに、上記の活動を通じて監査の環境の整備やグループ内の情報の収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視しています。
グループ会社の監査については、子会社への往査や経営責任者へのヒアリングを行なうほか、定期的に開催される子会社の監査役で構成する関係会社監査役会議に出席し、子会社の監査役との連携をはかっています。
また、収集したグループ内の情報については、適時に社外監査等委員と共有しています。
社外監査等委員は、それぞれの専門的知見に基づき、取締役会に出席し意見を述べるほか、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の委員として委員会に出席し意見を述べています。
監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、定期的に代表取締役や内部監査室との意見交換等を行ない、会計監査人からは、期初に監査方法及び監査計画などの監査方針の説明を受け、四半期ごとにレビュー報告を聴取するとともに、期末には監査結果の報告を受けるなど連携をはかっています。
２．内部監査の状況
(a)内部監査の組織、人員及び手続
他の部門から独立した組織である内部監査室（専任者３名）が、内部統制に係る業務及びリスク管理の適正性と有効性を評価するために、内部監査計画に基づいて各事業部門及び子会社への業務監査等を行ない、内部統制システムの運用状況についてモニタリングしています。
また、内部監査で得た情報を代表取締役及び常勤監査等委員に報告し、監査等委員会とも定期的に情報交換を行なっています。
(b)内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携
内部監査室は、毎期、常勤監査等委員及び監査等委員会と重点監査項目や往査先等について協議し、また、会計監査人の往査予定等を考慮したうえで、内部監査計画を立案し実行しています。
また、会計監査人と定期的に協議を行ない、内部統制システムの運用状況についての意見交換等を行ない、その内容や内部監査の状況については、代表取締役及び常勤監査等委員に報告し、連携をはかっています。
３．会計監査の状況
（a）監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
（b）継続監査期間
15年間
（c）業務を執行した公認会計士
奥村孝司
野出唯知
（d）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る監査補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等７名、その他２名であります。
（e）監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会の会計監査人の選定方針は、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持っていること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査実施体制、監査期間及び監査計画ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることなどを総合的に判断することであります。
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任を検討いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められた場合、その他必要と判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出することを検討いたします。
（f）監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適切な監査を実施しているかを監査及び検証することによる評価を行なっています。
評価にあたっては会計監査人から監査計画や重点監査項目などの監査方針の説明を受け、また、四半期ごとにレビュー報告を聴取し、期末には監査結果の報告を受けるとともに、往査に立会い、さらに、社内関係部署に意見聴取して得た資料に基づいて評価を行なっており、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しています。
④ 監査報酬の内容等
（a）監査公認会計士等に対する報酬
（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a）を除く）
該当事項はありません。
（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d）監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積提案を基に、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しています。
(e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬の額に同意しています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬は、株主総会で決議された報酬の枠内で権限を委譲された取締役会において決定します。決定に当たり指名・報酬諮問委員会が報酬の決定方針、報酬内容、報酬水準等について審議し、答申・提言します。個々の取締役の役員報酬の決定については、取締役（監査等委員である者を除く）は取締役会決議により代表取締役社長に一任します。また、監査等委員の報酬は監査等委員会の協議により決定されます。
取締役（監査等委員である者を除く）の役員報酬は、業績に連動しない基本報酬と業績の目標達成度によって変動する賞与によって構成され、基本報酬の水準は、国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ当社の業績、従業員の賃金水準などを勘案して決定します。また、個々の基本報酬及び賞与については、それぞれの能力、貢献度、期待度などを勘案して決定します。監査等委員の役員報酬は業績に連動しない基本報酬で構成されます。
当社の取締役（監査等委員である者を除く）に対する報酬限度額は、令和３年６月24日開催の第88期定時株主総会において年額３億円以内（うち、社外取締役分は年額20百万円以内）であり、監査等委員である取締役に対する報酬限度額は、年額１億円以内であります。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長黒木幹也が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び賞与の額の決定であります。代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当や職責の評価を行なうに最も適していると判断したからであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に諮問し、答申を得ています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）当社は、令和３年６月24日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的として保有するもので、当社は事業活動において安定した利益確保を目指しており、そのような株式の保有は考えておりません。
純投資目的以外の目的である投資株式は、長期的視点に立った経営の継続と将来に向けた経営の安定性を確保し、保有することによる便益、資本効率、相手企業との円滑かつ良好な関係維持強化、取引拡大、企業価値向上などを目的に保有しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別銘柄ごとの保有の目的・方針に基づき、毎年、取締役会で総合的に評価・検証し、当社の企業価値の向上に資するかどうかを判断基準としています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性を検証した方法については、当社は、取締役会で毎期、個別の政策保有株式について、保有することの便益、資本効率、相手企業との円滑かつ良好な関係の維持・強化、取引の拡大など、当社の企業価値向上をもたらすことが可能な企業を検証しており令和３年9月30日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
なお、取引先持株会の継続の判断も、これらの基準により保有の合理性を検討しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。