## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,280,000 | 20,280,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 20,280,000 | 20,280,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

株主総会の特別決議日(2024年６月25日)

信託型ライツ・プラン導入のための新株予約権の発行

当社は会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社の企業価値を毀損し、株主の利益に反する買収に対する防衛策として、新株予約権と信託の仕組みを利用した第七回信託型ライツ・プランを設定することを2024年６月25日開催の定時株主総会にて可決しました。第七回信託型ライツ・プランの詳細につきましては、当社ホームページ掲載の、2024年５月14日付「第七回信託型ライツ・プラン(買収への対応方針)設定のための新株予約権の発行について」をご覧ください。

決議年月日 | 2024年６月25日
付与対象者 | (注)１
新株予約権の数 | 25,000,000個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式
本新株予約権の目的である株式の種類及び数 | (1) 本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。 (2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又はこれに代わる当社の有する当社普通株式の移転を当社普通株式の「交付」という。)する数の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記(3)又は(4)により対象株式数(下記(3)に定義される。)が調整される場合には、当該調整後の対象株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。 (3) 各本新株予約権の行使により当社普通株式を交付する数(以下「対象株式数」という。)は、本新株予約権１個当たり１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとする。 調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率 なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた対象株式数の調整事

| 由に基づく対象株式数の調整に当たり、かかる端数を調整前対象株式数に適切に反映した上で、調整後対象株式数を算出するものとする。 (4) 上記(3)の対象株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。 ① 資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために対象株式数の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、対象株式数の調整を必要とするとき。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式１株当たりの額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた価額とする。行使価額は１円とする。
本新株予約権の行使期間 | 2024年７月１日から2027年６月30日(ただし、2027年６月30日以前に権利発動事由(下記「本新株予約権の行使の条件」欄の(1)に定義される。)が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から６ヶ月間を経過した日)までとする。ただし、本新株予約権の行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とする。
本新株予約権の行使により新株を発行する場合における、増加する資本金の額及び資本準備金の額 | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における、増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額全額とし、資本準備金は増加しないものとする。
本新株予約権の行使の条件 | (1) 下記①乃至⑤に記載される者を除く一又は複数の者が、本新株予約権の割当日の前後を問わず、 (ア) 当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に定義される。以下本(ア)において同じ。)の保有者(同法第27条の23第１項の保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。以下「保有者」という。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。また、保有者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに保有者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、共同保有者とみなす。)であって、15％を超える議決権割合を有する者(当社取締役会が、別途定めるライツ・プラン運用ガイドライン(以下「ライツ・プラン運用ガイドライン」という。)に規定される企業価値特別委員会(以下「特別委員会」という。)の意見を徴した上で、当社が発行者である株券等について15％を超える議決権割合を有する保有者及び共同保有者であると相当の根拠に基づき合理的に認めた者を含み、以下、これらの者を総称して「大量保有者グループ」という。)になったことを示す公表(ある者が大量保有者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が大量保有者グループに属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が大量保有者グループに属する者となった旨の公告を行ったことをいうものとする。)が全てなされた日の翌日から起算して14日間(ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を延長することができる。)が経過したとき(当該期間中に当該大量保有者グループ全体の所有に係る議決権割合が15％以下となったことが明らかになった場合及び当該大量保有者グループを形成する大規模買付者(後に定義される。)が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合を除く。)、 又は、 (イ) 当社が発行者である株券等(同法第27条の２第１項に定義される。以下本(イ)において同じ。)について、公開買付け(同法第27条の２第６項に定義される公開買付けであって、同法第27条の２第１項に規定する買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項で定める場合を含む。)に係る株券等の議決権割合が、その者の特別関係者(同法第27条の２第７項に定義される。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。また、その者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びにその者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、特別関係者とみなす。以下本(イ)において同じ。)の議決権割合と合計して15％を超える場合に限る。以下同じ。)(また、以下、上記公開買付けを行う者を「公開買付者」といい、公開買付者と上記特別関係者を総称して「公開買付者グ

| ループ」という。)の開始公告を行ったことを示す公表(ある者が公開買付者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が公開買付者グループに属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が公開買付者グループに属する者となった旨の公告を行ったことをいうものとする。)が全てなされた日の翌日から起算して14日間(ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を延長することができる。)が経過したとき(当該期間中に当該公開買付けが撤回された場合及び当該公開買付けを行った者が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合を除く。)(以下、上記(ア)又は(イ)に定める事由をそれぞれ「権利発動事由」といい、権利発動事由が発生した時点をそれぞれ「権利発動事由発生時点」という。) 以降に限り、大量保有者グループ又は公開買付者グループ(これらを総称して、以下「大規模買付者グループ」という。)に属する者以外の者のみが、(注)６及び７に定めるところにより、本新株予約権を行使することができる。なお、大規模買付者グループには、(i)これらのグループに属する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は承継した者、(ii)これらのグループに属する者又は上記(i)に該当する者の関連者(実質的にその者が支配する者又はその者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者をいう。)及び(iii)これらのグループに属する者又は上記(i)若しくは(ii)に該当する者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者(当社取締役会が行う、上記(ii)及び(iii)に該当する者か否かの認定は、別途定める共同協調行為等認定基準(ただし、特別委員会は、法令の改正又は裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとする。)に従い行うものとする。)も含まれるものとする。 また、大量保有者グループを形成する保有者及び公開買付者グループを形成する公開買付者を総称して「大規模買付者」といい、大規模買付者による当社株券等の議決権割合が15％を超える結果となる当社株券等の取得等及び当社取締役会が取得等と認める行為を総称して「大規模買付け等」という。 ① 当社又は当社の子会社 ② 当社を支配する意図なく大規模買付者となった者である旨、当社取締役会が認めた者であって、かつ、大規模買付者になった後14日間(ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。)以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより大規模買付者ではなくなった者 ③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく大規模買付者になった者である旨、当社取締役会が認めた者(ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。) ④ 当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得し、保有している者、又はかかる者から当該信託の受託者としての地位を承継した者(当該信託の受託者としての当該者に限り、以下「受託者」という。) ⑤ 上記①から④までに掲げる者のほか、当社取締役会がライツ・プラン運用ガイドラインに従い、その者による当社の株券等の取得又は保有が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると認めた者(一定の条件の下に当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると当社取締役会が認めた場合には、当該一定の条件が継続して満たされている場合に限る。) (2) 上記(1)にかかわらず、ある者による大規模買付け等に関し権利発動事由が生じた場合において、当該大規模買付け等につき、(i)次の各号に規定する事由(以下「脅威」という。)がいずれも存しない場合、又は(ii)一若しくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記(i)又は(ii)の場合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会により判断されるものとする。 ① 当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益(当社の取引先、

| 従業員等の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。以下同じ。)を損なうことが明白であること ② 当社取締役会が当該大規模買付け等について十分な情報を取得することができないこと、又はこれを取得した後、当該大規模買付け等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存しないこと ③ 当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収(第一段階の買付けで株券等の全てを買付けられない場合における第二段階の買付けの条件を第一段階の場合よりも不利に設定し、若しくは明確にせず、又は上場廃止等による将来の株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような方法で株券等の買付けを行い、当社の株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するものをいう。以下同じ。)等、それに応じることを当社の株主の皆様に事実上強要するものであること ④ 当該大規模買付け等の条件(対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、完了後における当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含むがこれに限られない。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適切であること ⑤ 上記①乃至④のほか、当該大規模買付け等又はこれに係る取引について、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる重大なおそれがあること (3) 上記(2)のほか、ある者による大規模買付け等に関して権利発動事由が生じた場合において、当社取締役会の提示又は賛同する、当該大規模買付け等とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社に係る支配権の移転(特定の者が当社の総株主の議決権の３分の１を超えて保有することとなる行為をいう。)を伴う場合であって、(i)当該大規模買付け等が、当社が発行者である普通株式全てを対象として現金により買付ける旨の公開買付けのみにより実施されており、(ii)当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうことが明白でなく、(iii)当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収等、それに応じることを当社の株主の皆様に事実上強要するものでなく、及び(iv)当該大規模買付け等又はこれに係る取引が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる重大なおそれがないものであるとの条件をいずれも満たした場合には、本新株予約権は行使することができない。なお、上記の場合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会により判断されるものとする。 (4) 上記(2)及び(3)のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件(一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。)の充足、又は(iii)その双方(以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。)が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために当社において履行又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行又は充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。 (5) 受託者は、受託者の地位に基づいて本新株予約権を行使することができない。なお、受託者たる信託銀行又は信託会社が、固有勘定又は上記(1)④に規定する信託以外の信託に係る信託勘定によって保有する本新株予約権を行使することを妨げるものではない。 (6) 本新株予約権者が、上記(1)から(5)までの規定に従い本新株予約権を行使できない場合であっても、当社は、当該本新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。
本新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、適用ある外国の法令の管轄地域に所在する者であり、上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(4)の規定により本新株予約権を行使することができない者(上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(2)、(3)又は(5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。 ① 本新株予約権の全部又は一部の譲渡に関し、譲受人が作成し署名又は記名押印した確認書(下記②乃至④についての表明・保証条項及び補償条項を含む。)が譲渡人によって提出されていること ② 譲渡人及び譲受人が大規模買付者グループに属する者でないこと

| ③ 譲受人が当該管轄地域に所在せず、かつ、当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者ではないこと ④ 譲受人が上記②及び③に定めるいずれかの者のために譲り受けようとしている者でないこと
取得条項に関する事項 | (注)２
信託の設定の状況 | (注)３
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 当社は、三井住友信託銀行株式会社を受託者とする新株予約権管理信託契約を締結し、信託を設定しました。権利発動事由が発生するまでは、同信託銀行が同信託契約に基づき新株予約権を管理し、権利発動事由が発生した場合は、その後の一定の手続に従い最初に特定される当社の全株主(買収者を含み、自己株式所有者としての当社を除く。)が新株予約権の交付を受けるべき受益者として確定されます。

２ 本新株予約権の取得事由及び条件

(1) 当社は、権利発動事由発生時点以降、上記「本新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権の行使期間が満了する時までの間、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき別途定める日において、上記「本新株予約権の行使の条件」欄に従い本新株予約権を行使することができる者及び上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(4)により本新株予約権を行使することができない者(上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(2)、(3)又は(5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)から、当該者の有する本新株予約権を取得し、それらの者に対し、その対価として、当社普通株式を交付することができる。

(2) 上記(1)のほか、当社は、次の各号所定のいずれかの事由に該当する場合には、いつでも、当社取締役会の定める日(ただし、以下の⑤又は⑥の決議があった場合には、当該決議があった日の翌日から起算して３営業日が経過した日)において、本新株予約権の全部を無償で取得する。

① 権利発動事由が生じた場合であって、上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(2)又は(3)に従い本新株予約権の全部を行使することができない場合

② 当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化するために必要であると認めた場合

③ 当社取締役会が本新株予約権を発行する目的を達成するための新たな制度の導入に際して必要があると認めた場合

④ 上記①乃至③のほか、当社取締役会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑤ 特別委員会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑥ 当社株主総会が、本新株予約権の全部を無償で取得すべき旨について、会社法第309条第１項所定の方法により決議した場合

３ 当社を委託者とし三井住友信託銀行株式会社を受託者とする新株予約権管理信託契約を締結し、信託を設定しております。

４ 取得の対価として交付される株式の種類及び数

(1) 上記(注)２に従った本新株予約権の取得の対価として交付される株式の種類は、当社普通株式とする。

(2) 上記(注)２に従った本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記(3)又は(4)により交付株式数(下記(3)に定義される。)が調整される場合には、当該調整後の交付株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

(3) 各本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた交付株式数の調整事由に基づく交付株式数の調整に当たり、かかる端数を調整前交付株式数に適切に反映した上で、調整後交付株式数を算出するものとする。

(4) 上記(3)の交付株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。

① 資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために交付株式数の調整を必要とするとき

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、交付株式数の調整を必要とするとき

５ 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転時における、本新株予約権に代わる新株予約権の交付に関する事項

当社が次の(1)から(5)までに掲げる行為(以下「合併等」という。)を行う場合は、当社は、当該(1)から(5)までに定める株式会社(以下「存続株式会社等」という。)をして、下記①乃至⑤の各号の定めに従い、本新株予約権者に対し、当該時点において行使又は取得されていない本新株予約権に代わる新株予約権を交付させることができる。ただし、当該交付に関し、下記①乃至⑤の各号の決定方針に沿う記載のある当該(1)から(5)までに定める契約又は計画につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

(1) 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社：吸収合併契約又は新設合併契約

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社：吸収分割契約

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社：新設分割計画

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社：株式交換契約

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社：株式移転計画

① 新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の種類

存続株式会社等の普通株式

② 新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の数

合併等の条件等を勘案の上、目的となる存続株式会社等の株式の数につき合理的な調整を加える。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

合併等の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整を加える。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④ 承継された新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等

上記「本新株予約権の行使期間」、「本新株予約権の行使の条件」及び(注)２、４等に準じて、合併等に際して当社取締役会が決定する。

⑤ 存続株式会社等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡については、存続株式会社等の取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(4)の規定により本新株予約権を行使することができない者(上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(2)、(3)又は(5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、存続株式会社等の取締役会は、上記「本新株予約権の譲渡に関する事項」欄の①乃至④の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

６ 本新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所

本新株予約権の行使は、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所において払い込むとともに、当社所定の新株予約権行使請求書に行使する本新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名押印した上、必要に応じて別途定める本新株予約権行使に要する書類(当該本新株予約権者が大規模買付者グループに属する者に該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項及び補償条項が記載された書面を含む。)並びに会社法、金融商品取引法その他の法令及びその関連法規(日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。)の下でその時々において要求されるその他の書類(以下「添付書類」という。)を添えて、本新株予約権の行使場所又は自らの口座を開設する口座管理機関に提出することにより行われるものとする。なお、本新株予約権者は、その所有する各本新株予約権を個別に行使することができるものとし、かかる個別行使の際に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数とを新株予約権原簿に記載又は記録するものとする。

７ 本新株予約権行使請求の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力発生時期は、上記(注)６の規定に従い、行使に係る本新株予約権行使請求書及び添付書類が本新株予約権の行使場所に到着した時(ただし、権利発動事由発生時点以降においては、かかる到着した時又は当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき定めた一定の時で公表されたもののいずれか遅い時)とする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払い込まれた時に生じるものとする。

８ 本新株予約権証券の発行

本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。

９ 法令の改正等による修正

本新株予約権発行後、法令又は関連する金融商品取引所の規則若しくはガイドラインの新たな制定又は改廃により、「新株予約権等の状況」欄(注記部分を含む。)に記載の各条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定又は改廃の趣旨を考慮の上、これらの各条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。ただし、当社取締役会が別途定める場合はこの限りではない。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2023年７月31日（注） | △400 | 20,280 | ― | 1,034,000 | ― | 337,867

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 14 | 15 | 112 | 53 | 5 | 2,083 | 2,282 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 52,998 | 7,593 | 45,193 | 15,291 | 36 | 81,591 | 202,702 | 9,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 26.14 | 3.74 | 22.29 | 7.54 | 0.01 | 40.25 | 100.00 | ―

(注) １ 「金融機関」には、役員及び従業員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式2,962単元が含まれております。

２ 自己株式は、「個人その他」に5,231単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。なお、役員及び従業員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式296,268株は当該自己株式に含めておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日化産取引先グループ持株会 | 東京都台東区東上野４丁目８番１号 | 2,278 | 11.53
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,428 | 7.22
大樹生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目１番１ | 1,000 | 5.06
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 970 | 4.90
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 817 | 4.13
にっかさん従業員持株会 | 東京都台東区東上野４丁目８番１号 | 726 | 3.67
立花証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目13番14号 | 633 | 3.20
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目４番１号 | 591 | 2.99
住友金属鉱山株式会社 | 東京都港区新橋５丁目11番３号 | 541 | 2.74
日本パーカライジング株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目15番１号 | 490 | 2.48
計 | ― | 9,477 | 47.96

(注) １　当社は自己株式523,141株（所有割合2.57%)を所有しておりますが、上記大株主の状況に含めておりません。なお、役員及び従業員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式296,268株は、当該自己株式に含めておりません。

２　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 523,100
| ─ | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 19,747,100
| 197,471 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 9,800
| ― | １単元(百株)未満の株式
発行済株式総数 | 20,280,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 197,471 | ―

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、役員及び従業員向け株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式296,200株が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株41株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 日本化学産業株式会社 | 東京都台東区東上野 ４丁目８番１号 | 523,100 | ― | 523,100 | 2.57
計 | ― | 523,100 | ― | 523,100 | 2.57

（注）　自己名義所有株式数には役員及び従業員向け株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式296,200株を含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員株式所有制度）

１．役員向け株式交付信託/取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に対する株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付されるという、業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

＜本制度の仕組みの概要＞

①　当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。 ②　当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（かかる信託を、以下、「本信託」という。）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。 ③　受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。 ④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤　株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。 ⑥　株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行（信託口）に信託財産を管理委託（再信託）します。

２．役員に交付する予定の株式の総数

70,172　株

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。

（従業員株式所有制度）

１．従業員向け株式交付信託／従業員向けインセンティブ・プランの概要

当社は、当社従業員（以下「従業員」といいます。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の役職等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。また、交付される当社株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより退職までの譲渡制限を付すものとします。

本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

＜本制度の仕組みの概要＞

①　当社は従業員を対象とする株式交付規程を制定します。 ②　当社は従業員を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。 ③　受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を、自己株式の処分による方法により一括して取得します。 ④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します。 ⑤　株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。 ⑥　株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 ⑦　交付された当社株式については、当社と当該従業員との間で、交付日から退職日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結します。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

２．従業員に交付する予定の株式の総数

―　株

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員向け株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員が対象であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　　　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 523,141 | ― | 523,141 | ―

(注)１ 当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員及び従業員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式296,268株は含まれておりません。

２ 当期間におけるその他及び保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務健全性の維持は勿論のこと、当期連結業績や将来の資金需要、及び単年度の業績の影響を受けにくい株主資本の水準や株主資本の増加額を勘案し配当額を決定する基本方針を2025年５月14日に、より一層の安定的な株主還元を実現するために下記のとおり変更しております。

その基本方針は、財務健全性を維持しながら、当期連結業績や将来の資金需要等を総合的に勘案し、株主資本配当率（DOE）４％を目安とし、安定的な配当を継続することに変更いたしました。

当期の業績につきましては、薬品事業は堅調に推移したものの、建材事業では特に利益面で厳しい状況となりましたが、通期の業績予想は売上高、営業利益、経常利益いずれも上回りました。今後、当社を取り巻く事業環境は不透明感が強まり、予測が困難な状況になるものと思われます。

しかしながら、当期の配当につきましては前述の基本方針等を勘案し、取締役会決議により中間配当１株につき 30円、総額 586,705千円（支払開始日：2024年12月６日）、期末配当は１株につき 45 円、総額 889,058千円（支払開始日：2025年６月６日）とさせていただきました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月８日 取締役会決議 | 586,705 | 30.00
2025年５月14日 取締役会決議 | 889,058 | 45.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社は『企業は公器』との理念に基づき、法と社会倫理を遵守するとともに、透明性、信頼性の高い企業運営を推進し、『成長』の達成によって企業価値を高め、以て社会に貢献するという経営の基本方針を実現するために、経営上の組織体制や運営方法を整備し、必要な施策を実施して行くことによりコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを、経営上の重要課題として位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア　企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的方針を受けて、具体的には次の機関を設置し、必要な諸施策を実施しております。

ａ．取締役・取締役会

当社は、取締役会を、経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に関する事項の決定、並びに業務執行の監督を行う機関と位置付けております。定款で取締役は12名以内と定めておりますが、現在、社外取締役３名を含む７名の取締役で構成されております。取締役会は、原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役の責任を明確化するため、任期は１年としております。管理部門、薬品事業、建材事業の各担当取締役等から報告される全社にわたるきめ細かな情報をベースに、十分な議論を尽くしたうえで重要事項の意思決定を行うとともに執行部門への監督を行い、経営の効率化・健全化・経営責任の明確化に最大限の努力を図っております。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（うち社外取締役３名）となる予定です。

ｂ．執行役員制度

当社は、業務執行の迅速化、効率化を図るため、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲する執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って、業務執行を行っております。執行役員は、現在10名（内、取締役兼務者が３名）で、その任期は１年としております。

ｃ．経営会議

当社は、社長の意思決定を補佐するための機関として、社長を含む全執行役員が出席する経営会議を設けております。経営会議では、取締役会付議事項の決定、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って執行役員が業務執行を行うことに伴う施策の審議等を行っております。

ｄ．監査役・監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、４名の監査役で監査役会を構成し、４名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、原則毎月開催される監査役会を通じて監査意見の交換・形成を図っております。また、社外監査役４名は、それぞれの経験と見識及び専門的な知識を踏まえ独立した立場から客観的・中立的監査を行っております。

ｅ．監査室

当社は、内部監査部門として監査室（１名）を設置しており、内部監査規程に基づき事業年度ごとに監査計画を作成し、業務の運用状況やリスク事象への対応状況等について内部監査を実施し、結果を社長及び監査役に報告するとともに、年１回取締役会及び監査役会に報告しております。また、監査室は、社長・常勤監査役との情報共有・連携を目的とした定例会議に参加するとともに、会計監査人とは内部統制評価をとおして連携しております。

ｆ．指名報酬委員会

当社は、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的に取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。

この指名報酬委員会は取締役会の諮問に応じて取締役等の指名及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申いたします。なお、指名報酬委員会の委員は、社内取締役及び社外取締役３名以上で構成され、その過半数を社外取締役としております。

ｇ．サステナビリティ推進委員会

当社は、サステナビリティに関する活動を全社的に推進するため、「サステナビリティ推進委員会」を組織しております。サステナビリティ推進委員会では、方針の策定、サステナビリティに関わる啓発・教育、関連部署において検討すべき課題及びその検討状況の把握、改善に向けての取組みを毎月の取締役会に報告しております。

ｈ．リスク管理委員会

当社は、リスク管理強化を目的に、リスク管理委員会を設置しております。取締役専務執行役員管理本部長の太田を委員長とし、主要事業所の部店長及び工場長等を委員として毎月開催し、リスクの洗い出し、リスク重点課題の設定・進捗状況確認等を行っており、活動内容を定期的に取締役会に報告しております。

ｉ．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの体制整備及び徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。取締役専務執行役員管理本部長の太田を委員長とし、主要事業所の部店長及び工場長等を委員として毎月開催し、コンプライアンス遵守状況の確認及び問題点の改善等を行っており、活動内容を定期的に取締役会に報告しております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査役会 | 指名報酬 委員会 | サステナビリティ推進委員会
代表取締役社長 | 角　谷　博　樹 | ◎ | ◎ |  | 〇 | 〇
取締役会長 | 柳　澤　英　二 | 〇 | 〇 |  |  | 〇
取締役　専務執行役員 | 太　田　武　之 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役　常務執行役員 | 山　本　　　晃 | 〇 | 〇 |  |  | ◎
取締役（社外取締役） | 鉢　村　　　健 | 〇 |  |  | ◎ |
取締役（社外取締役） | 滝　　　順　子 | 〇 |  |  | 〇 |
取締役（社外取締役） | 神　田　安　積 | 〇 |  |  | 〇 |
常勤監査役（社外監査役） | 小 野 寺 文 敏 | 〇 | 〇 | ◎ |  | 〇
監査役（社外監査役） | 斉　藤　　　毅 | 〇 |  | 〇 |  |
監査役（社外監査役） | 成　相　明　子 | 〇 |  | 〇 |  |
監査役（社外監査役） | 大　室　幸　子 | 〇 |  | 〇 |  |
常務執行役員 | 山　田　　　修 |  | 〇 |  |  | 〇
常務執行役員 | 小 野 村　 勲 |  | 〇 |  |  | 〇
執行役員 | 百　瀬　　　譲 |  | 〇 |  |  | 〇
執行役員 | 菅　原　　　譲 |  | 〇 |  |  | 〇
執行役員 | 渡　辺　純　貴 |  | 〇 |  |  | 〇
執行役員 | 松　尾　　　理 |  | 〇 |  |  | 〇
執行役員 | 吉　田　　　豊 |  | 〇 |  |  | 〇

上記のうち、当連結会計年度の取締役会と指名報酬委員会の活動状況は次のとおりです。

［取締役会の活動状況］

当連結会計年度は19回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
角　谷　博　樹 | 19回 | 19回
柳　澤　英　二 | 19回 | 19回
野　瀬　賢　造 | ５回 | ５回
太　田　武　之 | 19回 | 19回
山　本　　　晃 | 19回 | 19回
鉢　村　　　健 | 19回 | 19回
滝　　　順　子 | 19回 | 19回
神　田　安　積 | 19回 | 19回

（注）取締役野瀬賢造氏の退任までに開催された取締役会は５回となっております。

当連結会計年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。

決議事項：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項、内部統制に関する事項、サステナビリティに関する事項、投資有価証券保有の合理性に関する事項、中期経営計画に関する事項

報告事項：月次決算概要報告、内部監査状況報告、サステナビリティに関する報告、取締役会実効性に関する報告

［指名報酬委員会の活動状況］

当連結会計年度は３回指名報酬委員会を開催しており、個々の役員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
角　谷　博　樹 | ２回 | ２回
柳　澤　英　二 | １回 | １回
太　田　武　之 | ３回 | ３回
鉢　村　　　健 | ３回 | ３回
滝　　　順　子 | ３回 | ３回
神　田　安　積 | ３回 | ３回

（注）取締役柳澤英二氏は指名報酬委員を退任するまでに開催された指名報酬委員会は１回、代表取締役社長角谷博樹氏は指名報酬委員に就任してから開催された指名報酬委員会は２回となっております。

当連結会計年度における指名報酬委員会の検討事項は以下のとおりです。

・定時株主総会で選任される取締役及び監査役候補者（含む新任候補者）

・取締役の基本報酬

・取締役候補者・監査役候補者のスキルマトリックス

・定時株主総会で付議される役員賞与支給

・社内取締役の株式報酬

当社の企業統治の体制の様式図は以下のとおりであります。

イ　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は取締役会に経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に関する事項の決定と監督を行わせるとともに、監査役会が取締役会を牽制する体制とし、業務執行の迅速化、効率化を図り、また、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる体制と考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況及び当該体制の運用状況

当社の内部統制システムといたしましては、従前より組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁規程、内部監査規程等、内部統制制度構築のための組織・諸規定の整備を推進してまいりました。更に、会社法に従い、取締役会で決議いたしました内部統制システム構築の基本方針に基づき、下記の体制を整備、運用しております。

・取締役及び使用人の職務の執行が法律及び定款に適合することを確保するための体制については、体制整備を目的としコンプライアンス綱領としての「日本化学産業企業行動規範」を策定し、この徹底を図るため「コンプライアンス委員会規程」を策定しております。コンプライアンス委員会規程に基づき、委員会を組織し、委員会において「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、全役員、従業員へ配布、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。また、コンプライアンス委員会を毎月開催し、遵守状況の確認及び問題点の改善を行っております。

更に「内部通報処理規程」を策定、実施し、従業員等からの法令及び定款違反等の通報や相談が出来る体制を構築しております。

・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」「情報システム業務管理規程」「印章管理規程」を策定し、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報を包括的に管理しております。

・損失の危険の管理に関する規定その他の体制については、「リスク管理規程」を策定し、経営危機等リスクに対し、管理責任者を任命し、有事の際の対応体制・方法等の整備を実施しております。また、東日本大震災、福島原発事故、タイにおける大洪水等の被災を教訓に、中核となる事業の継続あるいは、早期復旧を可能にする「事業継続計画」（BCP）を策定し、実行に移しております。また、リスク管理委員会を設置し、リスク重点課題の設定・進捗管理等を行い、リスク管理強化を図っております。

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び金融商品取引法で求められている財務報告の信頼性確保の体制整備については、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を策定するとともに、推進チームを編成し、財務報告の内部統制に係る重要な業務の文書化及び諸規程の整備等内部統制システムの一層の強化・改善に努めております。更に内部監査部門により内部統制の整備・運用状況を適法性及び効率性の観点から検討のうえ評価し、これに基づいて推進チームより改善を重視した是正勧告及びこれを取締役会、監査役に報告するとともに当該部門で是正作業を実施し、内部統制の整備状況の把握及び改善に努めております。

イ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、連結対象子会社の自主性を尊重しつつ「関係会社管理規程」に基づき、月１回ないしは必要に応じて連結子会社より事業状況等の報告を受けております。連結子会社は、当社海外本部等を通じての指導、管理のもと当社のリスク管理体制に準じたリスク管理体制を構築・整備するとともに、相互連携の強化や情報の共有化を図っております。連結子会社は、業務の適正を確保するため、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用し、月１回、法令、定款及び社内規程の遵守状況を確認し、コンプライアンス委員会に報告しております。また、内部通報制度を整備し、従業員等からの法令及び定款違反等の通報や相談が出来る体制を構築しております。内部監査部門は必要に応じて、連結対象子会社を監査しております。

ウ　責任限定契約の内容

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役、会計監査人とそれぞれ業務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

エ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訴費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

オ　当社定款における定めの概要

・当社の取締役は12名以内と定める他、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行うこととし、累積投票によらないものと定めております。

・株主総会の特別決議要件につきましては、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行うことができる旨定めております。

・自己の株式の取得につきましては、機動的な資本政策を遂行することを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定めております。

・剰余金の配当等の決定機関につきましては、株主へ機動的に利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって決定できる旨定めております。なお、これに伴い、取締役の任期を１年に短縮する旨定めております。

・取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であったものを含む)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定めております。

④　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

(1) 基本方針の内容

当社は、市場のグローバル化、株式持合いの解消等が進む中で、買収対象企業の同意を得ることなく、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する同意なき買収が行われるリスクは高まっていると認識しております。もとより、当社といたしましては、当社株券等の大規模買付け等に関する提案（以下「買収提案」といいます。）が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を図るものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合は、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、同意なき買収の中には、一時的、短期的に高配当又は高株価を実現することを目的とするもの、買収後の経営方針・計画が当社の培ってきた経営基盤と無縁で実現性に乏しい曖昧なものや、当社や株主の皆様に買収提案の内容を検討する情報や時間すら与えないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する、あるいはそのおそれが顕著であるものも少なくないと考えております。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解したうえで当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。

したがいまして、当社は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解せずに、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株券等の大規模買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切なものとして、法令等及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。

(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、柳澤二郎氏、柳澤三郎氏の両名が、1939年８月に有機・無機の工業薬品の製造を目的に創業した柳澤有機化学工業所を前身とし、その販売部門として1946年２月に設立された、日本化学産業株式会社と柳澤有機化学工業所とを1948年４月に統合して製造・販売一体の現在の営業の基盤を完成させ、今日に至っております。当社の取扱品は一般的な装飾用めっき薬品が主でありましたが、新規の製品開発・用途開発を積極的に進めた結果、現在はOA機器・エレクトロニクス等幅広い分野に用いられる表面処理用薬品・触媒用薬品・電池用薬品・セラミックス・ガラス用薬品等、多品種・多用途にわたる無機・有機金属薬品を製造販売する薬品事業に成長し、1963年に進出した建材事業は、アルミよろい戸をはじめ多数の製品を開発し、現在は防火・通気（換気）・防水関連で特殊な機能を持つ住宅建材製品を主に製造販売しております。

これらは、当社が長年にわたり開発、蓄積したノウハウ及びそれに基づく開発力と薬品製造における生産技術力、建材製造における金属加工技術力により成し得たものであり、それらによりユーザーの要望・ニーズにお応えすることによって高い評価をいただいてまいりました。

当社の「経営方針」は、薬品・建材両事業における先端的技術と独創的開発を更に追求し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保又は向上していくことにあります。その実現のため、既存製品については、コスト引き下げ・効率化・合理化等による競争力の強化や新用途開発、新規顧客開拓等によりシェア維持・拡大を図り、新製品については、市場ニーズを的確に捉えた開発・実績化・拡販を図るとともに、新規事業の開拓、海外展開強化、資本・業務提携等の推進により、引き続き業績の維持・向上を図ってまいります。

一方で、激変する事業環境に対し、薬品事業における海外子会社での生産品目追加や福島第一工場・埼玉工場での電池材料受託加工等の生産増強等を主体として、国内４工場に海外子会社を加えた「５工場」でのグローバルな生産・販売体制を構築・拡大するとともに、設備と要員の一段の効率化及び安価原料・リサイクル原料の一層の活用を図り、低稼働でも一定水準の利益を確保できるような低コスト体質を構築してまいります。また、これらを背景として、新規需要が期待される環境対応型表面処理用薬品やリチウムイオン電池用正極材、プリント基板用薬品等の情報技術関連薬品の更なる開発・販売促進を行うことも、当面の最重要課題であると考えております。

また、当社グループ全体として事業環境、自然災害等の変動リスクに的確かつ迅速に対応すべく、東日本大震災及びタイ洪水における教訓を踏まえた事業継続計画（ＢＣＰ）を定着・実行するとともに、一層強靭な事業体質・収益力を構築し、薬品及び建材事業の販売及び生産全てにおいて、あらゆるイノベーションへ積極的に取り組むことによって、「新たな価値」を創出し、これを顧客の皆様へ提供することをとおして、業績の持続的な成長を確実なものといたしたく考えております。当社はこれらの施策を実行、達成することにより、必ずや当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が確保・向上されるものと確信しており、株主の皆様ほか取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係も一層強化できるものと考えております。

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上に邁進する一方で、「企業は公器」との理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性、信頼性の高いコンプライアンスの遵守も最も重要な課題であると位置付けて実践しております。

コーポレート・ガバナンスに関する取組みの詳細につきましては、「第４　４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

コンプライアンスの遵守については、綱領としての「日本化学産業行動規範」及び「コンプライアンス委員会規程」を策定し、コンプライアンス委員会規程に基づき委員会を設置しております。月１回、同委員会を開催しコンプライアンスに抵触する案件がないかチェックし、同委員会において作成した「コンプライアンス・マニュアル」を全役員及び従業員へ配布するとともにそのマニュアルを基に教育を行い、コンプライアンスの周知徹底を図っております。

当社は、上記の具体的取組みを通じて、供給する製品群について、今後も常に環境と安全性に最大限考慮する等、社会的責任を果たすことを重視して行動することにより、資本市場からの一層の評価が得られるよう努力してまいります。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、新株予約権と信託の仕組みを利用した信託型ライツ・プラン（以下「本信託型ライツ・プラン」といいます。）を設定することを決議し、同年６月25日開催の当社第99回定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。本信託型ライツ・プランの詳細につきましては、当社ホームページ掲載の、2024年５月14日付「第七回信託型ライツ・プラン（買収への対応方針）設定のための新株予約権の発行について」をご覧ください。

本信託型ライツ・プランは、当社株券等の保有者及びその共同保有者であって、15％を超える議決権割合を有する者になったことを示す公表が全てなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき、又は、当社株券等について、買付け等の後におけるその者の所有に係る株券等の議決権割合が、その者の特別関係者の議決権割合と合計して15％を超えることとなるような公開買付けの開始公告を行ったことを示す公表が全てなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき等に限り、原則として、当社株券等の議決権割合の15％を超える割合を有する大規模買付者グループに属する者以外の者のみが行使できる新株予約権を、あらかじめ特定の信託銀行に対して発行しておき、信託を利用することで、大規模買付者グループが出現した時点における株主の皆様全員が当該新株予約権の交付を受けることができるようにする仕組みです。この仕組みが存在することによって、当社取締役会は、大規模買付者グループについて情報の収集・検討等を行い、株主の皆様に、大規模買付者グループが当社の経営に携わった場合の当社の経営方針や、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に与え得る影響等を説明することが可能となり、また、当社が代替案を提示する機会及びそのための時間を確保できることとなります。そして、これを利用して株主の皆様のために大規模買付者と交渉し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると判断された場合を除いては、本信託型ライツ・プランを発動することとなります。

当社は、三井住友信託銀行株式会社に対して、(a)大規模買付者グループに属する者による新株予約権の行使を認めない旨の条項及び(b)当社が大規模買付者グループに属する者以外の者から新株予約権を取得し、その対価として当社普通株式を交付することができる旨の条項（取得条項）等を付した新株予約権を無償で発行いたします。本信託型ライツ・プランに係る新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行要項は以下のとおりです。

(本新株予約権発行要項)

(1) 申込期日

2024年６月26日

(2) 割当日(会社法第238条第１項第４号に定義される。)

2024年６月26日

(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

1) 本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。

2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又はこれに代わる当社の有する当社普通株式の移転を当社普通株式の「交付」という。）する数の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記3)又は4)により対象株式数（下記3)に定義される。）が調整される場合には、当該調整後の対象株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

3) 各本新株予約権の行使により当社普通株式を交付する数(以下「対象株式数」という。)は、本新株予約権１個当たり１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた対象株式数の調整事由に基づく対象株式数の調整に当たり、かかる端数を調整前対象株式数に適切に反映した上で、調整後対象株式数を算出するものとする。

4) 上記3)の対象株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。

① 資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために対象株式数の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、対象株式数の調整を必要とするとき。

(4) 本新株予約権の総数

25,000,000個

(5) 各本新株予約権の払込価額

無償とする。

(6) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式１株当たりの額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた価額とする。行使価額は１円とする。

(7) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の払込取扱銀行及び払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社

本店営業部

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

(8) 本新株予約権の行使期間

2024年７月１日から2027年６月30日（ただし、2027年６月30日以前に権利発動事由(下記(9)1)に定義される。）が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から６ヶ月間を経過した日）までとする。ただし、本新株予約権の行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とする。

(9) 本新株予約権の行使の条件

1) 下記①乃至⑤に記載される者を除く一又は複数の者が、本新株予約権の割当日の前後を問わず、

(ア) 当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に定義される。以下本(ア)において同じ。）の保有者（同法第27条の23第１項の保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。以下「保有者」という。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。また、保有者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに保有者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、共同保有者とみなす。）であって、15％を超える議決権割合を有する者（当社取締役会が、別途定めるライツ・プラン運用ガイドライン（以下「ライツ・プラン運用ガイドライン」という。）に規定される企業価値特別委員会（以下「特別委員会」という。）の意見を徴した上で、当社が発行者である株券等について15％を超える議決権割合を有する保有者及び共同保有者であると相当の根拠に基づき合理的に認めた者を含み、以下、これらの者を総称して「大量保有者グループ」という。）になったことを示す公表（ある者が大量保有者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が大量保有者グループに属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が大量保有者グループに属する者となった旨の公告を行ったことをいうものとする。）が全てなされた日の翌日から起算して14日間（ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を延長することができる。）が経過したとき（当該期間中に当該大量保有者グループ全体の所有に係る議決権割合が15％以下となったことが明らかになった場合及び当該大量保有者グループを形成する大規模買付者（後に定義される。）が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合を除く。）、

又は、

(イ) 当社が発行者である株券等（同法第27条の２第１項に定義される。以下本(イ)において同じ。）について、公開買付け（同法第27条の２第６項に定義される公開買付けであって、同法第27条の２第１項に規定する買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項で定める場合を含む。）に係る株券等の議決権割合が、その者の特別関係者（同法第27条の２第７項に定義される。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。また、その者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びにその者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、特別関係者とみなす。以下本(イ)において同じ。）の議決権割合と合計して15％を超える場合に限る。以下同じ。）（また、以下、上記公開買付けを行う者を「公開買付者」といい、公開買付者と上記特別関係者を総称して「公開買付者グループ」という。）の開始公告を行ったことを示す公表（ある者が公開買付者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が公開買付者グループに属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が公開買付者グループに属する者となった旨の公告を行ったことをいうものとする。）が全てなされた日の翌日から起算して14日間（ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を延長することができる。）が経過したとき（当該期間中に当該公開買付けが撤回された場合及び当該公開買付けを行った者が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合を除く。）（以下、上記(ア)又は(イ)に定める事由をそれぞれ「権利発動事由」といい、権利発動事由が発生した時点をそれぞれ「権利発動事由発生時点」という。）

以降に限り、大量保有者グループ又は公開買付者グループ（これらを総称して、以下「大規模買付者グループ」という。）に属する者以外の者のみが、下記(14)及び(15)に定めるところにより、本新株予約権を行使することができる。なお、大規模買付者グループには、(i)これらのグループに属する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は承継した者、(ii)これらのグループに属する者又は上記(i)に該当する者の関連者（実質的にその者が支配する者又はその者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者をいう。）及び(iii)これらのグループに属する者又は上記(i)若しくは(ii)に該当する者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者（当社取締役会が行う、上記(ii)及び(iii)に該当する者か否かの認定は、別途定める共同協調行為等認定基準(ただし、特別委員会は、法令の改正又は裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとする。)に従い行うものとする。）も含まれるものとする。

また、大量保有者グループを形成する保有者及び公開買付者グループを形成する公開買付者を総称して「大規模買付者」といい、大規模買付者による当社株券等の議決権割合が15％を超える結果となる当社株券等の取得等及び当社取締役会が取得等と認める行為を総称して「大規模買付け等」という。

① 当社又は当社の子会社

② 当社を支配する意図なく大規模買付者となった者である旨、当社取締役会が認めた者であって、かつ、大規模買付者になった後14日間(ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。)以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより大規模買付者ではなくなった者

③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく大規模買付者になった者である旨、当社取締役会が認めた者(ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。)

④ 当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得し、保有している者、又はかかる者から当該信託の受託者としての地位を承継した者(当該信託の受託者としての当該者に限り、以下「受託者」という。)

⑤ 上記①から④までに掲げる者のほか、当社取締役会が、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、その者による当社の株券等の取得又は保有が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると認めた者（一定の条件の下に当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると当社取締役会が認めた場合には、当該一定の条件が継続して満たされている場合に限る。）

2) 上記1)にかかわらず、ある者による大規模買付け等に関し権利発動事由が生じた場合において、当該大規模買付け等につき、(i)次の各号に規定する事由（以下「脅威」という。）がいずれも存しない場合、又は(ii)一若しくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記(i)又は(ii)の場合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会により判断されるものとする。

① 当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益（当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。以下同じ。）を損なうことが明白であること

② 当社取締役会が当該大規模買付け等について十分な情報を取得することができないこと、又はこれを取得した後、当該大規模買付け等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存しないこと

③ 当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収（第一段階の買付けで株券等の全てを買付けられない場合における第二段階の買付けの条件を第一段階の場合よりも不利に設定し、若しくは明確にせず、又は上場廃止等による将来の株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような方法で株券等の買付けを行い、当社の株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するものをいう。以下同じ。）等、それに応じることを当社の株主の皆様に事実上強要するものであること

④ 当該大規模買付け等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、完了後における当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含むがこれに限られない。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適切であること

⑤ 上記①乃至④のほか、当該大規模買付け等又はこれに係る取引について、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる重大なおそれがあること

3) 上記2)のほか、ある者による大規模買付け等に関して権利発動事由が生じた場合において、当社取締役会の提示又は賛同する、当該大規模買付け等とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社に係る支配権の移転（特定の者が当社の総株主の議決権の3分の1を超えて保有することとなる行為をいう。）を伴う場合であって、(i)当該大規模買付け等が、当社が発行者である普通株式全てを対象として現金により買付ける旨の公開買付けのみにより実施されており、(ii)当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうことが明白でなく、(iii)当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収等、それに応じることを当社の株主の皆様に事実上強要するものでなく、及び(iv)当該大規模買付け等又はこれに係る取引が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる重大なおそれがないものであるとの条件をいずれも満たした場合には、本新株予約権は行使することができない。なお、上記の場合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会により判断されるものとする。

4) 上記2)及び3)のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、又は(iii)その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために当社において履行又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行又は充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。

5) 受託者は、受託者の地位に基づいて本新株予約権を行使することができない。なお、受託者たる信託銀行又は信託会社が、固有勘定又は上記1)④に規定する信託以外の信託に係る信託勘定によって保有する本新株予約権を行使することを妨げるものではない。

6) 本新株予約権者が、上記1)から5)までの規定に従い本新株予約権を行使できない場合であっても、当社は、当該本新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。

(10) 本新株予約権の取得事由及び条件

1) 当社は、権利発動事由発生時点以降、上記(8)所定の本新株予約権の行使期間が満了する時までの間、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき別途定める日において、上記(9)に従い本新株予約権を行使することができる者及び上記(9)4)により本新株予約権を行使することができない者（上記(9)2)、3)又は5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。）から、当該者の有する本新株予約権を取得し、それらの者に対し、その対価として、当社普通株式を交付することができる。

2) 上記1)のほか、当社は、次の各号所定のいずれかの事由に該当する場合には、いつでも、当社取締役会の定める日（ただし、以下の⑤又は⑥の決議があった場合には、当該決議があった日の翌日から起算して３営業日が経過した日）において、本新株予約権の全部を無償で取得する。

① 権利発動事由が生じた場合であって、上記(9)2)又は3)に従い本新株予約権の全部を行使することができない場合

② 当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化するために必要であると認めた場合

③ 当社取締役会が本新株予約権を発行する目的を達成するための新たな制度の導入に際して必要があると認めた場合

④ 上記①乃至③のほか、当社取締役会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑤ 特別委員会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑥ 当社株主総会が、本新株予約権の全部を無償で取得すべき旨について、会社法第309条第１項所定の方法により決議した場合

(11) 取得の対価として交付される株式の種類及び数

1) 上記(10)に従った本新株予約権の取得の対価として交付される株式の種類は、当社普通株式とする。

2) 上記(10)に従った本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記3)又は4)により交付株式数（下記3)に定義される。）が調整される場合には、当該調整後の交付株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

3) 各本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた交付株式数の調整事由に基づく交付株式数の調整に当たり、かかる端数を調整前交付株式数に適切に反映した上で、調整後交付株式数を算出するものとする。

4) 上記3)の交付株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。

① 資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために交付株式数の調整を必要とするとき

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、交付株式数の調整を必要とするとき

(12) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転時における、本新株予約権に代わる新株予約権の交付に関する事項

当社が次の1)から5)までに掲げる行為（以下「合併等」という。）を行う場合は、当社は、当該1)から5)までに定める株式会社（以下「存続株式会社等」という。）をして、下記①乃至⑤の各号の定めに従い、本新株予約権者に対し、当該時点において行使又は取得されていない本新株予約権に代わる新株予約権を交付させることができる。ただし、当該交付に関し、下記①乃至⑤の各号の決定方針に沿う記載のある当該1)から5)までに定める契約又は計画につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

1) 合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社：吸収合併契約又は新設合併契約

2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社：吸収分割契約

3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社：新設分割計画

4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社：株式交換契約

5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社：株式移転計画

① 新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の種類

存続株式会社等の普通株式

② 新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の数

合併等の条件等を勘案の上、目的となる存続株式会社等の株式の数につき合理的な調整を加える。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

合併等の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整を加える。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④ 承継された新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等

上記(8)乃至(11)等に準じて、合併等に際して当社取締役会が決定する。

⑤ 存続株式会社等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡については、存続株式会社等の取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、上記(9)4)の規定により本新株予約権を行使することができない者（上記(9)2)、3)又は5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。）であるときは、存続株式会社等の取締役会は、下記(16)①乃至④の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

(13) 本新株予約権の行使により新株を発行する場合における、増加する資本金の額及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における、増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額全額とし、資本準備金は増加しないものとする。

(14) 本新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所

本新株予約権の行使は、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所において払い込むとともに、当社所定の新株予約権行使請求書に行使する本新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名押印した上、必要に応じて別途定める本新株予約権行使に要する書類（当該本新株予約権者が大規模買付者グループに属する者に該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項及び補償条項が記載された書面を含む。）並びに会社法、金融商品取引法その他の法令及びその関連法規（日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。）の下でその時々において要求されるその他の書類（以下「添付書類」という。）を添えて、本新株予約権の行使場所又は自らの口座を開設する口座管理機関に提出することにより行われるものとする。なお、本新株予約権者は、その所有する各本新株予約権を個別に行使することができるものとし、かかる個別行使の際に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数とを新株予約権原簿に記載又は記録するものとする。

(15) 本新株予約権行使請求の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力発生時期は、上記(14)の規定に従い、行使に係る本新株予約権行使請求書及び添付書類が本新株予約権の行使場所に到着した時（ただし、権利発動事由発生時点以降においては、かかる到着した時又は当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき定めた一定の時で公表されたもののいずれか遅い時）とする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払い込まれた時に生じるものとする。

(16) 本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、適用ある外国の法令の管轄地域に所在する者であり、上記(9)4)の規定により本新株予約権を行使することができない者（上記(9)2)、3)又は5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。）であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

① 本新株予約権の全部又は一部の譲渡に関し、譲受人が作成し署名又は記名押印した確認書（下記②乃至④についての表明・保証条項及び補償条項を含む。）が譲渡人によって提出されていること

② 譲渡人及び譲受人が大規模買付者グループに属する者でないこと

③ 譲受人が当該管轄地域に所在せず、かつ、当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者ではないこと

④ 譲受人が上記②及び③に定めるいずれかの者のために譲り受けようとしている者でないこと

(17) 本新株予約権証券の発行

本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。

(18) 割当先

三井住友信託銀行株式会社

(19) 法令の改正等による修正

本新株予約権発行後、法令又は関連する金融商品取引所の規則若しくはガイドラインの新たな制定又は改廃により、上記各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。ただし、当社取締役会が別途定める場合はこの限りではない。

(4) 上記(2)の取組みについての取締役会の判断

当社の中期経営計画の策定等による企業価値の向上に向けた取組み、コーポレート・ガバナンスの強化等の各取組みは当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する株式の大規模買付けの防止に資するものです。したがいまして、上記(2)の取組みは上記(1)の当社の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(5) 上記(3)の取組みについての取締役会の判断

当社取締役会は、上記(3)の取組みは当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する大規模買付けを防止するものでありますことから、上記(3)の取組みは、上記(1)の当社の基本方針に沿って策定されたものであると考えております。

また、当社取締役会は、上記(3)の取組みは、以下の①乃至⑧から、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

①　設定に際しての株主総会特別決議による承認

米国のライツ・プランは、一般的に取締役会決議のみで導入されております。これに対し、当社が設定する本信託型ライツ・プランは、本新株予約権の発行に際し株主総会の特別決議を取得することを予定しております。

②　合理的な客観的解除要件の設定

前述のように、本新株予約権は、買収提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合には行使することができないように、客観的な条件が定められております。

本新株予約権の行使条件の充足の有無の判断等については、前述のとおり、特別委員会がライツ・プラン運用ガイドラインに定める手続に従ってこれを行い、当社取締役会は、かかる特別委員会の判断を最大限尊重して、当社としての最終決定を行うこととなります。

③　新株予約権の無償取得可能性の確保（デッドハンド性の否定）

当社取締役会は、本新株予約権を行使することができないと判断する場合には、本新株予約権の権利発動事由発生時点を先送り等しない限り、原則として当社が本新株予約権を無償にて取得することを決議しなければなりません。

これに加え、当社取締役会は、一定の場合には、いつでも当社が本新株予約権を取得することを決議することができるものとされております。いわゆる委任状勧誘合戦の結果、大規模買付者グループにより選任された取締役によって構成される当社取締役会であってもかかる権限を有するため、議決権行使を通じて株主の皆様の意思表示が反映されることが確保されているといえます。

以上から、本信託型ライツ・プランにおける本新株予約権は、米国でかつて存在した、いわゆるデッドハンド・ピル、スローハンド・ピル等といったライツ・プランとは全く異なるものです。

④　ライツ・プラン運用ガイドラインの採択

当社取締役会は、本新株予約権が合理的に利用されるために、有事の際の発動・維持・解除等に関する判断権者、手続、判断方法等を具体的に記載したライツ・プラン運用ガイドラインを、特別委員会の同意を得て当社取締役会において決議することとしております。

⑤　独立社外者のみからなる特別委員会の設置

本信託型ライツ・プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会の判断の公正さを担保し、その恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。本信託型ライツ・プラン設定時の特別委員会は、社外取締役１名及び社外有識者２名のみにより構成され、今後も独立社外者のみから構成されるものとしております。特別委員会は、具体的には、株主の皆様に代わり、株主の皆様のために、情報の収集や買収提案の検討を行い、当社取締役会等に対して大規模買付者との交渉を指示し、本信託型ライツ・プランの発動に関して、本新株予約権の権利発動事由発生時点の先送り及び本新株予約権の無償取得の是非等に関する決定を行い、当社取締役会に勧告する役割等を果たします。

⑥　第三者専門家の意見の取得

大規模買付者グループが出現した場合又は出現のおそれがあると合理的に認められる場合、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等を含みます。）の助言を受けることができるとされております。

⑦　有効期間の限定（３年間のサンセット条項の存在）

本新株予約権の行使期間は原則として2027年６月30日までの３年間とされており、かかる３年経過後において信託型ライツ・プランを設定する場合には、再度株主総会の特別決議を経ることが予定されております。

⑧　当社取締役の任期（１年）の維持（期差任期型取締役会の不存在）

米国の多くの企業においては、取締役を三つのグループに分け、その任期をずらす期差任期型取締役会をライツ・プランと併用することにより、ライツ・プランに非常に高い防衛効果を付与しております。これに対し、当社は、当社取締役の任期を１年としており、期差任期型取締役会を有しておらず、当社は、本信託型ライツ・プランの設定後も、この状態を維持することとしております。

また、会社法第341条により、当社取締役を株主総会の過半数の決議で解任することもできます。当社取締役会としては、株主の皆様が、毎年、株主総会における議決権の行使による当社取締役の選解任を通じ、本信託型ライツ・プランの是非についてご判断されることが適切であると考えております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長 兼 薬品事業統括本部長 | 角　谷　博　樹 | 1957年２月27日生 |
1982年４月 | 住友金属鉱山㈱入社
2012年６月 | 住友金属鉱山㈱執行役員　機能性材料事業部長
2017年６月 | 住友金属鉱山㈱常務執行役員　材料事業本部副本部長
2019年７月 | 当社執行役員　薬品生産本部薬品生産技術センター長
2021年４月 | 当社執行役員　Ｒ＆Ｄセンター長
2021年６月 | 当社取締役　兼　常務執行役員　薬品生産本部担当　兼　Ｒ＆Ｄセンター長
2021年10月 | 当社取締役　兼　常務執行役員　薬品生産本部担当　兼　Ｒ＆Ｄセンター長　兼　電池材料事業開発部長
2023年４月 | 当社取締役　兼　専務執行役員　薬品事業統括本部長
2024年６月 | 当社代表取締役社長　兼　薬品事業統括本部長（現任）
| 注３ | 8,200
取締役 会長 | 柳 澤 英 二 | 1949年11月５日生 |
1973年４月 | 新日本製鐵㈱入社
1983年７月 | 新日本製鐵㈱標準建築事業部掛長
1987年４月 | 当社入社
1988年４月 | 当社建材本部長
1989年６月 | 当社取締役
1993年６月 | 当社常務取締役
1995年６月 | 当社専務取締役
1996年４月 | 当社建材本部長　兼　社長室長
1999年６月 | 当社代表取締役専務
2003年６月 | 当社代表取締役社長
2003年７月 | ネクサス・エレケミックCO.,LTD. 代表取締役会長 サイアム・エヌケーエスCO.,LTD. 代表取締役会長
2024年６月 | 当社取締役会長（現任）
| 注３ | 265,531

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 管理本部長 | 太　田　武　之 | 1958年８月４日生 |
1981年４月 | ㈱三井銀行入行
2004年１月 | ㈱三井住友銀行六本木法人営業部長
2006年４月 | ㈱三井住友銀行新横浜法人営業部長
2008年４月 | ㈱三井住友銀行日本橋東法人営業部長
2010年６月 | 太陽石油㈱執行役員
2014年４月 | 太陽石油㈱常務執行役員
2016年12月 | 太陽石油㈱常務執行役員　兼　南西石油㈱代表取締役社長
2019年４月 | 当社総務部エグゼクティブ・アドバイザー
2019年６月 | 当社取締役　兼　常務執行役員　　総務部門担当
2022年６月 | 当社取締役　兼　常務執行役員　　管理本部長
2023年４月 | 当社取締役　兼　専務執行役員　　管理本部長
2024年１月 | 当社取締役　兼　専務執行役員　　管理本部長　兼　情報システム管理室長
2024年７月 | 当社取締役　兼　専務執行役員　　管理本部長（現任）
| 注３ | 12,200
取締役 経営企画室長 兼 建材本部担当 兼 サステナビリティ推進担当 | 山　本　　　晃 | 1960年１月４日生 |
1983年４月 | 新日本製鐵㈱入社
2011年４月 | 新日鉄エンジニアリング㈱営業総括部長
2012年10月 | 新日鉄住金エンジニアリング㈱東北支店長
2014年７月 | 新日鉄住金エンジニアリング㈱リスクマネジメント部長
2016年４月 | 新日鉄住金エンジニアリング㈱マネジメントサポートセンター総務部長
2019年６月 | 日鉄エンジニアリング㈱常勤監査役
2023年６月 | 当社取締役　兼　執行役員　社長付特命担当
2024年４月 | 当社取締役　兼　執行役員　経営企画室長
2024年６月 | 当社取締役　兼　常務執行役員　経営企画室長　兼　建材本部担当　兼　サステナビリティ推進担当（現任）
| 注３ | 1,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 鉢　村　　健 | 1959年７月６日生 |
1982年４月 | 日本銀行入行
2001年11月 | 日本銀行発券局総務課長
2005年３月 | 日本銀行福島支店長
2008年４月 | 日本銀行国際局参事役
2008年５月 | 独立行政法人国際協力機構（JICA）長期専門家（中央銀行業務／総括）ベトナム中央銀行機能強化プロジェクト
2011年６月 | 内閣官房　東京電力に関する経営・財務調査委員会 事務局次長
2011年７月 | 内閣官房審議官（東日本大震災復興対策本部）
2012年２月 | 復興庁　政策参与　兼　統括官付審議官
2012年10月 | 日本銀行　神戸支店長
2015年６月 | ㈱ルネサンス社外監査役
2017年３月 | 凸版印刷㈱（現 TOPPANエッジ㈱）顧問（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | 立教大学　兼任講師（現任）
2019年８月 | 令和総合研究所㈱代表取締役（現任）
2020年５月 | アレンザホールディングス㈱社外取締役監査等委員（現任）
2022年９月 | 一般社団法人日本デューデリジェンス協会代表理事（現任）
| 注３ | 9,300
取締役 | 滝　　順　子 | 1967年７月17日生 |
1990年４月 | オリックス㈱入社
1997年10月 | 朝日監査法人入所（現　有限責任あずさ監査法人）
2018年６月 | 住江織物㈱　管理本部グローバル統括室部長
2019年８月 | 住江織物㈱　管理本部グローバル統括室部長　兼　経営企画室部長
2021年２月 | 滝公認会計士事務所　代表（現任）
2022年５月 | イオンモール㈱　社外取締役
2022年６月 | 新田ゼラチン㈱　社外監査役
2022年６月 | 当社取締役(現任)
2024年６月 | 小田急電鉄㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 神　田　安　積 | 1963年12月25日生 |
1993年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 銀座東法律事務所弁護士
1999年４月 | レックスウエル法律特許事務所パートナー弁護士
2002年５月 | 西新橋綜合法律事務所パートナー弁護士
2008年６月 | 株式会社ウイン・インターナショナル社外監査役
2009年12月 | 弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニックパートナー弁護士
2010年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2011年６月 | マックス㈱補欠社外監査役
2014年４月 | ウイン・パートナーズ㈱社外監査役
2015年３月 | 日本弁護士連合会事務次長
2015年６月 | ウイン・パートナーズ㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2016年６月 | マックス㈱補欠社外取締役（監査等委員）
2018年６月 | マックス㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2021年４月 | 第二東京弁護士会会長 日本弁護士連合会副会長
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2023年９月 | 弁護士法人東京フロンティア基金法律事務所 所長（現任）
| 注３ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
常勤監査役 | 小野寺　文　敏 | 1957年11月６日生 |
1980年４月 | ㈱三井銀行入行
2001年10月 | ㈱三井住友銀行築地法人営業部長
2003年６月 | ㈱三井住友銀行札幌法人営業部長
2005年４月 | ㈱三井住友銀行渋谷法人営業第一部長
2007年４月 | ㈱三井住友銀行本店営業第四部長
2008年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員本店営業第四部長
2009年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員東京都心法人営業本部長
2010年６月 | 室町不動産㈱ 代表取締役社長
2019年６月 | ㈱室町クリエイト代表取締役社長
2020年６月 | 当社監査役(現任)
2021年６月 | ㈱ＳＭＢＣ信託銀行　社外監査役（現任）
| 注４ | 1,300
監査役 | 斉　藤　　　毅 | 1959年12月４日生 |
1982年４月 | ㈱北海道拓殖銀行入行
2009年７月 | 中央三井信託銀行㈱執行役員リスク統括部長
2012年４月 | 三井住友トラスト・ホールディングス㈱常務執行役員 三井住友信託銀行㈱取締役常務執行役員
2013年４月 | 三井住友信託銀行㈱常務執行役員
2016年４月 | 三井住友信託銀行㈱専務執行役員
2017年４月 | 三井住友トラスト・ホールディングス㈱副社長執行役員 三井住友信託銀行㈱取締役副社長
2017年６月 | 三井住友トラスト・ホールディングス㈱執行役員 三井住友信託銀行㈱代表取締役副社長
2021年４月 | 三井住友トラストクラブ㈱取締役会長 三井住友トラスト総合サービス㈱顧問（現任）
2021年６月 | りらいあコミュニケーションズ㈱社外監査役
2021年８月 | UBS SuMi TRUSTウェルス・マネジメント㈱ 取締役会長
2023年12月 | 大和ハウスリート投資法人 執行役員（現任）
2024年４月 | 三井住友トラストクラブ㈱顧問（現任）
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| 注４ | ―
監査役 | 成 相 明 子 | 1963年３月29日生 |
1986年４月 | 東京国税局入局
2012年７月 | 税務大学校総合教育部教授（法人税担当）
2014年７月 | 麻布税務署副署長（法人税担当）
2016年７月 | 税務大学校東京研修所主任教育官
2018年７月 | 東京国税局調査第三部調査第27部門統括国税調査官
2019年７月 | 江東東税務署長
2020年７月 | 東京国税局調査第四部調査総括課長
2021年７月 | 税務大学校総合教育部長
2022年７月 | 新宿税務署長
2023年９月 | 税理士登録 成相明子税理士事務所開設（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
2024年６月 | 新日本空調㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年６月 | ケンコーマヨネーズ㈱社外取締役（現任）
| 注４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 | 大　室　幸　子 | 1980年４月25日生 |
2004年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 森・濱田松本法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）入所
2018年１月 | 同法律事務所パートナー（現任）
2019年４月 | ピジョン㈱補欠監査役
2022年６月 | カンダホールディングス㈱社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
2025年４月 | 東京大学大学院法学部法学政治学研究科 教授 実務家教員（現任）
| 注４ | ―
計 | 298,531

(注) １ 取締役鉢村健氏、滝順子氏、及び神田安積氏の３氏は、社外取締役であります。

２　常勤監査役小野寺文敏氏、監査役斉藤毅氏、成相明子氏及び大室幸子氏の４氏は、社外監査役であります。大室幸子氏の戸籍上の氏名は竹中幸子であります。

３ 2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長 兼 薬品事業統括本部長 | 角　谷　博　樹 | 1957年２月27日生 |
1982年４月 | 住友金属鉱山㈱入社
2012年６月 | 住友金属鉱山㈱執行役員　機能性材料事業部長
2017年６月 | 住友金属鉱山㈱常務執行役員　材料事業本部副本部長
2019年７月 | 当社執行役員　薬品生産本部薬品生産技術センター長
2021年４月 | 当社執行役員　Ｒ＆Ｄセンター長
2021年６月 | 当社取締役　兼　常務執行役員　薬品生産本部担当　兼　Ｒ＆Ｄセンター長
2021年10月 | 当社取締役　兼　常務執行役員　薬品生産本部担当　兼　Ｒ＆Ｄセンター長　兼　電池材料事業開発部長
2023年４月 | 当社取締役　兼　専務執行役員　薬品事業統括本部長
2024年６月 | 当社代表取締役社長　兼　薬品事業統括本部長（現任）
| 注３ | 8,200
取締役 会長 | 柳 澤 英 二 | 1949年11月５日生 |
1973年４月 | 新日本製鐵㈱入社
1983年７月 | 新日本製鐵㈱標準建築事業部掛長
1987年４月 | 当社入社
1988年４月 | 当社建材本部長
1989年６月 | 当社取締役
1993年６月 | 当社常務取締役
1995年６月 | 当社専務取締役
1996年４月 | 当社建材本部長　兼　社長室長
1999年６月 | 当社代表取締役専務
2003年６月 | 当社代表取締役社長
2003年７月 | ネクサス・エレケミックCO.,LTD. 代表取締役会長 サイアム・エヌケーエスCO.,LTD. 代表取締役会長
2024年６月 | 当社取締役会長（現任）
| 注３ | 265,531

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 管理本部長 | 太　田　武　之 | 1958年８月４日生 |
1981年４月 | ㈱三井銀行入行
2004年１月 | ㈱三井住友銀行六本木法人営業部長
2006年４月 | ㈱三井住友銀行新横浜法人営業部長
2008年４月 | ㈱三井住友銀行日本橋東法人営業部長
2010年６月 | 太陽石油㈱執行役員
2014年４月 | 太陽石油㈱常務執行役員
2016年12月 | 太陽石油㈱常務執行役員　兼　南西石油㈱代表取締役社長
2019年４月 | 当社総務部エグゼクティブ・アドバイザー
2019年６月 | 当社取締役　兼　常務執行役員　　総務部門担当
2022年６月 | 当社取締役　兼　常務執行役員　　管理本部長
2023年４月 | 当社取締役　兼　専務執行役員　　管理本部長
2024年１月 | 当社取締役　兼　専務執行役員　　管理本部長　兼　情報システム管理室長
2024年７月 | 当社取締役　兼　専務執行役員　　管理本部長（現任）
| 注３ | 12,200
取締役 経営企画室長 兼 建材本部担当 兼 サステナビリティ推進担当 | 山　本　　　晃 | 1960年１月４日生 |
1983年４月 | 新日本製鐵㈱入社
2011年４月 | 新日鉄エンジニアリング㈱営業総括部長
2012年10月 | 新日鉄住金エンジニアリング㈱東北支店長
2014年７月 | 新日鉄住金エンジニアリング㈱リスクマネジメント部長
2016年４月 | 新日鉄住金エンジニアリング㈱マネジメントサポートセンター総務部長
2019年６月 | 日鉄エンジニアリング㈱常勤監査役
2023年６月 | 当社取締役　兼　執行役員　社長付特命担当
2024年４月 | 当社取締役　兼　執行役員　経営企画室長
2024年６月 | 当社取締役　兼　常務執行役員　経営企画室長　兼　建材本部担当　兼　サステナビリティ推進担当（現任）
| 注３ | 1,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 鉢　村　　健 | 1959年７月６日生 |
1982年４月 | 日本銀行入行
2001年11月 | 日本銀行発券局総務課長
2005年３月 | 日本銀行福島支店長
2008年４月 | 日本銀行国際局参事役
2008年５月 | 独立行政法人国際協力機構（JICA）長期専門家（中央銀行業務／総括）ベトナム中央銀行機能強化プロジェクト
2011年６月 | 内閣官房　東京電力に関する経営・財務調査委員会 事務局次長
2011年７月 | 内閣官房審議官（東日本大震災復興対策本部）
2012年２月 | 復興庁　政策参与　兼　統括官付審議官
2012年10月 | 日本銀行　神戸支店長
2015年６月 | ㈱ルネサンス社外監査役
2017年３月 | 凸版印刷㈱（現 TOPPANエッジ㈱）顧問（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | 立教大学　兼任講師（現任）
2019年８月 | 令和総合研究所㈱代表取締役（現任）
2020年５月 | アレンザホールディングス㈱社外取締役監査等委員（現任）
2022年９月 | 一般社団法人日本デューデリジェンス協会代表理事（現任）
| 注３ | 9,300
取締役 | 滝　　順　子 | 1967年７月17日生 |
1990年４月 | オリックス㈱入社
1997年10月 | 朝日監査法人入所（現　有限責任あずさ監査法人）
2018年６月 | 住江織物㈱　管理本部グローバル統括室部長
2019年８月 | 住江織物㈱　管理本部グローバル統括室部長　兼　経営企画室部長
2021年２月 | 滝公認会計士事務所　代表（現任）
2022年５月 | イオンモール㈱　社外取締役
2022年６月 | 新田ゼラチン㈱　社外監査役
2022年６月 | 当社取締役(現任)
2024年６月 | 小田急電鉄㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 神　田　安　積 | 1963年12月25日生 |
1993年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 銀座東法律事務所弁護士
1999年４月 | レックスウエル法律特許事務所パートナー弁護士
2002年５月 | 西新橋綜合法律事務所パートナー弁護士
2008年６月 | 株式会社ウイン・インターナショナル社外監査役
2009年12月 | 弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニックパートナー弁護士
2010年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2011年６月 | マックス㈱補欠社外監査役
2014年４月 | ウイン・パートナーズ㈱社外監査役
2015年３月 | 日本弁護士連合会事務次長
2015年６月 | ウイン・パートナーズ㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2016年６月 | マックス㈱補欠社外取締役（監査等委員）
2018年６月 | マックス㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2021年４月 | 第二東京弁護士会会長 日本弁護士連合会副会長
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2023年９月 | 弁護士法人東京フロンティア基金法律事務所 所長（現任）
| 注３ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
常勤監査役 | 小野寺　文　敏 | 1957年11月６日生 |
1980年４月 | ㈱三井銀行入行
2001年10月 | ㈱三井住友銀行築地法人営業部長
2003年６月 | ㈱三井住友銀行札幌法人営業部長
2005年４月 | ㈱三井住友銀行渋谷法人営業第一部長
2007年４月 | ㈱三井住友銀行本店営業第四部長
2008年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員本店営業第四部長
2009年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員東京都心法人営業本部長
2010年６月 | 室町不動産㈱ 代表取締役社長
2019年６月 | ㈱室町クリエイト代表取締役社長
2020年６月 | 当社監査役(現任)
2021年６月 | ㈱ＳＭＢＣ信託銀行　社外監査役（現任）
| 注４ | 1,300
監査役 | 斉　藤　　　毅 | 1959年12月４日生 |
1982年４月 | ㈱北海道拓殖銀行入行
2009年７月 | 中央三井信託銀行㈱執行役員リスク統括部長
2012年４月 | 三井住友トラスト・ホールディングス㈱常務執行役員 三井住友信託銀行㈱取締役常務執行役員
2013年４月 | 三井住友信託銀行㈱常務執行役員
2016年４月 | 三井住友信託銀行㈱専務執行役員
2017年４月 | 三井住友トラスト・ホールディングス㈱副社長執行役員 三井住友信託銀行㈱取締役副社長
2017年６月 | 三井住友トラスト・ホールディングス㈱執行役員 三井住友信託銀行㈱代表取締役副社長
2021年４月 | 三井住友トラストクラブ㈱取締役会長 三井住友トラスト総合サービス㈱顧問（現任）
2021年６月 | りらいあコミュニケーションズ㈱社外監査役
2021年８月 | UBS SuMi TRUSTウェルス・マネジメント㈱ 取締役会長
2023年12月 | 大和ハウスリート投資法人 執行役員（現任）
2024年４月 | 三井住友トラストクラブ㈱顧問（現任）
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| 注４ | ―
監査役 | 成 相 明 子 | 1963年３月29日生 |
1986年４月 | 東京国税局入局
2012年７月 | 税務大学校総合教育部教授（法人税担当）
2014年７月 | 麻布税務署副署長（法人税担当）
2016年７月 | 税務大学校東京研修所主任教育官
2018年７月 | 東京国税局調査第三部調査第27部門統括国税調査官
2019年７月 | 江東東税務署長
2020年７月 | 東京国税局調査第四部調査総括課長
2021年７月 | 税務大学校総合教育部長
2022年７月 | 新宿税務署長
2023年９月 | 税理士登録 成相明子税理士事務所開設（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
2024年６月 | 新日本空調㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年６月 | ケンコーマヨネーズ㈱社外取締役（現任）
| 注４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 | 大　室　幸　子 | 1980年４月25日生 |
2004年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 森・濱田松本法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）入所
2018年１月 | 同法律事務所パートナー（現任）
2019年４月 | ピジョン㈱補欠監査役
2022年６月 | カンダホールディングス㈱社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
2025年４月 | 東京大学大学院法学部法学政治学研究科 教授 実務家教員（現任）
| 注４ | ―
計 | 298,531

(注) １ 取締役鉢村健氏、滝順子氏、及び神田安積氏の３氏は、社外取締役であります。

２　常勤監査役小野寺文敏氏、監査役斉藤毅氏、成相明子氏及び大室幸子氏の４氏は、社外監査役であります。大室幸子氏の戸籍上の氏名は竹中幸子であります。

３ 2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社と当社の社外取締役（３名）及び社外監査役（４名）との間には、現在、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従い、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

社外取締役の鉢村健氏につきましては、日本銀行及び日本国政府の要職を務めた豊富な経験と幅広い見識に基づき、会社から独立した社外の視点から当社の経営全般に関し有用な助言及び提言をいただきたいため選任しております。

社外取締役の滝順子氏につきましては、豊富な経験と高い見識に基づき、他社において、経営に近い執行職として事業戦略立案、経営管理基盤の再構築、会計内部統制構築等の業務経験や、公認会計士として会計コンサルティング及び企業ガバナンス等の専門家として培われた高い知見を活かし、会社から独立した社外の視点から、当社取締役会においても適切な監督・助言をいただけることを期待できることから選任しております。

社外取締役の神田安積氏につきましては、弁護士としての専門的な知見を有しており、他社において、社外取締役、社外監査役として会社経営に関与された経験があり、これらの知見及び経験を活かし、会社から独立した社外の視点から、当社取締役会においても適切な監督・助言をいただけることを期待できることから選任しております。

社外監査役の小野寺文敏氏につきましては、金融機関における長年の企業経営に関する経験に加え、室町不動産㈱、及び㈱室町クリエイトで代表取締役社長を務める等、企業経営者としての幅広い見識、豊富な経験と実績を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

社外監査役の斉藤毅氏につきましては、三井住友信託銀行㈱の代表取締役副社長並びに三井住友トラスト・ホールディングス㈱の副社長執行役員を経て、現在は三井住友トラスト総合サービス㈱の顧問及び大和ハウスリート投資法人の執行役員並びに三井住友トラストクラブ㈱の顧問を務めるなど、企業経営者としての幅広い見識、豊富な経験と実績を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

社外監査役の成相明子氏につきましては、国税局での勤務経験と、税理士としての専門的な知識及び財務並びに会計に関する豊富な知見を有しており、客観的な立場から多くの助言・提言をいただけるものと考えております。過去に会社経営に関与した経験はございませんが、税務署長を務めるなど高度な専門的知見を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

社外監査役の大室幸子氏につきましては、弁護士としての高い専門知識と見識を有しており、過去に社外監査役になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として多くの企業経営の問題解決に関与された経験を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

なお、社外取締役３名及び大室幸子氏を除く社外監査役３名は、いずれも、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に届出しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、管理部門、薬品事業、建材事業の各担当取締役から報告される情報を基に重要な意思決定を行うとともに、必要に応じて関係部門へのヒアリングや資料の提出を求めることができる体制となっております。

社外監査役は、取締役会に出席し、意見を述べる他、重要な決裁資料を閲覧し、監査を行っております。また、原則毎月開催される監査役会において、常勤監査役が出席する経営会議、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、及び各事業本部の重要会議等で入手する情報及び資料や内部監査部門の内部監査報告について共有・合議しております。

また、内部統制部門との関係は、会計監査人が行う、期中レビュー報告、及び期末監査報告で、状況把握、意見交換等を行い、必要に応じて内部統制部門等へのヒアリングや資料の提出を求めることができる体制となっております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、４名の監査役で監査役会を構成し、４名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、原則毎月開催される監査役会を通じて監査意見の交換・形成を図っております。また、社外監査役４名は、それぞれの経験と見識及び専門的な知識を踏まえ独立した立場から客観的・中立的監査を行っております。

［監査役会の活動状況］

当事業年度において、当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小 野 寺 文 敏 | 16回 | 16回
斉　藤　　　毅 | 13回 | 13回
成　相　明　子 | 13回 | 13回
大　室　幸　子 | 13回 | 13回
吉　田　　　豊 | ３回 | ３回
花　木　正　義 | ３回 | ３回
富　山　正　次 | ３回 | ３回

（注）１　監査役吉田豊氏、花木正義氏、富山正次氏は2024年６月25日開催の定時株主総会において退任しております。

（注）２　監査役斎藤毅氏、成相明子氏、大室幸子氏は2024年６月25日開催の定時株主総会において就任しております。

また、年間を通じ次のような決議、報告、協議・審議等がなされました。

決　　　議：監査計画、会計監査人再任、会計監査人の報酬、監査役会監査報告　等

報　　　告：事業所往査計画、事業所往査概況　等

協議・審議：監査役賞与、監査役報酬額　等

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

各監査役は取締役会に出席し、議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。更に会計監査人、代表取締役社長、社外取締役、業務執行取締役、内部監査部門と定期的に意見交換を行い、連携を図り監査機能の強化を図っております。

常勤監査役は経営会議、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び各事業本部の重要会議に出席する他、管理本部・内部監査部門との情報共有・連携を目的とした定例会議を主催する等、監査機能の充実に努めております。

また、当事業年度においては11の事業所及び本社各部室について往査を実施、監査計画で定めた業務監査重点事項として掲げた９項目を中心に検証・確認を行い、議論のうえ、必要な意見表明を行っております。各事業所の業務運営状況は、監査調書等により監査役間で監査結果を共有しております。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として監査室を設置しており、内部監査規程に基づき事業年度ごとに監査計画を作成し、業務の運用状況やリスク事象への対応状況等について内部監査を実施し、結果を社長及び監査役に報告するとともに、年１回取締役会及び監査役会に報告しております。また、監査室は、社長・常勤監査役との情報共有・連携を目的とした定例会議に参加するとともに、会計監査人とは内部統制評価をとおして連携しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年３月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員 三島　徳朗

指定有限責任社員　業務執行社員 植木　一彰

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、会計士試験合格者８名、その他９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面談、質問等を通じて総合的に判断することを選定の方針としております。

アーク有限責任監査法人を選定した理由については、下記の項目について検討し適正と判断したことによります。

・監査法人の概要について、名称、所在地、品質管理責任者、沿革、監査実績等について説明を受けております。また、品質管理体制について、独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項、監査業務の実施に関する品質管理の方針及び手続に関する事項、不正リスクへの対応も含めた品質管理に関する適切な方針及び手続に関する事項について確認しております。

・監査の実施体制について、監査計画の基本方針、重点事項、日数、往査事業所について説明を受け、会社の事業内容に対するリスク及び会社の規模・業容を踏まえた不正リスクに配慮した内容か確認しております。また、監査チームの編成について説明を受け、会社の規模や事業内容を踏まえた合理的な内容か確認しております。

・監査報酬見積額については算定根拠について説明を受け、合理的な内容か確認しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会において、アーク有限責任監査法人より提出・説明を受けた「監査役等への品質管理レビュー結果等の伝達」「監査品質に関する報告書」等により説明があり、審議が行われました。

同監査法人の体制や活動状況及び外部のレビュー及び検査結果等直近の公認会計士・監査審査会による検査における指摘事項についての対応状況や日本公認会計士協会の品質管理レビュー報告に問題のないことを確認、審議の結果全監査役の意見が一致し、再任について決議されました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 23 | ― | 23 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 23 | ― | 23 | ―

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、一般的な報酬水準や監査計画（時間）等判断基準となる資料を元に検討した結果、提示金額の水準自体に問題はないと判断し、監査役会として同意することといたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　当社の役員の報酬等の額の決定に関する方針に関する事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬により構成し、社外取締役については、基本報酬及び賞与を支払うこととしております。

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第97回定時株主総会において年額150百万円以内（うち社外取締役は50百万円。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名です。

上記報酬額の他、取締役（社外取締役を除く）に対しては、2017年６月28日開催の第92回定時株主総会において決議された株式報酬制度を導入し現在に至るまで同制度を継続しております。同制度に基づく株式取得資金の上限は、180百万円（３事業年度）であり、上記記載の金銭報酬限度額とは別枠で、１事業年度当たり45,000ポイントを株式交付の上限としております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。

監査役の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第97回定時株主総会において年額35百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」「役員賞与支給の件」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決された場合、役員賞与総額40,000千円（当期末における取締役７名に対し総額34,940千円（うち社外取締役３名に対し総額4,800千円）、監査役４名に対し総額5,060千円（うち社外監査役４名に対し総額5,060千円））を支給する予定であります。

③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長 角谷博樹がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分としております。

これらの権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 111,514 | 57,801 | 30,140 | 23,583 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 1,104 | 1,104 | ― | ― | 1
社外役員 | 57,407 | 47,547 | 9,860 | ― | 9

⑤　業績連動報酬等に関する事項

取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して業績連動報酬として賞与を支給しております。賞与の算定方法の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会で業績、その他の成果等を総合的に検討し、取締役会に答申し、取締役会で決定しております。

また、非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度を導入しており、業績連動型株式報酬の算定に係る指標は、評価対象期間の前事業年度に係る決算短信に記載された評価対象期間に係る事業年度の連結業績予想の「営業利益」に対する当該評価対象期間の事業年度に係る有価証券報告書に記載される連結営業利益の達成率です。当該指標を選択した理由は、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることであります。業績連動型株式報酬の額の決定方法は、役位別基礎ポイントに在任係数及び業績連動係数を乗じて算定いたします。

なお、当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標は、連結営業利益2,570百万円であり、実績は2,860百万円となり、達成率は111.28％となったことにより業績連動係数は1.1となりました。

（業績連動型株式報酬の算定方法）

本業績連動型株式報酬制度の算定方法によるポイント数は下記の方法に基づき算定の上、１事業年度当たりに付与するポイント数（株数）を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が退任時に交付されます。

〈算出式〉役位別基礎ポイント（※１） × 在任係数（※２）× 業績連動係数（※３）

※１　評価対象期間の開始日（ただし、評価対象期間中に新たに取締役に就任した制度対象者は、就任時）における役位に応じて次の表に定める基礎金額の数を本信託の１株当たりの当社株式取得価格で除した数をいう。ただし、当該日以後、評価対象期間中に制度対象者の役位の変更があった場合の基礎金額は、次の月数按分計算式のとおり、評価対象期間中の各月の１日における役位に応じて月数按分した金額とする。なお、小数点以下は切り捨てることとする。

役位 | 基礎金額
取締役会長 | 5,400,000円
取締役社長 | 5,400,000円
取締役専務執行役員 | 3,600,000円
取締役常務執行役員 | 2,700,000円
取締役 | 1,800,000円

（月数按分計算式）

基礎金額＝①前役位に係る按分基礎金額＋②後役位に係る按分基礎金額

①前役位に係る按分基礎金額＝前役位による、上記表に定める基礎金額×前役位における在任月数÷評価対象期間中の前・後役位を通じた在任月数

②後役位に係る按分基礎金額＝後役位による、上記表に定める基礎金額×後役位における在任月数÷評価対象期間中の前・後役位を通じた在任月数

※２　在任係数は、ポイント付与日を基準に、当該制度対象者が取締役に就任した日（継続して再任されている場合は当初の就任日）から、評価対象期間満了日の直後に到来する定時株主総会終結の日までの在任期間に応じ、次の表に定める数とする。

在任期間 | 在任係数
10 期以上 | 1.50
8 期以上10期未満 | 1.40
6 期以上8期未満 | 1.30
4 期以上6期未満 | 1.20
2 期以上4期未満 | 1.10
2 期未満 | 1.00

※３　業績連動係数は、各評価対象期間の前事業年度に係る決算短信に記載された評価対象期間に係る事業年度の連結業績予想の「営業利益」に対する当該評価対象期間の事業年度に係る有価証券報告書に記載される連結営業利益の達成率により次の表に定める数とする。

業績指標 | 業績連動係数
150.00％以上 | 1.50
140.00％以上150.00％未満 | 1.40
130.00％以上140.00％未満 | 1.30
120.00％以上130.00％未満 | 1.20
110.00％以上120.00％未満 | 1.10
100.00％以上110.00％未満 | 1.00
95.00％以上100.00％未満 | 0.90
90.00％以上95.00％未満 | 0.80
85.00％以上90.00％未満 | 0.70
80.00％以上85.00％未満 | 0.60
70.00％以上80.00％未満 | 0.50
70.00％未満 | 0.00

（控除期間が存する者についてのポイントの算出）

ポイント付与対象者について、対応する評価対象期間中に、控除期間に該当する期間があった場合には、算出式にかかわらず、その者に付与されるポイントは、当該控除期間の月数（※４）を評価対象期間の月数から控除した月数を「在任期間月数」として、次の算式により算出される数とする（小数点以下切り上げ）。なお、疑義を避けるために記載するに、在任期間月数が０（ゼロ）となる場合、ポイントは付与されない。

付与ポイント＝〈算出式〉で算出したポイント×「在任期間月数」÷評価対象期間の月数
※４　１カ月単位とし、１カ月未満の端数は15日以上を１カ月とし15日未満は切り捨てる。

⑥ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が主にキャピタルゲインと株式配当金収入を目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外は純投資目的以外の目的である投資株式とします。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法、並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有した株式については、毎年、取締役会にて、資本コストを勘案した中長期的な経済合理性や保有先との取引関係維持・強化の観点から保有の合理性について検証し、保有の合理性が希薄化した銘柄については縮減を進めてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 1,612
非上場株式以外の株式 | 21 | 7,732,600

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 16,530 | 安定的・長期的な取引関係の構築

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 159,683

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱ＪＣＵ | 744,000 | 744,000 | 薬品事業における表面処理薬品等の販売取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため | 有
2,403,120 | 2,938,800
住友不動産㈱ | 207,900 | 207,900 | 建材事業における住宅用換気部材、耐震補強材等の販売、購買取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため | 有
1,162,784 | 1,205,196
住友金属鉱山㈱ | 215,600 | 215,600 | 薬品事業における正極材受託加工取引等の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため | 有
699,622 | 988,957
日本精化㈱ | 308,000 | 308,000 | 薬品事業における原材料の購買取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため | 有
616,308 | 788,480
日本パーカライジング㈱ | 520,400 | 520,400 | 薬品事業における表面処理薬品等の販売取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため | 有
616,153 | 641,132
石原ケミカル㈱ | 275,320 | 275,320 | 薬品事業における表面処理用薬品等の販売・購買取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため | 有
581,200 | 510,993
新日本空調㈱ | 133,400 | 66,700 | 薬品事業及び建材事業における設備導入業務のより円滑な推進のため 株式数が増加した理由：１株につき２株の株式分割を行ったため | 有
232,916 | 231,115
㈱TAKARA&COMPANY | 59,800 | 59,800 | ディスクロージャー関連取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため。 | 有
197,340 | 168,038
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 49,689 | 16,563 | 資金借入、運用及び事業の維持・発展のための情報収集の円滑な推進のため 株式数が増加した理由：１株につき３株の株式分割を行ったため | 無(注)２
188,569 | 147,559
ケイヒン㈱ | 80,000 | 71,800 | 薬品事業及び建材事業における物流業務等の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため 株式数が増加した理由：安定的・長期的な取引関係の構築のため | 有
188,240 | 145,395
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 24,706 | 24,706 | 資金借入、運用及び事業の維持・発展のための情報収集の円滑な推進のため | 無(注)２
144,035 | 120,441
artience㈱ | 39,323 | 39,323 | 薬品事業における印刷インキ薬品等の販売取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため | 有
121,311 | 114,508
日本精鉱㈱ | 24,400 | 24,400 | 薬品事業における原材料の購買取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため | 有
120,414 | 60,951
第一稀元素化学工業㈱ | 149,500 | 149,500 | 薬品事業における無機金属薬品の販売・購買取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため | 有
103,603 | 143,819
クミアイ化学工業㈱ | 121,047 | 121,047 | 薬品事業における販売・購買取引推進のため | 有
100,226 | 100,590
㈱日本ピグメントホールディングス | 24,000 | 24,000 | 薬品事業における無機金属薬品等の販売取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため | 有
74,280 | 72,720

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱りそなホールディングス | 55,878 | 55,878 | 資金運用及び事業の維持・発展のための情報収集の円滑な推進のため | 無(注)２
71,914 | 53,100
㈱八十二銀行 | 60,000 | 60,000 | 資金借入、運用及び事業の維持・発展のための情報収集の円滑な推進のため | 有
63,360 | 62,400
三洋工業㈱ | 10,000 | 10,000 | 建材事業における住宅用部材の資材購買取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため | 有
30,250 | 33,700
三井住友トラストグループ㈱ | 4,340 | 4,340 | 資金借入、運用及び事業の維持・発展のための情報収集の円滑な推進のため | 無(注)２
16,144 | 14,356
三谷産業㈱ | 2,420 | 2,420 | 薬品事業における表面処理用薬品等の販売・購買取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため | 有
803 | 987
関東電化工業㈱ | － | 100,000 | 薬品事業における無機金属薬品の購買取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進のために保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 有
－ | 100,800
日本化学工業㈱ | － | 27,900 | 薬品事業における無機金属薬品の販売・購買取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 有
－ | 68,996
イビデン㈱ | － | 4,541 | 薬品事業における表面処理用薬品等の販売取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進のため株式を保有しておりましたが、事業戦略の見直しにより当事業年度において、保有目的を純投資目的に変更しております。 | 無
－ | 30,198

(注)１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は資本コストを勘案した中長期的な経済

合理性や保有先との取引関係維持・強化の観点から検証しております。

２　㈱三井住友フィナンシャルグループ、㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ、㈱りそなホールディングス、三井住友トラストグループ㈱の「当社株式の保有の有無」について、子会社が当社株式を保有しております。

３　「みなし保有株式」はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 1 | 42,893 | 1 | 44,208
非上場株式以外の株式 | 9 | 367,064 | 8 | 372,891

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | 5,916
非上場株式以外の株式 | 12,908 | ― | 227,348

##### ④　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 変更した 事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
㈱ノリタケカンパニーリミテド | 15,200 | 65,207 | 2024年３月期 | 事業戦略の見直しにより変更。 キャピタルゲインと配当金収入を目的に保有しております。 当社の資金需要に応じて適宜売却の方針となっておりますが、経済合理性を認める場合には継続保有する事となります。
トヨタ自動車㈱ | 8,165 | 30,961 | 2024年３月期 | 事業戦略の見直しにより変更。 キャピタルゲインと配当金収入を目的に保有しております。 当社の資金需要に応じて適宜売却の方針となっておりますが、経済合理性を認める場合には継続保有する事となります。
三井化学㈱ | 2,200 | 9,528 | 2024年３月期 | 事業戦略の見直しにより変更。 キャピタルゲインと配当金収入を目的に保有しております。 当社の資金需要に応じて適宜売却の方針となっておりますが、経済合理性を認める場合には継続保有する事となります。
ＪＦＥホールディングス㈱ | 1,664 | 4,226 | 2024年３月期 | 事業戦略の見直しにより変更。 キャピタルゲインと配当金収入を目的に保有しておりましたが、2025年６月に売却済みであります。
伊勢化学工業㈱ | 240 | 3,724 | 2024年３月期 | 事業戦略の見直しにより変更。 キャピタルゲインと配当金収入を目的に保有しておりましたが、2025年６月に売却済みであります。
双日㈱ | 842 | 3,357 | 2024年３月期 | 事業戦略の見直しにより変更。 キャピタルゲインと配当金収入を目的に保有しておりましたが、2025年６月に売却済みであります。
イビデン㈱ | 4,595 | 18,332 | 2025年３月期 | 事業戦略の見直しにより変更。 キャピタルゲインと配当金収入を目的に保有しております。 当社の資金需要に応じて適宜売却の方針となっておりますが、経済合理性を認める場合には継続保有する事となります。