第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 150,000,000 |
計 | 150,000,000 |
（注）平成27年６月26日開催の定時株主総会決議により、平成27年10月１日の旧コープケミカル株式会社との経営統合に伴う定款変更が承認され、合併の効力発生日である平成27年10月１日付にて発行可能株式数は80,000,000株増加し、150,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 50,808,430 | 50,808,430 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 50,808,430 | 50,808,430 | ― | ― |
（注）旧片倉チッカリン株式会社は、平成27年10月１日付で旧コープケミカル株式会社と経営統合し（同日片倉コープアグリ株式会社に商号変更）存続会社となっております。なお、経営統合により旧コープケミカル株式会社の普通株式１株に対し当社の普通株式0.275株を割当交付しております。これに伴い提出日現在の発行済株式総数は24,533,868株増加し、50,808,430株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成27年３月５日 | 4,800 | 26,274 | 664 | 4,214 | 664 | 3,737 |
平成27年10月１日 | 24,533 | 50,808 | ― | 4,214 | ― | 3,737 |
(注)１．有償第三者割当による増加であります。
発行価格 277円
資本組入額 138.5円
割当先 丸紅株式会社
２．旧片倉チッカリン株式会社は、平成27年10月１日付で旧コープケミカル株式会社と経営統合し（同日片倉コープアグリ株式会社に商号変更）存続会社となっております。なお、経営統合によりコープケミカル株式会社の普通株式１株に対し当社の普通株式0.275株を割当交付しております。これに伴い提出日現在の発行済株式総数は24,533,868株増加し、50,808,430株となっております。
(6) 【所有者別状況】
(平成28年３月31日現在) | |||||||||
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府 | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | ― | 31 | 27 | 113 | 32 | 3 | 3,529 | 3,735 | ─ |
所有株式数 | ─ | 17,824 | 381 | 17,883 | 736 | 14 | 12,306 | 49,144 | 1,664,430 |
所有株式数 | ─ | 36.26 | 0.77 | 36.38 | 1.49 | 0.02 | 25.08 | 100.00 | ─ |
(注) １．自己株式261,640株は、「個人その他」に261単元及び「単元未満株式の状況」に640株含まれております。
なお、自己株式261,640株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は260,288株であります。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元及び300株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
(平成28年３月31日現在) | |||
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― | ||
（注）１．本事業年度末では、全国農業協同組合連合会が新たに主要株主となりました。
２．平成27年10月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社が平成27年10月15日付で以下の株式を所有している旨の報告を受けましたが、株式会社みずほ銀行を除き、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、変更報告書の内容は以下の通りであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） |
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 1,053 | 2.07 |
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５－１ | 111 | 0.22 |
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区八重洲１丁目２－１ | 338 | 0.67 |
合計 | ― | 1,503 | 2.96 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(平成28年３月31日現在) | |||
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 260,000 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 48,884,000 | 48,884 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 1,664,430 | ― | １単元(1,000株)未満の株式 |
発行済株式総数 | 50,808,430 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 48,884 | ― |
(注)１ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。 また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の300株及び当社保有の自己株式288株が含まれております。
② 【自己株式等】
(平成28年３月31日現在) | |||||
所有者の氏名又は名称等 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
片倉コープアグリ株式会社 | 東京都千代田区九段北 | 260,000 | ― | 260,000 | 0.51 |
計 | ― | 260,000 | ― | 260,000 | 0.51 |
(注)１ 旧片倉チッカリン株式会社は平成27年10月１日付で片倉コープアグリ株式会社に商号変更し、住所を東京都千代田区九段北１丁目８－10に変更しております。
２ 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権の数 １個)あります。なお、当該株式は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 35,496 | 9,004,043 |
当期間における取得自己株式 | 820 | 175,715 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に | ― | ― | ― | ― |
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) | 3,725 | 1,183,621 | 1,175 | 370,112 |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 260,288 | ― | 259,933 | ― |
(注) １．当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つと位置付けており、収益力の強化に努め、安定した配当を継続することを基本方針としております。この方針に基づき、会社法第454条第５項に規定する中間配当と期末配当の２回の剰余金配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度は、今後の経営環境等を総合的に勘案し、第101期定時株主総会の決議をもって期末配当は１株につき８円とさせていただきました。
また 、現在のところ次期配当につきましては、中間配当は無配とし、期末配当は１株につき８円を予定しております。
内部留保資金につきましては、主力製品の安定供給体制整備確立及び新製品の開発と高付加価値化のための投資、不動産開発事業への投資等に活用し、経営基盤のより一層の強化に努める所存であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年６月28日 | 404 | 8 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第97期 | 第98期 | 第99期 | 第100期 | 第101期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 267 | 318 | 330 | 341 | 372 |
最低(円) | 175 | 180 | 216 | 246 | 187 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 282 | 278 | 271 | 246 | 240 | 245 |
最低(円) | 240 | 251 | 232 | 209 | 187 | 214 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性18名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 小 池 一 平 | 昭和30年１月11日生 | 昭和53年４月 | 全国農業協同組合連合会入会 | (注)３ | 8 |
平成17年７月 | 同会関連事業部長 | ||||||
平成18年１月 | 同会営農総合対策部長 | ||||||
平成21年２月 | 全農グリーンリソース株式会社常務取締役 | ||||||
平成24年４月 | コープケミカル株式会社参与 | ||||||
平成24年６月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成27年10月 | 当社代表取締役会長(至現在) | ||||||
代表取締役 | ― | 野 村 豊 | 昭和29年７月19日生 | 昭和53年４月 | 丸紅株式会社入社 | (注)３ | 17 |
平成17年４月 | 同社食料総括部長 | ||||||
平成18年４月 | 同社経営企画部長 | ||||||
平成19年４月 | 同社執行役員 | ||||||
平成21年４月 | 丸紅欧州会社社長 | ||||||
平成22年４月 | 丸紅株式会社常務執行役員 | ||||||
平成23年６月 | 同社代表取締役常務執行役員 | ||||||
平成25年４月 | 同社代表取締役専務執行役員、ＣＩＯ | ||||||
平成26年４月 | 当社顧問 | ||||||
平成26年６月 | 代表取締役社長(至現在) | ||||||
代表取締役 | 専務執行役員総務本部・筑波研究所・東北支店・関越支店管掌 | 中 澤 登 | 昭和28年10月26日生 | 昭和51年４月 | ラサ工業株式会社入社 | (注)３ | 6 |
平成13年４月 | コープケミカル株式会社新潟工場長 | ||||||
平成17年６月 | 同社取締役総合企画部長 | ||||||
平成24年６月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成27年10月 | 当社代表取締役専務執行役員(至現在) | ||||||
取締役 | 専務執行役員 | 中 村 義 彦 | 昭和28年10月26日生 | 昭和51年１月 | 当社入社 | (注)３ | 40 |
平成15年７月 | 九州支店長 | ||||||
平成19年４月 | 執行役員 | ||||||
平成20年４月 | 関西支店長 | ||||||
平成21年６月 | 常務執行役員 | ||||||
平成21年10月 | 九州支店管掌(至現在) | ||||||
平成24年４月 | 専務執行役員(至現在) | ||||||
平成26年６月 | 取締役（至現在） | ||||||
平成27年10月 | 関西支店・大日本産肥株式会社管掌(至現在) | ||||||
取締役 | 常務執行役員財経本部・ライフスタイル本部・海外事業推進部・業務システム室管掌 | 濱 健 一 | 昭和32年12月16日生 | 昭和55年４月 | 農林中央金庫入庫 | (注)３ | 3 |
平成19年２月 | 同金庫外国営業部長 | ||||||
平成20年７月 | 同金庫関西営業部支配人 | ||||||
平成22年６月 | コープケミカル株式会社常務取締役 | ||||||
平成27年10月 | 当社取締役常務執行役員(至現在) | ||||||
取締役 | 常務執行役員 | 小野寺 保 良 | 昭和30年１月20日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)３ | 30 |
平成15年10月 | 青森支店長 | ||||||
平成18年５月 | 大日本産肥株式会社取締役社長 | ||||||
平成20年４月 | 当社肥料業務部長 | ||||||
平成20年６月 | 執行役員 | ||||||
平成21年６月 | 取締役(至現在) | ||||||
平成24年６月 | 執行役員 | ||||||
平成25年10月 | 東北支店長 | ||||||
平成26年６月 | 常務執行役員(至現在) | ||||||
平成27年10月 | 肥料本部長(至現在) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 常務執行役員 | 佐久間 藏 | 昭和30年５月２日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)３ | 42 |
平成19年４月 | 執行役員 | ||||||
平成19年６月 | 生産技術本部長 | ||||||
平成21年６月 | 取締役(至現在) | ||||||
平成21年10月 | 筑波総合研究所管掌 | ||||||
平成23年10月 | 生産技術部長 | ||||||
平成24年６月 | 執行役員 | ||||||
平成26年４月 | つくば分析センター管掌(至現在) | ||||||
平成26年６月 | 常務執行役員(至現在) | ||||||
平成27年10月 | 生産技術本部・化学品本部管掌(至現在) | ||||||
取締役 | 常務執行役員 | 三 竿 育 雄 | 昭和31年１月22日生 | 昭和54年４月 | 全国農業協同組合連合会入会 | (注)３ | 5 |
平成22年１月 | 同会総合企画部地区担当部長 | ||||||
平成24年２月 | コープケミカル株式会社参与 | ||||||
平成24年６月 | 同社取締役総合企画部長 | ||||||
平成26年６月 | 同社常務取締役総合企画部長 | ||||||
平成27年１月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成27年10月 | 当社取締役常務執行役員(至現在) | ||||||
取締役 | ― | 天 野 徹 夫 | 昭和35年３月17日生 | 昭和57年４月 | 全国農業協同組合連合会入会 | (注)３ | ― |
平成22年６月 | 同会営農・技術センター所長 | ||||||
平成26年２月 | 同会肥料農薬部長(至現在) | ||||||
平成26年６月 | コープケミカル株式会社取締役 | ||||||
平成27年10月 | 当社取締役(至現在) | ||||||
取締役 | ― | 石 堂 浩 | 昭和35年５月４日生 | 昭和58年４月 | 丸紅株式会社入社 | (注)３ | ― |
平成22年４月 | 同社電子材料部長 | ||||||
平成26年４月 | 同社化学品総括部長 | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役(至現在) | ||||||
平成27年４月 | 丸紅株式会社化学品本部副本部長(至現在) | ||||||
取締役 | ― | 藤 井 政 志 | 昭和34年３月10日生 | 昭和56年４月 | 三菱瓦斯化学株式会社入社 | (注)３ | ― |
平成20年６月 | 同社総務人事センター長 | ||||||
平成22年６月 | 同社天然ガス系化学品カンパニー有機化学品事業部長 | ||||||
平成24年６月 | 同社執行役員 | ||||||
平成26年６月 | 同社執行役員 | ||||||
平成27年４月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成27年６月 | 同社取締役常務執行役員(至現在) | ||||||
平成27年６月 | コープケミカル株式会社取締役 | ||||||
平成27年10月 | 当社取締役(至現在) | ||||||
取締役 | ― | 竹 内 彰 雄 | 昭和24年２月28日生 | 昭和46年４月 | 株式会社富士銀行入行 | (注)３ | ― |
平成11年６月 | 同行取締役 | ||||||
平成14年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行） | ||||||
平成15年６月 | 株式会社みずほフィナンシャル | ||||||
平成17年３月 | 片倉工業株式会社専務取締役 | ||||||
平成21年３月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役(至現在) | ||||||
平成27年３月 | 片倉工業株式会社取締役会長(至現在) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 | ― | 齊 木 博 | 昭和28年８月９日生 | 昭和53年４月 | 株式会社サン化学入社 | (注)４ | 5 |
平成８年４月 | コープケミカル株式会社新素材開発部部長代理 | ||||||
平成13年６月 | 同社新素材・化学品事業部部長代理 | ||||||
平成17年４月 | 同社新素材部長 | ||||||
平成25年６月 | 同社監査役 | ||||||
平成27年10月 | 当社常勤監査役(至現在) | ||||||
常勤監査役 | ― | 佐 竹 孝 一 | 昭和29年７月８日生 | 昭和53年４月 | 丸紅株式会社入社 | (注)６ | 3 |
平成11年10月 | 丸紅欧州会社経理部長 | ||||||
平成18年４月 | 丸紅株式会社資材・紙パルプ経理部長 | ||||||
平成20年４月 | 同社営業経理第二部長 | ||||||
平成22年７月 | 丸紅建材株式会社取締役常務執行役員 | ||||||
平成26年３月 | 同社取締役常務執行役員退任 | ||||||
平成26年６月 | 当社常勤監査役(至現在) | ||||||
常勤監査役 | ― | 佐 藤 良 和 | 昭和30年９月１日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)６ | 17 |
平成15年４月 | 名古屋工場長 | ||||||
平成17年４月 | 姫路工場長 | ||||||
平成19年４月 | 執行役員 | ||||||
平成21年４月 | 千葉工場長 | ||||||
平成25年４月 | 関東支店長 | ||||||
平成27年10月 | 千葉事業所長 | ||||||
平成28年６月 | 当社常勤監査役(至現在) | ||||||
監査役 | ― | 安 田 忠 孝 | 昭和35年９月18日生 | 昭和58年４月 | 全国農業協同組合連合会入会 | (注)５ | ― |
平成26年２月 | 同会生産資材部部長 | ||||||
平成27年７月 | 同会参事(至現在) | ||||||
平成28年６月 | 当社監査役(至現在) | ||||||
監査役 | ― | 鹿 島 浩 二 | 昭和41年４月24日生 | 平成元年４月 | 丸紅株式会社入社 | (注)６ | ― |
平成27年４月 | 同社素材グループ企画部副部長兼経営企画部(至現在) | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役(至現在) | ||||||
監査役 | ― | 森 茂 | 昭和33年４月10日生 | 昭和56年６月 | 農林中央金庫入庫 | (注)４ | ― |
平成14年４月 | 同金庫業務開発部部長代理 | ||||||
平成16年１月 | 同金庫仙台支店副支店長 | ||||||
平成18年４月 | 同金庫システム企画部副部長 | ||||||
平成19年７月 | ジェイエイバンク電算システム株式会社出向 | ||||||
平成20年３月 | 農林中央金庫系統システム運営部副部長 | ||||||
平成20年７月 | 同金庫系統システム運営部長 | ||||||
平成21年６月 | 農中情報システム株式会社 | ||||||
平成25年３月 | 同社執行役員総務部長 | ||||||
平成27年６月 | コープビル管理会常務理事(至現在) | ||||||
平成27年６月 | コープケミカル株式会社監査役 | ||||||
平成27年10月 | 当社監査役(至現在) | ||||||
計 | 180 | ||||||
(注) １ 取締役 天野 徹夫、石堂 浩、藤井 政志及び竹内 彰雄の４氏は社外取締役であります。
２ 常勤監査役 佐竹 孝一、監査役 安田 忠孝、鹿島 浩二及び森 茂の４氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成27年10月１日の就任の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、前任者の任期を引き継いでおり平成28年６月28日の就任の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成28年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社では、取締役会の監督機能強化と意思決定の迅速化により、効率的な経営と競争力の強化をはかるため、執行役員制度を平成18年４月から導入しております。
取締役を兼任しない執行役員は12名選任されております。
（ご参考）平成28年６月28日現在の取締役を兼務しない執行役員は次の通りであります。
役名 | 氏名 | 職名 |
専務執行役員 | 伊藤 敬 | 東北支店長 |
常務執行役員 | 藤川 和則 | ライフスタイル本部長、海外事業推進部長 |
執行役員 | 大平 卓治 | 総務本部長 |
執行役員 | 清水 達也 | 財経本部長 |
執行役員 | 佐藤 英朗 | 生産技術本部長 |
執行役員 | 佐藤 満明 | 化学品本部長 |
執行役員 | 紀岡 雄三 | 筑波総合研究所長 |
執行役員 | 宮木 好 | 北海道支店長 |
執行役員 | 大澤 昌弘 | 関越支店長 |
執行役員 | 藤塚 弘 | 総務本部副本部長、人事部長 |
執行役員 | 笹村 優 | 東北支店副支店長 |
執行役員 | 十河 貞男 | 東北支店副支店長 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
有価証券報告書提出日現在の当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスは次の通りであります。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営を効率化し経営責任を適切・公正に遂行するために、絶えず経営の管理体制及び組織や仕組みの見直しと改善に努めております。
株主をはじめ広く関係者の皆様に対し、一層の経営の透明性と公正性を高め、その負託に応えることが経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。
②企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、社外役員の選任により、経営の監督及び監視機能を強化し、経営の透明性と公平性を高めるための体制を確保しております。その他に、経営会議等を設置し、事業運営・業務執行に関する意思決定の迅速化を図っております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は取締役12名のうち社外取締役が４名、監査役６名のうち社外監査役が４名で構成され、社外役員に期待される、より専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能について十分に行使ができる体制であり、内部統制推進委員会、コンプライアンス委員会、ＣＳＲ委員会等についても設置していることから、十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。
③コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ．会社の機関の内容
当社の会社の機関及び体制は、次の通りであります。
＜取締役会＞
取締役会は、取締役12名（うち社外取締役４名）から構成され、監査役６名（うち社外監査役４名）が陪席し、法令及び当社定款に定められた事項、その他経営に関する最高方針及び全社的重要事項について審議し議決しております。原則月１回開催され、会長が議長を務めております。さらに取締役会では取締役の業務執行状況を監督するため、取締役より定期的に報告を受けております。また、取締役の経営責任を明確化するとともに経営環境の変化に対応できる経営体制を迅速に構築することを可能とするため、取締役の任期を１年としております。(平成28年３月期 12回開催）
＜経営会議＞
経営会議は、常勤取締役８名、常勤監査役３名からなり、経営に関わる方針及び全社的重要事項等を審議し議決しております。必要に応じ取締役を兼務しない執行役員12名が陪席し、原則月２回開催され、社長が議長を務めております（平成28年３月期 22回開催）。
＜執行役員制度＞
執行役員制度は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化により、効率的な経営と競争力の向上を図ることを目的として導入し、取締役兼務執行役員６名を含む18名の執行役員を選任しております。
＜監査役会＞
監査役会は、監査役６名（うち社外監査役４名）からなり、監査方針及び監査計画を協議決定し、監査結果を報告しております。なお、各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行の監査を行っております。監査役室 室員１名が陪席し、年４回以上開催され、議長は監査役会が予め指名する常勤監査役が務めております（平成28年３月期 11回開催）。
＜支店長会議＞
支店長会議は、常勤取締役、支店長及び連結子会社社長等をもって構成され、必要に応じ常勤監査役が陪席し、経営方針の意思統一を図るとともに、予算・決算に関する事項並びに各支店の業務執行に関する事項の審議・指示・報告を行っております。原則月１回開催され、肥料本部長が議長を務めております（平成28年３月期 ９ 回開催）。
＜全体会議＞
全体会議は、支店長会議を拡大し、社長主催にて原則年２回開催しております。常勤取締役、部店所長、工場長及び、連結子会社社長等をもって構成され、常勤監査役が陪席し、経営方針の意思統一を図るとともに、部店所毎の前期総括、予算・決算・施策に関する事項並びに、業務執行に関する事項の審議・指示・報告を行っております（平成28年３月期 ２回開催）。
ロ．内部統制システム及び内部監査、会計監査、リスク管理体制の整備状況
当社並びに子会社は、会社法及び同法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況については下記の通り実施しております。
Ⅰ．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的責任及び企業理念を果たすため、ＣＳＲ委員会を設置しております。その傘下に「コンプライアンス委員会」を設け、コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、研修等を通じ取締役及び使用人に対し、コンプライアンスの徹底を図っております。
さらに、コンプライアンス上の問題を発見した場合に社内担当者又は顧問弁護士への報告・相談・通報体制として内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見・解決に努めております。
当社は、業務実施部署から独立した社長直轄の組織として監査室を設け、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の内容について、本社・各支店・工場、グループ会社の内部監査を行っております。監査は事業所毎・グループ会社毎に年１回以上実施し、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他情報を、取締役会規程、文書管理規程等の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧、謄写できるものとしております。
Ⅲ．当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、環境、災害、品質、信用等に係るリスクについては、業務分掌規程等の社内規程にて担当部署が所管業務に付随するリスクの把握と取締役への報告を行っております。また、社内規程に基づき設置されている各種委員会を統括するＣＳＲ委員会により全社的なリスク管理体制の構築及び運用を行っております。
子会社に関するリスクについては、当社の取締役、監査役及び使用人を子会社の役員として派遣させることにより、取締役会等の会議への出席を通じて情報の収集・管理を行っております。
Ⅳ．当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役への業務委嘱、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等においてそれぞれの権限及び責任を明確化し、適正かつ効率的に職務執行される体制の構築に努めております。
当社は、取締役で構成する取締役会を原則として毎月１回開催し、法令及び定款、取締役会規程に定められた事項、その他経営に関する最高方針及び全社的重要事項を審議、決定しております。また、取締役の業務執行の状況を監督するとともに取締役から月次の業績等、職務執行の状況の報告を受けております。
当社は、常勤取締役及び常勤監査役、必要に応じて陪席する執行役員で構成する経営会議を原則として毎月２回開催し、経営に関わる基本方針及び全社的重要事項を審議、決定しております。
当社は予算管理規程等に基づき中期事業計画並びに単年度予算を策定し、経営方針を明確な計数目標として明示することにより、経営効率の向上を図っております。また、執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能強化と意思決定の迅速化を行い、効率的な経営と競争力の向上を図っております。
子会社においては、子会社の取締役会等にて経営効率の最適化をはかるとともに全体会議、予算ヒアリング等を通じて、連携を図っております。
Ⅴ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社全てに適用する行動指針として、グループ・コンプライアンス・マニュアルを定めグループ会社全体のコンプライアンス体制を構築し、グループ会社における業務の適正を確保しております。
経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、管理担当部門は、各関連部署と連携し、担当するグループ会社の経営状況及び経営計数の把握に務め、適宜経営指導を行う等の管轄管理を行うほか、必要に応じ当社の取締役、監査役及び使用人をグループ会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行っております。
グループ会社においては「関係会社管理規程」に従い、連結子会社は、毎月１回決算・経営状況等を当社に報告し、非連結子会社は３ヶ月毎に決算・経営状況等を当社に報告する体制をとっております。また、監査役は、関係会社監査役と緊密な連携を保ち、効果的な監査を行っております。
Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、「監査役室」を置き、監査役会の事前の同意を得たうえで必要な人員の配置を行っております。
Ⅶ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社においては、当該使用人の業務は、監査役の指示事項を優先させるものとし、人事異動、人事考課に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする等、当該使用人の取締役からの独立性確保に配慮しております。
Ⅷ．当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。
当社は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるとき、又は法令・定款に違反するおそれがあるときは、取締役及び使用人が、監査役に報告を行い、子会社においては、子会社の取締役、監査役及び使用人は、管理担当部門への報告と合わせて監査役に報告を行っております。
当社は、報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して周知徹底しております。
監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて説明を求めております。
Ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役が監査役監査基準に準拠し監査の円滑なる運営を図るため、適切な対応を行っております。
監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
Ⅹ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
Ⅺ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。
当社は会計監査人と監査役による会計監査・業務監査のほかに、監査室を設置し、内部監査を通して被監査部門に対する改善指導を行うなど、内部監査体制の充実を図っております。また、監査役会において各監査役の協議のもと内部統制の有効性を検証しております。
なお、常勤監査役佐竹孝一は、丸紅株式会社の経理部門における業務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有するものであります。
＜内部監査＞
業務の実施部署から独立した社長直轄の組織として、現在２名で構成されている監査室を設け、本社・各支店/工場・グループ会社の内部監査を行っております。事業所毎・グループ会社毎に年１回以上実施し、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。
＜会計監査＞
会計監査は、監査法人大手門会計事務所が実施しており、監査役は監査法人大手門会計事務所と綿密な情報交換を行い、監査体制の充実を図っております。
当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士は、指定社員・業務執行社員植木暢茂、同・同社員武川博一、同・同社員木下隆史の３氏及び監査業務に係る補助者（公認会計士）６名であります。
なお、当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案することを方針としております。
＜監査役と会計監査人の連携状況＞
各監査役は会計監査人から会計監査状況を聴取するほか、各店所監査に同行し、その監査手続等を確認しております。また、監査役と会計監査人は、必要に応じて随時会合・意見交換を実施しております。
さらに、当社グループは、コンプライアンスを社会に対する経営の最重要責務と考え、上記の内部監査体制のほかコンプライアンス委員会、中央安全衛生委員会、広報委員会、品質安全推進委員会、環境委員会を傘下におく、「ＣＳＲ委員会」を設置し、コーポレート・ガバナンスの徹底と内部統制体制の充実を図り、企業活動における法令遵守、公平性、倫理性を確保しております。加えて与信リスクなどの管理を目的とする「審査・法務・知財課」を設置するなど、適切なリスク管理と内部情報管理を進めるための社内体制を構築しております。
ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、これに屈することなく毅然とした態度で対応することを当社グループの行動基準（グループ・コンプライアンス・マニュアル）に定め、全役職員に周知徹底しております。
反社会的勢力に対しては総務部を対応部署とし、警察当局、顧問弁護士など外部の専門機関との連携を緊密にし、各種研修活動への参加を通じて情報収集を行い、不当要求に対し、適切に対処できる体制の整備、運用を図っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ．取締役の選任決議要件
Ⅰ．当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
Ⅱ．当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
④会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であります。
社外取締役天野徹夫氏は、全国農業協同組合連合会 肥料農薬部長を兼務しております。また、社外監査役安田忠孝氏は全国農業協同組合連合会 参事を兼務しております。同会は、当社の特定関係事業者であります。また、当社は同会の関連会社であり、かつ同会とは定常的な取引がありますが、社外取締役・社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役については、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行を行う上で、有益な助言と参考意見が得られ、当社経営に資するところが大きいことから、選任しております。社外監査役については、専門分野において培った幅広い業務経験・見識を活かした監査を図ることを期待して、選任しております。
社外取締役石堂浩氏は、丸紅株式会社 化学品本部副本部長を兼務しております。また、社外監査役佐竹孝一氏は元丸紅建材株式会社 取締役常務執行役員であります。社外監査役鹿島浩二氏は丸紅株式会社 素材グループ企画部副部長（兼）経営企画部を兼務しております。当社は丸紅株式会社の関連会社であり、かつ同社とは定常的な取引がありますが、社外取締役・社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役については、総合商社における化学品部門の幅広い業界知識や見識を活かした豊富な情報を基に、より客観的な立場からの専門的な助言等当社経営に資するところが大きいことから、選任しております。社外監査役についても総合商社における事業会社管理のノウハウを活かした豊富な情報を基に、監査全般に対してより客観的な立場で公正な監査を行う体制を確保するために選任しております。
当社社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、株式会社東京証券取引所が「企業行動規範」の遵守すべき事項で求めている独立役員の確保義務を参考にして選任を行っております。独立役員としては、東京証券取引所に対し、社外取締役である藤井政志氏及び竹内彰雄氏並びに社外監査役である森茂氏を届け出ております。
社外取締役藤井政志氏は、三菱瓦斯化学株式会社 取締役常務執行役員を兼務しており、化学品業界大手における業界情報や化学品メーカーとしての有用情報、参考意見を当社の経営に活かすことから、選任しております。同社は当社と資本関係がありますが、同社の出資比率は３％未満であり、経営に影響を与えるものではありません。また、当社と同社とは定常的な取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。さらに、取引関係の規模、性質に照らし合わせると当社への過大な影響がないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役と判断いたしました。社外取締役竹内彰雄氏は片倉工業株式会社 取締役会長を兼務しており、大会社の経営者として見識ある立場からの助言や外部からの経営に対する監督機能など当社経営に多面的に資するところが大きいと判断し、選任しております。同社は当社と資本関係がありますが、同社の出資比率は１％未満であり、経営に影響を与えるものではありません。なお、当社とは定常的な取引はなく、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、同氏は当社の主要取引銀行である株式会社みずほコーポレート銀行（現、株式会社みずほ銀行）の出身者ですが、同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャル・グループの常勤監査役を平成16年６月に退任し既に相当な年数が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはありません。さらに、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行に対する借入依存度は突出しておらず、当社への過大な影響はないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役と判断いたしました。
社外監査役森茂氏は、コープビル管理会 常務理事を兼務しております。同氏は、当社の主要取引銀行である農林中央金庫の業務執行者の経験を有し、経営者として見識ある立場から当社の経営に助言を頂きたいため、選任しております。なお、当社と同会の定常的な取引はなく、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、同氏は当社の主要取引銀行である農林中央金庫の出身者ですが、平成21年６月に農林中央金庫系統システム運営部長を退任し既に相当の年数が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはありません。さらに、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行に対する借入依存度は突出しておらず、当社への過大な影響はないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外監査役と判断いたしました。
⑤役員報酬の内容
イ．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下の通りであります。
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 | |
基本報酬 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 235 | 118 | 116 | 9 |
監査役 | 29 | 20 | 9 | 2 |
社外役員 | 22 | 19 | 3 | 10 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等は、取締役については平成27年６月26日開催の定時株主総会の決議により月額報酬限度額は16百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役については平成27年６月26日の定時株主総会の決議により、月額報酬限度額５百万円以内と決定されております。
各取締役の報酬については、取締役会が、近年の役位別報酬金額の実績を参考に企業業績を反映させ、株主総会で決議された月額限度額の範囲内で具体的な金額を決定しております。
各監査役の報酬については、常勤・非常勤の別を勘案し、監査役の協議により具体的な金額を決定しております。
役員報酬の水準については、従業員給与の水準や同規模企業の役員報酬水準調査等も参考に、必要に応じて見直すことになっております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
36銘柄 985百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的 |
養命酒製造株式会社 | 60,000 | 59 | 取引関係の維持・発展 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 279,130 | 58 | 上記に同じ |
多木化学株式会社 | 80,000 | 57 | 上記に同じ |
株式会社東邦銀行 | 109,149 | 53 | 上記に同じ |
株式会社りそなホールディングス | 89,996 | 53 | 上記に同じ |
株式会社八十二銀行 | 38,000 | 32 | 上記に同じ |
理研ビタミン株式会社 | 7,000 | 28 | 上記に同じ |
昭光通商株式会社 | 190,000 | 28 | 上記に同じ |
昭和電工株式会社 | 133,000 | 20 | 上記に同じ |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス | 4,500 | 16 | 上記に同じ |
レンゴー株式会社 | 31,009 | 15 | 上記に同じ |
片倉工業株式会社 | 12,000 | 14 | 上記に同じ |
みなし保有株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的 |
片倉工業株式会社 | 37,100 | 45 | 議決権行使の指図権限 |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的 |
朝日工業株式会社 | 300,000 | 343 | 取引関係の維持・発展 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 506,130 | 85 | 上記に同じ |
養命酒製造株式会社 | 30,000 | 59 | 上記に同じ |
多木化学株式会社 | 80,000 | 52 | 上記に同じ |
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル | 78,000 | 40 | 上記に同じ |
株式会社東邦銀行 | 109,149 | 39 | 上記に同じ |
株式会社りそなホールディングス | 89,996 | 36 | 上記に同じ |
理研ビタミン株式会社 | 7,000 | 28 | 上記に同じ |
株式会社八十二銀行 | 38,000 | 18 | 上記に同じ |
レンゴー株式会社 | 31,009 | 17 | 上記に同じ |
昭和電工株式会社 | 133,000 | 15 | 上記に同じ |
昭光通商株式会社 | 190,000 | 14 | 上記に同じ |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス | 4,500 | 14 | 上記に同じ |
片倉工業株式会社 | 12,000 | 14 | 上記に同じ |
株式会社リンコーコーポレーション | 76,000 | 11 | 上記に同じ |
株式会社北越銀行 | 48,967 | 8 | 上記に同じ |
株式会社ほくほくフィナンシャル | 59,482 | 8 | 上記に同じ |
株式会社新潟放送 | 9,000 | 5 | 上記に同じ |
ＩＴホールディングス株式会社 | 2,033 | 5 | 上記に同じ |
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 8,186 | 5 | 上記に同じ |
みなし保有株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的 |
片倉工業株式会社 | 37,100 | 43 | 議決権行使の指図権限 |
（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
○当社の業務執行・経営の監視及び内部統制体制の模式図は次の通りです。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 16 | ― | 19 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 16 | ― | 19 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。