第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
30,000,000 |
|
計 |
30,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2015年３月５日 |
4,800 |
26,274 |
664 |
4,214 |
664 |
3,737 |
|
2015年10月１日 |
24,533 |
50,808 |
― |
4,214 |
― |
3,737 |
|
2017年10月１日 |
△40,646 |
10,161 |
― |
4,214 |
― |
3,737 |
(注)１．有償第三者割当による増加であります。
発行価格 277円
資本組入額 138.5円
割当先 丸紅株式会社
２．旧片倉チッカリン株式会社は、2015年10月１日付で旧コープケミカル株式会社と経営統合し（同日片倉コープアグリ株式会社に商号変更）存続会社となっております。なお、経営統合によりコープケミカル株式会社の普通株式１株に対し当社の普通株式0.275株を割当交付しております。
３．2017年10月１日を効力発生日として普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い発行済株式総数は40,646,744株減少し、10,161,686株となっております。
(5) 【所有者別状況】
|
(2019年３月31日現在) |
|||||||||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 |
|||||||
|
政府 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
─ |
|
所有株式数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数 |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
─ |
(注) １．自己株式255,432株は、「個人その他」に2,554単元及び「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元及び60株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
|
(2019年３月31日現在) |
|||
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
注）上記のほか当社所有の自己株式255千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
(2019年３月31日現在) |
|||
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 |
― |
|
|
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
|
|
|
|||
|
発行済株式総数 |
|
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
|
― |
(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株および「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）名義の株式が37,500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、完全議決権株式に係る議決権の数として、株式会社証券保管振替機構名義の６個および資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）名義の375個が含まれております。
なお、当該議決権の数375個は、議決権不行使となっております。
２．「単元未満株式」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の60株及び当社保有の自己株式32株が含まれております。
② 【自己株式等】
|
(2019年３月31日現在) |
|||||
|
所有者の氏名又は名称等 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
(注)「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式37,500株は上記自己保有株式に含まれておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2017年６月28日開催の第102期定時株主総会における承認可決により、2017年８月18日より中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として当社取締役及び執行役員（社外取締役は除きます。以下「取締役等」といいます。）に対する株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust)（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
|
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。 |
|
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 |
|
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 |
|
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。 |
|
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 |
|
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。 |
②本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
当社が2017年８月18日付で金銭信託した55百万円を原資として、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口））が、取引市場を通じて211,000株を取得いたしました。今後取得する予定は未定であります。
なお、2017年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っており、前事業年度末日における当該自己株式の株式数は、42,200株であります。当事業年度末日における当該自己株式の株式数は本制度での給付により、前事業年度末日から4,700株減少し、37,500株であります。
③本制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者に対して、当該受益者に付与されたポイントに応じた当社株式を給付いたします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会（2018年９月28日）での決議状況 |
170,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
170,000 |
199,848,900 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
151,100 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
0.0 |
0.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
0.0 |
0.1 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会（2019年２月28日）での決議状況 |
340,000 |
400,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
27,800 |
32,574,700 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
312,200 |
367,425,300 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
91.8 |
91.9 |
|
当期間における取得自己株式 |
39,100 |
44,732,100 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
80.3 |
80.7 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,919 |
2,219,899 |
|
当期間における取得自己株式 |
264 |
301,233 |
(注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に |
― |
― |
― |
― |
|
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) |
92 |
129,766 |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
255,432 |
― |
294,796 |
― |
(注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つと位置付けており、収益力の強化に努め、安定した配当を継続することを基本方針としております。この方針に基づき、会社法第454条第５項に規定する中間配当と期末配当の２回の剰余金配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度は、今後の経営環境等を総合的に勘案し、第104期定時株主総会の決議をもって期末配当は１株につき50円とさせていただきました。
また、現在のところ次期配当につきましては、中間配当は無配とし、期末配当は１株につき40円を予定しております。
内部留保資金につきましては、主力製品の安定供給体制整備確立及び新製品の開発と高付加価値化のための投資、海外事業への投資等に活用し、経営基盤のより一層の強化に努める所存であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
|
|
|
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
有価証券報告書提出日現在の当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスは次の通りであります。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営を効率化し経営責任を適切・公正に遂行するために、絶えず経営の管理体制及び組織や仕組みの見直しと改善に努めております。
株主をはじめ広く関係者の皆様に対し、一層の経営の透明性と公正性を高め、その負託に応えることが経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、会社の機関として株主総会、取締役会、指名・報酬委員会及び監査役会を設置しております。また、社外役員の選任により、経営の監督及び監視機能を強化し、経営の透明性と公平性を高めるための体制を確保しております。その他に、経営会議等を設置し、事業運営・業務執行に関する意思決定の迅速化を図っております。
＜取締役会＞
取締役会は、取締役10名（うち社外取締役５名）から構成され、監査役５名（うち社外監査役３名）が陪席し、法令及び当社定款に定められた事項、その他経営に関する最高方針及び全社的重要事項について審議し議決しております。原則月１回開催され、社長が議長を務めております。さらに取締役会では取締役の業務執行状況を監督するため、取締役より定期的に報告を受けております。また、取締役の経営責任を明確化するとともに経営環境の変化に対応できる経営体制を迅速に構築することを可能とするため、取締役の任期を１年としております。(2019年３月期 12回開催）
＜経営会議＞
経営会議は、常勤取締役５名、常勤監査役２名からなり、経営に関わる方針及び全社的重要事項等を審議し議決しております。必要に応じ取締役を兼務しない執行役員６名が陪席し、原則月２回開催され、社長が議長を務めております。（2019年３月期 23回開催）
＜執行役員制度＞
執行役員制度は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化により、効率的な経営と競争力の向上を図ることを目的として導入し、取締役兼務執行役員４名を含む10名の執行役員を選任しております。
＜監査役会＞
監査役会は、監査役５名（うち社外監査役３名）からなり、監査方針及び監査計画を協議決定し、監査結果を報告しております。なお、各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行の監査を行っております。監査役室室員１名が陪席し、年４回以上開催され、議長は監査役会が予め指名する常勤監査役が務めております。（2019年３月期 ７回開催）
＜指名・報酬委員会＞
指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。社外取締役３名、常勤取締役１名から構成され、議長は社外取締役が務めております。（2019年３月期 ２回開催）
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
指名・報酬 |
経営会議 |
|
代表取締役社長 |
野村 豊 |
◎ |
|
|
◎ |
|
代表取締役専務執行役員 |
塚田 悟 |
○ |
|
○ |
○ |
|
取締役常務執行役員 |
清水達也 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役執行役員 |
大澤昌弘 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役執行役員 |
一條龍男 |
○ |
|
|
○ |
|
社外取締役 |
冨田健司 |
○ |
|
|
|
|
社外取締役 |
二井英一 |
○ |
|
|
|
|
社外取締役 |
佐野公哉 |
○ |
|
◎ |
|
|
社外取締役 |
水島啓介 |
○ |
|
○ |
|
|
社外取締役 |
稲荷雅人 |
○ |
|
○ |
|
|
常勤監査役 |
大平卓治 |
○ |
○ |
|
○ |
|
常勤監査役 |
濱 健一 |
○ |
◎ |
|
○ |
|
社外監査役 |
永島 聡 |
○ |
○ |
|
|
|
社外監査役 |
井上英則 |
○ |
○ |
|
|
|
社外監査役 |
宮西 信 |
○ |
○ |
|
|
|
常務執行役員 |
藤川和則 |
|
|
|
○ |
|
常務執行役員 |
十河貞男 |
|
|
|
○ |
|
執行役員 |
藤塚 弘 |
|
|
|
○ |
|
執行役員 |
佐藤英朗 |
|
|
|
○ |
|
執行役員 |
笹村 優 |
|
|
|
○ |
|
執行役員 |
小畑徹男 |
|
|
|
○ |
○当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
当社並びに子会社は、会社法及び同法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況については下記の通り実施しております。
イ．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的責任及び企業理念を果たすため「コンプライアンス委員会」を設け、コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、研修等を通じ取締役及び使用人に対し、コンプライアンスの徹底を図っております。
さらに、コンプライアンス上の問題を発見した場合に社内担当者又は顧問弁護士への報告・相談・通報体制として内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見・解決に努めております。
当社は、業務実施部署から独立した社長直轄の組織として監査室を設け、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の内容について、本社・各支店・工場、グループ会社の内部監査を行っております。監査は事業所毎・グループ会社毎に年１回以上実施し、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他情報を、取締役会規程、文書管理規程等の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧、謄写できるものとしております。
ハ．当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス、情報システム、安全・環境、災害、品質、信用等に係るリスクについては、各部署の長をリスク管理責任者として、当該部署におけるリスク管理を適切に行っております。また、リスク管理責任者は、リスク発生が差し迫っていると認知した場合及び具体的リスクが発生した場合は、所管本部長及びコンプライアンス委員会に報告するとともに、損失の回避、極小化のための措置を講じることにしております。
子会社に関するリスクについては、当社の取締役、監査役及び使用人を子会社の役員として派遣させることにより、取締役会等の会議への出席を通じて情報の収集・管理を行っております。
ニ．当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役への業務委嘱、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等においてそれぞれの権限及び責任を明確化し、適正かつ効率的に職務執行される体制の構築に努めております。また、取締役会において執行役員の選任と業務委嘱を決定し、権限と責任を明確にし、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
当社は、取締役で構成する取締役会を原則として毎月１回開催し、法令及び定款、取締役会規程に定められた事項、その他経営に関する最高方針及び全社的重要事項を審議、決定しております。また、取締役の業務執行の状況を監督するとともに取締役から月次の業績等、職務執行の状況の報告を受けております。
当社は、常勤取締役及び常勤監査役、必要に応じて陪席する執行役員で構成する経営会議を原則として毎月２回開催し、経営に関わる基本方針及び全社的重要事項を審議、決定しております。
当社は予算管理規程等に基づき中期事業計画並びに単年度予算を策定し、経営方針を明確な計数目標として明示することにより、経営効率の向上を図っております。また、執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能強化と意思決定の迅速化を行い、効率的な経営と競争力の向上を図っております。
子会社においては、子会社の取締役会等にて経営効率の最適化を図るとともに全体会議、予算ヒアリング等を通じて、連携を図っております。
ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社全てに適用する行動指針として、グループ・コンプライアンス・マニュアルを定め、グループ会社全体のコンプライアンス体制を構築し、グループ会社における業務の適正を確保しております。
経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、管理担当部門は、各関連部署と連携し、担当するグループ会社の経営状況及び経営計数の把握に務め、 適宜経営指導を行う等の管轄管理を行うほか、必要に応じ当社の取締役、監査役及び使用人をグループ会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行っております。
グループ会社においては「関係会社管理規程」に従い、連結子会社は、毎月１回決算・経営状況等を当社に報告し、非連結子会社は３ヶ月毎に決算・経営状況等を当社に報告する体制をとっております。また、監査役は、関係会社監査役と緊密な連携を保ち、効果的な監査を行っております。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、「監査役室」を置き、監査役会の事前の同意を得たうえで必要な人員の配置を行っております。
ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社においては、当該使用人の業務は、監査役の指示事項を優先させるものとし、人事異動、人事考課に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする等、当該使用人の取締役からの独立性確保に配慮しております。
チ．当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。
当社は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるとき、又は法令・定款に違反するおそれがあるときは、取締役及び使用人が、監査役に報告を行い、子会社においては、子会社の取締役、監査役及び使用人は、管理担当部門への報告と合わせて監査役に報告を行っております。
当社は、報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して周知徹底しております。
監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて説明を求めております。
リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役が監査役監査基準に準拠し監査の円滑なる運営を図るため、適切な対応を行っております。
監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
ヌ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
ル．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。
当社は会計監査人と監査役による会計監査・業務監査のほかに、監査室を設置し、内部監査を通して被監査部門に対する改善指導を行うなど、内部監査体制の充実を図っております。また、監査役会において各監査役の協議のもと内部統制の有効性を検証しております。
ヲ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、これに屈することなく毅然とした態度で対応することを当社グループの行動基準（グループ・コンプライアンス・マニュアル）に定め、全役職員に周知徹底しております。
反社会的勢力に対しては総務人事部を対応部署とし、警察当局、顧問弁護士など外部の専門機関との連携を緊密にし、各種研修活動への参加を通じて情報収集を行い、不当要求に対し、適切に対処できる体制の整備、運用を図っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
イ．当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
ロ．当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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計 |
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(注) １ 取締役 冨田 健司、二井 英一、佐野 公哉、水島 啓介及び稲荷 雅人の５氏は社外取締役であります。
２ 監査役 永島 聡、井上 英則及び宮西 信の３氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2017年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2018年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 所有株式数は、2019年５月31日現在のものであり、当社役員持株会等を通じて実質的に保有する株式数を含んでおります。
８ 当社では、取締役会の監督機能強化と意思決定の迅速化により、効率的な経営と競争力の強化をはかるため、執行役員制度を2006年４月から導入しております。
取締役を兼任しない執行役員は６名選任されております。
（ご参考）2019年６月27日現在の取締役を兼務しない執行役員は次の通りであります。
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役名 |
氏名 |
職名 |
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常務執行役員 |
藤川 和則 |
化学品本部長、海外事業部長 |
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常務執行役員 |
十河 貞男 |
東北支店長、青森営業所長 |
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執行役員 |
藤塚 弘 |
総務本部長 |
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執行役員 |
佐藤 英朗 |
生産技術本部長 |
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執行役員 |
笹村 優 |
東北支店副支店長（兼）宮城事業所長 |
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執行役員 |
小畑 徹男 |
九州支店長、大日本産肥（株）取締役会長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。
社外取締役冨田健司氏は、全国農業協同組合連合会 耕種資材部長を兼務しております。また、社外監査役永島聡氏は全国農業協同組合連合会 耕種総合対策部長を兼務しております。同会は、当社の特定関係事業者であります。また、当社は同会の関連会社であり、かつ同会とは定常的な取引がありますが、社外取締役・社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役については、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行を行う上で、助言と参考意見が得られ、当社経営に資するところが大きいことから、選任しております。社外監査役については、専門分野において培った幅広い業務経験・見識を活かした監査を図ることを期待して、選任しております。
社外取締役二井英一氏は、丸紅株式会社 執行役員アグリ事業本部副本部長を兼務しております。また、社外監査役井上英則氏は丸紅株式会社 食料・アグリ・化学品グループ管理部部長代理兼生活産業グループ管理部部長代理兼営業経理部部長代理を兼務しております。当社は丸紅株式会社の関連会社であり、かつ同社とは定常的な取引がありますが、社外取締役・社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役については、総合商社における農業化学品部門の豊富な情報と幅広い見識を活かした客観的な立場からの専門的な助言等当社経営に資するところが大きいことから、選任しております。社外監査役についても総合商社における事業会社管理のノウハウを活かした豊富な情報を基に、監査全般に対してより客観的な立場で公正な監査を行う体制を確保するために選任しております。
当社社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、株式会社東京証券取引所が「企業行動規範」の遵守すべき事項で求めている独立役員の確保義務を参考にして選任を行っております。独立役員としては、東京証券取引所に対し、社外取締役である佐野公哉氏、水島啓介氏及び稲荷雅人氏並びに社外監査役である宮西信氏を届け出ております。
社外取締役佐野公哉氏は片倉工業株式会社 代表取締役会長を兼務しており、大会社の経営者として見識ある立場からの助言や外部からの経営に対する監督機能など当社経営に多面的に資するところが大きいと判断し、選任しております。同社は当社と資本関係がありますが、同社の出資比率は１％未満であり、経営に影響を与えるものではありません。なお、当社とは定常的な取引はなく、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役水島啓介氏は中央化成品株式会社 取締役会長を兼務しており、化学品業界における業界情報や化学品メーカーとしての有識情報、参考意見を当社経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。当社と水島啓介氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。社外取締役稲荷雅人氏は、三菱瓦斯化学株式会社 取締役常務執行役員を兼務しており、化学品業界大手における業界情報や化学品メーカーとしての有用情報、参考意見を当社の経営に活かすことから、選任しております。同社は当社と資本関係がありますが、同社の出資比率は３％未満であり、経営に影響を与えるものではありません。また、当社と同社とは定常的な取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。さらに、取引関係の規模、性質に照らし合わせると当社への過大な影響がないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役と判断いたしました。社外監査役宮西信氏は、当社の主要取引銀行である農林中央金庫の業務執行者の経験を有し、専門分野において培った幅広い業務経験と見識を活かした監査を図ることを期待し、選任しております。同氏は当社の主要取引銀行である農林中央金庫の出身者ですが、2013年５月に農林中央金庫事務企画部主任考査役を退任し既に相当の年数が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはありません。さらに、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行に対する借入依存度は突出しておらず、当社への過大な影響はないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外監査役と判断いたしました。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、幅広い知見と豊富な経験に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門的知識と豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と協議、意見交換を行い、社内コンプライアンスの維持・強化を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名からなり、年４回以上開催され、監査方針及び監査計画を協議決定し、監査結果を報告しております。
② 内部監査の状況
業務の実施部署から独立した社長直轄の組織として、現在２名で構成されている監査室を設け、本社・各支店/工場・グループ会社の内部監査を行っております。事業所毎・グループ会社毎に年１回以上実施し、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
監査法人 大手門会計事務所
b. 業務を執行した公認会計士
指定社員業務執行社員 武 川 博 一
指定社員業務執行社員 中 村 尋 人
指定社員業務執行社員 向 井 真 悟
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名となります。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際し、当社の業務内容に対応した適切かつ迅速で効率的な監査業務を実施することができる一定の規模であること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に際しては、当社監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
また、会計監査人が監査業務を適切に遂行出来ないと判断される時、その他その必要があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任とする議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを請求いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、監査法人大手門会計事務所の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数を勘案したうえで決定しております。
ｄ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等は、取締役については2015年６月26日開催の第100期定時株主総会の決議により月額報酬限度額は16百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役については2015年６月26日の第100期定時株主総会の決議により、月額報酬限度額５百万円以内と決定されております。
各取締役の報酬については、代表取締役社長が取締役会から委任を受けて近年の役位別報酬金額の実績及び企業業績を参考に、株主総会で決議された月額限度額の範囲内で具体的な金額を決定しております。
各監査役の報酬については、常勤・非常勤の別を勘案し、監査役の協議により具体的な金額を決定しております。
役員報酬の水準については、従業員給与の水準や同規模企業の役員報酬水準調査等も参考に、必要に応じて見直すことになっております。
2017年６月28日開催の第102期定時株主総会において、上記報酬額と別枠で、取締役（社外取締役を除く）に株式報酬を支給することが決議されております。なお、役員退職慰労金制度を変更し、取締役に給付されることとなる株式報酬の経済価値を勘案の上、取締役退任時に支給する役員退職慰労金額を減額いたします。
当社は2019年２月に過半数を社外取締役で構成し、その委員長を社外取締役から選任した指名・報酬委員会を発足させました。すでに2019年２月と３月に委員会を開催し、今後は取締役の報酬に関し取締役会に提言を行ってまいります。
② 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下の通りであります。
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員 |
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固定報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 |
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監査役 |
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社外役員 |
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（注） 上記退職慰労金は、役員退職慰労引当金の繰入額であります。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、発行会社との取引の維持・強化及び企業価値維持の観点から保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としており、それ以外の株式を純投資目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）を、発行会社との取引の維持・強化及び企業価値維持の観点から保有しております。保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。また、その保有の妥当性については取締役会において定期的に検証し、保有する銘柄については有価証券報告書で開示します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 |
当社の株 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
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（注）３ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 |
当社の株 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
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（注）４ |
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（注）５ |
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（注）６ |
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（注）７ |
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（注）８ |
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（注）９ |
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(注)１「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
３ 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。
４ 株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当社株式を保有しております。
５ 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。
６ レンゴー株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社日本マタイは当社株式を保有しております。
７ 昭光通商株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社親会社である昭和電工株式会社は当社株式を保有しております。
８ SOMPOホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン日本興亜株式会社は当社株式を保有しております。
９ 株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北陸銀行は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 |
当社の株 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
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（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ みなし保有株式は、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。