## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,161,686 | 10,161,686 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 10,161,686 | 10,161,686 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年３月５日 (注)１ | 4,800,000 | 26,274,562 | 664 | 4,214 | 664 | 3,737
2015年10月１日 (注)２ | 24,533,868 | 50,808,430 | ― | 4,214 | ― | 3,737
2017年10月１日 (注)３ | △40,646,744 | 10,161,686 | ― | 4,214 | ― | 3,737

(注)１．有償第三者割当による増加であります。

発行価格　277円

資本組入額　138.5円

割当先　丸紅株式会社

２．旧片倉チッカリン株式会社は、2015年10月１日付で旧コープケミカル株式会社と経営統合し（同日片倉コープアグリ株式会社に商号変更）存続会社となっております。なお、経営統合によりコープケミカル株式会社の普通株式１株に対し当社の普通株式0.275株を割当交付しております。

３．2017年10月１日を効力発生日として普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い発行済株式総数は40,646,744株減少し、10,161,686株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

(2023年３月31日現在)
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ─ | 21 | 29 | 101 | 37 | 4 | 4,553 | 4,745 | ─
所有株式数 (単元) | ─ | 34,416 | 1,922 | 26,216 | 1,698 | 10 | 36,186 | 100,448 | 116,886
所有株式数 の割合(％) | ─ | 34.26 | 1.91 | 26.10 | 1.69 | 0.01 | 36.02 | 100.00 | ─

(注) １．自己株式1,166,338株は、「個人その他」に11,663単元及び「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元及び60株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2023年３月31日現在)
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
全国農業協同組合連合会 | 東京都千代田区大手町１丁目３－１ | 2,122 | 23.59
丸紅株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目４－２ | 2,033 | 22.60
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１丁目２－１ | 345 | 3.83
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 318 | 3.53
ラサ工業株式会社 | 東京都千代田区外神田１丁目18－13 | 275 | 3.06
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 210 | 2.34
共栄火災海上保険株式会社 | 東京都港区新橋１丁目18－６ | 124 | 1.38
片倉コープアグリ従業員持株会 | 東京都千代田区九段北１丁目８－10 | 121 | 1.34
大久保敬一 | 香川県観音寺市 | 100 | 1.11
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 88 | 0.97
計 | ― | 5,739 | 63.80

注）上記のほか当社所有の自己株式1,166千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2023年３月31日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
1,166,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 88,785 | ―
8,878,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
116,886
発行済株式総数 | 10,161,686 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 88,785 | ―

(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株および「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義の株式が34,900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、完全議決権株式に係る議決権の数として、株式会社証券保管振替機構名義の６個および株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義349個が含まれております。
なお、当該議決権の数349個は、議決権不行使となっております。

２．「単元未満株式」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の60株及び当社保有の自己株式38株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2023年３月31日現在)
所有者の氏名又は名称等 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 片倉コープアグリ株式会社 | 東京都千代田区九段北 １丁目８－10 | 1,166,300 | ― | 1,166,300 | 11.48
計 | ― | 1,166,300 | ― | 1,166,300 | 11.48

(注)「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式34,900株は上記自己保有株式に含まれておりません。

#####

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年６月28日開催の第102期定時株主総会における承認可決により、2017年８月18日より中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として当社取締役及び執行役員（社外取締役は除きます。以下「取締役等」といいます。）に対する株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust)（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

##### ①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

#### ②本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社が2017年８月18日付で金銭信託した55百万円を原資として、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口））が、取引市場を通じて211,000株を取得致しました。なお、2017年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

前事業年度末日における当該自己株式の株式数は、43,600株であります。当事業年度中に、本制度で8,700株を給付したことにより、当事業年度末日における当該自己株式の株式数は、34,900株であります。

なお、今後の取得については未定であります。

##### ③本制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者に対して、当該受益者に付与されたポイントに応じた当社株式を給付致します。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,119 | 1,585,792
当期間における取得自己株式 | 57 | 94,721

(注） 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) | ― | ― | ― | ―
第三者割当による処分 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,166,338 | ― | 1,166,395 | ―

(注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つと位置付けており、収益力の強化に努め、安定した配当を継続することを基本方針としております。この方針に基づき、会社法第454条第５項に規定する中間配当と期末配当の２回の剰余金配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度は、今後の経営環境等を総合的に勘案し、第108期定時株主総会の決議をもって期末配当は１株につき121円とさせていただきました。

また、現在のところ次期配当につきましては、中間配当は無配とし、期末配当は１株につき34円を予定しております。

内部留保資金につきましては、主力製品の安定した供給体制の整備及び確立、並びに新製品の開発と高付加価値化のための投資、海外事業への投資等に活用し、経営基盤のより一層の強化に努める所存であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年６月27日 定時株主総会決議 | 1,088 | 121

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

有価証券報告書提出日現在の当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスは次の通りであります。

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営を効率化し経営責任を適切・公正に遂行するために、絶えず経営の管理体制及び組織や仕組みの見直しと改善に努めております。

株主をはじめ広く関係者の皆様に対し、一層の経営の透明性と公正性を高め、その負託に応えることが経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、会社の機関として株主総会、取締役会、指名・報酬委員会及び監査役会を設置しております。また、社外役員の選任により、経営の監督及び監視機能を強化し、経営の透明性と公平性を高めるための体制を確保しております。その他に、経営会議等を設置し、事業運営・業務執行に関する意思決定の迅速化を図っております。

＜取締役会＞

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役５名）から構成され、監査役５名（うち社外監査役３名）が陪席し、法令及び当社定款に定められた事項、その他経営に関する最高方針及び全社的重要事項について審議し議決しております。原則月１回開催され、社長が議長を務めております。さらに取締役会では取締役の業務執行状況を監督するため、取締役より定期的に報告を受けております。また、取締役の経営責任を明確化するとともに経営環境の変化に対応できる経営体制を迅速に構築することを可能とするため、取締役の任期を１年としております。(2023年３月期 12回開催）

＜経営会議＞

経営会議は、常勤取締役４名、常勤監査役２名からなり、経営に関わる方針及び全社的重要事項等を審議し議決しております。必要に応じ、取締役を兼務しない執行役員５名が陪席し、原則月２回開催され、社長が議長を務めております。（2023年３月期 22回開催）

＜執行役員制度＞

執行役員制度は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化により、効率的な経営と競争力の向上を図ることを目的として導入し、取締役兼務執行役員３名を含む８名の執行役員を選任しております。

＜監査役会＞

監査役会は、監査役５名（うち社外監査役３名）からなり、監査方針及び監査計画を協議決定し、監査結果を報告しております。なお、各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行の監査を行っております。年４回以上開催され、議長は監査役会が予め指名する常勤監査役が務めております。（2023年３月期 13回開催）

＜指名・報酬委員会＞

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。社外取締役３名、常勤取締役１名から構成され、議長は社外取締役が務めております。（2023年３月期６回開催）

機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長、委員長を表す。）

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬 委員会 | 経営会議
小林　武雄 | 代表取締役社長 | ◎ |  |  | ◎
橘田　安正 | 代表取締役常務執行役員 | 〇 |  |  | 〇
一條　龍男 | 取締役常務執行役員 | 〇 |  | 〇 | 〇
杉本　　真 | 取締役執行役員 | 〇 |  |  | 〇
日比　　健 | 社外取締役 | 〇 |  |  |
小田　孝治 | 社外取締役 | 〇 |  |  |
佐野　公哉 | 社外取締役 | 〇 |  | ◎ |
水島　啓介 | 社外取締役 | 〇 |  | 〇 |
木村　　武 | 社外取締役 | 〇 |  | 〇 |
田村　洋一 | 常勤監査役 | 〇 | ◎ |  | 〇
寺井　正典 | 常勤監査役 | 〇 | 〇 |  | 〇
山田　正和 | 社外監査役 | 〇 | 〇 |  |
福原　重幸 | 社外監査役 | 〇 | 〇 |  |
甲賀　　豊 | 社外監査役 | 〇 | 〇 |  |
塚田　　悟 | 専務執行役員 |  |  |  | 〇
小畑　徹男 | 常務執行役員 |  |  |  | 〇
佐藤　英朗 | 執行役員 |  |  |  | 〇
田島　道弘 | 執行役員 |  |  |  | 〇
山田　尚人 | 執行役員 |  |  |  | 〇

○当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。

③企業統治に関するその他の事項

当社並びに子会社は、会社法及び同法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況については、下記の通り実施しております。

イ．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的責任及び企業理念を果たすため「リスク・コンプライアンス委員会」を設け、コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、研修等を通じ取締役及び使用人に対し、コンプライアンスの徹底を図っております。

さらに、コンプライアンス上の問題を発見した場合に社内担当者又は顧問弁護士への報告・相談・通報体制として内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見・解決に努めております。

当社は、業務実施部署から独立した社長直轄の組織として監査室を設け、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の内容について、本社・各支店・工場、グループ会社の内部監査を行っております。監査は事業所毎・グループ会社毎に年１回以上実施し、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他情報を、取締役会規程、文書管理規程等の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧、謄写できるものとしております。

ハ．当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、コンプライアンス、情報システム、安全・環境、災害、品質、信用等に係るリスクについては、各部署の長をリスク管理責任者として、当該部署におけるリスク管理を適切に行っております。また、リスク管理責任者は、リスク発生が差し迫っていると認知した場合及び具体的リスクが発生した場合は、所管本部長及びリスク・コンプライアンス委員会に報告するとともに、損失の回避、極小化のための措置を講じることにしております。

子会社に関するリスクについては、当社の取締役、監査役及び使用人を子会社の役員として派遣させることにより、取締役会等の会議への出席を通じて情報の収集・管理を行っております。

ニ．当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役への業務委嘱、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等においてそれぞれの権限及び責任を明確化し、適正かつ効率的に職務執行される体制の構築に努めております。また、取締役会において執行役員の選任と業務委嘱を決定し、権限と責任を明確にし、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

当社は、取締役で構成する取締役会を原則として毎月１回開催し、法令及び定款、取締役会規程に定められた事項、その他経営に関する最高方針及び全社的重要事項を審議、決定しております。また、取締役の業務執行の状況を監督するとともに取締役から月次の業績等、職務執行の状況の報告を受けております。

当社は、常勤取締役及び常勤監査役、必要に応じて陪席する取締役を兼務しない執行役員で構成する経営会議を原則として毎月２回開催し、経営に関わる基本方針及び全社的重要事項を審議、決定しております。

当社は、予算管理規程等に基づき中期事業計画並びに単年度予算を策定し、経営方針を明確な計数目標として明示することにより、経営効率の向上を図っております。また、執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能強化と意思決定の迅速化を行い、効率的な経営と競争力の向上を図っております。

子会社においては、子会社の取締役会等にて経営効率の最適化を図るとともに全体会議、予算ヒアリング等を通じて、連携を図っております。

ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社全てに適用する行動指針として、グループ・コンプライアンス・マニュアルを定め、グループ会社全体のコンプライアンス体制を構築し、グループ会社における業務の適正を確保しております。
経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、管理担当部門は、各関連部署と連携し、担当するグループ会社の経営状況及び経営計数の把握に務め、 適宜経営指導を行う等の管轄管理を行うほか、必要に応じ当社の取締役、監査役及び使用人をグループ会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行っております。
グループ会社においては「関係会社管理規程」に従い、連結子会社は、毎月１回決算・経営状況等を当社に報告し、非連結子会社は３ヶ月毎に決算・経営状況等を当社に報告する体制をとっております。また、監査役は、関係会社監査役と緊密な連携を保ち、効果的な監査を行っております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、「監査役室」を置き、監査役会の事前の同意を得たうえで必要な人員の配置を行っております。

ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社においては、当該使用人の業務は、監査役の指示事項を優先させるものとし、人事異動、人事考課に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする等、当該使用人の取締役からの独立性確保に配慮しております。

チ．当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。

当社は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるとき、又は法令・定款に違反するおそれがあるときは、取締役及び使用人が監査役に報告を行い、子会社においては、子会社の取締役、監査役及び使用人は、管理担当部門への報告と合わせて監査役に報告を行っております。

当社は、報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して周知徹底しております。

監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて説明を求めております。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役が監査役監査基準に準拠し監査の円滑なる運営を図るため、適切な対応を行っております。
監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

ヌ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

ル．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。

当社は、会計監査人と監査役による会計監査・業務監査のほかに、監査室を設置し、内部監査を通して被監査部門に対する改善指導を行うなど、内部監査体制の充実を図っております。また、監査役会において各監査役の協議のもと内部統制の有効性を検証しております。

ヲ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、これに屈することなく毅然とした態度で対応することを当社グループの行動基準（グループ・コンプライアンス・マニュアル）に定め、全役職員に周知徹底しております。

反社会的勢力に対しては総務人事部を対応部署とし、警察当局、顧問弁護士など外部の専門機関との連携を緊密にし、各種研修活動への参加を通じて情報収集を行い、不当要求に対し、適切に対処できる体制の整備、運用を図っております。

④取締役会等の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回、指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏　名 | 役職名 | 取締役会 | 指名・報酬 委員会 | 備考
小林武雄 | 代表取締役社長 | 全12回中12回 | － |
橘田安正 | 代表取締役常務執行役員 | 全12回中12回 | － |
一條龍男 | 取締役常務執行役員 | 全12回中11回 | 全６回中６回 |
杉本　真 | 取締役執行役員 | 全12回中12回 | － |
日比　健 | 社外取締役 | 全10回中８回 | － | 2022年６月24日就任
二井英一 | 社外取締役 | 全12回中12回 | － | 2023年６月27日退任
佐野公哉 | 社外取締役 | 全12回中12回 | 全６回中６回 |
水島啓介 | 社外取締役 | 全12回中12回 | 全６回中６回 |
木村　武 | 社外取締役 | 全12回中12回 | 全６回中６回 |

取締役会においては、取締役会付議・報告事項に関する規定に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項の決議や、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況の報告を受けております。取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。

指名・報酬委員会においては、指名・報酬委員会規則に従い、独立社外取締役を委員長とし、役員人事に関する事項、取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して勧告・提言を行っております。指名・報酬委員会は必要に応じて随時開催しております。

| 付議事項 | 具体的な検討内容
取締役会 | 決議33件 | 事業報告・計算書類・有価証券報告書等の承認、業績・配当予想開示の承認、役員・主要人事の承認、役員報酬の決定、機構改革の承認、経営上重要な契約の締結の承認、政策保有株式の保有方針の承認、重要な社内規程の改廃　等
報告31件 | 事業概況等、内部統制評価、各種委員会の年度計画、コーポレート・ガバナンス報告書等の開示、世界経済見通し　等
指名・報酬委員会 | 審議10件 | 取締役及び監査役の選任（株主総会決議事項）、役付取締役の選定、役員人事の承認、役員報酬の承認、役員報酬の見直し　等

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社（又は子会社）に属する取締役、監査役及び管理職従業員であります。なお、当該契約の保険料については、当社が負担をしておりますが、そのうち、株主代表訴訟担保特約保険料（保険料全体の8.7％）については、常勤の取締役及び監査役が負担をしております。

⑦取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任決議要件

イ．当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

ロ．当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性14名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 取締役社長 | 小　林　武　雄 | 1957年12月19日生 |
1981年４月 | 丸紅株式会社入社
2002年11月 | 同社国内電力事業部長
2009年４月 | 丸紅台湾会社社長
2011年４月 | 丸紅株式会社執行役員名古屋支社長
2013年４月 | 同社執行役員秘書部広報部担当役員、広報部長、CSR・環境委員会委員長
2015年４月 | 同社常務執行役員紙パルプ本部長
2018年４月 | 同社常務執行役員素材グループCEO
2019年４月 | 同社常務執行役員生活産業グループCEO
2020年６月 | 当社代表取締役社長(至現在)
| (注)３ | 53
代表取締役 常務執行役員 生産技術本部・ 筑波総合研究所・ つくば分析センター・ 東北支店管掌 | 橘　田　安　正 | 1962年４月29日生 |
1985年４月 | 全国農業協同組合連合会入会
2014年３月 | 同会肥料農薬部関東肥料農薬事業所長
2016年４月 | 同会営農販売企画部営農企画課長
2017年４月 | 同会耕種総合対策部次長
2019年４月 2021年６月 | 同会山梨県本部副本部長 当社代表取締役常務執行役員（至現在） 生産技術本部・筑波総合研究所・つくば分析センター・東北支店管掌（至現在）
| (注)３ | 37
取締役 常務執行役員 肥料本部長 | 一　條　龍　男 | 1967年12月12日生 |
1990年４月 | 当社入社
2010年４月 | 肥料業務部部長補佐
2011年４月 | 北海道支店次長
2014年４月 | 経営企画室長兼総務人事部次長
2015年10月 | 肥料業務部長
2018年４月 | 肥料本部副本部長
2019年６月 | 取締役執行役員
| 肥料本部長（至現在）
2021年６月 | 取締役常務執行役員(至現在)
| (注)３ | 28
取締役 執行役員 財経本部長 | 杉　本　　真 | 1966年１月５日生 |
1989年４月 | 農林中央金庫入庫
2003年７月 | 同金庫開発投資部部長代理
2005年２月 | 同金庫ニューヨーク支店長代理
2009年10月 | 同金庫債券投資部部長代理
2011年７月 | 同金庫営業第三部副部長
2015年７月 | 同金庫営業第四部主任考査役
2017年７月 | 同金庫シンガポール支店長
2020年６月 | 当社取締役執行役員(至現在) 業務システム室管掌 財経本部長(至現在)
| (注)３ | 22

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 日　比　　健 | 1964年12月15日生 |
1987年４月 | 全国農業協同組合連合会入会
2007年12月 | 同会総合企画部デュッセルドルフ事務所長
2014年３月 | 同会肥料農薬部肥料海外原料課長
2017年４月 | 同会肥料農薬部肥料課長
2019年４月 | 同会耕種資材部次長
2021年８月 | 同会耕種資材部長（至現在）
2022年６月 | 当社取締役（至現在）
| (注)３ | ―
取締役 | 小　田　孝　治 | 1968年４月25日生 |
1991年４月 | 丸紅株式会社入社
2009年４月 | 同社基礎化学品部石油化学第一課長
2016年10月 | 同社欧米事業部副部長
2018年４月 | 同社アグリインプット事業部副部長
2019年４月 | HELENA AGRI-ENTERPRISES,LLC（米国）社長補佐兼取締役
2022年４月 | 丸紅株式会社アグリ事業本部副本部長(至現在)
2023年６月 | 当社取締役(至現在)
| (注)３ | ―
取締役 | 佐　野　公　哉 | 1955年３月８日生 |
1977年４月 | 片倉工業株式会社入社
2008年１月 | 同社総務部長
2010年１月 | 同社小売事業部長
2010年３月 | 同社執行役員小売事業部長
2011年２月 | 同社執行役員経理部長
2013年３月 | 同社常務取締役経理部長
2014年12月 | 同社常務取締役
2015年３月 | 同社代表取締役社長
2017年６月 | 当社取締役(至現在)
2019年３月 | 片倉工業株式会社代表取締役会長
2020年３月 | 同社取締役会長(至現在)
| (注)３ | 10
取締役 | 水　島　啓　介 | 1955年１月16日生 |
1979年４月 | 株式会社富士銀行入行
1983年10月 | 中央化成品株式会社入社
1987年９月 | 同社取締役
1990年４月 | 同社取締役副社長
1993年５月 | 同社代表取締役社長
2017年４月 | 同社代表取締役会長
2019年４月 | 同社取締役会長（至現在）
2019年６月 | 当社取締役（至現在）
| (注)３ | ―
取締役 | 木　村　　武 | 1953年11月５日生 |
1979年４月 | 農林水産省入省
1995年８月 | 同省野菜・茶業試験場環境部土壌肥料研究室長
2007年４月 | 独立行政法人農業・食品産業技術総合研究機構中央農業総合研究センター研究管理監
2012年４月 | 同機構本部震災復興研究統括監
2014年４月 2019年５月 | 全国農業協同組合連合会肥料農薬部技術対策課技術主管 一般社団法人日本土壌肥料学会常務理事(至現在)
2021年６月 | 当社取締役 (至現在)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
常勤監査役 | 田　村　洋　一 | 1962年５月18日生 |
1986年４月 | コープケミカル株式会社入社
2010年４月 | 同社営業部部長代理
2013年８月 | 同社総合企画部部長代理
2015年１月 | 同社総合企画部長
2015年10月 | 当社経営企画部長
2019年４月 | 総務本部副本部長兼総務人事部長兼不動産事業部長
2020年４月 | 執行役員総務本部長
2023年６月 | 常勤監査役（至現在）
| (注)４ | 38
常勤監査役 | 寺　井　正　典 | 1961年12月19日生 |
1986年４月 | 当社入社
2010年４月 | 財経本部経理部次長
2012年６月 | 財経本部経理部長
2023年５月 | 財経本部長補佐
2023年６月 | 常勤監査役(至現在)
| (注)４ | 14
監査役 | 山　田　正　和 | 1967年12月22日生 |
1990年４月 | 全国農業協同組合連合会入会
2018年４月 | 同会肥料農薬部農薬課長
2019年４月 | 同会耕種資材部次長
2022年４月 | 同会耕種総合対策部長（至現在）
2022年６月 | 当社監査役 (至現在)
| (注)５ | ―
監査役 | 福　原　重　幸 | 1969年12月28日生 |
1993年４月 | 丸紅株式会社入社
2018年７月 | 同社食料グループ企画部食料営業経理室長兼営業経理部部長代理
2019年４月 | 同社食料・アグリ・化学品グループ管理部部長代理兼生活産業グループ管理部部長代理兼営業経理部部長代理
2022年４月 | 同社生活産業グループ管理部部長代理兼営業経理部部長代理（至現在）
2022年６月 | 当社監査役（至現在）
| (注)５ | ―
監査役 | 甲　賀　　豊 | 1960年12月３日生 |
1983年４月 | 農林中央金庫入庫
2004年７月 | 同金庫仙台支店副支店長
2006年10月 | 同金庫システム企画部副部長
2010年６月 | 同金庫福島支店長
2014年６月 | 同金庫退職
2014年６月 | 農中情報システム株式会社常務取締役
2019年６月 | 農中信託銀行株式会社常勤監査役 （至現在）
2023年６月 | 当社監査役（至現在）
2023年６月 | 農中信託銀行株式会社退任予定
| (注)４ | ―
計 | 205

(注) １ 取締役　日比　健、小田　孝治、佐野　公哉、水島　啓介及び木村　武の５氏は、社外取締役であります。

２ 監査役　山田　正和、福原　重幸及び甲賀　豊の３氏は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2023年６月27日開催の定期株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 所有株式数は、2023年５月31日現在のものであり、当社役員持株会等を通じて実質的に保有する株式数を含んでおります。

７　当社では、取締役会の監督機能強化と意思決定の迅速化により、効率的な経営と競争力の強化をはかるため、執行役員制度を2006年４月から導入しております。取締役を兼任しない執行役員は５名選任されております。

（ご参考）2023年６月27日現在の取締役を兼務しない執行役員は次の通りであります。

役名 | 氏名 | 職名
専務執行役員 | 塚田　悟 | 総務本部・リスク・コンプライアンス室・IT推進室・海外事業部・関越支店管掌
常務執行役員 | 小畑　徹男 | 九州支店長、大日本産肥（株）取締役会長、関西支店管掌
執行役員 | 佐藤　英朗 | 生産技術本部長、技術情報管理グループ長
執行役員 | 田島　道弘 | 化学品本部長、有機素材部長、品質保証部長
執行役員 | 山田　尚人 | 北海道支店長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

社外取締役日比健氏は、全国農業協同組合連合会　耕種資材部長を兼務しております。また、社外監査役山田正和氏は、全国農業協同組合連合会　耕種総合対策部長を兼務しております。同会は当社の特定関係事業者であります。また、当社は同会の関連会社であり、かつ同会とは定常的な取引がありますが、社外取締役・社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役については、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行を行う上で助言や参考意見が得られ、当社経営に資するところが大きいことから選任しております。社外監査役については、専門分野において培った幅広い業務経験・見識を活かした監査を図ることを期待し、選任しております。

社外取締役小田孝治氏は、丸紅株式会社　アグリ事業本部副本部長を兼務しております。また、社外監査役福原重幸氏は、丸紅株式会社　生活産業グループ管理部部長代理兼営業経理部部長代理を兼務しております。当社は丸紅株式会社の関連会社であり、かつ同社とは定常的な取引がありますが、社外取締役・社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役については、総合商社における農業化学品部門の豊富な情報と幅広い見識を活かした客観的な立場からの専門的な助言など、当社経営に資するところが大きいことから選任しております。社外監査役についても総合商社における事業会社管理のノウハウを活かした豊富な情報を基に、監査全般に対してより客観的な立場で公正な監査を行う体制を確保するため選任しております。

当社社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、株式会社東京証券取引所が企業行動規範の遵守すべき事項で求めている独立役員の確保義務を参考にして選任を行っております。独立役員としては、株式会社東京証券取引所に対し、社外取締役である佐野公哉氏、水島啓介氏、木村武氏並びに社外監査役である甲賀豊氏を届け出ております。

社外取締役佐野公哉氏は、片倉工業株式会社　取締役会長を兼務しており、大会社の経営者として見識ある立場からの助言や外部からの経営に対する監督機能など、当社経営に多面的に資するところが大きいと判断し、選任しております。同社は当社と資本関係がありますが、同社の出資比率は1％未満であり、経営に影響を与えるものではありません。なお、当社とは定常的な取引はなく、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外取締役水島啓介氏は、中央化成品株式会社　取締役会長を兼務しており、化学品業界における業界情報や化学品メーカーとしての有用情報、参考意見など、当社経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。当社と水島啓介氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。

社外取締役木村武氏は、一般社団法人日本土壌肥料学会常務理事を兼務しており、土壌肥料事業に深くかかわり、豊富な情報と幅広い見識を活かした客観的な立場からの専門的な助言など、当社経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。また、同氏は当社の主要取引先である全国農業協同組合連合会の肥料農薬部技術対策課技術主管を務め、2019年３月に同会を退職し４年経過しており、出身会社の意向に影響される立場にないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役と判断致しました。

社外監査役甲賀豊氏は、当社の主要取引金融機関である農林中央金庫の業務執行者の経験を有し、専門分野において培った幅広い業務経験と見識を活かした監査を図ることを期待し、選任しております。同氏は当社の主要取引金融機関である農林中央金庫の出身者ですが、2014年６月に同金庫を退職し既に相当の年数が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはありません。さらに、当社は複数の金融機関と取引をしており、同金庫に対する借入依存度は突出しておらず、当社への過大な影響はないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外監査役と判断致しました。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、幅広い知見と豊富な経験に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門的知識と豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、必要に応じて監査室及び会計監査人と協議、意見交換を行い、社内コンプライアンスの維持・強化を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名からなり、年13回開催され、監査方針及び監査計画を協議決定し、監査結果を報告しております。

当事業年度における監査役会の構成と開催状況は以下の通りであります。

| 氏名 | 役位 | 監査役会出席状況 | 備考
１ | 清水　達也 | 常勤監査役（議長） | 全13回中13回 |
２ | 大澤　昌弘 | 常勤監査役 | 全13回中13回 |
３ | 井上　英則 | 社外監査役 | 全２回中２回 | 2022年６月24日辞任
４ | 山田　正和 | 社外監査役 | 全11回中10回 | 2022年６月24日就任
５ | 福原　重幸 | 社外監査役 | 全11回中11回 | 2022年６月24日就任
６ | 宮西　　信 | 社外監査役 | 全13回中13回 |

監査役会における具体的な検討内容として期初に監査の方針及び当事業年度の重点監査項目を策定しております。また、公益社団法人日本監査役協会の監査役監査基準の改定に伴い、会社法の改正及び改正会社法に係る法務省令の改正・コーポレートガバナンス・コードの改訂等を踏まえ、当社も「監査役監査基準」の改定を行っております。重要な会議への出席、重要決裁書類の閲覧、取締役等及び関係部門から営業の報告その他必要事項についての聴取を行っております。また本社及び主要な事業所の業務及び財産状況の調査、取締役会及び監査室のほか、会計監査人との間で情報の共有及び意見交換を行い、相互に連携を図っております。

また、常勤監査役の活動として、事業所、営業所、研究所、本部等の監査のほか、重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、代表取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を実施しております。

##### ②　内部監査の状況

当社は、業務の実施部署から独立した社長直轄の組織として、監査室（２名）を設置しております。監査室は、内部監査規程および年間監査計画に基づき、本社・各支店・工場・グループ会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施し、代表取締役、監査役会及び取締役会等に報告しております。なお、監査室は、監査役及び会計監査人と適宜意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

海南監査法人

###### b.継続監査期間

３年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員　溝口 俊一

指定社員業務執行社員　仁戸田 学

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名となります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人に求められる専門性、独立性を備え、十分な監査業務を執行出来る意見形成及び品質管理体制、当社の事業規模や業務内容に適した監査対応並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等により総合的に判断致します。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に際しては、当社監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告致します。

また、会計監査人が監査業務を適切に遂行出来ないと判断される時、その他その必要があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任とする議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを請求致します。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、当連結会計年度における会計監査人の職務執行に問題はないと評価致しました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 28 | ― | 28 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 28 | ― | 28 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数を勘案したうえで決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．基本方針

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項として、下記の内容を取締役会で決定しております。

当社の取締役の報酬等は、2015年６月26日開催の第100期定時株主総会の決議により月額報酬限度額を16百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とする。また、取締役（社外取締役を除く）には、原則として、退任時に、退任慰労金を支給することとし、その決定について株主総会に諮ることとする。当社の取締役の報酬の決定にあたり、取締役会の諮問機関として設置した社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にて、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、近年の役位別報酬金額の実績及び企業業績を参考に、取締役の報酬を審議することとする。同委員会の勧告・提言を基に取締役会において取締役の報酬を決定する。なお、取締役（社外取締役は除く）には、2017年６月28日開催の第102期定時株主総会における決議により、上記のいずれの枠とは別に、株式報酬を支給することとし、これに伴い役員退職慰労金制度を変更し、取締役に給付されることとなる株式報酬の経済価値を勘案の上、取締役退任時に支給する退任慰労金の金額を減額した。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等与える時期又は条件に決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬と退任時の退任慰労金とする。基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮し、かつ退任慰労金については、役員退任慰労金規程の定めに従い計算し、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社では、取締役への業績連動報酬等は、採用していない。

非金銭報酬等については、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、2017年６月28日開催の第102期定時株主総会における承認可決により、2017年８月18日より中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした株式報酬制度「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust)）（以下、「本制度」という）を導入、本制度により、取締役には、固定報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と見込み等を総合的に考慮して決定したポイントを付与し、退任時、それまで付与された確定ポイントに応じた数の当社株式の給付を受けるものとする。

なお、本制度による株式報酬は、株主総会において解任の決議をされた場合は、給付を受ける権利を取得できないものとする。

二．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等については、固定報酬及び退任慰労金の金銭報酬と、非金銭報酬等からなり、このうち社外取締役への報酬等については固定報酬のみとする。退任慰労金については、役員退任慰労金規程に計算式を定め、退任慰労金の一部として構成し、職位と勤務年限によって計算される基本退任慰労金については、その3分の2相当額を金銭にて、残りを非金銭報酬として株式給付することとする。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会にて、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、近年の役位別報酬金額の実績及び企業業績を参考に、取締役の報酬を審議し、指名・報酬委員会の勧告・提言を基に、取締役会が決定しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下の通りであります。

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(名)
固定報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 95 | 73 | 22 | 5 | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 32 | 28 | 4 | - | 2
社外役員 | 10 | 10 | - | - | 7

（注）　上記退職慰労金は、役員退職慰労引当金の繰入額であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、発行会社との取引の維持・強化及び企業価値維持の観点から保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としており、それ以外の株式を純投資目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）を、発行会社との取引の維持・強化及び企業価値維持の観点から保有しております。保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。また、その保有の妥当性については、毎年取締役会において個別銘柄ごとの取引状況、評価損益、受取配当金から算出される収益等を精査し、保有の適否を検証のうえ、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 10 | 99
非上場株式以外の株式 | 10 | 544

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
多木化学株式会社 | 32,000 150 | 32,000 166 | （保有目的） 肥料事業における営業取引の維持・強化及び企業価値維持 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 50,613 95 | 50,613 79 | （保有目的） 金融取引等の安定的な協力関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 無 （注）３
片倉工業株式会社 | 49,100 91 | 49,100 109 | （保有目的） 営業取引の維持・強化及び企業価値維持 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 78,000 66 | 78,000 59 | （保有目的） 金融取引等の安定的な協力関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 無

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社りそなホールディングス | 89,996 57 | 89,996 47 | （保有目的） 金融取引等の安定的な協力関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 無 （注）４
理研ビタミン株式会社 | 14,000 26 | 14,000 23 | （保有目的） 関係子会社（株）カタクラフーズにおける営業取引の維持・強化及び企業価値維持 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
レンゴー株式会社 | 31,009 26 | 31,009 24 | （保有目的） 肥料事業における営業取引の維持・強化及び企業価値維持 （定量的な保有効果）（注）２ | 無 （注）５
株式会社リンコーコーポレーション | 7,600 11 | 7,600 13 | （保有目的） 化学品事業における営業取引の維持・強化及び企業価値維持 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 2,200 11 | 2,200 11 | （保有目的） 企業保険引受先としての取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 無 （注）６
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 1,637 6 | 1,637 9 | （保有目的） 化学品事業における営業取引の維持・強化及び企業価値維持 （定量的な保有効果）（注）２ | 無

(注)１「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載致します。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年3月31日を基準とした検証の結果、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３　株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。

４　株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当社株式を保有しております。

５　レンゴー株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社日本マタイは当社株式を保有しております。

６　SOMPOホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は当社株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。