第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,342,000 |
2,342,000 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
2,342,000 |
2,342,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
平成23年８月４日 |
平成24年６月28日 |
||
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 |
９ |
当社取締役 |
９ |
|
当社監査役 |
４ |
当社監査役 |
４ |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
88 |
88 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
普通株式 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
17,600 |
（注）１、２ |
17,600 |
（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
１株当たり １ |
||
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成23年８月27日 至 平成53年８月26日 |
自 平成24年７月18日 至 平成54年７月17日 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 356 資本組入額 178 |
（注）２ |
発行価格 387 資本組入額 194 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、割当契約書に定めるところによる。 ③上記以外の権利行使の条件については、割当契約書に定めるところによるものとする。 |
|||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|||
|
決議年月日 |
平成25年８月６日 |
平成26年６月27日 |
||
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 |
８ |
当社取締役 |
９ |
|
当社監査役 |
３ |
当社監査役 |
３ |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
88 |
103 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
普通株式 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
17,600 |
（注）１、２ |
20,600 |
（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
１株当たり １ |
||
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成25年８月23日 至 平成55年８月22日 |
自 平成26年７月16日 至 平成56年７月15日 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 584 資本組入額 292 |
（注）２ |
発行価格 797 資本組入額 399 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、割当契約書に定めるところによる。 ③上記以外の権利行使の条件については、割当契約書に定めるところによるものとする。 |
|||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|||
|
決議年月日 |
平成27年６月26日 |
平成28年６月28日 |
||
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 |
８ |
当社取締役 |
８ |
|
当社監査役 |
３ |
当社監査役 |
３ |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
103 |
103 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
普通株式 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
20,600 |
（注）１、２ |
20,600 |
（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
１株当たり １ |
||
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成27年７月16日 至 平成57年７月15日 |
自 平成28年７月16日 至 平成58年７月15日 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 942 資本組入額 471 |
（注）２ |
発行価格 725 資本組入額 363 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、割当契約書に定めるところによる。 ③上記以外の権利行使の条件については、割当契約書に定めるところによるものとする。 |
|||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|||
|
決議年月日 |
平成29年６月28日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 |
８ |
|
当社監査役 |
３ |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
107 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
21,400 |
（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成29年７月15日 至 平成59年７月14日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,075 資本組入額 538 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、割当契約書に定めるところによる。 ③上記以外の権利行使の条件については、割当契約書に定めるところによるものとする。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は合併比率に応じ必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．平成28年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整が行われております。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。）の直前において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
②再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に準じて決定する。
なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は下記のとおりとする。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、新株予約権の取得条項は下記のとおりとする。
以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高(千株) |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成28年10月１日 |
△9,368 |
2,342 |
－ |
871,500 |
－ |
435,622 |
（注）平成28年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行ったことによるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
8 |
12 |
50 |
9 |
1 |
994 |
1,074 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
2,824 |
32 |
5,491 |
390 |
1 |
14,609 |
23,347 |
7,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.10 |
0.14 |
23.52 |
1.67 |
0.00 |
62.57 |
100 |
－ |
（注）自己株式127,129株は、「個人その他」に1,271単元及び「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
127,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
2,207,600 |
22,076 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
7,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
2,342,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
22,076 |
－ |
|
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
丸尾カルシウム株式会社 |
兵庫県明石市魚住町西岡1455番地 |
127,100 |
－ |
127,100 |
5.43 |
|
計 |
－ |
127,100 |
－ |
127,100 |
5.43 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年11月８日）での決議状況 （取得期間 平成29年11月９日～平成29年11月９日） |
50,000 |
85,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
37,000 |
59,829,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
13,000 |
25,171,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
26.0 |
29.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
26.0 |
29.6 |
（注）上記の取得自己株式は、平成29年11月８日付取締役会決議に基づく公開買付けによる取得であり、その概要は以下のとおりであります。
①公開買付期間：平成29年11月９日から平成29年11月９日
②買付け価格：１株につき1,700円
③買付予定数：50,000株
④取得価額の総額：85,000,000円
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
221 |
364,978 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ストックオプションの権利行使に基づく取 |
4,800 |
3,830,412 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
127,129 |
－ |
127,129 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し及びストックオプションの行使による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し、ストックオプションの行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆様方への適正な利益還元を重視し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。内部留保資金につきましては、長期的展望に立った企業基盤強化のため、研究開発投資及び効率化、省力化、環境保全のための設備投資等に活用いたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当金につきましては、上記の考えに基づき１株当たり30円の配当を実施することを決定いたしました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年６月27日 定時株主総会決議 |
66,446 |
30 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
326 |
266 |
262 |
1,848 (239) |
1,802 |
|
最低（円） |
157 |
195 |
214 |
1,155 (216) |
1,398 |
（注）平成28年６月28日開催の第68回定時株主総会の決議により、平成28年10月１日付で普通株式５株を１株に株式併合しております。第69期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は()にて記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,530 |
1,700 |
1,722 |
1,802 |
1,770 |
1,761 |
|
最低（円） |
1,488 |
1,500 |
1,623 |
1,722 |
1,631 |
1,651 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
源吉 嗣郎 |
昭和23年７月６日生 |
|
(注)3 |
31 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 (代表取締役) |
最高財務責任者（ＣＦＯ） コンプライアンス・関係会社担当 アジア事業部・中国事業統括部管掌 |
今井 一史 |
昭和29年３月28日生 |
|
(注)3 |
28 |
||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
管理本部長 財務部長 経営企画担当 |
丸尾 治男 |
昭和32年９月14日生 |
|
(注)3 |
28 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 営業開発部長 |
深津 秀郎 |
昭和39年６月９日生 |
|
(注)4 |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
||||||||||||||
|
常務取締役 |
技術最高責任者（ＣＴＯ） 生産本部長 |
森下 俊哉 |
昭和35年５月28日生 |
|
(注)3 |
3 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
安田 義直 |
昭和22年５月20日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
丸尾 雅広 |
昭和26年４月24日生 |
|
(注)5 |
27 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
野田 忠世 |
昭和22年10月21日生 |
|
(注)5 |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
久保 眞治 |
昭和24年12月15日生 |
|
(注)6 |
－ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
121 |
（注）１．取締役 安田義直は、社外取締役であります。
２．監査役 野田忠世及び久保眞治は、社外監査役であります。
３．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．当社では、経営に関する意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図り、経営の機動性向上を図るのため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、総務人事部長・購買部長・中国事業統括部長・丸尾（上海）貿易有限公司 総経理 谷井通宏、ＲＣ推進室長 柴田洋志、生産本部副本部長・土山工場工場長 森常久、技術本部長 坂口茂で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、経営の基本方針に掲げております「社会からの信頼」を得る企業を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な経営課題であると認識しております。そのコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と健全性の確保並びに効率経営の実践を強力に推進してまいります。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織体制、その他のコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、以下のとおりであります。
(a）取締役会は、法令や取締役会規則で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業績の進捗についても議論し、対策等を検討しております。また、業務執行状況を監督する機関と位置付け、当事業年度については17回開催いたしました。
(b）当社は、監査役制度を採用しており、監査役が取締役の職務執行を監視する役割を担っております。また、監査役は３名とし、このうち２名を社外監査役とするなど、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。
(c）上記、３名の監査役は、内部牽制機能として取締役会には毎回出席し、その他重要会議へも積極的に出席しております。また、原則として２ヶ月に１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行い、業務執行の適法性をチェックするとともに、会計監査人との連携強化を図り、経営の透明性の向上に努めており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。
(d）弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて適切な助言を得られるようにしております。
(e）当社は「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」に則り、内部統制委員会により任命された内部監査室が業務全般の監査を実施しております。
会社の機関・内部統制の関係を図に示すと下記のとおりになります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社取締役会は、業務に精通した取締役で構成され、状況に即した迅速な意思決定を行っており、情報の共有化、組織の緊密化を図り対応しております。これに加え、独立した立場から社外取締役が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の意思決定及び監督機能が強化されております。また、常勤監査役１名、社外監査役２名による監査を実施しており、経営の監視機能が十分に機能する体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムを構築しております。
(a）当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、コンプライアンスを経営の基本方針とし、コンプライアンス経営推進のため、役職員の行動規範としてコンプライアンスガイドライン（以下、「ガイドライン」という。）を制定し、コンプライアンス委員会並びに内部通報制度を設置しております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス意識の普及や啓発、通報があった事実関係の調査、ガイドラインに違反する行為の中止命令等を任務としております。
内部通報制度は、コンプライアンス経営の強化に資することを目的とし、不正行為等に関する通報窓口や通報者保護等、通報や相談について適正な処理の仕組みについて定めております。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る重要な情報・文書の取り扱いは、当社社内規程に従い適切に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、関連規程の見直しを行っております。
(c）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理を体系的に規定する「リスクマネジメント規程」を定めております。
リスクマネジメント委員会が当社グループのリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議し、当社グループ全体の企業活動の健全性を確保しております。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、「取締役会規則」に基づき、定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を招集し、法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行っております。
「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限移譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を確保しております。
(e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
定期的に重要な意思決定及び業績の報告を受けるとともに、情報交換を行い、子会社の監査役等が連携して監視できる体制を確保しております。
子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われる体制を確保しております。
内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部監査を実施し、当社グループの内部統制の適正性、有効性を確保しております。
(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役補助者を任命し、監査業務を補助すべき使用人としております。
(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動、人事考課については監査役会の意見を聴取し、尊重するものとしております。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役をはじめ組織上の上長等の指揮命令を受けないこととしております。
(h）当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会をはじめとする各種の重要会議に出席し、取締役及び使用人の報告を聴取することとしております。
監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合及び不正行為等や当社グループに著しい損害を及ぼす事実等を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行うこととしております。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わないこととしております。
(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部統制の実施状況を必要に応じ、担当取締役、使用人、監査役補助者より報告を受ける体制を確保しております。
監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ適宜意見交換会を開催し、意思の疎通を図っております。
監査役がその職務の執行について、当社に対し、職務の執行上必要な費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理においてコンプライアンス（法令遵守）の徹底を重要課題と位置づけ、企業グループ全体の取締役及び従業員の行動規範として「基本方針」を定め、担当取締役、社外監査役、総務人事部長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置し、事業活動における法令遵守の徹底に努めております。
また、事業活動において生ずる様々なリスクへの対応はそのリスクによる被害や悪影響を最小限に止めるべく、全社横断的にリスク管理を重視した業務運営を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
定期的に重要な意思決定及び業績の報告を受けるとともに、情報交換を行い、子会社の監査役等が連携して監視できる体制を確保しております。
子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われる体制を確保しております。
内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施し、子会社の内部統制の適正性、有効性を確保しております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況
(a）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たないことを基本方針としております。
(b）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループは、反社会的勢力に関する対応部署を定め、些細なトラブルであっても安易に妥協することなく、速やかに対応部署まで連絡するよう社員教育を実施し、組織的に対応しております。また、定期的に警察等の外部専門機関との情報交換会にも出席し、反社会的勢力に関する情報収集と排除に係る意識の高揚に努めております。
・財務報告の信頼性を確保するための体制
取締役会において決議した「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」に則り、当社グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その有効性を継続的に評価しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査機能としては、代表取締役の直轄組織である内部監査室（人員２名）を設置しております。内部監査室は、社内各部門及び国内外のグループ会社の業務運営状況を定期的に監査し、業務運営効率化に向けた検証を行っている他、全社的な内部管理体制の適正性、有効性についても検証しております。監査の結果については、定期的に社長、取締役会等に報告しており、業務における問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。
監査役監査につきましては、監査役（人員３名［常勤：１名、非常勤：２名］）が取締役会及び重要な会議に出席する他、重要な書類等の閲覧、取締役等からの報告、説明などの聴取を実施するとともに、内部監査室並びに会計監査人と随時情報交換を行い、相互連携の元、その監視体制を整えております。なお、監査役会の機能充実を図るため、監査役補助者を任命しております。
③会計監査の状況
当事業年度に会計監査業務を執行した公認会計士は森内茂之氏、土居一彦氏の２名であり、いずれも太陽有限責任監査法人に所属しております。また、当事業年度の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。なお、当事業年度に会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数は、いずれも７年未満であります。
④社外取締役及び社外監査役
当社取締役６名のうち安田義直氏は社外取締役、監査役３名のうち野田忠世、久保眞治の両氏は社外監査役であります。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役安田義直氏は、これまで当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は６年間でした。また、当社社外監査役就任前は尼崎ユーティリティサービス株式会社の取締役社長でありましたが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役野田忠世氏は、当社社外監査役就任前に株式会社ケイテックに勤務しておりましたが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役久保眞治氏は、当社社外監査役就任前にエーエスペイント株式会社に勤務しておりましたが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係はありません。
また、上記社外取締役１名、社外監査役２名を選任している理由は、独立した立場から社外取締役が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の意思決定及び監督機能が強化されるため、また、公正中立的立場から取締役を監視するとともに、適切な意見を頂けるためであります。なお、当該社外役員のうち安田義直氏は候補者の中で最も独立性を保持しており、企業経営等の豊富な経験や幅広い見識を基に、公正なコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことができると判断したため独立役員に指定しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
⑤社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会や内部統制委員会等への出席を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、また、監査役会とも情報交換を行いそれぞれの監査との連携を図り、必要に応じて意見や助言を行うことで取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。
社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席及び会計監査人や内部統制部門からの報告等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役監査の実効性、効率性を向上させております。
⑥役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
128,807 |
92,880 |
21,287 |
14,640 |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
8,960 |
7,200 |
860 |
900 |
1 |
|
社外役員 |
15,710 |
13,200 |
860 |
1,650 |
3 |
（注）１．上記には、平成29年６月28日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
２．賞与には、当事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
35,175 |
3 |
部長等としての給与等であります。 |
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等は、基本報酬、賞与及びストックオプションにより構成しており、株主総会で決議された上限の範囲内において、各々の職位等を勘案して決定しております。
なお、平成30年６月27日開催の第70回定時株主総会において、当社の取締役及び監査役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
⑦株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
34銘柄 2,648,552千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
日本ペイントホールディングス㈱ |
406,141 |
1,573,796 |
取引関係の維持強化 |
|
明治ホールディングス㈱ |
23,400 |
216,918 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
26,900 |
108,810 |
グループとの安定取引目的 |
|
オカモト㈱ |
91,000 |
108,381 |
取引関係の維持強化 |
|
バンドー化学㈱ （注）１ |
63,028 |
62,271 |
取引関係の維持強化 |
|
日東電工㈱ |
5,409 |
46,528 |
取引関係の維持強化 |
|
セメダイン㈱ |
84,200 |
45,636 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱みなと銀行 （注）２ |
16,680 |
34,510 |
取引の安定化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
48,360 |
33,837 |
グループとの安定取引目的 |
|
菊水化学工業㈱ |
67,100 |
31,402 |
取引関係の維持強化 |
|
日鉄鉱業㈱ （注）３ |
4,536 |
27,306 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱丸運 |
100,000 |
25,400 |
取引関係の維持強化 |
|
日本特殊塗料㈱ |
9,838 |
16,921 |
取引関係の維持強化 |
|
高圧ガス工業㈱ |
14,500 |
10,367 |
取引関係の維持強化 |
|
タキロンシーアイ㈱ （注）５ |
14,779 |
8,556 |
取引関係の維持強化 |
|
神東塗料㈱ |
38,000 |
8,170 |
取引関係の維持強化 |
|
王子ホールディングス㈱ |
13,450 |
7,007 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱寺岡製作所 |
13,310 |
5,430 |
取引関係の維持強化 |
|
大日本塗料㈱ |
21,538 |
5,341 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
3,000 |
4,848 |
取引関係の維持強化 |
|
信越ポリマー㈱ |
5,380 |
4,217 |
取引関係の維持強化 |
|
フィード・ワン㈱ |
18,767 |
3,715 |
取引関係の維持強化 |
|
川上塗料㈱ |
10,322 |
2,074 |
取引関係の維持強化 |
|
盟和産業㈱ |
1,282 |
1,607 |
取引関係の維持強化 |
|
東リ㈱ |
3,927 |
1,488 |
取引関係の維持強化 |
|
堺商事㈱ |
5,000 |
1,450 |
取引関係の維持強化 |
|
多木化学㈱ |
1,000 |
942 |
取引関係の維持強化 |
|
共和レザー㈱ |
1,000 |
873 |
取引関係の維持強化 |
|
日工㈱ （注）４ |
200 |
403 |
取引関係の維持強化 |
（注）１．バンドー化学㈱は、平成28年10月１日付で、普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
２．㈱みなと銀行は、平成28年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
３．日鉄鉱業㈱は、平成28年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
４．日工㈱は、平成28年10月１日付で、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
５．平成29年４月１日を効力発生日とし、タキロン㈱を合併存続会社、シーアイ化成㈱を合併消滅会社とする合併が行われ、タキロンシーアイ㈱に商号変更されています。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
日本ペイントホールディングス㈱ |
406,141 |
1,585,980 |
取引関係の維持強化 |
|
明治ホールディングス㈱ |
23,400 |
189,540 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
26,900 |
119,920 |
グループとの安定取引目的 |
|
オカモト㈱ |
91,000 |
99,372 |
取引関係の維持強化 |
|
バンドー化学㈱ |
64,542 |
78,677 |
取引関係の維持強化 |
|
セメダイン㈱ |
84,200 |
75,695 |
取引関係の維持強化 |
|
日東電工㈱ |
5,409 |
43,153 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱みなと銀行 （注）１ |
17,189 |
36,956 |
取引の安定化 |
|
㈱丸運 |
100,000 |
33,800 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
48,360 |
33,706 |
グループとの安定取引目的 |
|
菊水化学工業㈱ |
67,100 |
30,530 |
取引関係の維持強化 |
|
日鉄鉱業㈱ |
4,536 |
27,941 |
取引関係の維持強化 |
|
日本特殊塗料㈱ |
9,838 |
20,895 |
取引関係の維持強化 |
|
高圧ガス工業㈱ |
14,500 |
12,832 |
取引関係の維持強化 |
|
タキロンシーアイ㈱ |
15,707 |
10,885 |
取引関係の維持強化 |
|
神東塗料㈱ |
38,000 |
9,386 |
取引関係の維持強化 |
|
王子ホールディングス㈱ |
13,450 |
9,199 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱寺岡製作所 |
13,310 |
8,957 |
取引関係の維持強化 |
|
大日本塗料㈱ （注）２ |
4,307 |
6,684 |
取引関係の維持強化 |
|
信越ポリマー㈱ |
5,380 |
6,074 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
3,000 |
5,065 |
取引の安定化 |
|
フィード・ワン㈱ |
18,767 |
4,053 |
取引関係の維持強化 |
|
盟和産業㈱ |
1,282 |
1,697 |
取引関係の維持強化 |
|
川上塗料㈱ （注）３ |
1,032 |
1,654 |
取引関係の維持強化 |
|
堺商事㈱ （注）４ |
1,000 |
1,591 |
取引関係の維持強化 |
|
東リ㈱ |
3,927 |
1,527 |
取引関係の維持強化 |
|
共和レザー㈱ |
1,000 |
958 |
取引関係の維持強化 |
|
多木化学㈱ （注）５ |
200 |
853 |
取引関係の維持強化 |
|
日工㈱ |
200 |
461 |
取引関係の維持強化 |
（注）１．㈱みなと銀行は、平成30年４月１日を効力発生日とし、株式交換による経営統合により、関西みらいフィナンシャルグループの傘下に入りました。
２．大日本塗料㈱は、平成29年９月30日付で、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
３．川上塗料㈱は、平成29年５月31日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
４．堺商事㈱は、平成29年９月30日付で、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
５．多木化学㈱は、平成29年６月30日付で、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度（千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
非上場株式 |
957 |
957 |
74 |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
35,691 |
35,426 |
1,099 |
－ |
20,466 |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑧取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(a）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(b）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
15,000 |
－ |
15,000 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
15,000 |
－ |
15,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬としましては、監査日数等を勘案して決定しております。