第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
2011年８月４日 |
2012年６月28日 |
||
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 |
９ |
当社取締役 |
９ |
|
当社監査役 |
４ |
当社監査役 |
４ |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
47 |
47 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
普通株式 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
9,400 |
（注）１、２ |
9,400 |
（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
１株当たり １ |
||
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2011年８月27日 至 2041年８月26日 |
自 2012年７月18日 至 2042年７月17日 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 356 資本組入額 178 |
（注）２ |
発行価格 387 資本組入額 194 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、割当契約書に定めるところによる。 ③上記以外の権利行使の条件については、割当契約書に定めるところによるものとする。 |
|||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|||
|
決議年月日 |
2013年８月６日 |
2014年６月27日 |
||
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 |
８ |
当社取締役 |
９ |
|
当社監査役 |
３ |
当社監査役 |
３ |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
47 |
56 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
普通株式 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
9,400 |
（注）１、２ |
11,200 |
（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
１株当たり １ |
||
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年８月23日 至 2043年８月22日 |
自 2014年７月16日 至 2044年７月15日 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 584 資本組入額 292 |
（注）２ |
発行価格 797 資本組入額 399 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、割当契約書に定めるところによる。 ③上記以外の権利行使の条件については、割当契約書に定めるところによるものとする。 |
|||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|||
|
決議年月日 |
2015年６月26日 |
2016年６月28日 |
||
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 |
８ |
当社取締役 |
８ |
|
当社監査役 |
３ |
当社監査役 |
３ |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
56 |
56 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
普通株式 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
11,200 |
（注）１、２ |
11,200 |
（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
１株当たり １ |
||
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年７月16日 至 2045年７月15日 |
自 2016年７月16日 至 2046年７月15日 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 942 資本組入額 471 |
（注）２ |
発行価格 725 資本組入額 363 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、割当契約書に定めるところによる。 ③上記以外の権利行使の条件については、割当契約書に定めるところによるものとする。 |
|||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|||
|
決議年月日 |
2017年６月28日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 |
８ |
|
当社監査役 |
３ |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
60 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
12,000 |
（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年７月15日 至 2047年７月14日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,075 資本組入額 538 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、割当契約書に定めるところによる。 ③上記以外の権利行使の条件については、割当契約書に定めるところによるものとする。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|
※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は合併比率に応じ必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．2016年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整が行われております。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。）の直前において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
②再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に準じて決定する。
なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は下記のとおりとする。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、新株予約権の取得条項は下記のとおりとする。
以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高(千株) |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年10月１日 （注）１ |
△9,368 |
2,342 |
－ |
871,500 |
－ |
435,622 |
|
2018年７月３日 （注）２ |
13 |
2,355 |
5,052 |
876,552 |
5,052 |
440,674 |
（注）１．2016年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行ったことによるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
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2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式100,529株は、「個人その他」に1,005単元、「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
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|
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|
|
計 |
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|
|
（注）損害保険ジャパン日本興亜株式会社は、2020年４月１日に損害保険ジャパン株式会社に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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|
|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年２月７日）での決議状況 （取得期間 2020年２月10日～2020年２月10日） |
80,000 |
116,400,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
66,600 |
96,903,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
13,400 |
19,497,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
16.8 |
16.8 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
16.8 |
16.8 |
（注）上記の取得自己株式は、2020年２月７日付取締役会決議に基づく自己株式立会外買付取引による取得であり、その概要は以下のとおりであります。
①公開買付期間：2020年２月10日から2020年２月10日
②買付け価格：１株につき1,455円
③買付予定数：80,000株
④取得価額の総額：116,400,000円
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注１） |
69,400 |
72,026,790 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
100,529 |
－ |
100,529 |
－ |
（注）１．当事業年度の内訳は、ストックオプションの権利行使に基づく取得自己株式の処分（株式数49,000株、処分価額の総額50,854,650円）及び譲渡制限付株式報酬としての取得自己株式の処分（株式数20,400株、処分価額の総額21,172,140円）であります。
２．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し、ストックオプションの権利行使及び譲渡制限付株式報酬としての株式は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し、ストックオプションの権利行使及び譲渡制限付株式報酬としての株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆様方への適正な利益還元を重視し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。内部留保資金につきましては、長期的展望に立った企業基盤強化のため、研究開発投資及び効率化、省力化、環境保全のための設備投資等に活用いたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当金につきましては、上記の考えに基づき１株当たり30円の配当を実施することを決定いたしました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の基本方針に掲げております「社会からの信頼」を得る企業を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な経営課題であると認識しております。そのコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と健全性の確保並びに効率経営の実践を強力に推進してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織体制、その他のコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、以下のとおりであります。
(a）当社の取締役会は、代表取締役社長 丸尾治男が議長を務めており、その他のメンバーは取締役副社長 今井一史、専務取締役 深津秀郎、常務取締役 森下俊哉、社外取締役 安田義直の取締役５名で構成され、法令や取締役会規則で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業績の進捗についても議論し、対策等を検討しております。また、業務執行状況を監督する機関と位置付け、当事業年度については15回開催いたしました。
(b）当社は、監査役会制度を採用しており、監査役が取締役の職務執行を監視する役割を担っております。監査役 丸尾雅広、社外監査役 野田忠世、社外監査役 久保眞治、社外監査役 増田博明の常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成され、このうち３名を社外監査役とするなど、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。
(c）上記、４名の監査役は、内部牽制機能として取締役会には毎回出席し、その他重要会議へも積極的に出席しております。また、原則として２ヶ月に１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行い、業務執行の適法性をチェックするとともに、会計監査人との連携強化を図り、経営の透明性の向上に努めており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。
(d）弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて適切な助言を得られるようにしております。
(e）当社は「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」に則り、内部統制委員会により任命された内部監査室が業務全般の監査を実施しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社取締役会は、業務に精通した取締役で構成され、状況に即した迅速な意思決定を行っており、情報の共有化、組織の緊密化を図り対応しております。これに加え、独立した立場から社外取締役が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の意思決定及び監督機能が強化されております。また、常勤監査役１名、社外監査役３名による監査を実施しており、経営の監視機能が十分に機能する体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。
会社の機関・内部統制の関係を図に示すと下記のとおりになります。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムを構築しております。
(a）当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、コンプライアンスを経営の基本方針とし、コンプライアンス経営推進のため、役職員の行動規範としてコンプライアンスガイドライン（以下、「ガイドライン」という。）を制定し、コンプライアンス委員会並びに内部通報制度を設置しております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス意識の普及や啓発、通報があった事実関係の調査、ガイドラインに違反する行為の中止命令等を任務としております。
内部通報制度は、コンプライアンス経営の強化に資することを目的とし、不正行為等に関する通報窓口や通報者保護等、通報や相談について適正な処理の仕組みについて定めております。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る重要な情報・文書の取り扱いは、当社社内規程に従い適切に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、関連規程の見直しを行っております。
(c）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理を体系的に規定する「リスクマネジメント規程」を定めております。
リスクマネジメント委員会が当社グループのリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議し、当社グループ全体の企業活動の健全性を確保しております。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、「取締役会規則」に基づき、定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を招集し、法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行っております。
「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限移譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を確保しております。
(e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
定期的に重要な意思決定及び業績の報告を受けるとともに、情報交換を行い、子会社の監査役等が連携して監視できる体制を確保しております。
子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われる体制を確保しております。
内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部監査を実施し、当社グループの内部統制の適正性、有効性を確保しております。
(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役補助者を任命し、監査業務を補助すべき使用人としております。
(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動、人事考課については監査役会の意見を聴取し、尊重するものとしております。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役をはじめ組織上の上長等の指揮命令を受けないこととしております。
(h）当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会をはじめとする各種の重要会議に出席し、取締役及び使用人の報告を聴取することとしております。
監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合及び不正行為等や当社グループに著しい損害を及ぼす事実等を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行うこととしております。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わないこととしております。
(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部統制の実施状況を必要に応じ、担当取締役、使用人、監査役補助者より報告を受ける体制を確保しております。
監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ適宜意見交換会を開催し、意思の疎通を図っております。
監査役がその職務の執行について、当社に対し、職務の執行上必要な費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理においてコンプライアンス（法令遵守）の徹底を重要課題と位置づけ、企業グループ全体の取締役及び従業員の行動規範として「基本方針」を定め、担当取締役、社外監査役、総務人事部長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置し、事業活動における法令遵守の徹底に努めております。
また、事業活動において生ずる様々なリスクへの対応はそのリスクによる被害や悪影響を最小限に止めるべく、全社横断的にリスク管理を重視した業務運営を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
定期的に重要な意思決定及び業績の報告を受けるとともに、情報交換を行い、子会社の監査役等が連携して監視できる体制を確保しております。
子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われる体制を確保しております。
内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施し、子会社の内部統制の適正性、有効性を確保しております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況
(a）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たないことを基本方針としております。
(b）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループは、反社会的勢力に関する対応部署を定め、些細なトラブルであっても安易に妥協することなく、速やかに対応部署まで連絡するよう社員教育を実施し、組織的に対応しております。また、定期的に警察等の外部専門機関との情報交換会にも出席し、反社会的勢力に関する情報収集と排除に係る意識の高揚に努めております。
・財務報告の信頼性を確保するための体制
取締役会において決議した「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」に則り、当社グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その有効性を継続的に評価しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
・取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(a）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(b）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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取締役副社長 最高財務責任者（ＣＦＯ） 管理本部長兼財務部長 コンプライアンス・関係会社担当 |
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専務取締役 営業本部長 営業開発部長 海外営業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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常務取締役 技術最高責任者（ＣＴＯ） 生産本部長 ＲＣ推進室長 |
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計 |
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８．当社では、経営に関する意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図り、経営の機動性向上を図るのため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、総務人事部長・購買部長・丸尾（上海）貿易有限公司 董事長 谷井通宏、製造技術部長 柴田洋志、生産本部副本部長・土山工場工場長 森常久、技術本部長 坂口茂で構成されております。
② 社外役員の状況
当社取締役５名のうち安田義直氏は社外取締役、監査役４名のうち野田忠世氏、久保眞治氏及び増田博明氏の３名は社外監査役であります。なお、当社株式を安田義直氏、野田忠世氏、久保眞治氏及び増田博明氏はそれぞれ０千株所有しておりますが、それ以外に当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役安田義直氏は、これまで当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は６年間でした。また、当社社外監査役就任前は尼崎ユーティリティサービス株式会社の取締役社長でありましたが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役野田忠世氏は、当社社外監査役就任前に株式会社ケイテックに勤務しておりましたが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役久保眞治氏は、当社社外監査役就任前にエーエスペイント株式会社に勤務しておりましたが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係はありません。
社外監査役増田博明氏は、当社社外監査役就任前に東洋機械金属株式会社に勤務しておりましたが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係はありません。
また、上記社外取締役１名、社外監査役３名を選任している理由は、独立した立場から社外取締役が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の意思決定及び監督機能が強化されるため、また、公正中立的立場から取締役を監視するとともに、適切な意見を頂けるためであります。なお、当該社外役員全員は高い独立性を保持しており、企業経営等の豊富な経験や幅広い見識を基に、公正なコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことができると判断したため、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会や内部統制委員会等への出席を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、また、監査役会とも情報交換を行いそれぞれの監査との連携を図り、必要に応じて意見や助言を行うことで取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。
社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席及び会計監査人や内部統制部門からの報告等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役監査の実効性、効率性を向上させております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査につきましては、監査役（人員４名［常勤：１名、非常勤：３名］）が取締役会及び重要な会議に出席する他、重要な書類等の閲覧、取締役等からの報告、説明などの聴取を実施するとともに、内部監査室並びに会計監査人と随時情報交換を行い、相互連携の元、その監視体制を整えております。なお、監査役 増田博明は、他社での企業経営や、経理部門での要職を経験し、また税理士となる資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役会の機能充実を図るため、監査役補助者を任命しております。
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
丸尾 雅広 |
15回 |
15回 |
|
野田 忠世 |
15回 |
15回 |
|
久保 眞治 |
15回 |
15回 |
|
増田 博明 |
10回 |
９回 |
（注）増田博明氏の回数は、2019年６月に監査役に就任した後の回数であります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査機能としては、代表取締役の直轄組織である内部監査室（人員２名）を設置しております。内部監査室は、社内各部門及び国内外のグループ会社の業務運営状況を定期的に監査し、業務運営効率化に向けた検証を行っている他、全社的な内部管理体制の適正性、有効性についても検証しております。監査の結果については、定期的に社長、取締役会等に報告しており、業務における問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
８年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
森内 茂之
土居 一彦
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他12名であります。なお、当事業年度に会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査期間は、いずれも７年未満であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額などについて、書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
現監査法人は会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を勘案した結果、適任と判断し依頼しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っております。評価に際しましては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬としましては、監査日数等を勘案して決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、実施状況を確認し、報酬見積りを検討した結果、合理的であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等は、基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬制度により構成しており、株主総会で決議された上限の範囲内において、各々の職位等を勘案して決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、決議の内容は、当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、取締役につき年額２億円以内（うち社外取締役3,000万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。）、監査役につき年額3,000万円以内（うち社外監査役1,500万円以内）とするものです。
また、2018年６月27日開催の当社第70回定時株主総会において、上記の取締役及び監査役の報酬限度額とは別枠にて、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、当社の取締役につき年額6,000万円以内（うち社外取締役150万円以内）、当社の監査役につき年額500万円以内（うち社外監査役150万円以内）として決議されております。
取締役の基本報酬は職位を基準に定められており、代表取締役社長が常勤、非常勤等を考慮し決定しております。また、賞与につきましては、決算取締役会で連結経常利益、個別経常利益を勘案し、基本報酬に対する倍率を決定し支給しております。なお、監査役の報酬等につきましては、監査役の協議において常勤、非常勤等を考慮し決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．上記には、2019年６月16日に退任した取締役１名を含んでおります。
２．譲渡制限付株式報酬には、当事業年度に費用計上した額を記載しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係がある会社との関係強化・維持により当社のビジネスが発展し企業価値向上に寄与すると判断した場合に限って保有する方針であります。保有の合理性の検証については、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、中長期的な関係強化・維持等の保有目的に沿っているか等を精査しております。
なお、取締役会において定期的に上記の合理性の検証方法に基づき、投資先ごとに保有目的などを検討し、合理性が認められなくなった場合においては保有継続の可否判断を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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取引関係の維持強化、株式分割及び 取引先持株会を通じた株式の取得によるもの。 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）グループとの安定取引目的 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）（注）２ |
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（保有目的）取引の安定化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）グループとの安定取引目的 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）（注）３ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）（注）２ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引の安定化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）（注）４ |
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（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
２．取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。
３．取引関係の維持強化のための購入による増加であります。
４．2019年10月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことによる増加であります。
５．明治ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱明治は当社株式を保有しております。
６．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。
７．㈱関西みらいフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みなと銀行は当社株式を保有しております。
８．㈱Ｔ＆Ｄホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である大同生命保険㈱は当社株式を保有しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。