## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 480,000,000
計 | 480,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 198,705,057 | 198,705,057 | 東京証券取引所 (市場第一部) 札幌証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 198,705,057 | 198,705,057 | ― | ―

(注) 当社は平成28年８月10日開催の取締役会において、単元株式数に係る定款の一部変更を決議いたしました。 これに伴い、平成28年10月１日を効力発生日として、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。当該新株予約権の内容は次のとおりであります。

①平成19年８月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成19年８月31日に発行した新株予約権の内容

第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 (個) | 150 | 150
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 15,000 （注１) | 15,000（注１）
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行（移転)する株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成19年９月１日～ 平成39年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格　 1,002 資本組入額　 501 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注２) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注３) | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成38年８月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成38年９月１日から平成39年８月31日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８条のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

②平成20年７月30日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成20年９月１日に発行した新株予約権の内容

第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数（個） | 178 | 178
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 17,800（注１） | 17,800 （注１）
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行（移転)する株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成20年９月２日～ 平成40年９月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 1,105 資本組入額　 553 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注２） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注３） | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成39年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成39年９月２日から平成40年９月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

③平成21年８月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成21年９月１日に発行した新株予約権の内容

第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個） | 283 | 283
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 28,300（注１) | 28,300（注１）
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行(移転)する株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成21年９月２日～ 平成41年９月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　869 資本組入額　　　435 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注２) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注３) | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成40年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成40年９月２日から平成41年９月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

④平成22年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成22年９月１日に発行した新株予約権の内容

第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個） | 325 | 325
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 32,500（注１) | 32,500（注１）
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行(移転)する株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年９月２日～ 平成42年９月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　747 資本組入額　　　374 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注２) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注３) | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成41年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成41年９月２日から平成42年９月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑤平成23年８月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成23年９月１日に発行した新株予約権の内容

第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個） | 485 | 485
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 48,500（注１) | 48,500（注１）
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行(移転)する株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年９月２日～ 平成43年９月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　742 資本組入額　　　371 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注２) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注３) | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成42年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成42年９月２日から平成43年９月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑥平成24年８月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成24年８月31日に発行した新株予約権の内容

第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個） | 667 | 667
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 66,700（注１) | 66,700（注１）
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行(移転)する株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年９月１日～ 平成44年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　716 資本組入額　　　358 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注２) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注３) | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成43年８月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成43年９月１日から平成44年８月31日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦平成25年８月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年８月30日に発行した新株予約権の内容

第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個） | 445 | 445
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 44,500（注１) | 44,500（注１）
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行(移転)する株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年８月31日～ 平成45年８月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　1,101 資本組入額　　　551 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注２) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注３) | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成44年８月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成44年８月31日から平成45年８月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧平成26年８月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年９月１日に発行した新株予約権の内容

第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個） | 424 | 424
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 42,400（注１) | 42,400（注１）
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行(移転)する株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年９月２日～ 平成46年９月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　1,411 資本組入額　　　706 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注２) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注３) | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成45年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成45年９月２日から平成46年９月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨平成27年８月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成27年９月１日に発行した新株予約権の内容

第9回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個） | 348 | 348
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 34,800（注１) | 34,800（注１）
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行(移転)する株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年９月２日～ 平成47年９月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　1,603 資本組入額　　　802 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注２) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注３) | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成46年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成46年９月２日から平成47年９月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑩平成28年８月10日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成28年９月１日に発行した新株予約権の内容

第10回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個） | 433 | 433
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 43,300（注１) | 43,300（注１）
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行(移転)する株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年９月２日～ 平成48年９月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　1,642 資本組入額　　　821 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注２) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注３) | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成47年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成47年９月２日から平成48年９月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

#### (3) 【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

該当事項はありません。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | １ | 71 | 35 | 399 | 420 | ６ | 7,996 | 8,928 | ―
所有株式数 (単元) | 30 | 835,579 | 17,590 | 367,422 | 519,994 | 21 | 243,845 | 1,984,481 | 256,957
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 42.11 | 0.89 | 18.51 | 26.20 | 0.00 | 12.29 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式2,487,006株のうち、24,870単元は「個人その他」の欄に、６株は「単元未満株式の状況」の欄に含めております。

なお、自己株式2,487,006株は株主名簿上の株式数であり、平成29年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,486,006株であります。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ299単元及び13株含まれております。

３　単元未満株式のみを有する株主数は、2,572人であります。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
新日鐵住金株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目６番１号 | 10,000 | 5.03
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 9,407 | 4.73
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 7,936 | 3.99
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 7,800 | 3.93
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 6,196 | 3.12
エア・ウォーター取引先持株会 | 大阪市中央区南船場２丁目12番８号 | 5,519 | 2.78
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５番１号） | 5,274 | 2.65
株式会社北海道銀行 | 札幌市中央区大通西４丁目１番地 | 4,113 | 2.07
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町２丁目７番９号 | 3,879 | 1.95
株式会社北洋銀行 | 札幌市中央区大通西３丁目７番地 | 3,874 | 1.95
計 | ― | 64,001 | 32.20

(注)　１ 日本マスタートラスト信託銀行㈱及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

２ ㈱三井住友銀行の所有株式数には、同行が退職給付信託の信託財産として拠出している株式3,000千株が含まれており、その議決権行使の指図権は同行に留保されております。なお、当該株式に関する株主名簿上の名義は「日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（三井住友信託銀行再信託分・㈱三井住友銀行退職給付信託口）」であります。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,486,000
| ― | ─
(相互保有株式)
普通株式 | 136,400
| ― | ─
完全議決権株式(その他) | 普通株式 195,825,700 | 1,958,247 | ─
単元未満株式 | 普通株式 256,957 | ― | ─
発行済株式総数 | 198,705,057 | ― | ─
総株主の議決権 | ― | 1,958,247 | ―

(注)　１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式1,000株が含まれております。また、「完全議決権株式（その他）」欄の議決権の数には、同株式に係る議決権の数10個は含まれておりません。

２　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ29,900株（議決権299個）及び13株含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株、株式会社ガスネット所有の相互保有株式36株、森脇産業株式会社が他人名義で所有している相互保有株式48株並びに狭山運輸株式会社が他人名義で保有している相互保有株式69株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) エア・ウォーター株式会社 | 札幌市中央区北３条西 １丁目２番地 | 2,486,000 | ― | 2,486,000 | 1.25
(相互保有株式) 株式会社ガスネット | 堺市堺区高須町 ２丁２番２号 | 73,300 | ― | 73,300 | 0.04
(相互保有株式) 森脇産業株式会社 | 滋賀県長浜市 新庄馬場町315 | 10,000 | 26,000 | 36,000 | 0.02
(相互保有株式) 狭山運輸株式会社 | 大阪狭山市茱萸木５丁目636番地 | ― | 27,100 | 27,100 | 0.01
計 | ― | 2,569,300 | 53,100 | 2,622,400 | 1.32

(注)　１ 株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株あります。なお、当該株式は「①　発行済株式」の「完全議決権（その他）」欄の普通株式に含まれております。

２ 森脇産業株式会及び狭山運輸株式会社が株式の一部を他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
加入持株会における共有持株数 | エア・ウォーター取引先持株会 | 大阪市中央区 南船場２丁目12番８号

３ 当事業年度末における自己株式数は、以下のとおりであり、上記自己名義所有株式数には、持株会信託所有当社株式数を含めておりません。

自己株式数　　　　　　　　　　　　　　3,677,306株

うち、当社保有自己株式数　　　　　　 2,486,006株

うち、持株会信託所有当社株式数　　　 1,191,300株

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対して新株予約権を発行する決議を行っております。当該決議に係るストックオプション制度の内容は次のとおりであります。

①平成19年８月８日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成19年８月８日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　18名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況①」に記載しております。
株式の数 | 60,100株(注１)
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況①」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

(注)　１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在５名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況①」に記載しております。

②平成20年７月30日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成20年７月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況②」に記載しております。
株式の数 | 67,300株(注１)
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況②」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在５名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況②」に記載しております。

③平成21年８月12日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成21年８月12日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　20名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況③」に記載しております。
株式の数 | 80,100株(注１)
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況③」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在７名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況③」に記載しております。

④平成22年８月13日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成22年８月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　19名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況④」に記載しております。
株式の数 | 88,700株(注１)
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況④」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在７名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況④」に記載しております。

⑤平成23年８月12日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成23年８月12日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　18名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況⑤」に記載しております。
株式の数 | 94,700株(注１)
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況⑤」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在９名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況⑤」に記載しております。

⑥平成24年８月14日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成24年８月14日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況⑥」に記載しております。
株式の数 | 85,400株(注１)
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況⑥」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在14名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況⑥」に記載しております。

⑦平成25年８月14日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成25年８月14日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況⑦」に記載しております。
株式の数 | 54,000株(注１)
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況⑦」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在15名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況⑦」に記載しております。

⑧平成26年８月８日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成26年８月８日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況⑧」に記載しております。
株式の数 | 47,800株(注１)
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況⑧」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在16名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況⑧」に記載しております。

⑨平成27年８月７日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成27年８月７日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況⑨」に記載しております。
株式の数 | 38,800株(注１)
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況⑨」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在16名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況⑨」に記載しております。

⑩平成28年８月10日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成28年８月10日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　16名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況⑩」に記載しております。
株式の数 | 43,300株(注１)
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況⑩」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在16名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況⑩」に記載しております。

#### (10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成28年５月13日開催の取締役会の決議により、当社グループ社員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．本制度の概要

本制度は、「エア・ウォーターグループ持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する全ての当社グループ社員を対象とするインセンティブ・プランです。

本制度では、当社が信託銀行に持株会専用の信託（以下、「持株会信託」といいます。）を設定し、持株会信託は、設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、株式市場から予め定める期間中に取得します。その後、持株会信託は、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、当社株式を機械的かつ継続的に持株会に売却していき、持株会信託の信託財産に属する当社株式の全てが売却された場合などに持株会信託は終了することになります。信託終了時点までに、当社株価の上昇により株式売却益相当額が累積した場合には、持株会信託は、これを残余財産として受益者要件を充足する当社グループ社員に対して分配します。

なお、当社は、持株会信託が当社株式を取得するための借入について、貸付人である銀行との間で補償契約を締結します。従って、当社株価の下落により株式売却損相当額が累積し、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を一括して弁済することになります。

本制度の仕組みは、以下のとおりであります。

① 当社は、信託契約において定められた一定の要件を充足する当社グループ社員を受益者として持株会信託（他益信託）を設定します。

② 持株会信託は、銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入に際しては、当社、持株会信託及び銀行の三者間で、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を弁済する旨の補償契約を締結します。なお、当社は、当該補償の対価として持株会信託から適正な補償料を受け取ります。

③ 持株会信託は、持株会が設定後５年間にわたり取得すると見込まれる相当数の当社株式を株式市場から予め定める期間中に取得します。

④ 持株会信託は、信託期間を通じ、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、上記③に従って取得した当社株式を機械的かつ継続的に持株会に対して時価で売却します。

⑤ 持株会信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、保有株式に対する配当金等を原資として、銀行からの借入の元利金返済に充当します。

⑥ 信託期間を通じ、受益者のために選任された信託管理人が、持株会信託内の当社株式の議決権行使、その他の信託財産管理の指図を行います。

⑦ 上記⑤による借入金の返済後に持株会信託内に残余財産がある場合には、信託契約において予め定められた受益者要件を充足する当社グループ社員に対して、当該受益者が持株会を通じて信託期間内に買い付けた当社株式の数等を基礎とした一定の算式に基づき算出される受益者持分割合に応じて分配されます。

⑧ 上記⑤による借入金の返済後に持株会信託に借入債務が残存する場合には、上記②記載の補償契約に基づき、当社が残存債務を弁済します。

２．持株会信託の概要

（1）委託者 　　　当社

（2）受託者 　　　三井住友信託銀行株式会社（再信託受託先：日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社）

（3）受益者 　　　持株会会員のうち受益者要件を充足する者

（4）信託管理人 　当社と利害関係のない第三者

（5）信託契約日 　平成28月５月20日

（6）信託の期間 　平成28年５月20日から平成33年６月30日まで

（7）信託の目的 　持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者確定手続
を経て確定される受益者への信託財産の交付

３．従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

1,368,000株

なお、平成29年３月31日時点における持株会信託の保有持株数は、1,191,300株であります。

４．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

信託契約において定める受益者確定基準日において生存し、かつ、持株会に加入している当社グループ社員（但し、信託契約の締結日以降、受益者確定基準日までに転籍又は役員等への昇格による会員資格の喪失によって持株会を退会した者を含む。）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 11,757 | 21
当期間における取得自己株式 | 300 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (ストックオプションの権利行使） | 122,200 | 127 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,486,006 | ― | 2,486,306 | ―

(注） 当期間の保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式並びに単元未満株式の売渡し及びストックオプションの権利行使により処分した自己株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、継続的な企業価値の向上を図るべく経営基盤の強化を進めていくと同時に、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
このため、剰余金の配当につきましては、中長期的な成長のための戦略的投資等に必要な内部留保の充実に留意しつつ、親会社株主に帰属する当期純利益の30％を配当性向の目標として、将来にわたって業績に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。
また、内部留保金につきましては、成長性並びに収益性の高い事業分野における設備投資、研究開発投資及び事業買収投資等に活用いたします。

当社は、会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款で定めており、毎年９月30日及び３月31日を基準日とした年２回の配当を行うこととしております。

上記の基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金は、１株当たり20円としました。この結果、年間配当金は１株当たり34円、連結での配当性向は29.7％となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成28年11月10日 取締役会決議 | 2,746 | 14
平成29年５月12日 取締役会決議 | 3,924 | 20

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 1,361 | 1,680 | 2,299 | 2,315 | 2,237
最低(円) | 869 | 1,205 | 1,375 | 1,475 | 1,398

(注)　上記の株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 1,985 | 1,963 | 2,148 | 2,199 | 2,237 | 2,198
最低(円) | 1,856 | 1,788 | 1,978 | 2,062 | 2,040 | 2,032

(注)　上記の株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性24名　女性１名　（役員のうち女性の比率４％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 及び最高経営責任者 （ＣＥＯ） | ― | 豊　田　昌　洋 | 昭和７年12月21日生 | 昭和32年３月 | 大同酸素㈱[平成５年４月　当社と合併]入社 | (注)３ | 206
|  |  | 昭和57年１月 | 同常務取締役
|  |  | 昭和62年１月 | 同専務取締役
|  |  |  | 昭和63年６月 | 同取締役、タテホ化学工業㈱代表取締役社長
|  |  |  | 平成５年４月 | 大同ほくさん㈱[現　当社]代表取締役副社長
|  |  |  | 平成11年６月 | 同代表取締役社長及び最高業務 執行責任者(ＣＯＯ)
|  |  |  | 平成12年４月 | 当社代表取締役社長及び最高業務執行責任者(ＣＯＯ)
|  |  |  | 平成13年６月 | 同代表取締役副会長及び最高業
|  |  |  |  | 務執行責任者(ＣＯＯ)
|  |  |  | 平成22年６月 | 同代表取締役副会長及び最高業
|  |  |  |  | 務執行責任者(ＣＯＯ)、一般社団法人　日本産業・医療ガス協会代表理事（会長）
|  |  |  | 平成24年６月 平成27年６月 | 当社代表取締役副会長 同代表取締役会長及び最高経営責任者（ＣＥＯ）(現)
取締役副会長 | 会長補佐 | 今　井　康　夫 | 昭和23年10月22日生 | 昭和46年７月 | 通商産業省[現　経済産業省]入省 | (注)３ | 37
|  | 平成14年７月 | 同製造産業局長
|  | 平成15年７月 | 特許庁長官
|  | 平成16年７月 | 財団法人産業研究所顧問
|  | 平成18年７月 | 住友金属工業㈱[現　新日鐵住金㈱]専務執行役員鋼管カンパニー副カンパニー長
|  | 平成19年４月 | 同専務執行役員鋼管カンパニー長
|  | 平成19年６月 | 同取締役専務執行役員鋼管カンパニー長
|  | 平成20年４月 | 同取締役副社長鋼管カンパニー長
|  | 平成23年６月 | 当社代表取締役社長及び最高業務執行責任者（ＣＯＯ）
|  | 平成29年４月 | 同取締役副会長（現）
取締役副会長 | 会長補佐 医療 カンパニー長 | 豊 田　喜久夫 | 昭和23年５月５日生 | 昭和48年11月 | 大同酸素㈱[平成５年４月　当社と合併]入社 | (注)３ | 33
平成５年４月 | 大同ほくさん㈱[現　当社]人事本部人材開発部長
平成11年７月 | 同執行役員人事部長
平成12年４月 | 当社執行役員コーポレート・ソリューションセンター人事部長
平成13年６月 | 同執行役員医療事業部福祉・介護部長
平成15年６月 | 同取締役医療部門担当補佐、福祉・介護事業部長
平成17年６月 | 同常務取締役福祉・介護事業部長
平成18年６月 | 同執行役員、川重防災工業㈱代表取締役社長
平成24年６月 | 当社常務取締役
平成25年６月 | 同専務取締役
平成28年４月 | 同取締役副社長
平成28年６月 | 同代表取締役副社長
平成29年６月 | 同取締役副会長（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 及び最高業務執行責任者（ＣＯＯ） | ― | 白　井　清　司 | 昭和33年10月21日生 | 昭和57年４月 | 大同酸素㈱[平成５年４月　当社と合併]入社 | (注)３ | 10
平成12年８月 | 西九州エア・ウォーター㈱代表取締役社長
平成15年11月 | 当社工業ガス事業部エアセパガス部長
平成21年６月 | 同産業カンパニー産業事業部長兼エアガス部長
平成23年６月 | 同執行役員産業カンパニー産業事業部長兼エアガス部長
平成25年６月 | 同取締役産業カンパニー産業ガス関連事業部長兼産業機材事業部長
平成26年６月 | 同取締役経営企画部長
平成27年６月 | 同常務取締役
平成28年４月 | 同専務取締役
平成29年４月 | 同代表取締役社長及び最高業務執行責任者（ＣＯＯ）（現）
取締役副社長 | ケミカル カンパニー長 | 唐　渡　　　有 | 昭和28年６月３日生 | 昭和52年４月 平成６年６月 平成13年６月 平成16年６月 平成18年６月 平成20年６月 平成21年６月 平成27年６月 | 住友金属工業㈱[現　新日鐵住金㈱]入社 同鉄鋼総括部鉄鋼企画室長 同エンジニアリング事業本部エンジニアリング総括部長 同経理部長 当社取締役経理部長兼シェアード・サービスセンター長 同取締役第一総合企画室新業績管理制度導入検討委員会担当 同常務取締役 同専務取締役 | (注)３ | 38
平成29年４月 | 同取締役副社長（現）
取締役副社長 | 産業 カンパニー長 | 松　原　幸　男 | 昭和23年７月７日生 | 昭和47年４月 | 大同酸素㈱[平成５年４月　当社と合併]入社 | (注)３ | 29
平成７年８月 | 大同ほくさん㈱[現　当社]南九州支社長
平成11年７月 | 同近畿支社長
平成12年４月 | 当社近畿支社長
平成17年６月 | 同執行役員近畿支社長
平成19年６月 | 同取締役近畿支社長
平成22年４月 | 近畿エア・ウォーター㈱代表取締役社長
平成24年６月 平成27年６月 | 当社常務取締役 同専務取締役
平均29年４月 | 同取締役副社長（現）
取締役副社長 | 農業・食品 カンパニー長 | 町　田　正　人 | 昭和32年９月26日生 | 昭和55年４月 | ㈱ほくさん[現　当社]入社 | (注)３ | 12
平成９年７月 | 大同ほくさん㈱[現　当社]総合企画部長
平成12年４月 | 当社コーポレート・プランニングセンター企画部長
平成13年７月 | 同産業事業部産業政策部長
平成17年６月 | 同執行役員総合企画室産業担当部長
平成21年６月 | 同取締役コーポレート本社経営企画部事業企画担当部長
平成23年６月 | 同取締役経営企画部長
平成24年６月 | 同取締役経営企画担当、経営企画部長
平成26年６月 | 同常務取締役
平成28年４月 | 同専務取締役
平成29年４月 | 同取締役副社長（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
専務取締役 | 海外事業戦略部長 | 堤　　　英　雄 | 昭和32年１月８日生 | 昭和55年４月 | ㈱ほくさん[現　当社]入社 | (注)３ | 10
平成９年７月 | 大同ほくさん㈱［現　当社］経営企画部長
平成11年７月 | 同予算室長
平成12年４月 | 当社コーポレート・プラニングセンター経営計画部長
平成16年10月 | 同総合企画室担当部長
平成17年６月 | 同執行役員総合企画室経営管理担当部長
平成21年６月 | 同取締役コーポレート本社経営企画部経営企画担当部長
平成23年６月 | 同取締役医療カンパニー長
平成24年６月 | 同執行役員、エア・ウォーター防災㈱代表取締役社長
平成26年６月 平成27年６月 | 当社取締役関連事業企画部長 同常務取締役
平成29年４月 | 同専務取締役（現）
常務取締役 | 関東代表 関東支社長 | 永　田　　　實 | 昭和25年６月17日生 | 昭和50年４月 | 大同酸素㈱[平成５年４月　当社と合併]入社 | (注)３ | 12
平成13年６月 | 当社関東総支社東京支社長
平成13年10月 | 三井化学エア・ウォーター㈱取締役
平成15年６月 | 当社甲信越支社長
平成19年６月 | 同執行役員中部支社長
平成22年６月 | 同常務執行役員医療カンパニー長
平成23年６月 | 同常務執行役員関東支社長、
| 関東エア・ウォーター㈱代表取締役社長(現)
平成24年６月 平成27年６月 | 当社取締役関東支社長 同常務取締役（現）
常務取締役 | 甲信越代表 | 村　上　幸　夫 | 昭和34年11月28日生 | 昭和57年４月 | 大同酸素㈱[平成５年４月　当社と合併]入社 | (注)３ | 10
平成９年１月 | 西九州大同ほくさん㈱代表取締役社長
平成11年７月 | 南九州大同ほくさん㈱代表取締役社長
平成17年６月 | 同九州支社長
平成21年６月 | 西村器械㈱代表取締役社長
平成24年６月 | 当社取締役近畿支社長、近畿エア・ウォーター㈱代表取締役社長
平成26年６月 | 当社取締役産業カンパニー産業ガス関連事業部長兼産業機材事業部長
平成28年４月 | 同常務取締役、しなのエア・ウォーター㈱[現　甲信越エアウォーター㈱]代表取締役社長（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 | 北海道代表 北海道支社長 | 曽 我 部 　康 | 昭和31年４月21日生 | 昭和54年４月 | ほくさん商事㈱入社 | (注)３ | 10
昭和62年４月 | ㈱ほくさん[現　当社]入社
平成21年４月 | 北海道エア・ウォーター㈱道央医療支店長
平成22年４月 | 同道東カンパニー長
平成23年６月 | 同代表取締役社長
平成24年６月 | 当社取締役北海道支社長
平成29年４月 | 同常務取締役、北海道エア・ウォーター㈱代表取締役社長（現）
常務取締役 | 物流 カンパニー長 | 川　田　博　一 | 昭和25年９月29日生 | 昭和50年４月 | ㈱ほくさん[現　当社]入社 | (注)３ | 8
平成７年４月 | 大同ほくさん㈱[現　当社]住設事業部生産管理部長
平成９年７月 | 同製造事業部長
平成11年７月 | 同執行役員製造事業部長
平成12年４月 | 当社執行役員オンサイト事業部副事業部長
平成13年５月 | エア・ウォーター化成㈱代表取締役社長
平成19年６月 | 当社物流事業部長
平成20年６月 | 同執行役員物流事業部長
平成23年６月 | 同グループ執行役員エア・ウォーター物流㈱代表取締役社長
平成29年４月 | 同物流カンパニー長（現）
平成29年６月 | 同常務取締役（現）
常務取締役 | 近畿代表 近畿支社長 | 塩　見　由　男 | 昭和26年２月16日生 | 昭和49年４月 | 大同酸素㈱[平成５年４月　当社と合併]入社 | (注)３ | 16
平成５年４月 | 大同ほくさん㈱[現　当社]産業関連事業本部エアセパガス部長
平成13年６月 | 当社執行役員産業事業部長
平成15年６月 | 同常務執行役員工業ガス事業部長
平成16年１月 | 同常務執行役員関東支社長
平成16年10月 | 新日化エア・ウォーター㈱常務取締役
平成21年７月 | エア・ウォーター炭酸㈱代取締役社長
平成24年６月 | エア・ウォーター・ハイドロ㈱代表取締役社長
平成27年11月 | エア・ウォーター炭酸㈱代取締役社長
平成28年６月 | 当社グループ執行役員エア・ウォーター炭酸㈱代表取締役社長
平成29年４月 | 同近畿代表、近畿支社長、近畿エア・ウォーター㈱代表取締役社長（現）
平成29年６月 | 当社常務取締役（現）
常務取締役 | 生活・エネルギーカンパニー長 | 梶　原　克　己 | 昭和26年８月15日生 | 昭和45年４月 | ほくさん商事㈱入社 | (注)３ | 3
昭和62年４月 | ㈱ほくさん[現　当社]入社
平成10年10月 | 大同ほくさん㈱[現　当社]札幌支社長
平成16年６月 | 関東エア・ウォーター・エネルギー㈱代表取締役社長
平成18年10月 | 東日本エア・ウォーター・エネルギー㈱代表取締役社長
平成22年４月 | エア・ウォーター・エネルギー㈱常務取締役
平成23年６月 | 東日本エア・ウォーター・エネルギー㈱代表取締役社長
平成24年６月 | 当社執行役員東北支社長、東北エア・ウォーター㈱代表取締役社長
平成28年４月 | 同上席執行役員生活・エネルギーカンパニー長
平成29年６月 | 同常務取締役（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 | 経営管理担当 | 飯　長　　　敦 | 昭和33年３月30日生 | 昭和56年４月 | ㈱ほくさん[現　当社]入社 | (注)３ | 11
平成16年10月 | 当社総合企画室担当部長
平成21年７月 | 同コーポレート本社経営管理部担当部長兼業績管理グループリーダー
平成23年６月 | 同執行役員経営管理部長
平成26年６月 | 同上席執行役員財務部長兼経営管理部長
平成28年10月 | 同上席執行役員財務部担当、経営管理部長
平成29年４月 | 同上席執行役員経営管理担当
平成29年６月 | 同常務取締役（現）
取締役 | 人事部長 | 光　村　公　介 | 昭和38年９月20日生 | 昭和61年４月 | 大同酸素㈱[平成５年４月　当社と合併]入社 | (注)３ | 5
平成11年６月 | 大同ほくさん㈱[現　当社]人事企画部課長
平成12年４月 | 当社コーポレート・ソリューションセンター人事部課長
平成18年７月 | 同人事部人材戦略グループリーダー
平成19年10月 | 同人事部長
平成23年６月 | 同執行役員
平成28年６月 | 同取締役（現）
取締役 | 経理部長 | 豊　永　昭　弘 | 昭和35年11月10日生 | 平成２年１月 | 共同酸素㈱[平成12年４月　当社と合併]入社 | (注)３ | 1
平成13年７月 | 当社コーポレート・ソリューションセンター会計グループリーダー
平成18年７月 | 同経理部担当部長
平成21年７月 | 同コーポレート本社経営管理部担当部長
平成23年７月 | 同経理部担当部長
平成24年９月 | 同経理部長
平成26年７月 | 同執行役員経理部長
平成29年６月 | 同取締役（現）
取締役 | 社長付 | 山　本　健　介 | 昭和31年５月28日生 | 昭和56年４月 | 通商産業省[現　経済産業省]入省 | (注)３ | 2
平成16年10月 | 同資源エネルギー庁省エネルギー・新エネルギー政策課長
平成17年５月 | 同経済産業政策局地域経済産業政策課長
平成18年７月 | 独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構総務部長
平成19年10月 | 住金物産㈱執行役員
平成24年10月 | 当社上席執行役員経営企画部 担当部長
平成26年６月 | 同上席執行役員電力事業戦略部担当、海外企画部長
平成28年６月 | 同常務取締役
平成29年６月 | 同取締役（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | ― | 坂 本 由 紀 子 | 昭和24年１月20日生 | 昭和47年４月 | 労働省［現　厚生労働省］入省 | (注)３ | 1
平成８年４月 | 静岡県副知事
平成11年７月 | 労働省大臣官房審議官
平成13年１月 | 厚生労働省労働基準局安全衛生部長
平成13年８月 | 同東京労働局長
平成14年８月 | 同職業能力開発局長
平成16年７月 | 参議院議員
平成21年７月 | 雇用・福祉コンサルタント（現）
平成26年６月 | 当社取締役（現）
取締役 | ― | 荒　川　洋　二 | 昭和10年１月３日生 | 昭和34年４月 | 東京地方検察庁検事任官 | (注)３ | ―
平成２年12月 | 神戸地方検察庁検事正
平成４年６月 | 大阪地方検察庁検事正
平成７年２月 | 高松高等検察庁検事長
平成８年５月 | 大阪高等検察庁検事長
平成10年２月 平成27年６月 | 大阪弁護士会登録（現） 当社取締役（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | ― | 平　松　博　久 | 昭和20年４月６日生 | 昭和46年４月 | 通商産業省[現　経済産業省]入省 | (注)４ | 38
平成８年６月 | 同中国通商産業局長
平成９年７月 | 中小企業事業団理事
平成11年６月 | 大同ほくさん㈱[現　当社]取締役
平成12年６月 | 当社取締役、タテホ化学工業㈱ 代表取締役社長
平成15年６月 | 当社常務取締役
平成17年６月 | 同専務取締役
平成24年６月 | 同常勤監査役(現)
常勤監査役 | ― | 中　川　康　一 | 昭和25年５月14日生 | 昭和49年４月 | 住友信託銀行㈱[現　三井住友信託銀行㈱]入社 | (注)４ | 11
平成10年２月 | 同枚方支店長
平成11年12月 | 同岡山支店長
平成14年４月 | 同本店営業第二部長
平成16年７月 | 住信保証㈱取締役兼常務執行役員
平成20年６月 | 当社常勤監査役(現)
常勤監査役 | ― | 柳　澤　寛　民 | 昭和24年３月21日生 | 昭和46年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)４ | 2
平成９年10月 | 欧州住友商事会社財務部長
平成13年４月 | 住友商事㈱金属資源経理部長
平成15年６月 | 当社執行役員コーポレート・ソリューションセンター財務部長兼シェアードサービスセンター長
平成17年６月 | 同常務執行役員財務部長
平成24年６月 | 同上席執行役員
平成26年６月 | 同顧問（財務担当）
平成28年６月 | 同常勤監査役（現）
監査役 | ― | 高　島　成　光 | 昭和11年11月６日生 | 昭和44年２月 | 共英製鋼㈱入社 | (注)４ | ―
|  |  |  | 昭和46年11月 | 同取締役
|  |  |  | 昭和47年11月 | 同常務取締役
|  |  |  | 昭和48年11月 | 同専務取締役
|  |  |  | 昭和52年１月 | 同代表取締役専務
|  |  |  | 昭和62年６月 | 同代表取締役社長
|  |  |  | 平成２年４月 | 同代表取締役副社長
|  |  |  | 平成６年６月 | 同取締役相談役
|  |  |  | 平成12年４月 | 同代表取締役会長兼ＣＥＯ
|  |  |  | 平成19年６月 | 同代表取締役会長
|  |  |  | 平成22年６月 | 同取締役相談役
|  |  |  | 平成24年６月 | 当社監査役、共英製鋼㈱相談役名誉会長(現)
監査役 | ― | 林　　　　醇 | 昭和20年３月６日 | 昭和45年４月 | 奈良地方裁判所判事補任官 | (注)４ | ―
|  |  |  | 昭和55年４月 | 大阪家庭裁判所判事
|  |  |  | 平成13年１月 | 和歌山地方家庭裁判所長
|  |  |  | 平成14年６月 | 大阪高裁部総括判事
|  |  |  | 平成16年９月 | 神戸地方裁判所長
|  |  |  | 平成19年４月 | 大阪家庭裁判所長
|  |  |  | 平成20年９月 | 高松高等裁判所長官
|  |  |  | 平成22年４月 | 京都大学大学院法学研究科教授
|  |  |  | 平成27年６月 | 大阪弁護士会登録(現)
|  |  |  | 平成28年６月 | 当社監査役（現）
計 | 504

(注) １　取締役坂本由紀子氏及び荒川洋二氏は、社外取締役であります。

２　常勤監査役中川康一氏、監査役高島成光氏及び監査役林醇氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役副会長豊田喜久夫氏は、代表取締役会長豊田昌洋氏の弟であります。

６　所有株式数には、当社グループの役員持株会における本人の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的良識に従った公正な企業活動を行い、株主や顧客の皆様、地域社会、従業員等あらゆるステークホルダーから信頼されることが、企業の持続的発展と企業価値の最大化に不可欠であると考えております。そして、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、ステークホルダーの信頼を獲得し、企業の社会的責任を果たすうえで、最も重要な経営課題であると認識しております。
当社は、的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行並びにそれらの監督・監視が十分に機能する経営体制を構築するとともに、幅広い情報公開によって経営の透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

#### ② 企業統治の体制

#### １．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等重要会議への出席等を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役設置会社であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は、次のとおりであります。

（ａ）取締役会

当社の取締役会（当事業年度は14回開催）は、社内取締役18名（うち女性０名）、社外取締役２名（うち女性１名）の計20名で構成され、法令又は定款に定める事項のほか、当社グループの経営並びに業務執行に関する重要事項について決定並びに報告がなされ、取締役相互の監督及び監視に係る機能を果たしております。また、当社では、社外取締役２名を選任し、外部の客観的な視点から当社の経営に有益な助言等をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。
なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築することを可能とし、かつ事業年度毎の取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は１年としております。

（ｂ）最高経営委員会

当社グループの広範囲にわたる事業領域における的確かつ迅速な意思決定を支える機関として、常務以上の役付取締役と各事業部門の責任者等で構成する最高経営委員会を原則として月１回開催しております。最高経営委員会は、広範囲かつ多様な見地から取締役会の付議事項について事前審議を行うほか、当社グループの業務執行に関する重要事項について審議を行っております。

（ｃ）監査役・監査役会

当社の監査役会（当事業年度は14回開催）は、社内監査役２名（うち女性０名）、社外監査役３名（うち女性０名）の計５名で構成されております。また、当社では、社外監査役３名を選任し、外部の客観的な視点から当社の監査に有益な助言等をいただくことにより、経営の監視・監督機能の強化に努めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の基準等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなどの方法により経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務の執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監視しております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査部門からその監査の状況及び結果について定期的に説明を受けるとともに、情報・意見交換を行っております。

なお、現在、当社は、各社外取締役及び各監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

#### ２．企業統治の体制を採用する理由

当社では、変化の激しい経営環境下において経営の迅速性と機動性を確保することができ、また、前記１に記載したコーポレート・ガバナンス体制により、経営に対する監視・監督機能の客観性並びに中立性を十分に確保することができると判断しているため、監査役設置会社制度を採用しております。

#### ３．内部統制システムの整備の状況

当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を以下のとおり定め、この基本方針により構築する体制の下で、当社及び子会社の業務の適正性並びに効率性の確保に努めております。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス体制の基礎として、当社グループの役員及び従業員が法令等を遵守し、社会倫理を尊重した行動を実践するための行動指針となる「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」を制定し、社会倫理と遵法精神の教育啓蒙並びに法令遵守に関するルールの整備を進める。

ロ．当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を一元的に管理する統括部署として、代表取締役の直轄組織である「コンプライアンスセンター」を設置し、取締役又は執行役員の中からその責任者を任命する。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議を行う機関として「コンプライアンス委員会」を設置するほか、当社グループの役員及び従業員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、職制ルートを介さず、直接「コンプライアンスセンター」及び社外弁護士等に報告、相談を行うことが出来る内部通報制度を設置し、運用する。

ハ．取締役は、定期的又は必要に応じて随時開催する取締役会において、業務執行の状況を報告するとともに、相互にその業務執行を監督する。また、監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社を含む業務執行状況の調査等を通じて、当社グループの取締役の職務執行について監査する。

ニ．内部監査部門である「監査室」は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社グループの業務活動について社内規則及び法令に対する遵守状況等を内部監査する。また、内部監査の結果については、代表取締役並びに監査役に報告する体制とする。

ホ．当社グループは、独占禁止法の遵守について、定期的に外部専門家からの助言を受け、役員及び従業員に対する独占禁止法に関する教育を継続的に実施するほか、同業他社との接触等の統制を徹底するとともに、「コンプライアンスセンター」が当社グループにおける独占禁止法の遵守に関する社内規程の運用及び遵守状況のモニタリングを定期的に実施する体制とする。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ確実に保存及び管理する。また、取締役、監査役又は内部監査部門がこれらの文書等の閲覧を要請した場合には、直ちに提出できる体制とする。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、「コンプライアンスセンター」がその統括部門として、当社グループを横断的に管理する体制とする。

ロ．情報セキュリティ、品質管理、知的財産及び契約等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部門を設置し、社内規程の制定、マニュアルの作成並びに教育研修の実施等を行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当社グループにおける当該リスクを管理する体制とする。

ハ．「コンプライアンスセンター」を事務局とする「リスクマネジメント検討会」を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク管理の状況を把握するとともに、当社グループにおけるリスク管理の強化を推進する体制とする。

ニ．事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制とする。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するための組織規程、職務権限規程において業務分掌並びに意思決定に関する権限を定め、各取締役及び執行役員の権限と責任の明確化を図る。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

ロ．取締役会で選任された執行役員への権限委譲により、広範囲にわたる事業及び業務領域における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図る。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するため、取締役及び執行役員の任期は、それぞれ１年とする。

ハ．一定規模以上の事業については、カンパニー（社内擬似分社）制を導入し、各カンパニー長がその事業執行について権限を委譲される一方で、関連する子会社を含めた連結業績について責任を負う体制とする。

ニ．取締役会において中期経営計画を定め、それに基づく主要経営目標を設定する。併せて年度毎のカンパニー別、事業部門別、子会社別の事業戦略並びに利益計画を設定し、その実績を月次単位で管理することにより、効率的な取締役の職務執行を確保する。

（ｅ）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．監査役及び内部監査部門である「監査室」は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保する。

ロ．子会社に、原則として当社から取締役及び監査役を派遣して業務執行の適正と監督機能の実効性を確保する。

ハ．関係会社規程において各子会社を主管する担当部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議する。

ニ．金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の体制構築に関する基本計画を定め、これに基づき有効かつ適正な評価ができる内部統制システムを構築し、適切に運用する。

（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する使用人を配置する。当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さずに監査役の指揮命令に従うこととし、当該使用人の任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得たうえで決定するものとする。

（ｇ）当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役が、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を詳細に把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議決裁書類その他の業務執行に関する文書等をいつでも閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその職務執行の状況報告を求めることができる体制とする。

ロ．取締役及び使用人は、監査役又は監査役会に対して、法定の事項に加えて、当社グループの経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実、内部監査の実施状況並びに監査の必要上において報告を求められた職務執行の状況について、速やかに報告する体制とする。

ハ．当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

（ｈ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門並びに子会社の監査役と定期的に意見交換の機会を持ち、監査上の意見及び情報の交換を行うことにより監査の実効性を確保できる体制とする。

当社のコーポレート・ガバナンス体制（内部統制システムの概要を含む。）についての模式図は、次のとおりであります。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

#### １．内部監査の状況

内部監査については、内部監査部門である監査室（スタッフの総数は11名）が当社グループにおける法令及び社内諸規則の遵守状況のほか、業務プロセスの適正性と妥当性について定期的に監査を実施しております。また、監査室は、財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制システムの構築及び運用状況について監視及び監督を行うとともに、その有効性の評価については、代表取締役の責任と指揮の下で主管部門としての役割を果たしております。また、当社では、監査室のほかに、コンプライアンス、保安防災及び環境保全について当社グループを横断的に管理、統制する専任部署として、「コンプライアンスセンター」（スタッフの総数は13名）を設置しております。なお、それぞれの内部監査によって当社の経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実が確認された場合には、監査役及び代表取締役に適宜、報告する体制としております。

#### ２．監査役監査の状況

監査役監査については、社外監査役３名を含む監査役５名が取締役会の意思決定並びに各取締役の職務執行について、その適法性を監査しております。また、社内監査役のうち１名は、財務部長の経験者であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取等を通じて、各取締役が行う意思決定の過程及び内容を恒常的に確認するとともに、代表取締役、経理担当役員、内部監査部門、公認会計士等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制等の整備状況を確認しております。

#### ３．監査役と内部監査部門の連携状況

監査役と内部監査部門である監査室は、それぞれの監査の実効性を確保するため、定期的に会合を持つほか、必要な都度、意見交換を行っております。また、監査役は、監査室より、内部監査の実施状況及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うほか、必要に応じ、監査室に対して調査を求めております。

#### ４．監査役と会計監査人の連携状況

監査役と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、定期的に会合を持つほか、必要な都度、意見交換を行っております。監査役は、会計監査人より、その監査計画、監査の実施状況並びに四半期レビュー結果及び期末の監査結果（財務報告に係る内部統制監査を含む。）について説明を受け、意見交換を行っております。また、監査役からは、会計監査人に対し、監査役監査の計画、実施状況及び結果を説明し、意見交換を行っております。

#### ④ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同監査法人が監査を実施しております。当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は、日根野谷正人、小幡琢哉、城戸達哉の３氏であり、継続監査年数は全員が７年以内であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他20名であります。

#### ⑤ 社外取締役及び社外監査役の状況

１．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。

なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

２．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

社外取締役坂本由紀子氏は、厚生労働省で要職を歴任され、静岡県副知事や参議院議員も務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、独立の立場からの監督機能を十分に発揮しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外取締役荒川洋二氏は、検察官及び弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社経営の監督に活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、独立の立場からの監督機能を十分に発揮しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役中川康一氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な見識に基づき、当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。同氏は、平成20年６月まで、当社グループの主要な借入先である住友信託銀行㈱［現　三井住友信託銀行㈱］及びそのグループ会社の業務執行者として勤務しておりました。なお、同氏は、出身会社を退職してから相当な期間が経過しているため、出身会社の意向に影響される立場にはありません。同社は、当社の株式を保有しておりますが、当社の主要株主には該当しません。また、当社グループは、同社との間に資金の借入等の取引関係がありますが、複数の金融機関と取引があり、突出して同社に多くを依存している状況にはないため、同社から当社の経営が影響を受けることはありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役高島成光氏は、産業ガスの主要需要先である鉄鋼業界において長年にわたり企業経営に関わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、過去に、当社グループの取引先である共英製鋼㈱の代表取締役会長等の要職を歴任しております。当社は、同社の株式をみなし保有（同社の株式を退職給付信託に拠出し、その議決権行使の指図権を当社が保有）しておりますが、同社の主要株主には該当しません。また、当社グループは、同社との間に産業ガスの販売等の取引関係がありますが、その取引金額は、当社の過去３事業年度のいずれにおいても年間連結売上高の１％未満であるため、同社から当社の経営が影響を受けることはありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役林醇氏は、裁判官及び弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

３．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準として、次のとおり、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。

《社外役員の独立性に関する判断基準》

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）又は社外役員候補者が、次の各要件のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社に対し十分な独立性を有しているものと判断する。

１）当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

２）過去10年間において当社グループの非業務執行取締役又は監査役になったことがある者については、その就任前の10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

３）当社グループを主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者

４）当社グループの主要な取引先である者（※３）又はその業務執行者

５）当社の主要株主（総議決権数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者。以下同じ。）又はその業務執行者

６）当社グループが主要株主となっている者の業務執行者

７）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

８）当社グループから役員報酬以外に、多額（※４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

９）当社グループから多額（※４）の寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者

10）当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就いている場合における当該他の会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

11）過去３年間において上記３）から10）までのいずれかに該当していた者

12）上記１）から11）までのいずれかに該当する者が重要な業務執行者（※５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

但し、上記の各要件のいずれにも該当していない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことがある。

※１　業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※２　当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の過去３事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。

※３　当社グループの主要な取引先である者とは、当社の過去３事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行っている者、又は当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上を当社グループに融資している者をいう。

※４　多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収金額の２％に相当する額又は年間1,000万円のいずれか高い方であることをいう。

※５　重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

（注）上記の「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替える。

４．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が独立の立場から経営の監督機能を発揮できるよう、監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席はもとより、代表取締役、経理担当役員、内部監査部門、公認会計士等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認するほか、重要会議等における質問や発言等を通じて、多角的な視点から経営監視機能を果たしております。なお、社外監査役のうち、中川監査役は、当社に常勤しており、他の常勤監査役や内部監査部門と連携して本社各部門や事業所の監査、子会社調査等の監査活動を日常的に行っております。

#### ⑥ 役員の報酬等

#### １．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数
基本報酬 | ストック | 賞与
（百万円） | オプション | （名）
取締役 （社外取締役を除く。） | 687 | 493 | 68 | 125 | 19
監査役 （社外監査役を除く。） | 45 | 39 | - | 5 | 3
社外役員 | 50 | 45 | - | 4 | 6

（注）１　上記には、当事業年度中に退任した取締役３名、監査役１名および社外役員１名に支給した報酬等が含まれております。

２　取締役及び監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。

①取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第７期定時株主総会において年額870百万円（うち社外取締役34百万円）と決議しております。

②上記①に記載の取締役の報酬限度額とは別枠として、平成19年６月28日開催の第７期定時株主総会において、ストックオプションとして取締役（社外取締役を除く）に発行する新株予約権に関する報酬限度額は、年額100百万円と決議しております。

③監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第７期定時株主総会において年額98百万円と決議しております。

##### ２．使用人兼務取締役４名に対する使用人給与相当額 58百万円

##### ３．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | ストック | 賞与
（百万円） | オプション
豊田　昌洋 | 111 | 取締役 | 提出会社 | 80 | 7 | 23

（注）　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

##### ４．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、固定枠である基本報酬と業績に連動する変動枠（賞与）のほか、中長期的な視野をもって業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的とした株式報酬型ストックオプションで構成しています。また、社外取締役及び監査役の報酬については、基本報酬と賞与で構成しています。各取締役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、当該報酬の水準が各取締役の役割と責任及び業績に報いるに相応しいものであること、並びに当該報酬が中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして有効に機能することなどを考慮し、決定しています。なお、決定の手続きとしては、代表取締役が協議のうえ、各取締役の報酬額の案を作成した後、独立社外取締役に意見を求めたうえで取締役会に提案し、取締役会において決議します。また、各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

⑦ 株式の保有状況

１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 | 153 | 銘柄
| 貸借対照表計上額の合計額 | 31,949 | 百万円

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱中山製鋼所 | 47,298,613 | 3,169 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
ダイキン工業㈱ | 344,100 | 2,819 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
㈱モリタホールディングス | 1,730,000 | 2,223 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
㈱神戸製鋼所 | 16,160,848 | 1,632 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
日東紡績㈱ | 4,123,000 | 1,537 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
三井住友トラスト・ ホールディングス㈱ | 4,178,348 | 1,428 | 金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱名村造船所 | 1,658,200 | 1,361 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
東燃ゼネラル石油㈱ | 984,000 | 929 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
長野計器㈱ | 1,402,000 | 895 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
日鉄住金物産㈱ | 2,160,000 | 807 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
ＪＸホールディングス㈱ | 1,522,800 | 691 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
日本電気硝子㈱ | 1,030,833 | 590 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
㈱日本触媒 | 97,000 | 571 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
川崎重工業㈱ | 1,695,010 | 554 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 247,700 | 525 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
シップヘルスケアホールディングス㈱ | 131,600 | 398 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
高圧ガス工業㈱ | 616,000 | 385 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
岩谷産業㈱ | 500,000 | 319 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
栗田工業㈱ | 119,000 | 304 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
新日鐵住金㈱ | 104,488 | 228 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
㈱日本製鋼所 | 600,000 | 225 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
ジェイエフイーホールディングス㈱ | 143,400 | 222 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
出光興産㈱ | 114,000 | 216 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
リンナイ㈱ | 21,260 | 214 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
㈱ダイヘン | 379,456 | 199 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
三井化学㈱ | 523,000 | 195 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
信越化学工業㈱ | 31,500 | 187 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,019,922 | 180 | 金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
共英製鋼㈱ | 2,600,400 | 4,532 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使は当社が指図
スルガ銀行㈱ | 347,000 | 679 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使は当社が指図

（注）１ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、特定投資株式とみなし保有株式を合せて上位30銘柄について記載しております。

２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
ダイキン工業㈱ | 344,100 | 3,805 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
㈱中山製鋼所 | 4,729,861 | 3,679 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
㈱モリタホールディングス | 1,730,000 | 2,904 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
日東紡績㈱ | 4,986,000 | 2,592 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
㈱神戸製鋼所 | 1,616,084 | 1,732 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
三井住友トラスト・ ホールディングス㈱ | 417,834 | 1,679 | 金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
東燃ゼネラル石油㈱ （注３） | 984,000 | 1,341 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
㈱名村造船所 | 1,658,200 | 1,223 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
長野計器㈱ | 1,402,000 | 1,040 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
日鉄住金物産㈱ | 216,000 | 1,024 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
ＪＸホールディングス㈱（注４） | 1,522,800 | 828 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
㈱日本触媒 | 97,000 | 745 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
日本電気硝子㈱ | 1,035,908 | 724 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
川崎重工業㈱ | 1,695,010 | 598 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 247,700 | 483 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
高圧ガス工業㈱ | 616,000 | 453 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
出光興産㈱ | 114,000 | 437 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
シップヘルスケアホールディングス㈱ | 131,600 | 412 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
栗田工業㈱ | 119,000 | 331 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
岩谷産業㈱ | 500,000 | 329 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
信越化学工業㈱ | 31,500 | 304 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
三井化学㈱ | 523,000 | 296 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
ジェイエフイーホールディングス㈱ | 143,400 | 291 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
㈱ダイヘン | 379,456 | 286 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
新日鐵住金㈱ | 104,488 | 281 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
㈱日本製鋼所 | 120,000 | 228 | 営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,019,922 | 214 | 金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
共英製鋼㈱ | 2,600,400 | 5,450 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使は当社が指図
スルガ銀行㈱ | 347,000 | 850 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使は当社が指図
三井化学㈱ | 477,000 | 270 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使は当社が指図

（注）１ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、特定投資株式とみなし保有株式を合せて上位30銘柄について記載しております。

２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３ 東燃ゼネラル石油㈱は株式交換による経営統合により、平成29年４月１日付で同社の普通株式１株に対してJXホールディングス㈱の普通株式2.55株を割当て交付しております。

４ JXホールディングス㈱は平成29年４月１日にJXTGホールディングス㈱に商号変更しています。

３．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

４．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

#### ⑧ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

#### ⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を含めた資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

#### ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### ⑪ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

#### ⑫ 取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

#### ⑬ 監査役の責任免除

当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 115 | 375 | 122 | 559
連結子会社 | 39 | 2 | 35 | 9
計 | 154 | 378 | 157 | 568

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、主に情報システム再構築に関する指導・助言業務及び財務デューデリジェンス業務を委託し、対価を支払っております。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、主に情報システム再構築に関する指導・助言業務及び財務デューデリジェンス業務を委託し、対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、監査報酬を決定しております。