## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 480,000,000
計 | 480,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 229,755,057 | 229,755,057 | 東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プライム市場（提出日現在） 札幌証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 229,755,057 | 229,755,057 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2007年８月８日 | 2008年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　18 | 当社取締役　17
新株予約権の数（個）※ | 75[75] | 89[89]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　7,500[7,500]（注）１ | 普通株式　8,900[8,900]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行（移転）する株式１株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 2007年９月１日～2027年８月31日 | 2008年９月２日～2028年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)※ | 発行価格　 1,002 資本組入額　 501 | 発行価格　 1,105 資本組入額　 553
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

決議年月日 | 2009年８月12日 | 2010年８月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　20 | 当社取締役　19
新株予約権の数（個）※ | 141[141] | 162[162]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　14,100[14,100]（注）１ | 普通株式　16,200[16,200]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行（移転）する株式１株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 2009年９月２日～2029年９月１日 | 2010年９月２日～2030年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)※ | 発行価格　　 869 資本組入額　 435 | 発行価格　　 747 資本組入額　 374
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

決議年月日 | 2011年８月12日 | 2012年８月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　18 | 当社取締役　17
新株予約権の数（個）※ | 256[256] | 298[298]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　25,600[25,600]（注）１ | 普通株式　29,800[29,800]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行（移転）する株式１株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 2011年９月２日～2031年９月１日 | 2012年９月１日～2032年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)※ | 発行価格　　 742 資本組入額　 371 | 発行価格　　 716 資本組入額　 358
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

決議年月日 | 2013年８月14日 | 2014年８月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　17 | 当社取締役　17
新株予約権の数（個）※ | 204[204] | 199[199]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　20,400[20,400]（注）１ | 普通株式　19,900[19,900]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行（移転）する株式１株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 2013年８月31日～2033年８月30日 | 2014年９月２日～2034年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)※ | 発行価格　　 1,101 資本組入額　　 551 | 発行価格　　 1,411 資本組入額　　 706
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

決議年月日 | 2015年８月７日 | 2016年８月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　17 | 当社取締役　16
新株予約権の数（個）※ | 164[164] | 234[234]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　16,400[16,400]（注）１ | 普通株式　23,400[23,400]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行（移転）する株式１株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 2015年９月２日～2035年９月１日 | 2016年９月２日～2036年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)※ | 発行価格　　 1,603 資本組入額　　 802 | 発行価格　　 1,642 資本組入額　　 821
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

決議年月日 | 2017年８月10日 | 2018年７月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　18 | 当社取締役　18
新株予約権の数（個）※ | 252[252] | 295[295]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　25,200[25,200]（注）１ | 普通株式　29,500[29,500]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行（移転）する株式１株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 2017年９月２日～2037年９月１日 | 2018年８月２日～2038年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)※ | 発行価格　　　1,725 資本組入額　　　863 | 発行価格　　　1,732 資本組入額　　　866
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①行使期間の最終日の１年前に新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、行使期間最終日の１年前の翌日から行使期間最終日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年12月10日 (注)１ | 27,000 | 225,705 | 20,514 | 52,778 | 20,514 | 54,256
2019年12月27日 (注)２ | 4,050 | 229,755 | 3,077 | 55,855 | 3,077 | 57,333

(注)１　有償一般募集

発行価格 　　　　 　 1,585円

発行価額　　　　　　　　　 1,519.6円

資本組入額 　　　　 　　　 　 759.8円

払込金総額 　　　 　 41,029百万円

２　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　　　　　 　 　 1,519.6円

資本組入額　　　　 　　　　 　 759.8円

払込金総額　　 　　　　 　 6,154百万円

割当先　　 ＳＭＢＣ日興証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 93 | 41 | 481 | 293 | 22 | 20,319 | 21,249 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,139,059 | 41,141 | 297,580 | 521,624 | 62 | 295,862 | 2,295,328 | 222,257
所有株式数 の割合(％) | － | 49.63 | 1.79 | 12.96 | 22.73 | 0.00 | 12.89 | 100.00 | －

(注) １　自己株式874,963株のうち、8,749単元は「個人その他」の欄に、63株は「単元未満株式の状況」の欄に含めております。

なお、自己株式874,963株は株主名簿上の株式数であり、2022年３月31日現在の実質的な所有株式数は　　　 873,963株であります。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ289単元及び73株含まれております。

３　単元未満株式のみを有する株主数は、4,284人であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 35,394 | 15.46
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 15,354 | 6.71
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 7,936 | 3.47
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目６番１号 | 6,900 | 3.01
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 6,259 | 2.73
エア・ウォーター取引先持株会 | 大阪市中央区南船場２丁目12番８号 | 5,724 | 2.50
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人株式会社みずほ 銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号) | 4,940 | 2.16
株式会社北洋銀行 | 札幌市中央区大通西３丁目７番地 | 4,574 | 2.00
株式会社北海道銀行 | 札幌市中央区大通西４丁目１番地 | 4,113 | 1.80
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町２丁目７番９号 | 3,886 | 1.70
計 | － | 95,083 | 41.54

(注)　１ 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)及び㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

２ ㈱三井住友銀行の所有株式数には、同行が退職給付信託の信託財産として拠出している株式3,000千株が含まれており、その議決権行使の指図権は同行に留保されております。なお、当該株式に関する株主名簿上の名義は「㈱ＳＭＢＣ信託銀行（㈱三井住友銀行退職給付信託口）」であります。

３ 三井住友信託銀行㈱から2021年８月19日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2021年８月13日現在で三井住友信託銀行㈱他２名の共同保有者がそれぞれ以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行㈱を除き、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。
なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 7,936 | 3.45
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 7,028 | 3.06
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 6,881 | 3.00
計 | － | 21,845 | 9.51

４ マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドから2021年12月３日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2021年11月30日現在でマラソン・アセット・マネジメント・リミテッドが当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。
なお、大量保有報告書は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合(％)
マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド | 英国WC2H 9EAロンドン、アッパー・セントマーティンズ・レーン５、オリオン・ハウス | 11,981 | 5.22

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 873,900
| － | －
(相互保有株式)
普通株式 | 265,700
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,283,922 | －
228,393,200
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
222,257
発行済株式総数 | 229,755,057 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,283,922 | －

(注)　１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式1,000株が含まれております。また、「完全議決権株式（その他）」欄の議決権の数には、同株式に係る議決権の数10個は含まれておりません。

２　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ28,900株（議決権289個）及び73株含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株、大平産業㈱が他人名義で保有している相互保有株式56株、㈱ガスネット所有の相互保有株式36株、森脇産業㈱が他人名義で所有している相互保有株式69株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) エア・ウォーター株式会社 | 大阪市中央区南船場 ２丁目12番８号 | 873,900 | － | 873,900 | 0.38
(相互保有株式) 大平産業株式会社 | 大阪市平野区平野北 １丁目４番12号 | 50,700 | 56,600 | 107,300 | 0.05
(相互保有株式) 株式会社ガスネット | 堺市堺区高須町 ２丁２番２号 | 73,300 | － | 73,300 | 0.03
(相互保有株式) 森脇産業株式会社 | 滋賀県長浜市 新庄馬場町315番地 | 10,000 | 41,600 | 51,600 | 0.02
(相互保有株式) 狭山運輸株式会社 | 大阪府大阪狭山市茱萸木５丁目636番地 | 33,500 | － | 33,500 | 0.01
計 | － | 1,041,400 | 98,200 | 1,139,600 | 0.50

(注)　１ 株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株あります。なお、当該株式は「①　発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。

２ 大平産業㈱及び森脇産業㈱が株式の一部を他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
加入持株会における共有持株数 | エア・ウォーター取引先持株会 | 大阪市中央区 南船場２丁目12番８号

３ 当事業年度末における自己株式数は、以下のとおりであり、上記自己名義所有株式数には、持株会信託所有当社株式数を含めておりません。

自己株式数 | 3,243,163株
うち、当社保有自己株式数 | 873,963株
うち、持株会信託所有当社株式数 | 2,369,200株

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年10月22日開催の取締役会の決議により、当社グループ社員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

１．従業員株式所有制度の概要

本制度は、「エア・ウォーターグループ持株会」（以下、「持株会」という。）に加入する全ての当社グループ社員を対象とするインセンティブ・プランであります。

本制度では、当社が信託銀行に持株会専用の信託（以下、「持株会信託」という。）を設定し、持株会信託は、設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、株式市場から予め定める期間中に取得しております。その後、持株会信託は、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、当社株式を機械的かつ継続的に持株会に売却していき、持株会信託の信託財産に属する当社株式の全てが売却された場合などに持株会信託は終了することになります。信託終了時点までに、当社株価の上昇により株式売却益相当額が累積した場合には、持株会信託は、これを残余財産として受益者要件を充足する当社グループ社員に対して分配します。

なお、当社は、持株会信託が当社株式を取得するための借入について、貸付人である銀行との間で補償契約を締結しております。従って、当社株価の下落により株式売却損相当額が累積し、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を一括して弁済することになります。

本制度の仕組みは、以下のとおりであります。

① 当社は、信託契約において定められた一定の要件を充足する当社グループ社員を受益者として持株会信託（他益信託）を設定しております。

② 持株会信託は、銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入に際しては、当社、持株会信託及び銀行の三者間で、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を弁済する旨の補償契約を締結しております。なお、当社は、当該補償の対価として持株会信託から適正な補償料を受け取ります。

③ 持株会信託は、持株会が設定後５年間にわたり取得すると見込まれる相当数の当社株式を株式市場から予め定める期間中に取得しております。

④ 持株会信託は、信託期間を通じ、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、上記③に従って取得した当社株式を機械的かつ継続的に持株会に対して時価で売却しております。

⑤ 持株会信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、保有株式に対する配当金等を原資として、銀行からの借入の元利金返済に充当しております。

⑥ 信託期間を通じ、受益者のために選任された信託管理人が、持株会信託内の当社株式の議決権行使、その他の信託財産管理の指図を行います。

⑦ 上記⑤による借入金の返済後に持株会信託内に残余財産がある場合には、信託契約において予め定められた受益者要件を充足する当社グループ社員に対して、当該受益者が持株会を通じて信託期間内に買い付けた当社株式の数等を基礎とした一定の算式に基づき算出される受益者持分割合に応じて分配されます。

⑧ 上記⑤による借入金の返済後に持株会信託に借入債務が残存する場合には、上記②記載の補償契約に基づき、当社が残存債務を弁済しております。

２．持株会信託の概要

（1）委託者 　　　当社

（2）受託者 　　　三井住友信託銀行株式会社（再信託受託先：株式会社日本カストディ銀行）

（3）受益者 　　　持株会会員のうち受益者要件を充足する者

（4）信託管理人 　当社と利害関係のない第三者

（5）信託契約日 　2020年11月４日

（6）信託の期間 　2020年11月４日から2025年11月30日(予定)まで

（7）信託の目的 　持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者確定手続
を経て確定される受益者への信託財産の交付

３．従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

3,260,000株

なお、2022年３月31日時点における持株会信託の保有持株数は、2,369,200株であります。

４．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

信託契約において定める受益者確定基準日において生存し、かつ、持株会に加入している当社グループ社員（但し、信託契約の締結日以降、受益者確定基準日までに転籍又は役員等への昇格による会員資格の喪失によって持株会を退会した者を含む。）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,672 | 2
当期間における取得自己株式 | 366 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,802 | －
当期間における取得自己株式 | 201 | －

（注）１　譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による自己株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 106 | 0 | 95 | 0
その他(ストックオプションの権利行使） | 23,000 | 31 | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 73,564 | 122 | － | －
保有自己株式数 | 873,963 | － | 874,435 | －

(注） 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式並びに単元未満株式の売渡し及びストックオプションの権利行使により処分した自己株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、継続的な企業価値の向上を図るべく経営基盤の強化を進めていくと同時に、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
このため、剰余金の配当につきましては、中長期的な成長のための戦略的投資等に必要な内部留保の充実に留意しつつ、親会社の所有者に帰属する当期利益の30％を配当性向の目標として、将来にわたって業績に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。
また、内部留保金につきましては、成長性並びに収益性の高い事業分野における設備投資、研究開発投資及び事業買収投資等に活用いたします。

当社は、会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款で定めており、毎年９月30日及び３月31日を基準日とした年２回の配当を行うこととしております。

上記の基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金は、１株当たり29円としました。この結果、年間配当金は１株当たり56円、連結での配当性向は29.3％となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2021年11月５日 取締役会決議 | 6,179 | 27
2022年５月12日 取締役会決議 | 6,637 | 29

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的良識に従った公正な企業活動を行い、株主や顧客の皆様、地域社会、従業員等あらゆるステークホルダーから信頼されることが、企業の持続的発展と企業価値の最大化に不可欠であると考えております。そして、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、ステークホルダーの信頼を獲得し、企業の社会的責任を果たすうえで、最も重要な経営課題であると認識しております。
当社は、的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行並びにそれらの監督・監視が十分に機能する経営体制を構築するとともに、幅広い情報公開によって経営の透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

#### １．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等重要会議への出席等を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は、次のとおりであります。

（ａ）取締役会

当社の取締役会は、社内取締役７名（うち女性０名）、社外取締役４名（うち女性１名）の計11名で構成され、法令又は定款に定める事項のほか、当社グループの経営及び業務執行に関する重要事項について決定並びに報告がなされ、取締役相互の監督及び監視に係る機能を果たしております。また、当社では、社外取締役４名を選任し、外部の客観的な視点から当社の経営に有益な助言等をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。

なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築することを可能とし、かつ事業年度毎の取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は１年としております。

有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。
取締役会議長　豊田喜久夫（代表取締役会長）
その他の構成員　豊田昌洋、白井清司、松林良祐、町田正人、水野和也、原圭太

坂本由紀子（社外取締役）、清水勇（社外取締役）、松井隆雄（社外取締役）

千歳喜弘（社外取締役）

（ｂ）最高経営委員会

当社グループの広範囲にわたる事業領域における的確かつ迅速な意思決定を支える機関として、社内取締役と各事業部門の責任者等で構成する最高経営委員会を原則として月１回開催しております。最高経営委員会は、広範囲かつ多様な見地から取締役会の付議事項について事前審議を行うほか、当社グループの業務執行に関する重要事項について審議を行っております。

有価証券報告書提出日現在の最高経営委員会の構成員は以下のとおりであります。
最高経営委員会議長　豊田喜久夫（代表取締役会長）
その他の構成員　　豊田昌洋、白井清司、松林良祐、町田正人、水野和也、原圭太、柳澤寛民
唐渡有、鹿嶋健夫、和辻徹、田中耕治、松山岳之、尾上英俊、新井克彦

（ｃ）監査役・監査役会

当社の監査役会は、社内監査役２名（うち女性０名）、社外監査役３名（うち女性０名）の計５名で構成されております。また、当社では、社外監査役３名を選任し、外部の客観的な視点から当社の監査に有益な助言等をいただくことにより、経営の監視・監督機能の強化に努めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の基準等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなどの方法により経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視及び検証を通じて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監視しております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査部門からその監査の状況及び結果について定期的に説明を受けるとともに、情報・意見交換を行っております。

有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下のとおりであります。
監査役会議長　柳澤寛民（常勤監査役）

その他の構成員　安藤勇治、恒吉邦彦（社外監査役）、林醇（社外監査役）、林信夫（社外監査役）

#### ２．企業統治の体制を採用する理由

当社では、変化の激しい経営環境下において経営の迅速性と機動性を確保することができ、また、前記１に記載したコーポレート・ガバナンス体制により、経営に対する監視・監督機能の客観性並びに中立性を十分に確保することができると判断しているため、監査役会設置会社制度を採用しております。

#### ③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を以下のとおり定め、この基本方針により構築する体制の下で、当社及び子会社の業務の適正性並びに効率性の確保に努めております。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス体制の基礎として、当社グループの役員及び従業員が法令等を遵守し、社会倫理を尊重した行動を実践するための行動指針となる「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」を制定し、社会倫理と遵法精神の教育啓蒙並びに法令遵守に関するルールの整備を進める。

ロ．当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を一元的に管理する統括部署として、代表取締役の直轄組織である「ＣＳＲ推進室コンプライアンスグループ」（以下、「コンプライアンスグループ」という。）を設置し、取締役又は執行役員もしくは理事の中からその責任者を任命する。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議を行う機関として「コンプライアンス委員会」を設置するほか、当社グループの役員及び従業員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、職制ルートを介さず、直接「コンプライアンスグループ」及び社外弁護士等に報告、相談を行うことが出来る内部通報制度を設置し、運用する。

ハ．取締役は、定期的又は必要に応じて随時開催する取締役会において、業務執行の状況を報告するとともに、相互にその業務執行を監督する。また、監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社を含む業務執行状況の調査等を通じて、当社グループの取締役の職務執行について監査する。

ニ．内部監査部門である「ＣＳＲ推進室監査グループ」（以下、「監査グループ」という。）は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社グループの業務活動について社内規則及び法令に対する遵守状況等を内部監査する。また、内部監査の結果については、代表取締役並びに監査役に報告する体制とする。

ホ．当社グループは、独占禁止法の遵守について、定期的に外部専門家からの助言を受け、役員及び従業員に対する独占禁止法に関する教育を継続的に実施するほか、同業他社との接触等の統制を徹底するとともに、「コンプライアンスグループ」が当社グループにおける独占禁止法の遵守に関する社内規程の運用及び遵守状況のモニタリングを定期的に実施する体制とする。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ確実に保存及び管理する。また、取締役、監査役又は内部監査部門がこれらの文書等の閲覧を要請した場合には、直ちに提出できる体制とする。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、「コンプライアンスグループ」がその統括部門として、当社グループを横断的に管理する体制とする。

ロ．情報セキュリティ、品質管理、知的財産及び契約等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部門を設置し、社内規程の制定、マニュアルの作成並びに教育研修の実施等を行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当社グループにおける当該リスクを管理する体制とする。

ハ．「コンプライアンスグループ」を事務局とする「リスクマネジメント検討会」を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク管理の状況を把握するとともに、当社グループにおけるリスク管理の強化を推進する体制とする。

ニ．事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制とする。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するための組織規程、職務権限規程において業務分掌並びに意思決定に関する権限を定め、各取締役、執行役員及び理事の権限と責任の明確化を図る。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

ロ．取締役会で選任された執行役員及び理事への権限委譲により、広範囲にわたる事業及び業務領域における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図る。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するため、取締役、執行役員及び理事の任期は、それぞれ１年とする。

ハ．一定規模以上の事業については、ユニット制を導入し、各ユニット長がその事業執行について権限を委譲される一方で、関連する子会社を含めた連結業績について責任を負う体制とする。

ニ．取締役会において中期経営計画を定め、それに基づく主要経営目標を設定する。併せて年度毎のユニット別、事業部門別、子会社別の事業戦略並びに利益計画を設定し、その実績を月次単位で管理することにより、効率的な取締役の職務執行を確保する。

（ｅ）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．監査役及び内部監査部門である「監査グループ」は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保する。

ロ．子会社に、原則として当社から取締役及び監査役を派遣して業務執行の適正と監督機能の実効性を確保する。

ハ．関係会社規程において各子会社を主管する担当部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議する。

ニ．金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の体制構築に関する基本計画を定め、これに基づき有効かつ適正な評価ができる内部統制システムを構築し、適切に運用する。

（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する使用人を配置する。当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さずに監査役の指揮命令に従うこととし、当該使用人の任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得たうえで決定するものとする。

（ｇ）当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役が、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を詳細に把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議決裁書類その他の業務執行に関する文書等をいつでも閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその職務執行の状況報告を求めることができる体制とする。

ロ．取締役及び使用人は、監査役又は監査役会に対して、法定の事項に加えて、当社グループの経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実、内部監査の実施状況並びに監査の必要上において報告を求められた職務執行の状況について、速やかに報告する体制とする。

ハ．当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

（ｈ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門並びに子会社の監査役と定期的に意見交換の機会を持ち、監査上の意見及び情報の交換を行うことにより監査の実効性を確保できる体制とする。

当社のコーポレート・ガバナンス体制（内部統制システムの概要を含む。）についての模式図は、次のとおりであります。

#### ④ 責任限定契約

当社は、各社外取締役及び各監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約

当社は、当社の会社法上の取締役及び監査役ならびに当社の執行役員制度上の執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

１．補償地域は全世界、保険期間は2022年３月31日から2023年３月31日までであります。

２．会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

３．役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を含めた資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑪ 監査役の責任免除

当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

### (2) 【役員の状況】

## ①　役員一覧

男性15名　女性1名　（役員のうち女性の比率6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役名誉会長 | 豊　田　昌　洋 | 1932年12月21日生 |
1957年３月 | 大同酸素㈱[1993年４月　当社と合併]入社
1982年１月 | 同常務取締役
1987年１月 | 同専務取締役
1988年６月 | 同取締役、タテホ化学工業㈱代表取締役社長
1993年４月 | 大同ほくさん㈱[現　当社]代表取締役副社長
1999年６月 | 同代表取締役社長及び最高業務 執行責任者(ＣＯＯ)
2000年４月 | 当社代表取締役社長及び最高業務執行責任者(ＣＯＯ)
2001年６月 | 同代表取締役副会長及び最高業
| 務執行責任者(ＣＯＯ)
2010年６月 | 同代表取締役副会長及び最高業
| 務執行責任者(ＣＯＯ)、一般社団法人　日本産業・医療ガス協会代表理事（会長）
2012年６月 | 当社代表取締役副会長
2015年６月 | 同代表取締役会長及び最高経営責任者（ＣＥＯ）
2019年６月 | 同代表取締役名誉会長（現）
| (注)３ | 226
代表取締役会長及び 最高経営責任者 （ＣＥＯ） | 豊 田　喜久夫 | 1948年５月５日生 |
1973年11月 | 大同酸素㈱[1993年４月　当社と合併]入社
1993年４月 | 大同ほくさん㈱[現　当社]人事本部人材開発部長
1999年７月 | 同執行役員人事部長
2000年４月 | 当社執行役員コーポレート・ソリューションセンター人事部長
2001年６月 | 同執行役員医療事業部福祉・介護部長
2003年６月 | 同取締役医療部門担当補佐、福祉・介護事業部長
2005年６月 | 同常務取締役福祉・介護事業部長
2006年６月 | 同執行役員、川重防災工業㈱代表取締役社長
2012年６月 | 当社常務取締役
2013年６月 | 同専務取締役
2016年４月 | 同取締役副社長
2016年６月 | 同代表取締役副社長
2017年６月 | 同取締役副会長
2019年６月 | 同代表取締役会長及び最高経営責任者（ＣＥＯ）（現）
| (注)３ | 63

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長及び 最高業務執行責任者 （ＣＯＯ） | 白　井　清　司 | 1958年10月21日生 |
1982年４月 | 大同酸素㈱[1993年４月　当社と合併]入社
2000年８月 | 西九州エア・ウォーター㈱代表取締役社長
2003年11月 | 当社工業ガス事業部エアセパガス部長
2009年６月 | 同産業カンパニー産業事業部長兼エアガス部長
2011年６月 | 同執行役員産業カンパニー産業事業部長兼エアガス部長
2013年６月 | 同取締役産業カンパニー産業ガス関連事業部長兼産業機材事業部長
2014年６月 | 同取締役経営企画部長
2015年６月 | 同常務取締役
2016年４月 | 同専務取締役
2017年４月 | 同代表取締役社長及び最高業務執行責任者（ＣＯＯ）（現）
| (注)３ | 54
代表取締役副社長執行役員及び最高業務執行責任者 （ＣＯＯ） グローバル担当兼 エンジニアリング担当 | 松　林　良　祐 | 1964年11月16日生 |
1988年４月 | 大同酸素㈱［1993年４月　当社と合併］入社
2006年７月 | 当社総合開発研究所プロセス開発センター長
2014年６月 | 同執行役員産業カンパニーエンジニアリング事業部長
2016年10月 | 同執行役員エンジニアリング統括室長
2017年４月 | 同上席執行役員エンジニアリング統括室長、エア・ウォーター・プラントエンジニアリング㈱代表取締役社長
2018年６月 | 当社取締役エンジニアリング統括室担当、AIR WATER AMERICA INC.取締役社長
2019年10月 | 当社取締役海外エンジニアリング事業部担当、AIR WATER AMERICA INC.取締役社長
2020年６月 | 当社常務執行役員海外エンジニアリング事業部担当、AIR WATER AMERICA INC.取締役社長
2021年４月 | 当社常務執行役員エンジニアリングセンター長、AIR WATER AMERICA INC. 取締役社長
2022年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員及び最高業務執行責任者（ＣＯＯ）（現）
| (注)３ | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役副社長執行役員 経営戦略センター担当 | 町　田　正　人 | 1957年９月26日生 |
1980年４月 | ㈱ほくさん[現　当社]入社
1997年７月 | 大同ほくさん㈱[現　当社]総合企画部長
2000年４月 | 当社コーポレート・プランニングセンター企画部長
2001年７月 | 同産業事業部産業政策部長
2005年６月 | 同執行役員総合企画室産業担当部長
2009年６月 | 同取締役コーポレート本社経営企画部事業企画担当部長
2011年６月 | 同取締役経営企画部長
2012年６月 | 同取締役経営企画担当、経営企画部長
2014年６月 | 同常務取締役
2016年４月 | 同専務取締役
2017年４月 | 同取締役副社長
2019年６月 | 同代表取締役副社長
2022年６月 | 同代表取締役副社長執行役員（現）
| (注)３ | 38
取締役専務執行役員 地球環境管掌兼 デジタル＆インダストリーグループ担当 | 水　野　和　也 | 1957年３月23日生 |
1981年４月 | 三菱商事㈱入社
2000年10月 | 同化学品総括部経営企画担当
2006年６月 | ARISTECH ACRYLICS LLC 出向 Chairman
2008年９月 | 三菱商事㈱汎用化学品本部肥料ユニットマネージャー
2010年１月 | ㈱興人［現　三菱商事ライフサイエンス㈱］出向代表取締役社長
2013年３月 | 中央化学㈱転籍代表取締役社長
2019年１月 | 当社ケミカルカンパニー担当
2019年４月 | 同上席執行役員ケミカルカンパニー長
2020年４月 | 同常務執行役員ケミカルカンパニー長
2021年７月 | 同常務執行役員ケミカルカンパニー長兼ＳⅠＣ事業部管掌
2022年４月 | 同専務執行役員デジタル＆インダストリーグループ担当兼機能材料ユニット長
2022年６月 | 同取締役専務執行役員地球環境管掌兼デジタル＆インダストリーグループ担当（現）
| (注)３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役専務執行役員 ウェルネス管掌兼 グループテクノロジー センター長 | 原　　圭　太 | 1960年４月28日生 |
1985年６月 | シャープ㈱入社
2008年10月 | 同研究開発本部健康システム研究所室長
2016年12月 | シャープライフサイエンス㈱取締役
2017年３月 | 同ＣＴＯ兼ＣＯＯ
2019年３月 | エア・ウォーター・バイオデザイン㈱代表取締役社長
2019年６月 | 当社グループ執行役員、エア・ウォーター・バイオデザイン㈱代表取締役社長
2020年２月 | 当社上席執行役員技術戦略センター長、エア・ウォーター・バイオデザイン㈱代表取締役社長
2021年４月 | 当社常務執行役員技術戦略センター長
2022年４月 | 同専務執行役員グループテクノロジーセンター長兼エネルギーソリューショングループ担当
2022年６月 | 同取締役専務執行役員ウェルネス管掌兼グループテクノロジーセンター長（現）
| (注)３ | 3
取締役 | 坂 本 由 紀 子 | 1949年１月20日生 |
1972年４月 | 労働省［現　厚生労働省］入省
1996年４月 | 静岡県副知事
1999年７月 | 労働省大臣官房審議官
2001年１月 | 厚生労働省労働基準局安全衛生部長
2001年８月 | 同東京労働局長
2002年８月 | 同職業能力開発局長
2004年７月 | 参議院議員
2009年７月 | 雇用・福祉コンサルタント
2014年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | 4
取締役 | 清　水　　　勇 | 1945年３月12日生 |
1974年４月 | 京都大学理学部助手
1985年９月 | 同理学部助教授
1998年６月 | 同生態学研究センター教授
2003年４月 | 同生態学研究センター長（京都大学評議会評議員）
2008年４月 | 同名誉教授
2008年11月 | 公益財団法人体質研究会主任研究員
2014年６月 | 同評議員（現）
2018年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 松　井　隆　雄 | 1956年４月８日生 |
1982年10月 | 監査法人朝日会計社[現　有限責任 あずさ監査法人]入社
2010年７月 | 有限責任 あずさ監査法人パートナー
2014年９月 | 同監事
2018年４月 | 関西大学会計専門職大学院特任教授
2019年３月 | カルナバイオサイエンス㈱社外監査役
2020年３月 | 同社外取締役監査等委員（現）
2020年４月 | 関西大学及び関西大学会計専門職大学院非常勤講師（現）
2020年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | 0
取締役 | 千　歳　喜　弘 | 1948年４月２日生 |
1971年４月 | 日立マクセル㈱[現　マクセルホールディングス㈱]入社
1998年８月 | 同電池事業グループ二次電池事業部長
2010年６月 | 同代表取締役専務
2011年４月 | 同代表取締役社長
2016年６月 | 同代表取締役会長
2017年10月 | マクセルホールディングス㈱代表取締役会長及びマクセル㈱取締役会長
2018年４月 | マクセルホールディングス㈱代表取締役会長
2020年６月 | 同名誉相談役
2020年７月 | ㈱片岡製作所取締役（現）及び ㈱アイ・オー・データ機器顧問
2021年６月 | ㈱ＫＲＩ特別顧問（現）
2021年９月 | ㈱アイ・オー・データ機器社外取締役（現）
2022年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | 1
常勤監査役 | 柳　澤　寛　民 | 1949年３月21日生 |
1971年４月 | 住友商事㈱入社
1997年10月 | 欧州住友商事会社財務部長
2001年４月 | 住友商事㈱金属資源経理部長
2003年６月 | 当社執行役員コーポレート・ソリューションセンター財務部長兼シェアードサービスセンター長
2005年６月 | 同常務執行役員財務部長
2012年６月 | 同上席執行役員
2014年６月 | 同顧問（財務担当）
2016年６月 | 同常勤監査役（現）
| (注)４ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 安　藤　勇　治 | 1952年９月16日生 |
1971年４月 | ㈱ほくさん[現　当社]入社
1997年７月 | 大同ほくさん㈱[現　当社]執行役員業革推進室長、大同ほくさんソフテック㈱代表取締役社長
2000年４月 | 当社執行役員コーポレート・ソリューションセンターシステム部長、エア・ウォーター・ソフテック㈱代表取締役社長
2001年６月 | 同執行役員コーポレート・ソリューションセンター総務部長兼コーポレート・ビジネスセンター長
2003年６月 | エア・ウォーター・エモト㈱出向取締役管理本部長
2008年７月 | 当社監査室長
2012年９月 | ゴールドパック㈱取締役管理担当
2013年６月 | 同常務取締役管理本部長、事業全般管掌
2014年６月 | 同専務取締役管理本部長、事業全般管掌
2016年６月 | 当社グループ執行役員、ゴールドパック㈱代表取締役社長
2017年４月 | 同グループ執行役員農業・食品カンパニー飲料事業担当
2019年６月 | 同グループ執行役員農業・食品カンパニーカンパニー長補佐、飲料事業担当
2020年６月 | 同常勤監査役（現）
| (注)４ | 11
常勤監査役 | 恒　吉　邦　彦 | 1957年８月30日生 |
1981年４月 | 住友信託銀行㈱[現　三井住友信託銀行㈱]入社
2005年６月 | 同金沢支店長
2008年５月 | 同東京営業第四部長
2009年５月 | 同大阪本店営業第一部長
2010年６月 | 同執行役員大阪本店営業第一部長
2012年２月 | 同執行役員本店支配人
2012年４月 | 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス㈱常務取締役
2015年４月 | 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱[現　㈱日本カストディ銀行］常務取締役
2017年４月 | 三井住友トラスト・カード㈱取締役社長
2019年４月 | 三泉トラスト保険サービス㈱監査役
2020年６月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)４ | 0
監査役 | 林　　　　醇 | 1945年３月６日生 |
1970年４月 | 奈良地方裁判所判事補任官
1980年４月 | 大阪家庭裁判所判事
2001年１月 | 和歌山地方家庭裁判所長
2002年６月 | 大阪高裁部総括判事
2004年９月 | 神戸地方裁判所長
2007年４月 | 大阪家庭裁判所長
2008年９月 | 高松高等裁判所長官
2010年４月 | 京都大学大学院法学研究科教授
2015年６月 | 大阪弁護士会登録（現）
2016年６月 | 当社監査役（現）
| (注)４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 林　　信　夫 | 1948年６月25日生 |
1974年４月 | 東北大学法学部助手
1982年４月 | 専修大学法学部助教授
1988年４月 | 同法学部教授
1995年４月 | 立教大学法学部教授
2001年４月 | 京都大学大学院法学研究科教授、京都大学法学部教授
2009年４月 | 同大学院法学研究科長、同法学部長
2011年４月 | 同付属図書館長、同図書館機構長
2012年４月 | 同大学文書館長
2012年10月 | 同副学長（法務・コンプライアンス担当）
2013年４月 | 同名誉教授
2013年４月 | 同大学院総合生存学館（思修館）特定教授
2018年４月 | 同国際高等教育院特定教授
2020年６月 | 当社監査役（現）
| (注)４ | 1
計 | 427

(注) １　取締役坂本由紀子氏、清水勇氏、松井隆雄氏及び千歳喜弘氏は、社外取締役であります。

２　常勤監査役恒吉邦彦氏、監査役林醇氏及び監査役林信夫氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　代表取締役会長豊田喜久夫氏は、代表取締役名誉会長豊田昌洋氏の弟であります。

６　所有株式数には、当社グループの役員持株会における本人の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

#### ② 社外役員の状況

１．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役４名、社外監査役３名を選任しております。

なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

２．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

社外取締役坂本由紀子氏は、厚生労働省で要職を歴任され、静岡県副知事や参議院議員も務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、独立の立場からの監督機能を十分に発揮しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外取締役清水勇氏は、研究者及び大学教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、独立の立場からの監督機能を十分に発揮しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外取締役松井隆雄氏は、公認会計士及び会計専門職大学院教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外取締役千歳喜弘氏は、他の会社において技術者および企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役恒吉邦彦氏は、金融機関出身者としての専門的な知識と経験を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役林醇氏は、裁判官及び弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役林信夫氏は、研究者及び大学教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

３．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準として、次のとおり、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。

《社外役員の独立性に関する判断基準》

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）又は社外役員候補者が、次の各要件のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社に対し十分な独立性を有しているものと判断する。

１）当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

２）過去10年間において当社グループの非業務執行取締役又は監査役になったことがある者については、その就任前の10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

３）当社グループを主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者

４）当社グループの主要な取引先である者（※３）又はその業務執行者

５）当社の主要株主（総議決権数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者。以下同じ。）又はその業務執行者

６）当社グループが主要株主となっている者の業務執行者

７）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

８）当社グループから役員報酬以外に、多額（※４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

９）当社グループから多額（※４）の寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者

10）当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就いている場合における当該他の会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

11）過去３年間において上記３）から10）までのいずれかに該当していた者

12）上記１）から11）までのいずれかに該当する者が重要な業務執行者（※５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

但し、上記の各要件のいずれにも該当していない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことがある。

※１　業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※２　当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の過去３事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。

※３　当社グループの主要な取引先である者とは、当社の過去３事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行っている者、又は当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上を当社グループに融資している者をいう。

※４　多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収金額の２％に相当する額又は年間1,000万円のいずれか高い方であることをいう。

※５　重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

（注）上記の「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替える。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

部門との関係

当社は、社外取締役が独立の立場から経営の監督機能を発揮できるよう、監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席はもとより、代表取締役、内部監査部門、会計監査人等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認するほか、重要会議等における質問や発言等を通じて、多角的な視点から経営監視機能を果たしております。

(3) 【監査の状況】

#### １．監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査については、社外監査役３名（うち常勤１名）を含む監査役５名により実施しております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに各取締役の職務執行について、その適法性を監査するとともに、取締役の職務の執行に関して直接意見を述べております。また、常勤監査役のうち１名は、当社の常務執行役員財務部長の経験者、もう１名の常勤社外監査役は大手金融機関出身者であり、共に財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

b.監査役及び監査役監査の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し必要に応じて指導するとともに、業務執行状況の聴取等を通じて、各取締役が行う意思決定の過程及び内容を恒常的に確認しております。また、代表取締役、内部監査部門、会計監査人等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認しております。

３名の常勤監査役は、分担して主要なグループ会社26社の監査役を兼務することにより、各社の経営状況の把握に努め、連結グループ全体の監査を実効あるものとしております。また、非常勤監査役２名は、当社及びグループ会社の現場に出向き、事業の活動状況の把握に努めております。

その他、各監査役は会計監査人より四半期毎のレビュー状況等の会計監査について適時に報告を受け、意見交換を行い、監査品質、監査効率の向上に努めております。

当事業年度における各監査役の取締役会及び監査役会の出席状況は以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会
常勤監査役 | 柳澤寛民 | 13回／13回（100％） | 14回／14回(100％)
常勤監査役 | 安藤勇治 | 13回／13回（100％） | 14回／14回(100％)
常勤監査役(社外) | 恒吉邦彦 | 12回／13回（ 92％） | 14回／14回(100％)
監査役(社外) | 林醇 | 13回／13回（100％） | 14回／14回(100％)
監査役(社外) | 林信夫 | 13回／13回（100％） | 14回／14回(100％)

※監査役会の主な検討事項は、監査方針・監査計画、取締役会の議案及び会計監査人の監査報告等であります。

#### ２．内部監査の状況

内部監査については、内部監査部門である「監査グループ」（スタッフの総数は21名）が当社グループにおける法令及び社内諸規則の遵守状況のほか、業務プロセスの適正性と妥当性について定期的に監査を実施しております。また、「監査グループ」は、財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制システムの構築及び運用状況について監視及び監督を行うとともに、その有効性の評価については、代表取締役の責任と指揮の下で主管部門としての役割を果たしております。また、当社では、「監査グループ」のほかに、コンプライアンス、保安防災及び環境保全について当社グループを横断的に管理、統制する専任部署として、「コンプライアンスグループ」（スタッフの総数は12名）を設置しております。なお、それぞれの内部監査によって当社の経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実が確認された場合には、監査役及び代表取締役に適宜、報告する体制としております。

#### 監査役と内部監査部門の連携状況については、監査役と内部監査部門である「監査グループ」は、それぞれの監査の実効性を確保するため、定期的に会合を持つほか、必要な都度、意見交換を行っております。また、監査役は、「監査グループ」より、内部監査の実施状況及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うほか、必要に応じ、「監査グループ」に対して調査を求めております。

#### 監査役と会計監査人の連携状況については、監査役と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、定期的に会合を持つほか、必要な都度、意見交換を行っております。監査役は、会計監査人より、その監査計画、監査の実施状況並びに四半期レビュー結果及び期末の監査結果（財務報告に係る内部統制監査を含む。）について説明を受け、意見交換を行っております。また、監査役からは、会計監査人に対し、監査役監査の計画、実施状況及び結果を説明し、意見交換を行っております。

#### ３．会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

b. 継続監査期間

38年間

c. 業務を遂行した公認会計士

松山和弘、城戸達哉、藤本裕人

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士40名、その他40名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、監査の品質管理に関する取り組み状況が十分であること、国際的なネットワークを有していること、監査の独立性が担保されていること等を総合的に検討し、問題なしと判断したので、有限責任 あずさ監査法人を選任及び再任をしております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、有限責任 あずさ監査法人について、監査の品質は十分であり、会計監査人としての適格性及び独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

#### ４．監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 267 | 28 | 252 | 13
連結子会社 | 79 | 2 | 135 | 16
計 | 346 | 30 | 387 | 29

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンス業務及び業務改革に関する指導・助言業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンス業務及びコンフォートレター作成業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧメンバーファーム)に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 0
連結子会社 | 40 | 21 | 26 | 3
計 | 40 | 21 | 26 | 4

前連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務に係るもの等であります。

当連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務に係るもの等であります。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の連結子会社であるHITEC HOLDING B.V.及びその連結子会社は、Deloitte & Touche LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として20百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるHITEC HOLDING B.V.及びその連結子会社は、Deloitte & Touche LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として27百万円、AIR WATER AMERICA INC.及びその連結子会社は、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として19百万円を支払っております。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、監査報酬を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会決議に基づき、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図り、各々の取締役がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして十分に機能するとともに、優秀な人材を確保・維持できる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の役割と責任及び業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬（社外取締役を除く。）により構成しております。

基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズや、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績目標を達成するための短期インセンティブとして業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高・営業利益、各部門の目標（部門毎の営業利益、ミッション）等に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付いたします。

譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約（譲渡制限付株式割当契約）を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとし、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又はその他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間といたします。

取締役の種類別の報酬割合については、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性を踏まえ、代表取締役間で協議のうえ各取締役の報酬額の案を作成した後、独立社外取締役に意見を求めたうえで、決定の全部を代表取締役会長に一任することを、取締役会において決議することといたします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等それぞれについて、７対２対１の割合としております。

なお、社外取締役及び監査役の報酬については、基本報酬のみとしております。また、各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

② 役員の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2017年６月28日開催の第17期定時株主総会において年額1,130百万円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は20名（うち社外取締役は２名）であります。

このうち、社外取締役の金銭報酬の額は、2022年６月28日開催の第22期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は４名であります。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月26日開催の第19期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬として年額100百万円以内、株式数の上限を年125,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は18名であります。

監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第７期定時株主総会において年額98百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役の個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき、最高経営責任者(ＣＥＯ)である代表取締役会長豊田喜久夫が委任を受けるものといたします。その権限の範囲は、各取締役の基本報酬及び賞与の額並びに譲渡制限付株式の数といたします。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。

取締役会から委任を受けた代表取締役会長による個人別の報酬額の決定に際しては、代表取締役間で協議のうえ作成した各取締役の報酬額の案について、独立社外取締役に意見を求めたうえで、取締役会が代表取締役会長に一任することを決議し決定いたします。

なお、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、上記内容を踏まえて決定しており、取締役会は当該内容が取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。

#### ④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数
基本 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
（百万円） | 報酬 | （名）
取締役 （社外取締役を除く。） | 596 | 430 | 121 | 44 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 48 | 48 | － | － | 2
社外役員 | 78 | 78 | － | － | 6

（注）１　業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。業績指標となる、当事業年度を含む連結売上収益・営業利益の推移は、１．（２）主要な経営指標等の推移に記載のとおりであります。

２　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

##### ⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
基本 | 業績連動 報酬等 | 非金銭報酬等
（百万円） | 報酬
豊田　昌洋 | 114 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 21 | 8
豊田　喜久夫 | 131 | 取締役 | 提出会社 | 96 | 26 | 8
白井　清司 | 101 | 取締役 | 提出会社 | 73 | 20 | 7

（注）　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を、取引先との関係維持・拡大並びに取引機会の創出を目的として保有しております。新規取得及び保有継続の是非については、保有先企業との取引関係、提携・協業等の協力関係等が中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するかどうかを判断基準としております。

当社は、個別の銘柄ごとに、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているか、及び中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するという保有目的に沿っているかを精査し、毎年、取締役会において検証を行っております。保有の意義や合理性が認められない銘柄は売却し、縮減するなど見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 34 | 893
非上場株式以外の株式 | 72 | 28,660

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 2,018 | １銘柄は株式上場となったため。１銘柄は退職給付信託契約の信託財産一部解除のため。２銘柄については、持株会を通じて株式数が増加しております。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 109
非上場株式以外の株式 | 9 | 2,484

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ダイキン工業㈱ | 344,100 | 344,100 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
7,711 | 7,591
日東紡績㈱ | 997,200 | 997,200 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
2,813 | 4,111

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱モリタホールディングス | 1,730,000 | 1,730,000 | 医療設備事業の取引先であり相互に事業の発展拡大を図るため。 | 有
2,138 | 3,108
㈱中山製鋼所 | 4,729,861 | 4,729,861 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
2,109 | 2,059
長野計器㈱ | 1,402,000 | 1,402,000 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
1,773 | 1,357
共英製鋼(株) | 1,291,500 | － | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 退職給付信託契約の信託財産一部解除のため株式数が増加しております。 | 無
1,729 | －
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 261,434 | 261,434 | 資金の安定的な調達や営業情報、海外展開における情報提供を受ける等、同社との良好な取引関係の維持強化のため。 | 有
1,045 | 1,011
ホーチキ㈱ | 500,000 | 500,000 | 医療設備事業の取引先であり、更なる関係強化と防災分野での協業を行い、事業の拡大を図るため。 | 有
617 | 709
信越化学工業㈱ | 31,500 | 31,500 | 情報電子材料事業における調達先であり安定的な調達のため。 | 無
591 | 570
日本電気硝子㈱ | 213,194 | 211,920 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 持株会を通じて株式数が増加しております。 | 有
579 | 533
㈱名村造船所 | 1,658,200 | 1,658,200 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
543 | 358
シップヘルスケアホールディングス㈱ | 263,200 | 131,600 | 医療事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。株式分割により株式数が増加しております。 | 有
523 | 406
㈱日本触媒 | 97,000 | 97,000 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
517 | 614
岩谷産業㈱ | 100,000 | 100,000 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
517 | 650
㈱日本製鋼所 | 120,000 | 120,000 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
458 | 318
テルモ㈱ | 120,000 | 120,000 | 医療事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
446 | 483
高圧ガス工業㈱ | 616,000 | 616,000 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
407 | 461
出光興産㈱ | 114,000 | 114,000 | 生活・エネルギー事業における調達先であり安定的な調達のため。 | 有
384 | 329
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 247,700 | 247,700 | 飲料事業における調達先であり安定的な調達のため。 | 有
348 | 342
三井化学㈱ | 104,600 | 104,600 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
323 | 376
㈱ダイヘン | 75,891 | 75,891 | 産業ガス事業における調達先であり安定的な調達のため。 | 有
321 | 356
Green　Earth　Institute(株) | 300,000 | － | ケミカル事業における「バイオコハク酸」の商用生産に向けた取り組みを推進するため、当事業年度に新規取得しております。 | 無
318 | －
日本製鉄㈱ | 104,489 | 104,489 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
226 | 187
関東電化工業㈱ | 200,000 | 200,000 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
216 | 183
リンナイ㈱ | 21,260 | 21,260 | 生活・エネルギー事業における調達先であり安定的な調達のため。 | 有
194 | 250
デンヨー㈱ | 114,103 | 114,103 | 産業ガス事業における調達先であり安定的な調達のため。 | 有
186 | 242

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ラックランド | 63,000 | 63,000 | 医療設備事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
186 | 153
㈱みずほフィナンシャルグループ | 101,992 | 101,992 | 資金の安定的な調達や営業情報、海外展開における情報提供を受ける等、同社との良好な取引関係の維持強化のため。 | 有
159 | 165
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 188,500 | 188,500 | 資金の安定的な調達や営業情報、海外展開における情報提供を受ける等、同社との良好な取引関係の維持強化のため。 | 有
143 | 113
デリカフーズホールディングス㈱ | 219,400 | 219,400 | 農業・食品事業の取引先であり、関係強化と農産・加工事業分野での協業を行い、事業の拡大を図るため。 | 無
118 | 140
㈱淀川製鋼所 | 45,004 | 45,004 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
118 | 111
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 29,769 | 29,769 | 資金の安定的な調達や営業情報、海外展開における情報提供を受ける等、同社との良好な取引関係の維持強化のため。 | 有
116 | 120
ファーマライズホールディングス㈱ | 150,000 | 150,000 | 医療事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
114 | 118
大和ハウス工業㈱ | 30,000 | 30,000 | 生活・エネルギー事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
96 | 98
㈱八十二銀行 | 175,000 | 175,000 | 資金の安定的な調達や営業情報提供を受ける等、同社との良好な取引関係の維持強化のため。 | 有
71 | 69
横河電機㈱ | 20,000 | 20,000 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
41 | 41
日本カーボン㈱ | 10,000 | 10,000 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
41 | 44
大同特殊鋼㈱ | 11,220 | 11,220 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
41 | 54
㈱十六フィナンシャルグループ | 16,133 | 16,133 | 資金の安定的な調達や営業情報提供を受ける等、同社との良好な取引関係の維持強化のため。 | 有
35 | 36
㈱北洋銀行 | 144,000 | 144,000 | 資金の安定的な調達や営業情報提供を受ける等、同社との良好な取引関係の維持強化のため。 | 有
34 | 44
ＡＧＣ㈱ | 6,800 | 6,800 | 情報電子材料事業における調達先であり安定的な調達のため。 | 無
33 | 29
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 34,440 | 34,440 | 資金の安定的な調達や営業情報提供を受ける等、同社との良好な取引関係の維持強化のため。 | 有
30 | 36
小池酸素工業㈱ | 13,300 | 13,300 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
26 | 30
日立造船㈱ | 35,097 | 35,097 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
26 | 30
アルプスアルパイン㈱ | 20,000 | 20,000 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
24 | 30
丸一鋼管㈱ | 5,891 | 5,891 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
16 | 15
ＤＩＣ㈱ | 5,565 | 5,565 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
13 | 16
大阪瓦斯㈱ | 6,615 | 6,615 | 産業ガス事業の取引先であり相互に事業の発展拡大を図るため。 | 有
13 | 13
三晃金属工業㈱ | 5,000 | 5,000 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
12 | 15
王子ホールディングス㈱ | 20,000 | 20,000 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
12 | 14

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
旭化成㈱ | 10,000 | 10,000 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
10 | 12
㈱日立製作所 | 1,600 | 1,600 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
9 | 8
㈱ナ・デックス | 12,000 | 12,000 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
8 | 9
神鋼商事㈱ | 2,100 | * | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
7 | *
NISSHA㈱ | 5,130 | 4,651 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。持株会を通じて株式数が増加しております。 | 無
7 | 6
㈱大真空 | 4,400 | * | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。株式分割により株式数が増加しております。 | 無
5 | *
ホッカンホールディングス㈱ | 4,000 | * | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 有
5 | *
シャープ㈱ | * | 4,500 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
* | 8
ENEOSホールディングス㈱ | － | 3,630,000 | 生活・エネルギー事業における調達先であり安定的な調達のため。 | 有
－ | 1,817
㈱神戸製鋼所 | － | 1,460,000 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
－ | 1,045
栗田工業㈱ | － | 119,000 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
－ | 551
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス | － | 50,000 | 飲料事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
－ | 48
ＪＳＲ㈱ | － | 5,000 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 | 無
－ | 17

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
共英製鋼㈱ | 1,308,900 | 2,600,400 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 退職給付信託に拠出しており、この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 無
1,752 | 4,197
三井化学㈱ | 95,400 | 95,400 | 産業ガス事業の取引先であり同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。 退職給付信託に拠出しており、この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 有
294 | 343
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 67,000 | 67,000 | 飲料事業における調達先であり安定的な調達のため。 退職給付信託に拠出しており、この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 有
94 | 92

(注)１ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、特定投資株式とみなし保有株式を合せて上位60銘柄について記載しております。

２ 「－」は、当銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額100分の１以下であり、かつ、貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

３ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

４ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているのか、及び中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するという保有目的に沿っているかを精査し、2021年10月の取締役会において検証しております。

５ 当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。