第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
17,910,000 |
|
計 |
17,910,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) （2020年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2017年10月１日 （注） |
△40,706,399 |
4,522,933 |
－ |
4,028 |
－ |
2,366 |
（注） 2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数 は40,706,399株減少し、4,522,933株となっております。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式376,707株は、「個人その他」に3,767単元および「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載してお
ります。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が54単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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（注） 上記のほか、自己株式が376千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,400株（議決権の数54個）含まれて
おります。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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（注）１．他人名義として所有している株式は、取引先による持株会「小池酸素工業取引先持株会」（東京都墨田区太平
二丁目10番10号ユナイトビル錦糸町３階）名義のうち、相互保有株式の持株残高を記載しております。
２．当社は、2019年７月25日付で譲渡制限付株式報酬として自己株式8,500株の処分を実施いたしました。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】
|
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
291 |
683,797 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
8,500 |
19,932,500 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
376,707 |
― |
376,707 |
― |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、配当政策を重要な経営課題の一つとして認識しており、安定した利益還元を継続するとともに、新製品の開発・新分野への進出、生産設備の増強・改善等の設備投資を積極的に行って、企業体質の強化・内部留保の充実を図り、業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針としております。
当社は、年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
株主配当金につきましては、当期の業績および財務状況、今後の事業展開などを総合的に勘案し、１株につき普通配当60円と決定いたしました。
内部留保資金につきましては、業界における競争の激化に対処し、研究開発・営業拠点・製造設備等を強化するための資金需要に備える所存であり、これは将来の利益に貢献し、株主に対する安定した配当の継続に寄与していくものと考えます。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上を図るにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考え、迅速で正確な情報把握と意思決定を最重要課題としております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要、当該体制を採用する理由および会社の機関の内容
当社は、2019年６月26日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しており、企業統治の体制は以下のとおりであります。
取締役会は、その意思決定の妥当性・適正性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち社外取締役２名）および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役社長である小池英夫が議長を務める毎月開催の定例取締役会、経営会議、必要に応じて開催される臨時取締役会で代表取締役の選解任、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および組織・人事に関する意思決定ならびに当社および関係会社の職務執行状況について報告されております。また、社外取締役５名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、企業経営の豊富な経験と高い見識に基づく客観的な視点で取締役会への助言および職務執行の監督等を行っております。
構成員については、次のとおりであります。
・取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く） 小池英夫、冨岡恭三、保坂清仁、横野健一
・社外取締役（監査等委員である取締役を除く） 横田健二、賢持善英
・監査等委員 飯吉浩志、冨本音丸、飯塚学、廣野安生
監査等委員会は、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の妥当性・適正性を確保するため、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、委員長である飯吉浩志が議長を務めております。監査等委員である社外取締役３名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、取締役会、その他重要な会議および毎月開催の定例監査等委員会に出席し、客観的な視点で取締役の職務執行の確認、当社および子会社の財政状態の調査、妥当性・適法性の監査を実施します。職務執行に関連して重要と判断する事項について、会計監査人と協議します。
構成員については、次のとおりであります。
・常勤監査等委員 飯吉浩志
・監査等委員 冨本音丸、飯塚学、廣野安生
当社は、上記の体制が当社グループの事業形態および運用状況に照らして、経営力の向上に効率的かつ適正であると考えるため採用するものであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
当社は、代表取締役の下に生産・営業・管理各部門およびグループ会社の担当役員を選任し、効率的な部門間の牽制を行いつつ統制を図っております。また、コンプライアンス委員会により法令・定款および当社の経営理念・基本方針を遵守した行動の更なる徹底を図っております。顧問弁護士は２弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。
ロ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において以下のとおり基本方針を決定しております。
(ⅰ) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ア)コンプライアンス規程に基づき、管理部長を委員長とするコンプライアンス委員会を常設のうえ、その運用を図る。
(イ)取締役が法令・定款および当社の経営理念、基本方針を遵守した行動をとるための行動規範・倫理規程を定め、その徹底を図るためコンプライアンス委員会は取締役教育等を行う。
(ウ)内部監査室はコンプライアンス委員会と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。
(エ)内部通報規程に基づき、社内および社外に通報窓口を設置、通報事項はコンプライアンス委員会に報告される。
(オ)上記(ア)～(エ)の活動は定期的に取締役会および監査等委員会に報告されるものとする。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(ア)取締役会、経営会議等の議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報を社内規程に従い保存・管理する。
(イ)取締役は、上記(ア)の情報を常時閲覧できるものとする。
(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社およびグループ会社ごとにリスク対策に係る規程を制定し、必要に応じ研修、指導、配布等を行う。
(イ)新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
(ウ)内部監査室が当社およびグループ会社ごとのリスク管理の状況を監査し、取締役会および監査等委員会に報告する。
(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社グループ全体の中期経営計画および毎期の利益計画、部門方針の策定により、当社およびグループ会社の各担当部門が実施すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定する。
(イ)執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離させることにより、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、業務執行権限の委譲により、機動的な経営体制を構築する。
(ウ)当社の各担当部門の役員および各グループ会社の当社経営担当役員は中期経営計画および毎期の利益計画、部門方針の達成状況について、定期的に取締役会に報告する。
(ⅴ) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ア)コンプライアンス確保のための研修、指導の実施により使用人への周知、徹底を図る。
(イ)内部通報規程に基づき、社内および社外に通報窓口を設置、通報事項はコンプライアンス委員会に報告
される。
(ⅵ) 会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)各グループ会社の当社経営担当役員は、コンプライアンス、リスク管理の体制を構築する権限と責任を有し、各グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。
(イ)当社内部監査室は、関係会社管理規程および内部監査規程に基づき、当社およびグループ会社における内部監査を実施し、グループ業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
(ウ)監査等委員会がグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人および内部監査室との緊密な連携体制を構築する。
(エ)当社は、グループ会社の業務の適性を確保するため、各グループ会社の当社経営担当役員、関係部署および担当事業所長を定め、関係会社管理規程に基づき管理を行い、グループ会社の経営成績、財務状況、その他重要な情報について、定期的な報告を受ける。
(ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(ア)必要あるときは、内部監査室・管理部所属の職員を補助使用人とし、監査等委員会の職務の補助業務を担当させる。また、監査等委員会の事務局業務も併せて担当させる。
(イ)監査等委員会の職務の補助業務を担当する補助使用人が、その業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。
(ⅷ) 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
補助使用人の人事異動・人事評価については監査等委員会の意見を尊重するものとする。
(ⅸ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役および使用人は次の重要事項を当社の監査等委員会に報告する。
なお、報告の方法については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との協議により決定する。
(ア)当社および当社グループに著しい信用の低下・損害を及ぼすおそれのある事実
(イ)当社および当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要事項
(ウ)内部監査の実施状況
(エ)重大な法令・定款違反
(オ)その他上記(ア)～(エ)に準じる事項
(カ)その他上記(ア)～(オ)の報告をした者が当該事項を報告したことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁止する。
(ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)常勤の監査等委員は取締役会等その他重要な会議に出席する。
(イ)監査等委員会は代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
(ウ)監査等委員会は必要に応じて内部監査室、コンプライアンス委員会等に調査・報告等を要請する。
(エ)監査等委員の職務の執行について、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用または債務を処理する。
(ⅺ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備体制
当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で臨み、警察および顧問弁護士等との連携を図り組織的に対応する。また、「小池酸素工業グループ行動規範」にも明記して、当社グループ全体への周知に努める。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、生産部門、営業部門、管理部門ごとにリスク対策に係る規程を制定し、必要に応じ研修・指導を行っております。また、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者を定め、対処する体制を整えております。なお、内部監査室が各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、取締役会および監査等委員会に報告する体制を整えております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 当社定款における定めの概要
イ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は17名以内、監査等委員である取締役は５名以内とするとする旨を定めております。
ロ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定めております。
ハ．自己株式の取得要件
当社は、自己の株式の取得等会社法第165条第２項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により自己の株式を取得できる旨を定めております。これは、自己の株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な株式取得を行うことを目的とするものであります。
ニ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の責任を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。これは、取締役が期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ホ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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代表取締役 社長 |
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代表取締役 副社長 （管理部長） |
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取締役 （機械生産部長） |
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||||||||||||||
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取締役 （営業部長 兼グローバル機械販売部長 兼国内販売グループ長） |
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
||||||||||||||||||
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取締役 （常勤監査等委員） |
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||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
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||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
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||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||||
４．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 飯吉浩志、委員 冨本音丸、委員 飯塚学、委員 廣野安生
② 社外役員の状況
イ．社外役員の独立性
当社においては、社外役員を選任するための独立性基準を以下のとおり定め、社外役員がいずれの基準にも該当しない場合に独立性を有すると判断します。
(ⅰ)当社を主要な仕入先（過去３年間において相手先連結売上高の２％以上）とする企業等の業務執行者
(ⅱ)当社の主要な販売先（過去３年間において当社連結売上高の２％以上）とする企業等の業務執行者
(ⅲ)当社から役員報酬以外に過去３年間において年間1,000万円以上の支払いを受けているコンサルタント、
会計専門家、または法律専門家
(ⅳ)以下に掲げる者の配偶者、２親等内の親族もしくは同居の親族に該当する者
（ア） (ⅰ)～(ⅲ)までに掲げる者
（イ） 過去３年間において当社グループの業務執行者に該当していた者
ロ．社外取締役
提出日現在当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は３名であります。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の横田健二氏は元株式会社MOLシップテックの代表取締役社長、賢持善英氏は元大陽日酸株式会社の上席常務執行役員であり、現在日本液炭株式会社の顧問であります。
監査等委員である社外取締役の冨本音丸氏は日鉄物産株式会社の顧問、飯塚学氏は元JFE商事株式会社の常務執行役員、廣野安生氏は元神鋼商事株式会社の取締役常務執行役員であります。
当社は、横田健二氏、賢持善英氏、冨本音丸氏、飯塚学氏および廣野安生氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
当社は、社外取締役が公平的・客観的な立場から自身の有する知識、知見等により、取締役会等の重要な業務執行の場において一般株主の利益のために行動することを期待しております。就任いただいている社外取締役は、当社事業に対する十分な知識と経営または財務に対する深い見識を有しており、取締役会における重要な意思決定に際し当該知識・知見等に基づき、客観的な立場から発言をいただき、当社の経営に反映することにより、一般株主の利益が確保されると考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役が客観的な立場から経営への監督と監査を有効に実施するため、内部監査規程に基づき、内部監査結果を定期的に報告する体制および監査等委員会が必要に応じ内部監査室に調査・報告を要請できる体制を整えております。また、常勤監査等委員である取締役が内部監査室と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行います。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
2019年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会を構成する監査等委員である取締役４名は常勤１名、非常勤３名の体制としております。
常勤監査等委員の飯吉浩志氏は、当社子会社の経理部門における長年の業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員の冨本音丸氏は、企業経営に関する豊富な経験と見識を有するとともに、当社関係業界に精通しております。
監査等委員の飯塚学氏は、企業経営に関する豊富な経験と見識を有するとともに、当社関係業界に精通しております。
監査等委員の廣野安生氏は、企業経営に関する豊富な経験と見識を有するとともに、当社関係業界に精通しております。
当事業年度においては監査等委員会設置会社移行前に監査役会を４回、監査等委員会設置会社移行後に監査等委員会を９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下記の通りであります。
|
氏 名 |
出席状況 |
|
飯吉 浩志 |
当事業年度において開催された監査役会４回の全て、監査等委員会９回の全てに出席 |
|
冨本 音丸 |
当事業年度において開催された監査役会４回の全て、監査等委員会９回の全てに出席 |
|
飯塚 学 |
2019年６月26日就任以降、当事業年度において開催された監査等委員会９回の全てに出席 |
|
廣野 安生 |
2019年６月26日就任以降、当事業年度において開催された監査等委員会９回の全てに出席 |
当社の監査等委員である取締役は、定期的に開催される取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保を図るとともに、監査等委員会への出席により内部監査の結果報告を受け、その内容を検証しております。
常勤監査等委員は経営会議等その他重要会議に出席し、業務執行の遂行状況を把握することで監査の実効性の確保を図るとともに、会計監査人および内部監査室と定期的に情報交換・意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役の直轄機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は３名で構成され、「監査計画書」および「内部監査規程」に基づき当社グループにおける内部監査を実施し、監査結果を代表取締役および取締役会に報告しております。また、内部監査において判明した問題点については、被監査部門の責任者からその改善処置、方針等について書面による報告を行わせ、必要に応じフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
東光監査法人
b．継続監査期間
29年間
c．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 勝 伸一郎
指定社員 業務執行社員 中島 伸一
指定社員 業務執行社員 杉本 拓司
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、「会計監査人の選定基準」に基づき、東光監査法人は独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施することができると判断し、当社の会計監査人に選任しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当事業年度における会計監査人の評価については、監査等委員会が「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の各事業年度の計算書類及びその附属明細書の監査方法・監査結果、並びに連結計算書類の監査の方法及び監査結果の相当性を判断し、かつ、会計監査人の職務の遂行が適切に実施されることを確保するための体制に関する事項について評価を実施いたしました。
g．監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査日数および監査計画等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定することを方針としております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当事業年度における会計監査人の報酬等については、監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与する報酬設計としております。その内容は、株主総会で決定された報酬の範囲内で、役位ごとの基本報酬に加えて会社業績への貢献度に応じた業績連動報酬や自社株報酬を導入し、株主の皆様と同じ視点で会社の持続的な成長を目指しております。その決定方法は、取締役会で一任を受けた代表取締役社長小池英夫が決定権限を有し、一定のルールに基づき決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額については、株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、決議の内容は年額４億円以内（うち社外取締役分は2,000万円以内）としております。なお、当該定めに係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名であります。また、監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、決議の内容は年額7,000万円としております。なお、当該定めに係る監査等委員である取締役は４名であります。また、2019年６月26日の株主総会において、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の枠内で、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額を年額4,000万円以内とすることを決議しております。譲渡制限付株式付与のために対象取締役に対して支給する報酬は金銭債権とし、取締役は、金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について年額18,000株を上限に発行または処分を受けるものとしております。なお、当該定めに係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名であります。
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針については、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。業績連動報酬に係る指標は、対象期間における１株当たり配当金であり、株主の皆様と同じ視点で会社の持続的な成長を目指すため当該指標を選択しております。業績連動報酬の額の決定方法は、取締役会で一任を受けた代表取締役社長小池英夫が決定権限を有し、一定のルールに基づき決定しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、70円で実績は60円であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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(注) 上記には、2019年６月26日開催の第96期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役４名、監査役２名、社外監査役３名を含んでおります。なお当社は、2019年６月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社における政策保有株式は、取引先との関係維持・安定的な経営などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から保有しているものです。重要性の高い銘柄については、当社の中長期的な企業価値向上の観点から当該保有方針を継続的に検証することとしております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注２） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）取引維持のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引維持のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会に加入し、継続的に買付を行っているため |
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（保有目的）経営安定のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）経営安定のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引維持のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引維持のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会に加入し、継続的に買付を行っているため |
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（保有目的）経営安定のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注２） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）取引維持のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引維持のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引維持のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会に加入し、継続的に買付を行っているため |
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（保有目的）経営安定のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引維持のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引維持のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引関係の強化のため |
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（保有目的）取引維持のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）経営安定のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引維持のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）経営安定のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引維持のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引維持のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）経営安定のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法に
ついて記載いたします。当社は、中長期的な企業価値向上の観点から当社企業価値の向上に資するか検証して
おり、2020年４月27日の取締役会において、現状保有する特定投資株式の継続保有は妥当であるとの結論に
至っております。
２．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）
を勘案し記載しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注３） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）議決権行使権限 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）議決権行使権限 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）議決権行使権限 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）議決権行使権限 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）議決権行使権限 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）議決権行使権限 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）議決権行使権限 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）議決権行使権限 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．当社は、みなし株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法に
ついて記載いたします。当該株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
３．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）
を勘案し記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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