第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
84,000,000 |
|
計 |
84,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
30,276,266 |
30,276,266 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
30,276,266 |
30,276,266 |
－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
|
平成22年６月29日 |
(注) |
－ |
30,276,266 |
－ |
3,443 |
△267 |
292 |
(注) 資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
(6)【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
22 |
30 |
53 |
28 |
1 |
4,081 |
4,215 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
4,337 |
700 |
7,049 |
326 |
2 |
17,622 |
30,036 |
240,266 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
14.44 |
2.33 |
23.47 |
1.08 |
0.01 |
58.67 |
100.00 |
－ |
(注)1 自己株式183,928株は「個人その他」に183単元、「単元未満株式の状況」に928株を含めて記載しております。なお、自己株式183,928株は、株主名簿記載上の株式数であり、事業年度末現在の実質的な所有株式数は182,928株であります。
2 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
(7)【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
1,847千株 |
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 |
182,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
29,854,000 |
29,854 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
240,266 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
30,276,266 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
29,854 |
－ |
|
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が10,000株(議決権10個)含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） チタン工業株式会社 |
山口県宇部市大字 小串1978番地の25 |
182,000 |
－ |
182,000 |
0.60 |
|
計 |
－ |
182,000 |
－ |
182,000 |
0.60 |
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権１個)あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。
(9)【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,666 |
1 |
|
当期間における取得自己株式 |
60 |
0 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数(株) |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
182,928 |
－ |
182,988 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主への利益還元を重要な課題のひとつと考えて事業の経営にあたっております。
この方針のもとで、当社の配当につきましては、従来から安定配当を旨とすることを基本としておりますが、一方将来の事業展開を見越した投資のための内部資金の確保につきましても企業にとり重要なことと認識しており、業績等に照らしてこれらを総合的に判断して配当を実施することといたしております。
また、中間配当と期末配当の年２回の配当を基本的な方針としており、決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年6月29日 定時株主総会決議 |
60 |
2 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第114期 |
第115期 |
第116期 |
第117期 |
第118期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
503 |
358 |
416 |
283 |
249 |
|
最低（円） |
329 |
189 |
195 |
200 |
153 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
234 |
213 |
213 |
197 |
189 |
198 |
|
最低（円） |
209 |
206 |
183 |
174 |
153 |
172 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
渡 邉 一 |
昭和23年10月17日生 |
昭和46年４月 当社入社 平成12年３月 当社宇部工場長 平成13年６月 当社取締役宇部工場長 平成16年３月 当社取締役生産本部長兼宇部工場長 平成18年６月 当社常務取締役生産本部長兼宇部工場長 平成19年３月 当社常務取締役生産本部長兼宇部工場長、 宇部開発センター長 平成20年３月 当社常務取締役生産本部長兼購買・物流部長、 宇部開発センター長 平成21年６月 当社常務取締役生産本部長兼販売本部長 平成25年６月 当社専務取締役生産本部長兼販売本部長 平成27年６月 当社取締役社長（現任） 平成27年６月 山東三盛鈦工業有限公司 副董事長（現任） |
(注)3 |
61 |
|
専務取締役 |
研究開発本部長 兼品質保証部長 |
好 永 俊 宏 |
昭和28年５月１日生 |
昭和51年４月 当社入社 平成16年３月 当社研究開発部長代理 平成19年３月 当社研究開発第１部長 平成19年６月 当社取締役研究開発第１部長 平成21年６月 当社取締役研究開発第１部長兼研究開発第２部長 平成22年10月 当社取締役研究開発第１部長 兼研究開発第２部長、宇部西工場長 平成25年６月 当社常務取締役研究開発第１部長 兼研究開発第２部長、宇部西工場長 平成26年３月 当社常務取締役研究開発本部長 兼研究開発第１部長、宇部西工場長 平成27年６月 当社専務取締役研究開発本部長 兼研究開発第１部長 平成27年10月 当社専務取締役研究開発本部長 平成28年６月 当社専務取締役研究開発本部長 兼品質保証部長（現任） |
(注)3 |
48 |
|
常務取締役 |
生産本部長 兼宇部工場長 |
森 光 廣 一 |
昭和31年１月10日生 |
昭和55年４月 当社入社 平成20年３月 当社宇部工場長代理 平成21年６月 当社執行役員宇部工場長兼購買・物流部長 平成25年６月 当社取締役宇部工場長兼購買・物流部長 平成26年３月 当社取締役宇部工場長 平成27年６月 当社常務取締役生産本部長兼宇部工場長、 宇部西工場長 平成28年６月 当社常務取締役生産本部長兼宇部工場長（現任） |
(注)3 |
22 |
|
取締役 |
管理本部長 兼総務部長 |
中 村 茂 |
昭和26年１月２日生 |
昭和44年３月 当社入社 平成20年５月 当社総務部長代理兼内部監査室長代理 平成21年６月 当社執行役員総務部長兼内部監査室長 平成26年６月 ＴＫサービス株式会社取締役社長（現任） 平成27年６月 当社取締役管理本部長兼総務部長、 内部監査室長 平成28年６月 当社取締役管理本部長兼総務部長（現任） |
(注)3 |
16 |
|
取締役 |
海外事業本部長 兼海外事業部長 |
久保田 守 |
昭和33年２月７日生 |
昭和57年４月 当社入社 平成19年３月 当社新規事業推進室長代理 平成20年６月 山東三盛鈦工業有限公司 副総経理（現任） 平成23年３月 当社新規事業推進室長 平成24年６月 当社執行役員新規事業推進室長 平成25年３月 山東三盛鈦工業有限公司 董事（現任） 平成27年６月 当社取締役購買物流・海外事業本部長 兼海外事業部長 平成28年６月 当社取締役海外事業本部長 兼海外事業部長（現任） |
(注)3 |
13 |
|
取締役 |
販売本部長 兼販売部長 |
長 岡 佳 孝 |
昭和36年４月13日生 |
昭和59年４月 当社入社 平成26年３月 当社販売部長 平成26年６月 当社執行役員販売部長 平成28年６月 当社取締役販売本部長兼販売部長（現任） |
(注)4 |
8 |
|
取締役 |
|
長谷川 亮範 |
昭和20年９月12日生 |
昭和44年１月 新光産業株式会社入社 平成４年６月 同社取締役 平成10年６月 同社常務取締役 平成14年４月 同社取締役社長 平成24年６月 同社取締役会長 平成26年６月 同社相談役 平成27年６月 同社顧問（現任） 平成27年６月 当社取締役（現任） |
(注)3 |
4 |
|
取締役 |
|
梶 健 次 |
昭和23年４月11日生 |
昭和46年３月 株式会社山口銀行入行 平成10年６月 同社総務部長 平成14年４月 三友株式会社常務取締役 平成16年５月 株式会社山口銀行退職 平成20年９月 三友株式会社退任 平成27年６月 当社取締役（現任） |
(注)3 |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
常勤監査役 |
|
中 田 耕 司 |
昭和28年10月１日生 |
昭和47年４月 当社入社 平成17年３月 当社研究開発部副部長 平成21年６月 当社執行役員販売部長 平成26年３月 当社執行役員品質保証部長兼購買・物流部長 平成27年３月 当社執行役員品質保証部長 平成28年６月 当社常勤監査役（現任） |
(注)5 |
7 |
|
監査役 |
|
大 田 明 登 |
昭和32年７月15日生 |
昭和63年４月 弁護士登録（山口県弁護士会所属） 大田明登法律事務所開設 同代表（現任） 平成16年６月 当社監査役（現任） |
(注)5
|
43 |
|
監査役 |
|
大 﨑 真 |
昭和49年５月22日生 |
平成17年12月 弁護士登録（山口県弁護士会所属） 大﨑真法律事務所開設 同代表（現任） 平成20年６月 当社監査役（現任） |
(注)5 |
37 |
|
計 |
264 |
|||||
(注)1 取締役長谷川亮範氏及び梶健次氏は、社外取締役であります。
2 監査役大田明登氏及び大﨑真氏は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題のひとつと位置付けており、「顧客本位、効率経営、社会貢献」の企業理念のもと、株主、顧客、従業員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーからの信頼を高めるとともに、透明かつ公正及び迅速かつ果断な意思決定を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制
当社は監査役制度を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善、強化に努めております。取締役会は平成28年６月29日現在 取締役８名で構成しており、そのうち２名は社外取締役です。毎月１回の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び株主総会の決議に基づき、当社の経営に関する最高の意思決定と取締役の業務執行の監督を行っております。
監査役会は平成28年６月29日現在 監査役３名で構成しており、そのうち、２名は社外監査役で、社外監査役２名を含む監査役３名が内部監査室と連携して監査を実施しております。毎月１回の定時監査役会のほか必要に応じて臨時監査役会を開催するとともに、監査役は取締役会に出席し、会社の状況及び取締役の業務執行について監査を行っております。
執行役員は経営の効率化、意思決定の迅速化及び次期取締役候補の育成等を目的として、平成21年６月26日より部長、箇所長の中から選任しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。
ロ 当該体制を採用する理由
当社の事業規模を勘案しますと、経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役及び第三者的視点で経営の監視監督を行う社外取締役で構成される適切な規模の取締役会と、経営から独立した客観的な立場から経営の監視を行う監査役会によるガバナンス体制が、現時点では最もふさわしいと考えております。
ハ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、取締役会決議により内部統制システム構築の基本方針を定め、当該方針に従って、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人のコンプライアンスの徹底を図るためコンプライアンス規則及びコンプライアンス行動指針を制定し、全社を統括するコンプライアンス委員会において、コンプライアンスの遵守状況を管理する。また、内部監査室が定期的にコンプライアンスに関する内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役へ適宜報告する。さらに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報窓口を設置する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規則に従い適切に文書で保存及び管理を行う。
3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制
リスク管理に関する体制を整備するためリスク管理規則を制定し、全社を統括するリスク管理委員会において、リスク管理に関する施策を立案、推進する。また、不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行う。また、取締役会において中期経営計画及び年度予算を策定し、各取締役の担当職務を明確にし、職務執行の効率化を図る。
5)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規則を制定し、子会社の独立性・自主性を維持しつつ、事業活動等の定期的な報告に加え、重要案件については事前協議を行う。また、当社取締役又は使用人を子会社の役員として派遣し、子会社の運営を監視・監督及び監査して業務の適正を確保するとともに、当社の監査役及び内部監査室が連携して、子会社の業務執行状況を監査する。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、内部監査室との兼務使用人１名以上を配置する。
7)6)の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会事務局の使用人は監査役から直接指示命令を受け、監査役に直接報告できる。また、監査役会事務局の使用人に関する人事異動については、監査役会の事前の同意を得る。
8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は監査役に対して、以下の報告を行う。
ⅰ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにその事実
ⅱ)取締役及び使用人が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨
ⅲ)監査役が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項
9)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ情報提供を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止するとともに、情報提供者の職場環境が悪化することがないように適切な措置を講じる。
10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役との間で定期的な意見交換会を開催する。また、監査役からの要請に応じ、監査役と会計監査人及び内部監査室との間で連絡会を開催する。
12)財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用体制を構築するとともに、当該体制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。
13)反社会的勢力排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応するとともに、反社会的勢力及び団体排除に向けて組織的に取り組む。
・リスク管理体制の整備の状況
当社におけるコンプライアンス及びリスク管理を徹底するため、以下のとおり各種委員会を設置しております。
1)内部統制委員会
内部統制委員会は代表取締役社長を委員長とし、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の諮問事項を最終決定するとともに、両委員会の活動内容等に関して必要な指示を命じております。
2)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は年間計画に基づき、当社のコンプライアンス行動指針の周知徹底などコンプライアンスの推進等に関する事項を審議しております。また、社内の法令違反行為又は不正行為の早期発見と早期是正を図るため、通報者の保護を徹底した内部通報窓口を設置しております。
3)リスク管理委員会
リスク管理委員会は年間計画に基づき、当社のリスクの洗い出し、評価・分析、リスクへの対応方法の決定等を行い、リスクの未然防止を図るとともに、万一緊急事態が発生した場合は、経営資源の保全と経営被害の最小化を図るために必要な事項を審議しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査室は業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の組織とし、平成28年６月29日現在３名（うち兼任３名）で構成しております。内部監査室は年度計画に基づき監査を行い、その結果を代表取締役社長へ報告し、代表取締役社長からの是正指示を各業務執行部門へ示達するとともに、是正措置の実施状況についてフォローアップ監査を実施する体制となっております。監査役会とは、必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にしております。
監査役会は平成28年６月29日現在 監査役３名で構成しており、そのうち、２名は社外監査役で、社外監査役２名を含む監査役３名が内部監査室と連携して監査を実施しております。会計監査人及び内部監査室とは、必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にしております。監査役会の事務局は内部監査室が担当しております。但し専従者は置いておりません。
③ 社外取締役及び社外監査役
平成28年６月29日現在の当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の長谷川亮範氏は、平成26年６月まで当社の工事発注先である新光産業株式会社の代表取締役会長を務め、現在、同社の顧問でありますが、平成28年３月期における同社との取引金額は少額であり、同氏の独立性に影響を及ぼす特別の関係はありません。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。なお、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の梶健次氏は、平成16年５月まで当社の主要な借入先である株式会社山口銀行の総務部長を務めていましたが、同氏が同行を退任して12年が経過しており、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないものと判断しております。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。なお、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の大田明登氏は、大田明登法律事務所の弁護士です。大田明登氏につきましては弁護士としての経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しております。なお、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の大﨑真氏は、大﨑真法律事務所の弁護士です。大﨑真氏につきましては弁護士としての経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しております。なお、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役２名を選任し、外部の視点から経営の監視監督を行うこと及び第三者の知見を加えることで、経営の透明性、健全性、客観性を一層高めています。また、監査役３名中過半数の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能しております。社外取締役と監査役会とは、年１回の定例意見交換会と、社外取締役又は監査役からの要請に応じた臨時意見交換会を実施し、相互に連携を図っています。また、社外監査役と会計監査人及び内部監査室とは、必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にしております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するため、次の独立社外役員の独立性判断基準を定めております。
・独立社外役員の独立性判断基準
当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有するという場合には、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当該社外取締役又は社外監査役が次のいずれにも該当しないこととする。
ⅰ) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 （注）ⅰ)
ⅱ) 当社の主要な取引先又はその業務執行者 （注）ⅱ)
ⅲ) 当社から役員報酬以外に過去３年間に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） （注）ⅲ)
ⅳ) 当社の主要株主又はその業務執行者 （注）ⅳ)
ⅴ) 最近10年間においてⅰ)からⅳ)のいずれかに該当していた者
ⅵ) 次の a からc までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族
a．ⅰ）からⅴ）までに掲げる者
b．当社の子会社の業務執行者
c．最近３年間において、b 又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定
する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
（注）
ⅰ) 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度を含めた過去３事業年度において、その者の連結売上高の５％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
ⅱ) 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度を含めた過去３事業年度において当社の売上高の５％以上の額の支払いを当社に行った者をいう。また、主要な取引先が金融機関である場合は、借入残高が直近事業年度末の総資産残高の５％以上となる者をいう。
ⅲ) 「当社から役員報酬以外に過去３年間に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、役員報酬以外に直近事業年度を含めた過去３事業年度において平均で年間１千万円以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいう。
ⅳ) 「主要株主」とは、総議決権の10％以上を保有する株主をいう。
④ 会計監査の状況
会計監査人は太陽有限責任監査法人を選任し、期中及び期末に会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 桐 川 聡
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 尾 川 克 明
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名 その他 ２名
⑤ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
54 |
54 |
－ |
－ |
－ |
7 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
13 |
13 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
12 |
12 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
14 |
3 |
使用人分としての給与であります。 |
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当（中間配当）
当社は機動的な配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得の決定機関
当社は機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑪ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
19 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
955 |
百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
株式会社村田製作所 |
40,069 |
662 |
長期保有を目的とした安定株主として |
|
稲畑産業株式会社 |
159,000 |
190 |
〃 |
|
株式会社山口フィナンシャルグループ |
123,332 |
170 |
〃 |
|
王子ホールディングス株式会社 |
50,000 |
24 |
〃 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
27,850 |
20 |
〃 |
|
北越紀州製紙株式会社 |
28,925 |
15 |
〃 |
|
大日精化工業株式会社 |
24,200 |
14 |
〃 |
|
東洋インキＳＣホールディングス株式会社 |
16,836 |
9 |
〃 |
|
帝人株式会社 |
11,960 |
4 |
〃 |
|
ソニー株式会社 |
1,366 |
4 |
〃 |
|
日本ペイントホールディングス株式会社 |
678 |
2 |
長期保有を目的とした安定株主として （取引先持株会に入会（保有）） |
|
ユニチカ株式会社 |
21,320 |
1 |
長期保有を目的とした安定株主として |
|
アトミクス株式会社 |
1,000 |
0 |
〃 |
|
宇部興産株式会社 |
1,800 |
0 |
〃 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
株式会社村田製作所 |
40,069 |
543 |
長期保有を目的とした安定株主として |
|
稲畑産業株式会社 |
159,000 |
177 |
〃 |
|
株式会社山口フィナンシャルグループ |
123,332 |
126 |
〃 |
|
王子ホールディングス株式会社 |
50,000 |
22 |
〃 |
|
北越紀州製紙株式会社 |
28,925 |
19 |
〃 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
27,850 |
14 |
〃 |
|
大日精化工業株式会社 |
24,200 |
10 |
〃 |
|
東洋インキＳＣホールディングス株式会社 |
16,836 |
7 |
〃 |
|
帝人株式会社 |
11,960 |
4 |
〃 |
|
ソニー株式会社 |
1,366 |
3 |
〃 |
|
日本ペイントホールディングス株式会社 |
766 |
1 |
長期保有を目的とした安定株主として （取引先持株会に入会（保有）） |
|
ユニチカ株式会社 |
21,320 |
1 |
長期保有を目的とした安定株主として |
|
アトミクス株式会社 |
1,000 |
0 |
〃 |
|
宇部興産株式会社 |
1,800 |
0 |
〃 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
17 |
0 |
17 |
0 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社は太陽有限責任監査法人に再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務を委託しております。
（当事業年度）
当社は太陽有限責任監査法人に再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務を委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。