文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社は、「顧客本位」「効率経営」「社会貢献」を企業理念に掲げており、当社グループもこれにそった経営を進めております。
すなわち、常に顧客を第一に考えて事業活動を進めることにより、顧客から高い信頼を得られるよう努力いたしております。また、顧客に最高品質の製品を提供するよう努める一方で、適正利潤を確保するために原価低減をはかり、品質と利潤のバランスを取りながら効率よく事業活動を進めるよう心がけております。そして、これらの事業活動を通じて社会に貢献することにより、当社グループが社会から必要とされる存在となるよう努力いたしております。
以上の企業理念と現状を踏まえ、「変革」「信頼」「迅速」を行動指針として事業活動を進めております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、持続的な企業価値の向上を実現するため、事業規模の拡大と収益性の向上で将来キャッシュ・フローの増大を図ることを目指しております。この観点より、目標とする経営指標につきましては、営業利益と売上高営業利益率を重視しており、あわせて、資本効率性を示すROEを意識してグループ経営に取り組んでおります。
(3) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題
当社グループは、当連結会計年度に、現在進行中の第５次中期経営計画（2019年３月期～2021年３月期）の想定を上回る需要に対応するため、化粧品向け超微粒子酸化チタン製造設備（ＳＴ－６工場）の増設を決定いたしました。また、チタン酸リチウムにつきましては、グローバル市場でのビジネス展開に対応するため、株式会社東芝との合弁事業を開始し、当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化いたしました。
加えて、翌連結会計年度につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響など、先行き不透明な状況が続くものと思われます。
このような状況下で、当社グループは、事業戦略の再構築及びグループ経営の強化を推進するため、第５次中期経営計画（2019年３月期～2021年３月期）の最終年度を初年度とする、新規の３カ年の中期経営計画を策定中であります。翌連結会計年度につきましては、この新たな中期経営計画に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向け邁進してまいる所存であります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下２事業等のリスクにおいて「経営成績等」という。）の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、これらのリスク発生の回避及び発生した場合の対応には最大限努力する所存であります。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営計画のリスクについて
当社グループは、経営計画の推進や、様々な経営戦略を実施するなど、新規事業の育成に努めております。しかしながら、新規製品の事業化が計画通りに進まなかった場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(2) 設備投資のリスクについて
当社グループは、成長戦略実現のために、生産設備の増強投資を実施しております。当社の強みを生かした戦略の実行により早期のフル操業を目指しておりますが、計画通りに進まなかった場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(3) 研究開発のリスクについて
当社グループは、これまで培った技術と情報の蓄積を活かし、新技術・新製品等の研究開発に努めております。しかしながら、これらの開発や市場への展開が進まなかった場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(4) 売上債権のリスクについて
当社グループは、主として特約店を通じた販売活動を進め、売上債権の保全と与信体制の強化を推進しておりますが、販売先の経営悪化や破綻等により債権回収に支障をきたすこともあり、この場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(5) 製品在庫のリスクについて
当社グループの製品在庫につきましては、効率的な生産・販売を実現するための標準在庫量の管理と適切な原価計算及び在庫評価ルールに基づいて対応しておりますが、今後、事業環境が急転するなどした場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(6) 原燃料価格の変動のリスクについて
当社グループが購入する原燃料において市況の影響を受けるものが一部あります。原価低減活動等により影響額を吸収するなど適宜対応を行っておりますが、場合によっては当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(7) 固定資産の減損のリスクについて
当社グループが保有する固定資産につきましては、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。今後、事業環境が急転するなどした場合、収益性の低下、時価の下落、設備等の遊休化などに伴って減損損失を計上することもあり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(8) 株式相場の変動のリスクについて
当社グループが保有する有価証券には上場株式が含まれております。当該株式の時価を日々確認しておりますが、株式相場の動向により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(9) 為替の変動のリスクについて
当社グループは、製品の一部を輸出し、購入する原燃料の一部について輸入を行っております。また、海外関連会社との取引もあります。当該為替レートを日々確認しておりますが、これらは為替変動の影響を少なからず受けるものであり、急激な為替の変動が生じた場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(10)金利の変動のリスクについて
当社グループは、設備投資のための資金等の大部分を銀行からの借入れにより調達しております。市中金利の情勢について常に注視しておりますが、金利の大幅な変動がある場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(11)訴訟のリスクについて
当社グループは、法令遵守に努めておりますが、多岐にわたる事業活動においては常に訴訟の対象となるリスクが存在しているものと考えております。提起された訴訟の内容、当社の対応方針、訴訟の結果によっては当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(12)環境規制のリスクについて
当社グループは、製造の過程で大量の資源とエネルギーを消費することから、環境に少なからぬ影響を及ぼしております。環境への負荷の低減などに鋭意取り組んでおりますが、環境関連規制の強化等によっては、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(13)製造物責任のリスクについて
当社グループは、製品の品質について万全の体制を整えて取り組んでおりますが、予期し得ない事情により製造物責任が発生する可能性が皆無ではなく、この場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(14)災害等のリスクについて
当社グループは、火災爆発等の事故や風水害、地震等の自然災害による損害を食い止めるため、設備の点検、安全・消火設備の充実、各種保安活動、訓練等を行っております。しかしながら、これらの事故災害を完全に防止する保証はなく、被災した場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(15)中国での合弁事業のリスクについて
当社グループは、中国における化合繊向け酸化チタンの事業につきまして、中国国内に設立した日中合弁会社による現地での生産・販売を行っております。同社との連携を密にし、現地の動向等については随時掌握し、適切に対応していく方針でありますが、現地の法的規制や経済環境等で予測不能な事態が生じた場合に、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(16)新型コロナウイルス感染拡大のリスクについて
① 需要減少のリスク
新型コロナウイルス感染症の影響の長期化により、当社グループの収益の減少やこれに伴う操業度の低下など事業活動に支障が生じる場合があります。そのような状況下においても用途開発、生産性の向上、コストダウン等の対策を継続し、業績への影響を最小限に抑えるよう努めてまいりますが、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
② 従業員の感染リスクと事業継続リスク
社内外への感染被害抑止と従業員の健康と安全の確保に努めておりますが、当社グループの従業員が新型コロナウイルスに感染し、従業員同士の接触等により社内での感染が拡大した場合、工場における生産及び出荷に支障をきたし、一定期間操業を停止するなど、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(17)その他事業環境等の変動リスクについて
当社グループは、上記以外の項目に関しても偶発事象に起因する事業環境等の変動リスクを負っており、その変動によっては、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますので、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府による経済政策や日本銀行の金融緩和策及び堅調な米国経済を背景に、緩やかな回復基調が続きましたものの、米中貿易摩擦の深刻化及び新型コロナウイルス感染症の影響など、先行き不透明な状況で推移いたしました。
このような情勢のもとで、当社グループは、３カ年の第５次中期経営計画（2019年３月期～2021年３月期）に基づき、当社グループの強みが生かせ、かつ、成長が見込める事業については、設備投資や研究開発投資など経営資源の集中化を推し進め、一方、収益性が低い事業については、その将来性等に検討を加え、販売の大幅縮小やコスト構造の抜本的改革に取り組むなど、グループ全体の収益力を強化するとともに新たな基盤作りを推進してまいりました。
その結果、当連結会計年度の売上高は8,761百万円、営業利益は514百万円、経常利益は512百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は401百万円となりました。
セグメント別の概況は、次のとおりであります。
（酸化チタン関連事業）
酸化チタン関連事業につきましては、酸化チタン機能製品の拡販に取り組みました。その結果、当セグメントの売上高は6,712百万円、営業利益は642百万円となりました。
（酸化鉄関連事業）
酸化鉄関連事業につきましては、汎用品向け及び化粧品向け製品の拡販に取り組みましたものの、一部新製品の出荷時期が遅れました。その結果、当セグメントの売上高は2,003百万円、営業損失は147百万円となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、資金という。）の残高は898百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは1,872百万円となりました。これは、仕入債務の減少(△530百万円)などの資金減があったものの、税金等調整前当期純利益(496百万円)、減価償却費(701百万円)、売上債権の減少(790百万円)などの資金増によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは△2,005百万円となりました。これは、関係会社株式の売却による収入（44百万円）などの資金増があったものの、有形固定資産の取得による支出(△2,060百万円)などの資金減によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは72百万円となりました。これは、長期借入金の返済による支出(△629百万円)などの資金減があったものの、短期借入れによる収入(300百万円)、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入(500百万円)の資金増によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
金額(百万円) |
対前期比増減(％) |
|
酸化チタン関連事業 |
7,311 |
－ |
|
酸化鉄関連事業 |
2,130 |
－ |
|
その他 |
6 |
－ |
|
合計 |
9,448 |
－ |
(注)1 金額は期中平均販売価格によっており、消費税等は含まれておりません。
2 当社グループは生産に関し外注は行っておりません。
3 当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較はしておりません。
b.受注実績
当社グループは受注生産は行っておりません。
c.販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
金額(百万円) |
対前期比増減(％) |
|
酸化チタン関連事業 |
6,712 |
－ |
|
酸化鉄関連事業 |
2,003 |
－ |
|
その他 |
45 |
－ |
|
合計 |
8,761 |
－ |
(注)1 セグメント間の取引については、相殺消去しております。
2 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
|
相手先 |
当連結会計年度 |
|
|
金額(百万円) |
割合(％) |
|
|
稲畑産業株式会社 |
2,396 |
27.3 |
|
株式会社東芝 |
1,342 |
15.3 |
3 上記金額には消費税等は含まれておりません。
4 当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較はしておりません。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により会計基準の範囲内で見積り計算が行われており、資産及び負債、収益並びに費用にその結果が反映されております。これらの見積りについては継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なることがあります。
②財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末における総資産の残高は12,733百万円となりました。主な内訳は、受取手形及び売掛金1,563百万円、商品及び製品2,006百万円、建物及び構築物2,294百万円、機械装置及び運搬具3,324百万円であります。
（負債）
当連結会計年度末における負債の残高は6,173百万円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金557百万円、短期借入金1,400百万円、長期借入金1,623百万円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は6,559百万円となりました。主な内訳は、資本金3,443百万円、利益剰余金2,323百万円であります。
③経営成績の分析
当連結会計年度における売上高は8,761百万円、売上原価は7,083百万円、販売費及び一般管理費は1,162百万円、営業利益は514百万円、経常利益は512百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は401百万円となりました。
④キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度における資本の財源及び資金の流動性につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」 に記載のとおりであります。
短期運転資金需要のうち主なものは、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした長期資金需要は、主に設備投資によるものであります。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
当社は、2019年７月12日開催の取締役会決議に基づき、当社の100％子会社として株式会社ＴＢＭを新たに設立し、当社のリチウムイオン二次電池向けチタン酸リチウム事業（以下、「本事業」といいます。）に関する権利義務の一部を株式会社ＴＢＭに承継させる分割（以下、「本分割」といいます。）について、同日付で、株式会社ＴＢＭと分割契約（以下、「本分割契約」といいます。）を締結いたしました。
また、本分割契約の締結と同時に、当社と株式会社東芝（以下、「東芝」といいます。）との間において、2019年10月１日に、当社が保有する株式会社ＴＢＭの株式の一部を、東芝に譲渡する（以下、「本譲渡」といいます。）ことに関する事業承継契約（以下、「本事業承継契約」といいます。）及び株式会社ＴＢＭの運営等に関する株主間契約を締結いたしました。
なお、当社と株式会社ＴＢＭとの間で締結した本分割契約に基づき、2019年９月30日を効力発生日として、当社から株式会社ＴＢＭに対して、本分割を実施いたしました。また本分割実施後、本事業承継契約に基づき、当社は2019年10月１日に、本譲渡を実施いたしました。
本件の概要は次のとおりであります。
(1) 本件の背景と目的
当社は、2010年からリチウムイオン二次電池向けのチタン酸リチウムを製造、販売しておりました。リチウムイオン二次電池を含む二次電池市場は、世界的に車載用、定置・産業用等の各方面で、今後も大きな伸びが期待されており、チタン酸リチウムを負極材料に用いた、東芝のリチウムイオン二次電池もさらなる需要の拡大が見込まれております。そこで、当社は、グローバル市場でのビジネス展開に対応するため、本事業を東芝と共同で推進することを目的として、本分割及び本譲渡を実施し、東芝との間で合弁事業を開始することに合意いたしました。
(2) 本分割の方式
当社を分割会社とし、2019年９月30日現在、当社の100％子会社であった株式会社ＴＢＭを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。
(3) 本分割の効力発生日
2019年９月30日
(4) 本分割に係る割当ての内容
株式会社ＴＢＭは、本分割に際して、株式会社ＴＢＭの普通株式 30,000株を発行し、その全てを当社に対して割当交付いたしました。
(5) 割当株式数の算定根拠
承継会社である株式会社ＴＢＭは、2019年９月30日現在、当社の100％子会社であり、本分割に際して、株式会社ＴＢＭが新たに発行する株式の全部を当社に割当交付することから、当社と株式会社ＴＢＭとの協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(6) 分割した事業部門の経営成績
|
|
本事業部門（a） |
2019年3月期実績（b） |
比率（a／b） |
|
売 上 高 |
1,295百万円 |
8,213百万円（個別） |
15.7％ |
(7) 分割した資産、負債の項目及び金額（2019年９月30日現在）
|
資産 |
負債 |
||
|
項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
|
流動資産 |
417百万円 |
流動負債 |
262百万円 |
|
固定資産 |
937百万円 |
固定負債 |
399百万円 |
|
合計 |
1,355百万円 |
合計 |
661百万円 |
(8) 株式会社ＴＢＭの概要（2020年３月31日現在）
|
① |
商号 |
株式会社ＴＢＭ |
|
|
② |
所在地 |
山口県宇部市大字妻崎開作1727番地6 |
|
|
③ |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 井上 保雄 |
|
|
④ |
事業内容 |
チタン酸リチウムの製造及び販売等 |
|
|
⑤ |
資本金 |
310百万円 |
|
|
⑥ |
設立年月日 |
2019年７月12日 |
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⑦ |
大株主及び持株比率 |
（2019年９月30日現在） （本譲渡後） |
当社 100％ 当社 51％、東芝 49％ |
(9) 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
|
①本譲渡前の所有株式数 |
31,000株 （議決権の数：31,000個） （議決権の所有割合：100％） |
|
②譲渡株式数 |
15,190株 |
|
③本譲渡後の所有株式数 |
15,810株 （議決権の数：15,810個） （議決権の所有割合：51％） |
|
④譲渡価額 |
500百万円 |
当社グループは創業以来、研究開発活動を重視し、格段の努力を傾注してまいりました。
研究開発は研究開発部によって推進され、当該業務には全従業員の約６％にあたる19名が携わっており、主要製品である酸化チタン及び酸化鉄の開発・製造・販売を通して培った技術と情報の蓄積を活かし、既存事業にとらわれることなく幅広いテーマに取り組んでおります。
当連結会計年度における活動内容につきましては、経営方針に基づいて、事業構造の変革と長期的な発展に結びつく新製品の開発に取り組むとともに、既存製品の改良や応用の研究に積極的に取り組んでおります。
具体的には、新製品といたしまして、超微粒子酸化チタン、導電性無機酸化物、無機複合酸化物、化粧品用粉体並びに分散体等の研究開発に取り組み、着実な成果を上げております。また、既存製品につきましては、顔料用酸化鉄、トナー用酸化鉄等の改良及び応用の研究を行い、逐次採用が決定するなど、製品のライフサイクルに対応した開発を進めております。
なお、当連結会計年度中における研究開発費の総額は
また、研究開発活動につきまして、セグメントごとの把握が実務上困難なため、セグメントごとに記載しておりません。