第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．利益による自己株式の消却であります。
２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,641円
引受価額 1,538.40円
資本組入額 769.20円
３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,538.40円
資本組入額 769.20円
割当先 みずほ証券株式会社
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) 自己株式120,802株は、「個人その他」に1,208単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
（注）１ 2020年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行及び三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2020年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記の表中に記載の株式会社三井住友銀行を除き、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
２ 2020年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三井住友銀行及びその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2020年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記の表中に記載の株式会社三井住友銀行を除き、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
３ 2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行及び三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2021年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記の表中に記載の株式会社三井住友銀行を除き、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) 単元未満株式数には、当社所有の自己株式２株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、業績に裏付けられた安定的で継続的な配当を行うことを基本としつつ、業績に応じた増配を検討するなど弾力的な還元策をはかっていく方針であります。また、配当に加えて自己株式取得も機動的に組み合わせて行うことにより実質的な株主還元の一層の強化をはかっていきたいと考えます。なお、健全な経営基盤を維持するため内部留保の充実をはかるとともに、内部留保資金の活用については、研究開発や新事業、新技術開発など将来の企業価値を高めるための投資に優先して充当してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
このような方針の下、業績、経営環境及び財務状況等を総合的に勘案して当期の期末配当金につきましては、１株当たり23円とし、さきの中間配当金（１株当たり20円）とあわせて年間で、１株当たり43円の配当金を実施いたしました。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、効率的かつ健全な経営を可能にし、迅速な意思決定を行うことができる経営管理体制の充実と、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を重要な課題と考えており、その観点から、行動指針としてのコンプライアンス管理規程の制定等によるコンプライアンスの強化、迅速かつ適切な情報開示、機関投資家説明会及び決算時の証券アナリスト説明会等の継続的なＩＲ活動等を通じて、適切なコーポレート・ガバナンスの構築・強化をはかっております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（提出日現在）
当社は、社外取締役２名を含む取締役８名で構成される取締役会と社外監査役２名を含む監査役３名で構成される監査役会による監査役会設置会社であります。
ａ.取締役会
取締役会は、毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催して、重要な意思決定や取締役の業務執行状況の監督等を行い、迅速で効率的な経営に努めております。
(取締役会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長 酒井保幸
構成員：常務取締役 内田衛、常務取締役 越山剛、取締役 山口恭正、取締役 谷田豊、
取締役 芝一教、取締役 有原邦夫（社外取締役）、取締役 松本君平（社外取締役）
b.監査役会
監査役会は、毎月１回開催し、経験や見識に基づいた客観的な立場から取締役の職務執行を監査し、経営課題についての認識を深め、積極的な意見表明ができるよう努めております。
(監査役会構成員の氏名等）
議 長：監査役（常勤）山下隆史
構成員：監査役（非常勤）永野卓美、監査役（非常勤）芝池勉
c.経営会議
取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、代表取締役社長 酒井保幸を議長として、取締役のほか社長が任命した者によって構成される経営会議を２ヶ月に１回程度開催し、経営全般に関する重要事項や絞り込んだテーマについて、専門的、多面的な事前検討を行い内容を取締役会に付議しております。
d.情報開示委員会
情報開示の充実をはかるため、取締役３名で構成される情報開示委員会を設置し、適時・適正な情報の開示に努めております。
(情報開示委員会構成員の氏名等）
委員長：取締役 山口恭正
構成員：常務取締役 内田衛、常務取締役 越山剛
e.コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス体制の整備・推進のためコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、常務取締役 越山剛を委員長として、定例委員会を３ヶ月に１回以上開催し、全社的なコンプライアンス及びリスク管理を統括しております。
f.内部監査室
内部監査を実施する内部監査室は１名で構成され、各部門の業務運営が規程、基準、諸規則に基づき、合理的に遂行されているか否かについて、その実施状況を監査することにより経営管理の実態を適正に把握し、業務の改善および能率増進等経営の向上に資することをもってその目的としております。
g.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 千原徹也
指定有限責任社員 業務執行社員 村上育史
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士５名、その他３名
これらの状況の模式図は以下のとおりであります。
上記のように、効率的かつ健全な経営を可能にし迅速な意思決定を行うことができる経営管理体制と経営の透明性の観点からの経営のチェック機能が、十分機能する体制となっているため、現状の体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク管理という観点から、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、その整備及び強化を進めております。その主要な施策は以下の通りであります。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスの徹底をはかるため部長会等で事例報告を行い、これらを各部で共有化し自部門の職務執行において法令、定款の適合性を点検する体制をとります。全社的には経営会議が中心となり、コンプライアンスに係る政策の立案、行動指針の決定を行い、コンプライアンス・リスク管理委員会が、各部門のコンプライアンスの推進、統括を行います。また、取締役の職務執行の相互監視、監査役による取締役職務執行の監査、内部監査室による法令及び定款への適合性の確認並びに定期的な教育研修等の実施を通じて、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制の整備に努めます。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令で定められた議事録等の文書をはじめ取締役の職務の執行に係わる情報について、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理します。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理のため平時より業務に関し損失が発生する可能性のある事項を洗い出し、リスク発生を未然に防ぐよう各部門で対応します。全社的には経営会議が中心になりリスク管理に係わる政策の立案、行動指針の決定を行い、コンプライアンス・リスク管理委員会が各部門のリスク管理の推進、統括を行います。なお、不測の事態が発生した場合には、リスク情報を経営会議に集約するとともに、必要に応じ顧問弁護士等を含めた対策チームを編成し、迅速な対応策の決定、実行により損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制の整備に努めます。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、効率的かつ健全な経営を可能にし、意思決定の迅速化がはかれる経営管理体制の充実と経営の透明性確保のため経営のチェック機能の充実に努めます。毎月開催する取締役会では重要な意思決定や取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を定時、臨時を含め２ヶ月に１回程度開催し、経営全般に関する重要事項や絞り込んだテーマについて専門的、多面的な事前検討を行い内容を取締役会に付議するなど取締役の職務執行が効率的に行われることを確保できる体制の整備に努めます。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当社は、子会社の業務執行の重要な事項については、当社の決裁事項または当社への報告事項とし、子会社からは月次決算書類や経営内容を的確に把握するための資料の提出を受け、子会社全体の経営状況を把握することにより、業務の適正の確保に努めます。
・ 当社は、リスク管理規程を子会社との共通規程として定め、企業集団における各種リスクを統合的に管理する体制の整備に努めます。
・ 当社及びその子会社は、子会社における経営に重要な事項について、子会社と事前に協議するなど緊密な連携を保ち、効率的な業務運営を図ります。
・ 当社の内部監査室は、子会社における内部監査を実施または統括し、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証し、その結果を代表取締役に報告します。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役の職務が円滑に執行できるよう日常的に内部監査室等関連部門が協力体制を敷きます。なお、監査役より要請がある場合は、取締役及び他の役職者の指揮命令を受けずに監査業務に必要な事項を命令できる使用人を配置するものとします。また、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役または監査役会に内部監査及びリスク管理の状況、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令違反または定款違反並びに内部通報（ヘルプライン）の状況を適時報告するものとします。
監査役は、必要に応じ当社及び子会社の取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めるとともに、稟議書の閲覧、取締役会他重要な会議への出席などを通じて業務執行状況の把握を行い、監査の実効性を確保します。また、監査役は、代表取締役社長との意思疎通をはかるため、監査上の重要事項について意見交換を実施します。
なお、コンプライアンス管理規程において、当社は業務に関して行われる法令違反が発生したことを通報した者に対して不利な取り扱いを行わない旨明記します。
(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務執行について支出した費用は必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担します。
ｂ.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、退任役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその業務遂行に起因して、株主や会社、従業員、取引先や競合他社等の第三者から、損害賠償請求を提訴された場合に被る役員個人の経済的損害（損害賠償金や争訴費用）を填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
d.会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(a) 会社の支配に関する基本方針の内容について
当社は、当社株式を、1991年11月より大阪証券取引所へ上場しており、また、2011年３月より東京証券取引所へ上場し、株式を市場に公開しております。上場会社である以上、当社取締役会が、当社株主の皆様及び投資家の皆様による当社株式の売買を妨げることはありません。当社取締役会といたしましては、当社の企業理念及び経営方針を背景に、研究開発への重点的な注力や中期的な経営基本戦略に基づく経営の推進等により、中長期的視点から当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を目指し、これによって株主の皆様に長期的かつ継続的に当社の経営方針に賛同し、当社への投資を継続していただくために邁進いたしますが、大規模買付者が出現した場合、当該大規模買付者が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切であるか否かの判断につきましては、最終的には当社株主の皆様の意思に委ねられるべきであると考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為又はこれに類する行為の中には、その目的・態様等から見て企業価値及び株主共同の利益を毀損するもの、大規模買付行為又はこれに類する行為に応じることを対象会社の株主に強要して不利益を与えるおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主に対して大規模買付行為又はこれに類する行為の内容や大規模買付者についての十分な情報を提供せず、取締役会や株主による買付条件等の検討や対象会社の取締役会の代替案の提案に要する十分な時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものも少なくありません。
当社は、このように当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げるような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような大規模買付行為に対しては、株主の皆様の事前の承認や、株主の皆様の意思決定に基づき、当社取締役会が、法令及び定款によって許容される限度において当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じるべきであると考え、これを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。
(b) 基本方針の実現に資する取組みについて
当社では、以下のように、当社の企業理念及び経営方針の下、中期的な経営基本戦略、CSR活動及びコーポレート・ガバナンスの強化への取組みから、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。これらの施策は、上記会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
イ.当社の中期的な経営基本戦略等
当社は、創業以来、界面化学（気体・液体・固体などの物質と物質の境界面に関する物性現象の研究）の技術をコアとして「表面の機能を創造する」ことを社会的使命とし、その実現に尽力してまいりました。さらに、化学的な技術に機械や電気などの物理的な技術を融合させ、科学領域にも進出しております。
当社は経営基本戦略として、次に掲げる４つの基本戦略を柱と位置づけ、経常利益の確保、ROE（自己資本利益率）・EPS（１株当たりの当期純利益）の向上等を通じた、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に全社をあげて邁進しております。
・新製品開発、新技術開発のため研究開発投資を積極的に行い、新製品、新市場を開発して業容の拡大をはかっていきます。
・基礎となる３つの分野（電子関連分野・自動車用品分野・工業薬品分野）と４つの事業（電子関連分野における金属表面処理剤及び機器等、電子材料、自動車用化学製品等、工業薬品）をバランスよく展開し、各々の事業の収益力を高め、その総体として会社の業績の伸長をはかっていきます。
・自社製品比率を高め、売上総利益の拡大をはかり収益力の高い会社を目指します。
・電子材料関連分野を重点開発分野と位置づけ、第５の事業を育成します。
さらに、当社は、当社がその事業により獲得した成果の配分の一環として、継続的な安定配当を行うことを基本としつつ、業績に応じた増配を実施するなど、当社株主の皆様への弾力的な還元策をはかっており、今後もかかる方針を堅持していきたいと考えております。
ロ.当社のCSR（企業の社会的責任）活動とコーポレート・ガバナンスの強化への取組み
当社は環境にやさしい製品の開発、市場投入をはじめとして、本社、東京支店、神戸工場及び琵琶湖を控えた滋賀工場において環境保全対策の充実をはかっております。また、当社は、品質マネジメントシステムの国際規格である「ISO 9001」、環境マネジメントシステムの国際規格である「ISO 14001」の認証を取得し、これらをツールとして品質及び環境に対する万全の維持管理を行うとともに、地域社会への貢献もはかっております。
当社は効率的かつ健全な経営を可能にし、迅速な意思決定を行うことができる経営管理体制の充実と、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を重要な課題と考えており、その観点から、部長会における事例報告や行動指針としてのコンプライアンス規程の制定等によるコンプライアンスの強化、迅速かつ適切な情報開示、機関投資家説明会及び決算時の証券アナリスト説明会等の継続的なIR活動等を通じて、適切なコーポレート・ガバナンスの構築・強化をはかっております。
(c) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
当社が、上記のような会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2017年６月28日から効力を生じていた対応方針を2020年６月25日付で継続した対応方針（以下、「本対応方針」といいます。）の概要は以下の通りです。
《本対応方針の概要》
イ.大規模買付ルールの設定
本対応方針は、大規模買付者に対して大規模買付ルールに従うことを求めるものです。
大規模買付ルールとは、大規模買付行為が開始される前に、大規模買付者に対して、当社取締役会に対する十分な情報提供を要求し、それに基づき当社取締役会がその買付行為の評価・検討や代替案の提示等を行い、かつ、所定の期間が経過して初めて大規模買付行為を開始することを認める、というものです。
具体的には、（ａ）当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関としての対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の設置、（ｂ）大規模買付者への意向表明書の提出要求、（ｃ）大規模買付者への大規模買付情報（当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報）の提供要求とその公表、（ｄ）大規模買付情報の提供完了後60日間（対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（上記以外の大規模買付行為の場合）の取締役会検討期間の設定、及び（ｅ）取締役会検討期間の経過前（それまでに、対抗措置発動の判断を行うための株主総会の開催が決定された場合には当該株主総会における対抗措置発動の否決前）の大規模買付行為開始の禁止、等が大規模買付ルールの主な内容です。
ロ.対抗措置の発動
当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当該ルールの違反のみをもって、相当と認められる対抗措置を講じることがあります。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に著しく反すると認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会の判断を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。
当社が、株主総会又は取締役会の決議を経て、本対応方針に基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権の無償割当て、新株予約権の第三者割当てによる発行、新株の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める措置とし、具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することといたします。
ハ.有効期間
本対応方針につきましては、2020年６月25日開催の当社定時株主総会において、株主の皆様からのご賛同をいただき、同日開催の当社取締役会の終了時点から継続されました。
本対応方針の有効期間は、2023年６月に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、（ａ）当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合、又は（ｂ）当社の取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。
(d) 上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
当社の中期的な経営基本戦略、CSR活動、コーポレート・ガバナンスの強化への取組みは、中長期的視点から当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を目指すための具体的方策として行われているものであり、まさに上記基本方針に沿うものです。
また、本対応方針は、以下のように合理性が担保されており、上記基本方針に沿うとともに当社の企業価値及び株主共同の利益に合致するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
イ. 本対応方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものです。
ロ. 本対応方針は、当社定時株主総会の議案としてお諮りし、株主の皆様のご賛同をいただいております。また、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合、本対応方針はその時点で廃止されるものとされております。そのため、本対応方針の消長及び内容は、当社株主の皆様の合理的意思に依拠したものとなっております。また、当社取締役会が独立委員会への諮問をした場合は、対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会が、その判断について当社取締役会に勧告するものであり、対抗措置の発動は、間接的に株主の皆様の意思に依拠することになりますし、株主意思の確認手続として株主総会が開催される場合には、対抗措置の発動は、当社株主の皆様の直接の意思に依拠することになります。
ハ. 本対応方針の対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関として、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外監査役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務又は当社の業務領域に精通している者、社外の経営者の中から選任される委員により構成される独立委員会を設置しております。
ニ. 本対応方針に定める対抗措置は、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを十分に確保しているものといえます。
ホ. 当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守された場合の対抗措置の発動について対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は株主総会を開催して株主の皆様の直接の意思を確認するように設定されております。このように、対抗措置の発動は当社株主の皆様の直接又は間接の意思に基づきなされるものであり、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ヘ. 本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策）、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）のいずれでもありません。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ａ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ｂ.中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ｃ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１．取締役 有原邦夫氏及び松本君平氏は、社外取締役であります。
２．監査役 永野卓美氏及び芝池 勉氏は、社外監査役であります。
② 社外役員の状況
ａ.社外取締役および社外監査役の人数
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
ｂ.社外取締役および社外監査役との関係
当社と社外取締役有原邦夫氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、有原邦夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社と社外取締役松本君平氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、松本君平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社と社外監査役永野卓美氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、永野卓美氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社と社外監査役芝池 勉氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、芝池 勉氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、社外監査役芝池 勉氏は、当社の大規模買付ルールにおいて定める独立委員会のメンバーであり、当社は報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。
ｃ.社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割並びに社外取締役または社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役有原邦夫氏は、経営コンサルタントとしての高い見識や豊富な知識・経験を有していることから、当社経営に有益な意見・指摘を行い、独立的な立場から経営執行の監督と課題の提起を行っております。
社外取締役松本君平氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから、当社経営に有益な意見・指摘を行い、独立的な立場から経営執行の監督と課題の提起を行っております。
社外監査役（２名）は、毎月開かれる監査役会及び取締役会にほぼ毎回出席し、経験や見識に基づいた独立的な立場から経営執行の監視と課題の提起を行っております。また、取締役会への出席、稟議書等の閲覧等の方法により監査を実施しており、会計監査人より随時監査状況についてヒヤリングを行うとともに、必要の都度相互の意見交換を行うなどの連携を密にして監査の実効性と効率性の向上をめざしております。一方、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を受けており、必要に応じアドバイスを受けております。また、社外監査役の職務が円滑に行えるよう日常的に常勤監査役、内部監査室及び関連部門が協力する体制をとっております。
当社は、経営に対する広い見識や経験の他、専門的な知識を活かして、客観的な立場から経営を監視することに適任と判断し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
ｄ.社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準
当社の社外役員の独立性判断基準については、以下のとおりであります。
イ．当社又はその現在の子会社の取締役、使用人ではなく、過去においてもそれらの業務執行者ではなかったこと
ロ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者でないこと
ハ．当社の主要な取引先又はその業務執行者ではないこと
ニ．現在、当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員ではなく、最近３年間当該社員等として当社又は現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと
ホ．弁護士やコンサルタント等であって、当社との取引において過去３年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、その法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと
ヘ．当社又はその子会社の取締役又は重要な地位にある使用人の近親者ではなく、また、最近５年間において当該取締役の近親者ではないこと
ト．その他、一般株主と利益相反が生じることがないこと
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査、会計監査の結果及び内部統制の状況について報告を受けております。
社外監査役は、上記の報告を同様に受けており、「（３）監査の状況」に記載のとおり、内部監査室や会計監査人との相互連携をはかっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役（３名 内２名は社外監査役）は、取締役会や重要な会議への出席、稟議書等の閲覧等の方法により監査を実施しており、内部監査室や会計監査人より、随時監査状況についてヒヤリングを行うとともに、必要の都度相互の意見交換を行うなどの連携を密にして監査の実効性と効率性の向上をめざしております。一方、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を受けており、また、必要に応じアドバイスを受けております。なお、監査役永野卓美氏は、長年にわたる国税局での業務経験及び税理士資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役芝池 勉氏は、公認会計士資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、監査報告書、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の報酬の妥当性等であります。
また、常勤の監査役の活動として、取締役からの報告・説明等の聴取、社内重要会議への出席・議事録の閲覧、資産の管理状況の調査（棚卸立会も含む）、各部門業務の管理・執行状況の調査と計画との照合、会計監査人の監査状況の聴取と意見交換、内部監査室との効率的な監査実施のための意見交換などを行っております。
② 内部監査の状況
内部監査は各部門の業務運営が規程、基準、諸規則に基づき、合理的に遂行されているか否かについて、その実施状況を監査することにより経営管理の実態を適正に把握し、業務の改善及び能率増進等経営の向上に資することを目的とし、社長直轄の内部監査室（１名）が担当しております。内部監査室は、監査役と定期的なミーティングを行い、内部監査の報告を実施し、意見交換により監査効率の向上に努めております。一方、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を受けており、情報を共有するとともに必要に応じてアドバイスを受けております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
1992年３月期以降の29年間
c. 業務を執行した公認会計士
千原 徹也
村上 育史
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任又は不再任の決定を行います。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の評価に関する基準を策定しております。監査法人より提出された監査計画等を通じて監査の実施予定内容を把握し、監査実施報告等を通じて監査実施結果の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（a.を除く）
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。
c. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査日数等を勘案し、有限責任監査法人トーマツと協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性について検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役（会社法第363条第1項各号に掲げる取締役）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、短期および中長期にわたる企業価値の向上並びに持続的な成長へのインセンティブとして有効に機能し、各取締役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。なお、社外取締役については、高い独立性の確保の観点から、月額報酬のみを支給することとしております。また、当該方針の決定については、社外取締役を含む取締役会の決議により決定しております。
当社は監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、高い独立性の確保の観点から、月額報酬のみを支給することとしております。また、当該方針の決定については、社外監査役を含む監査役会の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2013年６月26日であり、決議の内容は、報酬額を年額230,000千円以内と定めたものであります。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1995年６月29日であり、決議の内容は、報酬額を年額30,000千円以内と定めたものであります。
当社の取締役の報酬等の額については、取締役３名以上かつそのうち半数以上の独立社外取締役で構成された報酬委員会にて取締役の個人別報酬等の検討を行い、取締役会に対し助言・提言を行っております。同委員会の助言・提言を受けて、毎年定時株主総会後の取締役会において取締役の個人別報酬額を決定しております。
当社の監査役の報酬等の額については、毎年定時株主総会後の監査役会において個別の報酬額を決定しております。
当社の取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬（定期同額給与）と変動報酬である取締役賞与（利益連動給与）によって構成し、株主総会で決定された取締役の報酬等の上限額（2013年６月26日開催の定時株主総会決議に基づく年額230,000千円）の範囲内で支給しております。
月額報酬（定期同額給与)と取締役賞与（利益連動給与）の支給割合については、取締役報酬の基本方針に基づき、報酬委員会に諮問のうえ取締役会で決定いたします。業務執行取締役の種類別の報酬割合については、利益連動給与の支給月数が上限となった場合、月額報酬（定期同額給与）の年額（12ヶ月分）と取締役賞与（利益連動給与）の比率が３：１となるように設計しております。
・月額報酬（定期同額給与）の算定方法
取締役の月額報酬は、世間水準、経営内容、会社業績、過去の支払実績、従業員報酬の最高額などを参考に、各取締役の役位及び個人の成果に応じて取締役会で決定いたします。ただし取締役会は、同決定を代表取締役社長に委任することがあります。当事業年度おいて取締役会は、代表取締役社長酒井保幸に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、会社業績や各取締役の役割責任、貢献度などを勘案して決定するには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、決定にあたっては、事前に報酬委員会に諮り、協議を経たうえで最終決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
・取締役賞与（利益連動給与）の算定方法
取締役賞与（以下、「利益連動給与」という）は、短期的な企業業績に連動する報酬として、各事業年度の利益を指標として次の算式により支給額を取締役会で決定いたします。なお、利益連動給与の算式等については、監査役過半数以上の同意を経て、取締役会で制定・改廃いたします。
・支給算式：a．利益連動給与支給額＝取締役月額給与額×利益連動給与支給月数
b．利益連動給与支給月数は、当該年度の連結ベースの利益連動給与算入前税金等調整前当期純利益(以下Ｘとする。)と前年度の連結ベースの利益連動給与算入前税金等調整前当期純利益(以下Ｙとする。)により算定した下記のテーブルに従い決定した月数とする。
なお、限度額は総額70百万円とする。
・利益連動給与支給月数決定テーブル：
当該指標を採用した理由は、利益連動給与支給額の変動影響を除外した税金等調整前当期純利益が、会社業績の判断指標として適切であると考えられるためであります。
なお、業績に大幅な変動があった事業年度の翌期の判定基準は見直しを行います。
また、利益連動給与については、利益連動給与算入前税金等調整前当期純利益の対前年度増減率に連動する上記支給算式に基づいて支給しており、業績連動報酬として目標とする利益連動給与算入前税金等調整前当期純利益の達成条件はありません。Ｘの実績は2,199,482千円、Ｙの実績は1,582,705千円、支給月数の実績は４ヶ月、支給額の実績は48,800千円となっております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は純投資目的で株式を保有しておらず、業務提携による関係強化等、純投資以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式のみ保有しております。そのなかで当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、業務上の提携など事業戦略の一環として、また、取引の維持・強化のために必要と判断する企業の株式を保有することがあります。なお、政策保有株式については、原則として残高を削減していく方針であります。
個別の政策保有株式については、期末ごとに、政策保有の意義、中長期的な経済的合理性等を勘案して、保有継続の適否を判断し、取締役会に報告しており、取締役会において、取引先の成長性、将来性、収益性等を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかの判断を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）特定投資株式について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性を検証した方法については以下のとおりであります。
当社は、個別の政策保有株式について期末ごとに政策保有の意義、中長期的な経済的合理性等を勘案して、保有継続の適否を判断しており、当事業年度末において保有する政策保有株式について、2021年４月28日開催の取締役会にて一部売却の決議を行っております。
なお、保有の意義が認められる場合とは、取引先の成長性、将来性、収益性等を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合であります。
みなし保有株式
当該事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当該事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当該事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当該事項はありません。