第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月17日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
12,300,000 |
12,300,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
12,300,000 |
12,300,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。
平成24年６月25日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
7,000 |
7,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
700,000 |
700,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,443 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年５月１日 至 平成32年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格および資本組入額（円） |
発行価格 1,443 資本組入額 （注）３ |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の行使の条件 |
①本新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき 提出した有価証券報告書に記載された平成28年３月期または平成29年３月期の連結損益計算書における売上高が450億円以上であり、かつ、同連結損益計算書における営業利益が36億円以上の場合のみ、本新株予約権を行使することができる。 ②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則第８条第８項の定義により、以下同様とする。）の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または監査役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の関係会社の取締役または従業員の地位にない場合であっても、本新株予約権を行使することができる。 ③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は 認めない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権について行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的
な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。
２．新株予約権の行使期間の最終日が当社の株主名簿管理人（会社法第123条に定める株主名簿管理人をい
う。）の営業日でない場合は、その前営業日を最終日とする。
３．資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、本新株予約権の取り決めに準じ無償で本新株予約権を
取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約
権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまで
に掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとす
る。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合
理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を基準に組織
再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目
的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日まで
とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する
事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 新株予約権行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとす
る。
⑨ 新株予約権取得の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高(千株) |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成12年10月18日 （注） |
600 |
12,300 |
1,722 |
3,180 |
1,668 |
3,288 |
（注）一般募集（ブックビルディング方式による募集）
|
発行価格 |
5,926円 |
|
引受価額 |
5,651円 |
|
発行価額 |
5,651円 |
|
資本組入額 |
2,870円 |
（６）【所有者別状況】
|
（平成28年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府および地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
29 |
40 |
65 |
93 |
8 |
7,267 |
7,502 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
23,755 |
3,091 |
12,520 |
15,779 |
403 |
67,414 |
122,962 |
3,800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
19.32 |
2.51 |
10.18 |
12.83 |
0.33 |
54.83 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式200,647株は、「個人その他」に2,006単元および「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しています。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
（平成28年３月31日現在） |
|
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しています。
２．上記のほか、自己株式が200千株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成28年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 200,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 12,095,600 |
120,956 |
単元株式数100株 |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,800 |
－ |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
12,300,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
120,956 |
－ |
②【自己株式等】
|
（平成28年３月31日現在） |
|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ステラケミファ株式会社 |
大阪市淡路町三丁目６番３号 |
200,600 |
－ |
200,600 |
1.63 |
|
計 |
－ |
200,600 |
－ |
200,600 |
1.63 |
（注) 当連結会計年度末（平成28年３月31日）の自己株式は300,547株となっています。
普通株式の自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首99,900株、当連結会計年度末99,900株）が含まれています。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、以下のとおりです。
（平成24年６月25日取締役会決議）
会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社取締役、監査役および従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員に対し、新株予約権を発行することを平成24年６月25日の取締役会において決議されたものです。
|
決議年月日 |
平成24年６月25日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役 ５名 当社監査役 １名 当社従業員 48名 子会社取締役 ７名 子会社従業員 19名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
700,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,443（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年５月１日 至 平成32年３月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①本新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成28年３月期または平成29年３月期の連結損益計算書における売上高が450億円以上であり、かつ、同連結損益計算書における営業利益が36億円以上の場合のみ、本新株予約権を行使することができる。 ②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則第８条第８項の定義により、以下同様とする。）の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または監査役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の関係会社の取締役または従業員の地位にない場合であっても、本新株予約権を行使することができる。 ③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注）３ |
（注） １．新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
２．新株予約権の行使期間の最終日が当社の株主名簿管理人（会社法第123条に定める株主名簿管理人をいう。）の営業日でない場合は、その前営業日を最終日とする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、本新株予約権の取り決めに準じ無償で本新株予約権を
取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約
権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまで
に掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとす
る。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合
理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を基準に組織
再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目
的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日まで
とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する
事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 新株予約権行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとす
る。
⑨ 新株予約権取得の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
①従業員株式所有制度の概要
当社は、平成24年２月15日開催の取締役会において、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（ J-ESOP ）」（以下、「本制度」）を導入しています。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
②従業員に取得させる予定の株式の総額
平成24年４月27日付で200百万円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「
信託銀行」という）が100,000株、179百万円取得していますが、今後信託銀行が当社株式を取得する予定は未
定です。
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の定める規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
78 |
124,527 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
200,647 |
－ |
200,647 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれていません。
３【配当政策】
当社は、財務状況、利益水準等を総合的に勘案したうえで、安定的かつ継続的に配当を行うことが、経営上の重要な課題であると認識しています。内部留保金は、設備投資、研究開発投資などに充当し、今後の事業展開に積極的に活用します。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会です。
当事業年度の配当については、上記方針に基づき当期は１株当たり40円の配当（うち中間配当17円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は51.8％となりました。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めています。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年10月30日 |
205 |
17 |
|
平成28年５月16日 |
278 |
23 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
第73期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
3,340 |
2,150 |
2,018 |
1,680 |
2,699 |
|
最低（円） |
1,950 |
1,251 |
1,328 |
1,249 |
1,085 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,210 |
1,503 |
2,130 |
2,113 |
2,699 |
2,553 |
|
最低（円） |
1,146 |
1,255 |
1,442 |
1,731 |
1,750 |
2,030 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 ２名 （役員のうち女性の比率16.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
会長 |
深田 純子 |
昭和21年１月４日生 |
|
(注)4 |
803 |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長 |
橋本 亜希 |
昭和48年12月４日生 |
|
(注)4 |
521 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 |
藪 和光 |
昭和34年１月20日生 |
|
(注)4 |
30 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 |
坂 喜代憲 |
昭和34年3月30日生 |
|
(注)4 |
18 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 研究兼開発部長 |
高野 順 |
昭和36年６月28日生 |
|
(注)4 |
25 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 総務兼経理部長 |
宮下 雅之 |
昭和36年６月24日生 |
|
(注)4 |
16 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 営業統括兼東京営業部長 |
小方 教夫 |
昭和43年８月28日生 |
|
(注)4 |
6 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 三宝工場長 |
土谷 匡章 |
昭和46年３月10日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 泉工場長 |
泉 浩人 |
昭和40年２月19日生 |
|
(注)4 |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
菊山 裕久 |
昭和24年７月１日生 |
|
(注)5 |
65 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
岡野 勳 |
昭和17年４月４日生 |
|
(注)5 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
西村 勇作 |
昭和45年１月５日生 |
|
(注)5 |
－ |
||||||||||||
|
計 |
1,488 |
|||||||||||||||||
（注）１．平成28年６月16日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しています。
２．取締役 岡野 勳、西村 勇作の２氏は、社外取締役です。
３．当社の監査等委員会の体制は次の通りです。
委員長 菊山 裕久、委員 岡野 勳、委員 西村 勇作
４．平成28年６月16日に選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
５．平成28年６月16日に選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
６．当社では、スピーディーな経営意思決定と経営責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は７名で、専務（メディカル事業担当） 藪 和光、専務（生産統括） 坂 喜代憲、研究兼開発部長 高野 順、総務兼経理部長 宮下 雅之、営業統括兼東京営業部長 小方 教夫、三宝工場長 土谷 匡章、泉工場長 泉 浩人で構成されています。
７．当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しています。
補欠取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
園井 均 |
昭和25年４月５日生 |
|
(注)8 |
－ |
８．補欠取締役（監査等委員）園井 均氏の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期満了の時までです。また、補欠取締役（監査等委員）の選任に係る決議が効力を有する期間は、平成28年６月16日に選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の開始の時までです。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上をはかることによって、企業価値を継続して高めていくことを、経営上の最重点課題のひとつとして位置づけています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。
（コーポレート・ガバナンスに関する実施状況）
(1)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要とその採用理由
平成28年６月16日開催の第73期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員である取締役（社外取締役を含む）が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、さらにコーポレート・ガバナンスを強化ならびに企業価値を向上させることを企図しています。
平成28年６月16日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。
（取締役会）
取締役会は、12名の取締役（３名の監査等委員である取締役（うち２名が社外取締役）を含む。）で構成され、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催されます。法令、定款、取締役会規程で定められた事項や経営の基本方針等の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。
（監査等委員会）
監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役（うち２名が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催されます。監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づいて、内部監査部および会計監査人との連携の強化や情報の共有化を図り、適切な監査体制の構築に努め、取締役の職務執行を監査します。
（経営会議）
経営会議は、執行役員等の幹部社員で構成され、原則として毎月１回開催されます。取締役会が定めた経営方針に基づき、新製品の開発、大型設備投資、経営組織の改編など重要な経営課題に対し、迅速に対応します。
②その他の企業統治に関する事項
（内部統制システム全般）
当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社および子会社の内部監査担当部門がモニタリングし、その結果は代表取締役への報告後、月１回定時に開催する当社経営会議においても報告を行い、改善を進めています。
（コンプライアンス体制）
コンプライアンス規程を根拠として、コンプライアンス委員会を半期に１回以上開催しています。また、従業員向けにコンプライアンスに関する情報を定期的に発信しています。その他、当社グループを対象とした研修も年に１回開催しており、当社グループにおけるコンプライアンス意識の向上に取り組んでいます。
（リスク管理体制）
保安管理規程を根拠として、保安管理委員会を半期に１回以上開催するとともに、下部組織である小委員会を月に１回開催し、事故等を防止する取組を行っています。
（子会社管理体制）
当社は、子会社取締役を兼任する取締役を通じて、子会社の業務執行状況をモニタリングしています。また、関係会社管理規程を根拠として、子会社の事業運営に関する重要な事項について、適宜情報交換、協議するなど、子会社の管理・支援の強化に努めています。さらに、重要な子会社については、月１回定時に開催する当社経営会議にて事業運営に関する重要な事項について報告を行っています。
③責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である取締役を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。
(2)内部監査および監査等委員会監査の状況
監査等委員会を構成する社外取締役を含む監査等委員である取締役は、取締役会への出席ならびに経営会議およびその他の重要な会議への出席を通じて、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認しています。また、当社業務執行取締役と定期的に面談を行い、業務執行取締役から監査等委員である取締役への情報提供を行うことで監査の実効性向上に努めています。なお、当社の監査等委員である取締役には弁護士および税理士資格保有者が含まれ、各々財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、内部監査を担当する部門として、当社に内部監査部（２名）および主たる子会社であるブルーエキスプレス株式会社に内部統制室を設置しています。当社内部監査部は、組織上独立した監査等委員会直属の機関とし、当社ならびに関係会社の制度、組織、業務および経営活動全般に対する監査、監査等委員会事務局等の業務を担っています。
監査等委員会、内部監査部および会計監査人である監査法人は、三者もしくは二者で定期的に会合を持ち、積極的な意見および情報交換を行うことで連携を図り、内部監査機能が十分に機能するよう努めています。
(3)社外取締役
当社の社外取締役は２名（監査等委員である取締役）であり、各人と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役岡野勲氏は、税理士としての専門的な知見および税務に関する豊富な経験を、監査等委員である社外取締役として、当社の監査等に反映していただけると判断したものです。
社外取締役西村勇作氏は、弁護士としての専門的な知見および幅広い経験を、監査等委員である社外取締役として、当社の監査等に反映していただけると判断したものです。
また、当社は、社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、本人の現在および過去３事業年度において以下の1)～5)に掲げる者のいずれにも該当しない場合には、独立役員であるとみなします。一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意するほか、単に形式的な独立性のみを確保するのではなく、経営に関する豊富な経験・見識等を兼ね備え、客観的な視点で経営監視機能を担える人材を選任することが重要であると考えています。なお、当社は監査等委員である社外取締役２名を証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ています。
1)当社またはその子会社の主要取引先（売上高、仕入高が1,000万円を超える法人等）の業務執行者
2)当社またはその子会社の主要借入先（借入金が1,000万円を超える法人等）の業務執行者
3)当社またはその子会社から役員報酬以外に１事業年度あたり1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、会計専門家、法律専門家
4)当社の主要株主（10％以上の議決権を直接的または間接的に保有している者）またはその業務執行者
5)当社またはその子会社から１事業年度あたり500万円を超える寄付を受けた団体に属する者
(4)弁護士・会計監査人の状況
法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて法律的側面から見た経営について、適切なアドバイスを受けています。
また、会計監査人である新日本有限責任監査法人からは、会計監査を受けています。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数は以下のとおりです。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 |
増田 豊 |
新日本有限責任監査法人 |
|
和田林 一毅 |
||
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されています。具体的には、公認会計士９名およびその他６名を主たる構成員としています。
(5)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。（事業年度末現在）
なお、平成28年６月16日開催の第73期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨の定款の変更が決議されています。
(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(8)取締役会で決議できる株主総会決議事項
①剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
②中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものです。
③自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
④取締役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である取締役を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としています。これは、非業務執行取締役が期待される役割を十分に発揮するとともに、今後も相応しい人材を招聘できる環境を整えることを目的とするものです。
(9)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
228 |
205 |
－ |
22 |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
10 |
10 |
－ |
0 |
1 |
|
社外役員 |
7 |
7 |
－ |
－ |
2 |
②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
報酬等の総額 （百万円） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
深田 純子 |
取締役 |
提出会社 |
91 |
－ |
11 |
102 |
③役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員報酬は、企業価値の増大および中長期の業績向上を図るための優秀な経営者を確保することができる内容とし、基本報酬と業績によって変動する業績連動報酬で構成します。
取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬により構成され具体的には、下記のとおりです。
・基本報酬は、以下の(1)と(2)の金額を合計し、個人別に決定されます。
(1)各取締役の経歴・職歴に応じた部分
(2)各取締役の職務に応じた部分
・業績連動報酬は、連結ベースでの当期純利益や貢献度等の定量的な要素に加え、基本報酬とのバランスを考慮の上、個人別に決定されます。
監査役の報酬は、基本報酬により構成されています。
(10)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
8個 |
|
貸借対照表計上額 |
79百万円 |
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
91,649 |
45 |
主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
|
㈱りそなホールディングス |
10,849 |
6 |
主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
|
ヤスハラケミカル㈱ |
2,880 |
2 |
企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
|
日本金属㈱ |
1,000 |
0 |
企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
91,649 |
30 |
主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
|
㈱りそなホールディングス |
10,849 |
4 |
主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
|
ヤスハラケミカル㈱ |
80 |
0 |
企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
36 |
－ |
36 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
36 |
－ |
36 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるSTELLA CHEMIFA SINGAPORE PTE LTDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、監査報酬として２百万円支払っています。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるSTELLA CHEMIFA SINGAPORE PTE LTDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、監査報酬として２百万円支払っています。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しています。