第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
40,000,000 |
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計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
12,604,416 |
12,604,416 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
12,604,416 |
12,604,416 |
－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の転換により発行された株式数は含まれていません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。
第１回無担保新株予約権付社債（平成28年12月27日取締役会決議）
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事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
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新株予約権付社債の残高（百万円） |
1,000 |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
16 |
同左 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
304,416 |
同左 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
（注）2 |
同左 |
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新株予約権の行使期間 |
（注）2 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）2 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 |
同左 |
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代用払込みに関する事項 |
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。交付株式数 × 行使価額 (但し、（注）２．（３）及び（４）によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額）－ 各本社債の払込金額 |
同左 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
同左 |
（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等に該当します。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数 × 行使価額 （但し、（注）２．（３）及び（４）によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額）－ 各本社債の払込金額
(２) 行使価額
行使価額は、当初3,285円とする。但し、行使価額は（注）２．（３)及び（４）の規定に従って修正又は調整されるものとする。
(３) 行使価額の修正
（注）２．（９）（ニ）に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が3,285円（以下「下限行使価額」といい、（注）２．（４）の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(４） 行使価額の調整
(イ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
||
(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ （注）２．（４）(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．（４）(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 ＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により |
|
調整後行使価額 |
|||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ハ) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ニ)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(ホ) 上記(ロ)記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び交付株式数の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヘ) 上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が（注）２．（３）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(ト) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(５) 本新株予約権を行使することができる期間
平成29年１月17日から平成32年１月８日まで（以下「行使請求期間」という。）とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(ロ) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(ハ) 当社が、（注）３．（２）乃至(６)に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
(ニ) 当社が、（注）１１に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
(６) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(７) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(８) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(９) 本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に（注）１６に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(ロ) 本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、上記(イ)の行使請求に要する手続きとともに、（注）２．(１）において算出される金銭の全額を現金にて（注）１７に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(ハ) （注）２．（９）に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(ニ) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、行使請求書が行使請求受付場所に到着し、かつ、（注）２．(１)において算出される金銭の全額が（注）１７に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(10) 当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
３．本社債の償還の方法及び期限
(１) 本社債は、平成32年１月10日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
(２) 当社は、その選択によりいつでも、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき（注）３．(７)に定める金額で繰上償還することができる。
(３) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、償還日の１ヶ月前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき（注）３．(７)に定める金額で繰上償還する。
(４) 本新株予約権付社債権者は、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、その選択により、償還日の２週間前までに当社に通知を行うことにより、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日前に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき（注）３．(７)に定める金額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。
(５) (イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に、償還日、償還金額その他の必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき（注）３．(７)に定める金額で繰上償還する。
(６) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となる場合（これらの事由の発生よりも先に（注）３．(３)乃至(５)に定める繰上償還事由が発生した場合を除く。）には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき（注）３．(７)に定める金額で繰上償還する。
(７) 当社は、（注）３．(２)乃至(６)の定めに従い本社債を繰上償還する場合には、繰上償還日が、平成29年１月13日以降平成30年１月12日（当日を含む。）までの場合には各社債の金額100円につき金101円、平成30年１月13日以降平成31年１月12日（当日を含む。）までの場合には各社債の金額100円につき金102円、平成31年１月13日以降平成32年１月９日（当日を含む。）までの場合には各社債の金額100円につき金103円を、本新株予約権付社債権者に支払う。
(８) （注）３に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(９) 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
４．本社債の利息支払の方法及び期限
(１) 本社債の利息は、各本社債につき、当該本社債が平成32年１月９日において残存していることを条件として、同日において残存する本社債についてのみ、平成32年１月10日に支払われるものとする。なお、当社が、（注）３．(２)乃至(６)に基づき、平成32年１月９日を償還日として本社債を繰上償還した場合には、本社債の利息の支払いを要しない。
(２) 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の翌銀行営業日にこれを繰り下げる。
(３) 本社債の利息を計算するときは、各本社債の金額に、平成29年１月14日（当日を含む。）から平成32年１月10日（当日を含む。）までの期間の実日数につき１年を365日とする日割計算によりこれを計算する（各本社債の利息につき、１円未満の端数は四捨五入する。）。
５．本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決めの内容
当社は、本新株予約権付社債の所有者であるみずほ証券株式会社（以下「割当先」という。）との間で、以下について合意しています。
＜割当予定先による行使制限措置＞
(１) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する（みずほ証券株式会社が本新株予約権付社債を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。）。
(２) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
６．株券貸借に関する契約
本新株予約権付社債の発行に伴い、深田センチュリー株式会社（代表取締役 深田純子）は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるみずほ証券への貸株を行う予定です。
本新株予約権付社債に関して、割当予定先であるみずほ証券は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
７．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決め
取決めはありません。
８．その他投資者の保護を図るため必要な事項
みずほ証券は、本新株予約権付社債について、当社の事前の書面による承諾を得た場合又は下記「（注）９．割当予定先の保有方針」記載の取引を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
９．割当予定先の保有方針
本新株予約権付社債の割当予定先であるみずほ証券は、本契約上、本新株予約権付社債を第三者に譲渡等する場合には、当社の事前の書面による承諾を得る必要がありますが、下記に記載される本新株予約権付社債の譲渡及び買戻しについては、当社の承諾なく行うことができます。
当社は、みずほ証券から、同社が本新株予約権付社債の割当を受けた後、日証金信託銀行との契約に基づき設定した信託口座（委託者及び受益者をみずほ証券とし、受託者を日証金信託銀行とする信託、以下「本件信託」といいます。）に対して本新株予約権付社債の全部を社債総額と同額で譲渡する予定であると聞いております（みずほ証券が本新株予約権付社債を本件信託に対して譲渡する際に本件信託から受け取る譲渡代金は、本件信託が複数の国内金融機関から本新株予約権付社債の社債総額と同額の融資を受けることによって調達する予定であると聞いております。）。
また、当社は、みずほ証券から、日証金信託銀行は本新株予約権の行使請求を行わず、みずほ証券が本新株予約権を行使請求しようとする際には、その都度、本件信託から本新株予約権付社債を買い戻した上で行使請求する予定であると聞いております。
したがいまして、当社は、本新株予約権の行使請求を実際に行うのはみずほ証券のみであると認識しております。
なお、みずほ証券は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。
１０．担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
１１．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(イ) 当社が（注）３又は４の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(ロ) 当社が（注）２．（４）、（注）２．(10)又は（注）１０の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(ハ) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
１２．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
１３．社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができる。
１４．社債権者集会に関する事項
（１） 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
（２） 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
（３） 本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
１５．元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
ステラケミファ株式会社 経理部
１６．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
１７．行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 難波支店
１８．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
１９．その他
（１） 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（２） その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長に一任する。
第２回無担保新株予約権付社債（平成28年12月27日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
1,000 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
16 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
304,416 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
（注）2 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）2 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）2 |
同左 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 |
同左 |
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代用払込みに関する事項 |
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。交付株式数 × 行使価額 (但し、（注）２．（３）及び（４）によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額）－ 各本社債の払込金額 |
同左 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
同左 |
（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等に該当します。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数 × 行使価額 （但し、（注）２．（３）及び（４）によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額）－ 各本社債の払込金額
(２) 行使価額
行使価額は、当初3,285円とする。但し、行使価額は（注）２．（３)及び（４）の規定に従って修正又は調整されるものとする。
(３) 行使価額の修正
（注）２．（９）（ニ）に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が3,285円（以下「下限行使価額」といい、（注）２．（４）の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(４) 行使価額の調整
(イ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
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既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
||
(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ （注）２．（４）(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．（４）(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 ＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により |
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調整後行使価額 |
|||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ハ) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ニ)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(ホ) 上記(ロ)記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び交付株式数の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヘ) 上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が（注）２．（３）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(ト) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(５) 本新株予約権を行使することができる期間
平成29年１月17日から平成32年１月８日まで（以下「行使請求期間」という。）とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(ロ) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(ハ) 当社が、（注）３．（２）乃至(６)に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
(ニ) 当社が、（注）１１に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
(６) 本新株予約権の行使の条件
(イ) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ロ) 本新株予約権付社債権者は、平成31年１月11日（同日を含む。）までの期間中は、本新株予約権の行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が4,270円以上となる場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(７) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(８) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(９) 本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に（注）１６に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(ロ) 本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、上記(イ)の行使請求に要する手続きとともに、（注）２．(１）において算出される金銭の全額を現金にて（注）１７に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(ハ) （注）２．（９）に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(ニ) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、行使請求書が行使請求受付場所に到着し、かつ、（注）２．(１)において算出される金銭の全額が（注）１７に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(10) 当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
３．本社債の償還の方法及び期限
(１) 本社債は、平成32年１月10日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
(２) 当社は、その選択によりいつでも、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき（注）３．(７)に定める金額で繰上償還することができる。
(３) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、償還日の１ヶ月前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき（注）３．(７)に定める金額で繰上償還する。
(４) 本新株予約権付社債権者は、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、その選択により、償還日の２週間前までに当社に通知を行うことにより、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日前に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき（注）３．(７)に定める金額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。
(５) (イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に、償還日、償還金額その他の必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき（注）３．(７)に定める金額で繰上償還する。
(６) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となる場合（これらの事由の発生よりも先に（注）３．(３)乃至(５)に定める繰上償還事由が発生した場合を除く。）には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき（注）３．(７)に定める金額で繰上償還する。
(７) 当社は、（注）３．(２)乃至(６)の定めに従い本社債を繰上償還する場合には、繰上償還日が、平成29年１月13日以降平成30年１月12日（当日を含む。）までの場合には各社債の金額100円につき金101円、平成30年１月13日以降平成31年１月12日（当日を含む。）までの場合には各社債の金額100円につき金102円、平成31年１月13日以降平成32年１月９日（当日を含む。）までの場合には各社債の金額100円につき金103円を、本新株予約権付社債権者に支払う。
(８) （注）３に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(９) 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
４．本社債の利息支払の方法及び期限
(１) 本社債の利息は、各本社債につき、当該本社債が平成32年１月９日において残存していることを条件として、同日において残存する本社債についてのみ、平成32年１月10日に支払われるものとする。なお、当社が、（注）３．(２)乃至(６)に基づき、平成32年１月９日を償還日として本社債を繰上償還した場合には、本社債の利息の支払いを要しない。
(２) 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の翌銀行営業日にこれを繰り下げる。
(３) 本社債の利息を計算するときは、各本社債の金額に、平成29年１月14日（当日を含む。）から平成32年１月10日（当日を含む。）までの期間の実日数につき１年を365日とする日割計算によりこれを計算する（各本社債の利息につき、１円未満の端数は四捨五入する。）。
５．本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決めの内容
当社は、本新株予約権付社債の所有者であるみずほ証券株式会社（以下「割当先」という。）との間で、以下について合意しています。
＜割当予定先による行使制限措置＞
(１) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する（みずほ証券株式会社が本新株予約権付社債を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。）。
(２) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
６．株券貸借に関する契約
本新株予約権付社債の発行に伴い、深田センチュリー株式会社（代表取締役 深田純子）は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるみずほ証券への貸株を行う予定です。
本新株予約権付社債に関して、割当予定先であるみずほ証券は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
７．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決め
取決めはありません。
８．その他投資者の保護を図るため必要な事項
みずほ証券は、本新株予約権付社債について、当社の事前の書面による承諾を得た場合又は下記「（注）９．割当予定先の保有方針」記載の取引を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
９．割当予定先の保有方針
本新株予約権付社債の割当予定先であるみずほ証券は、本契約上、本新株予約権付社債を第三者に譲渡等する場合には、当社の事前の書面による承諾を得る必要がありますが、下記に記載される本新株予約権付社債の譲渡及び買戻しについては、当社の承諾なく行うことができます。
当社は、みずほ証券から、同社が本新株予約権付社債の割当を受けた後、日証金信託銀行との契約に基づき設定した信託口座（委託者及び受益者をみずほ証券とし、受託者を日証金信託銀行とする信託、以下「本件信託」といいます。）に対して本新株予約権付社債の全部を社債総額と同額で譲渡する予定であると聞いております（みずほ証券が本新株予約権付社債を本件信託に対して譲渡する際に本件信託から受け取る譲渡代金は、本件信託が複数の国内金融機関から本新株予約権付社債の社債総額と同額の融資を受けることによって調達する予定であると聞いております。）。
また、当社は、みずほ証券から、日証金信託銀行は本新株予約権の行使請求を行わず、みずほ証券が本新株予約権を行使請求しようとする際には、その都度、本件信託から本新株予約権付社債を買い戻した上で行使請求する予定であると聞いております。
したがいまして、当社は、本新株予約権の行使請求を実際に行うのはみずほ証券のみであると認識しております。
なお、みずほ証券は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。
１０．担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
１１．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(イ) 当社が（注）３又は４の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(ロ) 当社が（注）２．（４）、（注）２．(10)又は（注）１０の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(ハ) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
１２．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
１３．社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができる。
１４．社債権者集会に関する事項
（１） 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
（２） 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
（３） 本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
１５．元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
ステラケミファ株式会社 経理部
１６．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
１７．行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 難波支店
１８．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
１９．その他
（１） 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（２） その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長に一任する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
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第４四半期会計期間 （平成29年１月１日から 平成29年３月31日まで） |
第74期 （平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで） |
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
16 |
16 |
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当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
304,416 |
304,416 |
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当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
3,339 |
3,339 |
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当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
1,016 |
1,016 |
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当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
16 |
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当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
304,416 |
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当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
3,339 |
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当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 |
－ |
1,016 |
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
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第４四半期会計期間 （平成29年１月１日から 平成29年３月31日まで） |
第74期 （平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで） |
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
－ |
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当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
－ |
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当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
－ |
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当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
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当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
－ |
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当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
－ |
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当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 |
－ |
－ |
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高(千株) |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成28年４月１日～平成29年３月31日 （注） |
304 |
12,604 |
508 |
3,688 |
508 |
3,797 |
（注）転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加です。
（６）【所有者別状況】
|
（平成29年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府および地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
33 |
55 |
78 |
106 |
11 |
9,748 |
10,031 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
26,326 |
4,395 |
12,847 |
8,654 |
389 |
73,383 |
125,994 |
5,016 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
20.89 |
3.48 |
10.19 |
6.86 |
0.30 |
58.24 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式200,647株は、「個人その他」に2,006単元および「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しています。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
（平成29年３月31日現在） |
|
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社・三井住友信託退給口
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しています。
２．上記のほか、自己株式が200千株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成29年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 200,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 12,398,800 |
123,988 |
単元株式数100株 |
|
単元未満株式 |
普通株式 5,016 |
－ |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
12,604,416 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
123,988 |
－ |
②【自己株式等】
|
（平成29年３月31日現在） |
|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ステラケミファ株式会社 |
大阪市淡路町三丁目６番３号 |
200,600 |
－ |
200,600 |
1.59 |
|
計 |
－ |
200,600 |
－ |
200,600 |
1.59 |
（注) 上記には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当事業年度末99,500株）が含まれていません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
①従業員株式所有制度の概要
当社は、平成24年２月15日開催の取締役会において、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（ J-ESOP ）」（以下、「本制度」）を導入しています。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
②従業員に取得させる予定の株式の総額
平成24年４月27日付で200百万円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「
信託銀行」という）が100,000株、179百万円取得していますが、今後信託銀行が当社株式を取得する予定は未
定です。
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の定める規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
200,647 |
－ |
200,647 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれていません。
３【配当政策】
当社は、財務状況、利益水準等を総合的に勘案したうえで、安定的かつ継続的に配当を行うことが、経営上の重要な課題であると認識しています。内部留保金は、設備投資、研究開発投資などに充当し、今後の事業展開に積極的に活用します。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会です。
当事業年度の配当については、上記方針に基づき当期は１株当たり41円の配当（うち中間配当17円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は20.3％となりました。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めています。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年11月２日 |
205 |
17 |
|
平成29年５月16日 |
297 |
24 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
第73期 |
第74期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
2,150 |
2,018 |
1,680 |
2,699 |
4,190 |
|
最低（円） |
1,251 |
1,328 |
1,249 |
1,085 |
2,010 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
3,980 |
3,660 |
3,350 |
3,650 |
3,730 |
3,410 |
|
最低（円） |
3,540 |
2,729 |
2,862 |
3,075 |
3,230 |
3,090 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 ２名 （役員のうち女性の比率15.4％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
会長 |
深田 純子 |
昭和21年１月４日生 |
|
(注)3 |
803 |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長 |
橋本 亜希 |
昭和48年12月４日生 |
|
(注)3 |
521 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 |
藪 和光 |
昭和34年１月20日生 |
|
(注)3 |
30 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 |
坂 喜代憲 |
昭和34年３月30日生 |
|
(注)3 |
18 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 研究兼開発部長 |
高野 順 |
昭和36年６月28日生 |
|
(注)3 |
25 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 総務部長 |
宮下 雅之 |
昭和36年６月24日生 |
|
(注)3 |
16 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 営業統括兼東京営業部長 |
小方 教夫 |
昭和43年８月28日生 |
|
(注)3 |
6 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 三宝工場長 |
土谷 匡章 |
昭和46年３月10日生 |
|
(注)3 |
0 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 泉工場長 |
泉 浩人 |
昭和40年２月19日生 |
|
(注)3 |
3 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 経理部長 |
中島 康彦 |
昭和34年11月４日生 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
菊山 裕久 |
昭和24年７月１日生 |
|
(注)4 |
65 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
岡野 勳 |
昭和17年４月４日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
西村 勇作 |
昭和45年１月５日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||
|
計 |
1,489 |
|||||||||||||||||
（注）１．取締役 岡野 勳、西村 勇作の２氏は、社外取締役です。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 菊山 裕久、委員 岡野 勳、委員 西村 勇作
３．平成29年６月15日に選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．平成28年６月16日に選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
５．当社では、スピーディーな経営意思決定と経営責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は９名で、専務（メディカル事業担当） 藪 和光、専務（生産統括） 坂 喜代憲、研究兼開発部長 高野 順、総務部長 宮下 雅之、営業統括兼東京営業部長 小方 教夫、三宝工場長 土谷 匡章、泉工場長 泉 浩人、経理部長 中島 康彦、大阪営業部長 飯島 猛司で構成されています。
６．当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しています。
補欠取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
園井 均 |
昭和25年４月５日生 |
|
(注)7 |
－ |
７．補欠取締役（監査等委員）園井 均氏の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期満了の時までです。また、補欠取締役（監査等委員）の選任に係る決議が効力を有する期間は、平成28年６月16日に選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の開始の時までです。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上をはかることによって、企業価値を継続して高めていくことを、経営上の最重点課題のひとつとして位置づけています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。
（コーポレート・ガバナンスに関する実施状況）
(1)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要とその採用理由
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役（社外取締役を含む）が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、さらにコーポレート・ガバナンスを強化ならびに企業価値を向上させることに努めております。
平成29年６月16日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。
（取締役会）
取締役会は、13名の取締役（３名の監査等委員である取締役（うち２名が社外取締役）を含む。）で構成され、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催されています。法令、定款、取締役会規程で定められた事項や経営の基本方針等の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しています。
（監査等委員会）
監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役（うち２名が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催されています。監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づいて、内部監査部および会計監査人との連携の強化や情報の共有化を図り、適切な監査体制の構築に努め、取締役の職務執行を監査しています。
（経営会議）
経営会議は、執行役員等の幹部社員で構成され、原則として毎月１回開催されています。取締役会が定めた経営方針に基づいて、新製品の開発、大型設備投資、経営組織の改編等の重要な経営課題に関して審議し、迅速に対応しています。
②その他の企業統治に関する事項
（内部統制システム全般）
当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社および子会社の内部監査担当部門がモニタリングし、その結果については月１回定時に開催する当社経営会議においても報告を行い、改善を進めています。
（コンプライアンス体制）
コンプライアンス規程を根拠として、コンプライアンス委員会を半期に１回以上開催しています。また、従業員向けにコンプライアンスに関する情報を定期的に発信しています。その他、当社グループを対象とした研修も年に１回開催しており、当社グループにおけるコンプライアンス意識の向上に取り組んでいます。
（リスク管理体制）
保安管理規程を根拠として、保安管理委員会を半期に１回以上開催するとともに、下部組織である小委員会を月に１回開催し、事故等を防止する取組を行っています。
（子会社管理体制）
当社は、子会社取締役を兼任する取締役を通じて、子会社の業務執行状況をモニタリングしています。また、関係会社管理規程を根拠として、子会社の事業運営に関する重要な事項について、適宜情報交換、協議するなど、子会社の管理・支援の強化に努めています。さらに、重要な子会社については、月１回定時に開催する当社経営会議にて事業運営に関する重要な事項について報告を行っています。
③責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である取締役を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。
(2)内部監査および監査等委員会監査の状況
監査等委員会を構成する社外取締役を含む監査等委員である取締役は、取締役会への出席ならびに経営会議およびその他の重要な会議への出席を通じて、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認しています。また、当社業務執行取締役と定期的に面談を行い、業務執行取締役から監査等委員である取締役への情報提供を行うことで監査の実効性向上に努めています。なお、当社の監査等委員である取締役岡野勳氏は、税理士資格保有者であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、内部監査等を担当する部門として、当社に内部監査部（２名）および主たる子会社であるブルーエキスプレス株式会社に内部統制室を設置しています。当社内部監査部は、組織上独立した監査等委員会直属の機関とし、当社ならびに関係会社の制度、組織、業務および経営活動全般に対する監査、監査等委員会事務局等の業務を担っています。
監査等委員会、内部監査部および会計監査人である監査法人は、三者もしくは二者で定期的に会合を持ち、積極的な意見および情報交換を行うことで連携を図り、内部監査機能が十分に機能するよう努めています。
(3)社外取締役
当社の社外取締役は２名（監査等委員である取締役）であります。
社外取締役岡野勲氏は、税理士としての専門的な知見および税務に関する豊富な経験を、監査等委員である社外取締役として、当社の監査等に反映していただけると判断したものであります。岡野勳氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役西村勇作氏は、弁護士としての専門的な知見および幅広い経験を、監査等委員である社外取締役として、当社の監査等に反映していただけると判断したものであります。なお当社は、西村勇作氏が所属している法律事務所との間に顧問契約を締結しています。
当社は、社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、本人の現在および過去３事業年度において以下の①～⑤に掲げる者のいずれにも該当しない場合には、独立役員であるとみなします。一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意するほか、単に形式的な独立性のみを確保するのではなく、経営に関する豊富な経験・見識等を兼ね備え、客観的な視点で経営監視機能を担える人材を選任することが重要であると考えています。なお、当社は監査等委員である社外取締役２名を証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ています。
①当社またはその子会社の主要取引先（売上高、仕入高が1,000万円を超える法人等）の業務執行者
②当社またはその子会社の主要借入先（借入金が1,000万円を超える法人等）の業務執行者
③当社またはその子会社から役員報酬以外に１事業年度あたり1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、会計専門家、法律専門家
④当社の主要株主（10％以上の議決権を直接的または間接的に保有している者）またはその業務執行者
⑤当社またはその子会社から１事業年度あたり500万円を超える寄付を受けた団体に属する者
また、社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、現在社外取締役２名が監査等委員である取締役であることから、(2)内部監査および監査等委員会監査の状況に記載のとおりです。
(4)弁護士・会計監査人の状況
法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて法律的側面から見た経営について、適切なアドバイスを受けています。
また、会計監査人である新日本有限責任監査法人からは、会計監査を受けています。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数は以下のとおりです。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 |
増田 豊 |
新日本有限責任監査法人 |
|
和田林 一毅 |
||
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されています。具体的には、公認会計士10名およびその他11名を主たる構成員としています。
(5)取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めています。
(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(8)取締役会で決議できる株主総会決議事項
①剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
②中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものです。
③自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(9)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
282 |
259 |
－ |
23 |
9 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
5 |
5 |
－ |
－ |
1 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
1 |
1 |
－ |
0 |
1 |
|
社外役員 |
9 |
9 |
－ |
－ |
2 |
（注）当社は、平成28年６月16日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。
②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
報酬等の総額 （百万円） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
深田 純子 |
取締役 |
提出会社 |
115 |
－ |
10 |
125 |
③役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員報酬は、企業価値の増大および中長期の業績向上を図るための優秀な経営者を確保することができる内容としており、基本報酬と業績によって変動する業績連動報酬で構成しております。
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬と業績連動報酬により構成され具体的には、下記のとおりです。
・基本報酬は、以下の(1)と(2)の金額を合計し、個人別に決定されます。
(1)各取締役の経歴・職歴に応じた部分
(2)各取締役の職務に応じた部分
・業績連動報酬は、連結ベースでの親会社株主に帰属する当期純利益や貢献度等の定量的な要素に加え、基本報酬とのバランスを考慮の上、個人別に決定されます。
２．監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬により構成されています。
(10)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 |
7個 |
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貸借対照表計上額 |
86百万円 |
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
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銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
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三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
91,649 |
30 |
主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
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㈱りそなホールディングス |
10,849 |
4 |
主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
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ヤスハラケミカル㈱ |
80 |
0 |
企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
当事業年度
特定投資株式
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銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
9,164 |
35 |
主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
|
㈱りそなホールディングス |
10,849 |
6 |
主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
36 |
－ |
36 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
1 |
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計 |
36 |
－ |
36 |
1 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるSTELLA CHEMIFA SINGAPORE PTE LTDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、監査報酬として２百万円支払っています。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるSTELLA CHEMIFA SINGAPORE PTE LTDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、監査報酬として２百万円支払っています。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しています。