第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,213,248 |
13,213,248 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
13,213,248 |
13,213,248 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、以下のとおりです。
（平成30年６月20日第75期定時株主総会）
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員に対し、新株予約権を発行することおよび発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成30年６月20日の第75期定時株主総会において決議されたものです。
|
決議年月日 |
平成30年６月20日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。） ９ |
|
新株予約権の数（個） |
1,000 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 |
普通株式 100,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
当社取締役会に委任するものとする。(割当日未定）（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）３ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
（注） １．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
当社普通株式100,000 株を上限とする。このうち当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）を付与対象とする新株予約権の目的となる株式数は20,000 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調調整後行使価 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３. 新株予約権の権利行使期間
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より３年間とする。ただし、権利行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
|
|
第４四半期会計期間 |
第75期 |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
－ |
16 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
－ |
304,416 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
－ |
3,409 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) |
－ |
1,037 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
－ |
32 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
－ |
608,832 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
－ |
3,374 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) |
－ |
2,054 |
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
|
|
第４四半期会計期間 |
第75期 |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
－ |
16 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
－ |
304,416 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
－ |
4,090 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) |
－ |
1,245 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
－ |
16 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
－ |
304,416 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
－ |
4,090 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) |
－ |
1,245 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年４月１日～ |
304 |
12,604 |
508 |
3,688 |
508 |
3,797 |
|
平成29年４月１日～ |
608 |
13,213 |
1,141 |
4,829 |
1,141 |
4,938 |
(注) 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加です。
(5) 【所有者別状況】
|
|
(平成30年３月31日現在) |
||||||||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
36 |
65 |
127 |
116 |
17 |
11,013 |
11,374 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
20,983 |
4,572 |
16,019 |
13,318 |
407 |
76,760 |
132,059 |
7,348 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
15.88 |
3.46 |
12.13 |
10.08 |
0.30 |
58.12 |
100.00 |
－ |
(注) 自己株式200,685株は、「個人その他」に2,006単元および「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しています。
(6) 【大株主の状況】
(平成30年３月31日現在)
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を切り捨てています。
２．上記のほか、自己株式が200千株あります。
３．平成30年５月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが平成30年４月27日現在、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が平成30年４月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー |
1601 Cloverfield Blvd., Suite 5050N, |
677 |
5.12 |
|
スパークス・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都港区港南１丁目２－７０ |
669 |
5.07 |
|
計 |
－ |
1,346 |
10.19 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
|
(平成30年３月31日現在) |
|
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式
|
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
130,053 |
単元株式数100株 |
|
|
13,005,300 |
||||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
－ |
１単元(100株)未満の株式 |
|
|
7,348 |
||||
|
発行済株式総数 |
13,213,248 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
130,053 |
－ |
② 【自己株式等】
|
|
|
|
|
(平成30年３月31日現在) |
|
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
ステラケミファ株式会社 |
大阪市中央区伏見町 |
200,600 |
－ |
200,600 |
1.51 |
|
計 |
－ |
200,600 |
－ |
200,600 |
1.51 |
(注) 上記には、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する当社株式(当事業年度末99,500株)が含まれていません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、平成24年２月15日開催の取締役会において、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託( J-ESOP )」(以下、「本制度」)を導入しています。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
② 従業員に取得させる予定の株式の総額
平成24年４月27日付で200百万円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)(以下「
信託銀行」)が100,000株、179百万円取得していますが、今後信託銀行が当社株式を取得する予定は未定です。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の定める規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
200,685 |
－ |
200,685 |
－ |
(注) １．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれていません。
３ 【配当政策】
当社は、財務状況、利益水準等を総合的に勘案したうえで、安定的かつ継続的に配当を行うことが、経営上の重要な課題であると認識しています。内部留保金は、設備投資、研究開発投資などに充当し、今後の事業展開に積極的に活用します。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会です。
当事業年度の配当については、上記方針に基づき当期は１株当たり41円の配当(うち中間配当20円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は50.2％となりました。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めています。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月２日 |
260 |
20 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年５月16日 |
273 |
21 |
|
取締役会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第71期 |
第72期 |
第73期 |
第74期 |
第75期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
2,018 |
1,680 |
2,699 |
4,190 |
5,340 |
|
最低(円) |
1,328 |
1,249 |
1,085 |
2,010 |
2,528 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
4,810 |
4,470 |
3,915 |
3,940 |
3,735 |
3,450 |
|
最低(円) |
4,090 |
3,615 |
3,470 |
3,665 |
2,528 |
2,641 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５ 【役員の状況】
男性 11名 女性 ２名 (役員のうち女性の比率15.4％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
会長 |
深田 純子 |
昭和21年１月４日生 |
|
(注)３ |
803 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長 |
橋本 亜希 |
昭和48年12月４日生 |
|
(注)３ |
521 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 |
坂 喜代憲 |
昭和34年３月30日生 |
|
(注)３ |
18 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
高野 順 |
昭和36年６月28日生 |
|
(注)３ |
25 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
宮下 雅之 |
昭和36年６月24日生 |
|
(注)３ |
16 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 |
小方 教夫 |
昭和43年８月28日生 |
|
(注)３ |
6 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 |
土谷 匡章 |
昭和46年３月10日生 |
|
(注)３ |
0 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 |
泉 浩人 |
昭和40年２月19日生 |
|
(注)３ |
3 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 |
中島 康彦 |
昭和34年11月４日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
菊山 裕久 |
昭和24年７月１日生 |
|
(注)４ |
65 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
岡野 勳 |
昭和17年４月４日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
西村 勇作 |
昭和45年１月５日生 |
|
(注)4 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
松村 真恵 |
昭和29年５月24日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
1,459 |
|||||||||||||||||||||||||||
(注) １．取締役 岡野 勳、西村 勇作、松村 真恵の３氏は、社外取締役です。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 菊山 裕久、委員 岡野 勳、委員 西村 勇作、委員 松村 真恵
３．平成30年６月20日に選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．平成30年６月20日に選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
５．当社では、スピーディーな経営意思決定と経営責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は８名で、専務（生産統括）坂 喜代憲、常務（研究兼開発部長）高野 順、常務（総務部長）宮下 雅之、営業統括兼東京営業部長 小方 教夫、三宝工場長 土谷 匡章、泉工場長 泉 浩人、経理部長 中島 康彦、大阪営業部長 飯島 猛司で構成されています。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上をはかることによって、企業価値を継続して高めていくことを、経営上の最重点課題のひとつとして位置づけています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。
(コーポレート・ガバナンスに関する実施状況)
(1) 企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要とその採用理由
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役(社外取締役を含む)が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、さらにコーポレート・ガバナンスを強化ならびに企業価値を向上させることに努めております。
平成30年６月21日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。
(取締役会)
取締役会は、13名の取締役(４名の監査等委員である取締役(うち３名が社外取締役)を含む。)で構成され、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催されています。法令、定款、取締役会規程で定められた事項や経営の基本方針等の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しています。
(監査等委員会)
監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役(うち３名が社外取締役)で構成され、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催されています。監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づいて、内部監査部および会計監査人との連携の強化や情報の共有化を図り、適切な監査体制の構築に努め、取締役の職務執行を監査しています。
(経営会議)
経営会議は、執行役員等の幹部社員で構成され、原則として毎月１回開催されています。取締役会が定めた経営方針に基づいて、新製品の開発、大型設備投資、経営組織の改編等の重要な経営課題に関して審議し、迅速に対応しています。
②その他の企業統治に関する事項
(内部統制システム全般)
当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社および子会社の内部監査担当部門がモニタリングし、その結果については月１回定時に開催する当社経営会議においても報告を行い、改善を進めています。
(コンプライアンス体制)
コンプライアンス規程を根拠として、コンプライアンス委員会を半期に１回以上開催しています。また、従業員向けにコンプライアンスに関する情報を定期的に発信しています。その他、当社グループを対象とした研修も年に１回開催しており、当社グループにおけるコンプライアンス意識の向上に取り組んでいます。
(リスク管理体制)
保安管理規程を根拠として、保安管理委員会を半期に１回以上開催するとともに、下部組織である小委員会を月に１回開催し、事故等を防止する取組を行っています。
(子会社管理体制)
当社は、子会社取締役を兼任する取締役を通じて、子会社の業務執行状況をモニタリングしています。また、関係会社管理規程を根拠として、子会社の事業運営に関する重要な事項について、適宜情報交換、協議するなど、子会社の管理・支援の強化に努めています。さらに、重要な子会社については、月１回定時に開催する当社経営会議にて事業運営に関する重要な事項について報告を行っています。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である取締役を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。
(2) 内部監査および監査等委員会監査の状況
監査等委員会を構成する社外取締役を含む監査等委員である取締役は、取締役会への出席ならびに監査等委員長の経営会議およびその他の重要な会議への出席を通じて、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認しています。また、当社業務執行取締役と定期的に面談を行い、業務執行取締役から監査等委員である取締役への情報提供を行うことで監査の実効性向上に努めています。なお、当社の監査等委員である取締役岡野勳氏および松村真恵氏は、税理士資格保有者であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、内部監査等を担当する部門として、当社に内部監査部および主たる子会社であるブルーエキスプレス株式会社に内部統制室を設置しています。当社内部監査部は、組織上独立した監査等委員会直属の機関とし、当社ならびに関係会社の制度、組織、業務および経営活動全般に対する監査、監査等委員会事務局等の業務を担っています。
監査等委員会、内部監査部および会計監査人である監査法人は、三者もしくは二者で定期的に会合を持ち、積極的な意見および情報交換を行うことで連携を図り、内部監査機能が十分に機能するよう努めています。
(3) 社外取締役
当社の社外取締役は３名(監査等委員である取締役)であります。
社外取締役岡野勲氏は、税理士としての専門的な知見および税務に関する豊富な経験を、監査等委員である社外取締役として、監査等委員会の取締役の職務執行監査・監督に反映していただくことにより、当社取締役会の機能強化に繋がるものと考えております。岡野勳氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役西村勇作氏は、弁護士としての専門的な知見および幅広い経験を、監査等委員である社外取締役として、監査等委員会の取締役の職務執行監査・監督に反映していただくことにより、当社取締役会の機能強化に繋がるものと考えております。なお当社は、西村勇作氏が所属している法律事務所との間に顧問契約を締結しています。
社外取締役松村真恵氏は、税理士としての専門的な知見および幅広い見識を、監査等委員である社外取締役として、監査等委員会の取締役の職務執行監査・監督に反映していただくことにより、当社取締役会の機能強化に繋がるものと考えております。松村真恵氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、本人の現在および過去３事業年度において以下の①～⑤に掲げる者のいずれにも該当しない場合には、独立役員であるとみなします。一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意するほか、単に形式的な独立性のみを確保するのではなく、経営に関する豊富な経験・見識等を兼ね備え、客観的な視点で経営監視機能を担える人材を選任することが重要であると考えています。なお、当社は監査等委員である社外取締役３名を証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ています。
① 当社またはその子会社の主要取引先(売上高、仕入高が1,000万円を超える法人等)の業務執行者
② 当社またはその子会社の主要借入先(借入金が1,000万円を超える法人等)の業務執行者
③ 当社またはその子会社から役員報酬以外に１事業年度あたり1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、会計専門家、法律専門家
④ 当社の主要株主(10％以上の議決権を直接的または間接的に保有している者)またはその業務執行者
⑤ 当社またはその子会社から１事業年度あたり500万円を超える寄付を受けた団体に属する者
また、社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、現在社外取締役３名が監査等委員である取締役であることから、(2)内部監査および監査等委員会監査の状況に記載のとおりです。
(4) 弁護士・会計監査人の状況
法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて法律的側面から見た経営について、適切なアドバイスを受けています。
また、会計監査人である新日本有限責任監査法人からは、会計監査を受けています。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数は以下のとおりです。
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
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指定有限責任社員業務執行社員 |
和田林 一毅 |
新日本有限責任監査法人 |
|
福竹 徹 |
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(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されています。具体的には、公認会計士７名およびその他10名を主たる構成員としています。
(5) 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めています。
(6) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
(7) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(8) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
① 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
② 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものです。
③ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(9) 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
351 |
305 |
－ |
45 |
10 |
|
監査等委員 |
6 |
6 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
10 |
10 |
－ |
－ |
2 |
② 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
報酬等の総額 |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
深田 純子 |
取締役 |
提出会社 |
120 |
－ |
17 |
137 |
③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員報酬は、企業価値の増大および中長期の業績向上を図るための優秀な経営者を確保することができる内容としており、基本報酬と業績によって変動する業績連動報酬で構成しております。
１．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬と業績連動報酬により構成され具体的には、下記のとおりです。
・基本報酬は、以下の(1)と(2)の金額を合計し、個人別に決定されます。
(1) 各取締役の経歴・職歴に応じた部分
(2) 各取締役の職務に応じた部分
・業績連動報酬は、連結ベースでの親会社株主に帰属する当期純利益や貢献度等の定量的な要素に加え、基本報酬とのバランスを考慮の上、個人別に決定されます。
２．監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬により構成されています。
(10) 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 |
7個 |
|
|
貸借対照表計上額 |
58百万円 |
|
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
9,164 |
35 |
主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
|
㈱りそなホールディングス |
10,849 |
6 |
主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
9,164 |
39 |
主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
|
㈱りそなホールディングス |
10,849 |
6 |
主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため |
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
36 |
－ |
36 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
1 |
6 |
－ |
|
計 |
36 |
1 |
42 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるSTELLA CHEMIFA SINGAPORE PTE LTDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、監査報酬として２百万円支払っています。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるSTELLA CHEMIFA SINGAPORE PTE LTDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、監査報酬として２百万円支払っています。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しています。