## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,213,248 | 13,213,248 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 13,213,248 | 13,213,248 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）　６ 当社の従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　83
新株予約権の数(個)※ | 547(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　54,700(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,936(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年12月１日 至　2023年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,936 資本組入額(注)３
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して、「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、3,936円とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれに読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

###### ①合併（当社が消滅する場合に限る。）

###### 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

###### ②吸収分割

###### 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

###### ③新設分割

###### 新設分割により設立する株式会社

###### ④株式交換

###### 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

###### ⑤株式移転

###### 株式移転により設立する株式会社

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年４月１日～ 2018年３月31日(注) | 608 | 13,213 | 1,141 | 4,829 | 1,141 | 4,938

(注)　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加です。

#### (5) 【所有者別状況】

| (2023年３月31日現在)
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府 および 地方 公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 16 | 30 | 83 | 96 | 14 | 8,162 | 8,401 | －
所有株式数 (単元) | － | 20,580 | 2,122 | 18,706 | 24,795 | 38 | 65,789 | 132,030 | 10,248
所有株式数の割合(％) | － | 15.59 | 1.61 | 14.17 | 18.78 | 0.03 | 49.83 | 100.00 | －

(注)　自己株式1,060,914株は、「個人その他」に10,609単元および「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しています。

#### (6) 【大株主の状況】

(2023年３月31日現在)

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,341 | 11.03
株式会社ＦＵＫＡＤＡ | 兵庫県芦屋市西山町21－17 | 1,203 | 9.89
橋本　亜希 | 大阪市中央区 | 521 | 4.29
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 470 | 3.86
橋本　信子 | 堺市西区 | 367 | 3.02
深田　麻実 | 兵庫県芦屋市 | 334 | 2.75
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ОＦ　ＮＥＷ　ＹОＲＫ　－　ＪＡＳＤＥＣＴＲＥＡＴＹ　ＡＣＣОＵＮＴ （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ　ＡＮＳＰＡＣＨ　１，　１０００　ＢＲＵＳＳＥＬＳ，　ＢＥＬＧＩＵМ （東京都港区港南２丁目15－１） | 301 | 2.48
公益財団法人黒潮生物研究所 | 高知県幡多郡大月町西泊560イ | 300 | 2.46
ＮＩＰＰＯＮ　ＡＣＴＩＶＥ　ＶＡＬＵＥ　ＦＵＮＤ　ＰＬＣ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | １ＳＴ　ＦＬＯＯＲ，ＳＥＮＡＴＯＲ　ＨＯＵＳＥ，８５　ＱＵＥＥＮ　ＶＩＣＴＯＲＩＡ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＬＯＮＤＯＮ，　ＥＣ４Ｖ　４ＡＢ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 290 | 2.38
深田　ダニエル颯 | 兵庫県芦屋市 | 250 | 2.05
計 | － | 5,379 | 44.27

(注) １．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を切り捨てています。

２．上記のほか、自己株式が1,060千株あります。

３．2022年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 73 | 0.56
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 348 | 2.64
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 251 | 1.90
計 | － | 673 | 5.10

４．2022年12月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンドが2022年12月21日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド(NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC) | イギリス連合王国ロンドン市ロンドンウォール125番地６階 (6th Floor, 125 London Wall, London, England) | 209 | 1.59
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー(Dalton Investments LLC) | 米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050Ｎ (1601 Cloverfield Blvd., Suite 5050N, Santa Monica, CA 90404 USA) | 1,228 | 9.30
マイケル・ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・トゥエンティ・ファイブ・エルエルシー (Michael 1925 LLC) | アメリカ合衆国デラウェア州ニューキャッスル・カウンティ、ウィルミントン、リトルフォールドライブ251 (251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware USA) | 94 | 0.71
計 | － | 1,532 | 11.60

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | (2023年３月31日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式
1,060,900
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 121,421 | 単元株式数100株
12,142,100
単元未満株式 | 普通株式 | － | １単元(100株)未満の株式
10,248
発行済株式総数 | 13,213,248 | － | －
総株主の議決権 | － | 121,421 | －

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | (2023年３月31日現在)
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
ステラケミファ株式会社 | 大阪市中央区伏見町 四丁目１番１号 | 1,060,900 | － | 1,060,900 | 8.03
計 | － | 1,060,900 | － | 1,060,900 | 8.03

(注)　当事業年度末(2023年３月31日)の自己株式は1,198,814株となっています。
普通株式の自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式137,900株が含まれています。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### １．従業員株式所有制度

(1) 従業員株式所有制度の概要

当社は、2012年２月15日開催の取締役会において、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託( J-ESOP )」(以下、「本制度」という。)を導入しています。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

##### (2) 従業員に取得させる予定の株式の総額

2012年４月27日付で200百万円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下、「信託銀行」という。）が100,000株、179百万円取得していますが、今後信託銀行が当社株式を取得する予定は未定です。

##### (3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の定める規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者

#### ２．役員株式所有制度

(1) 役員株式所有制度の概要

当社は、2020年５月18日開催の取締役会、同年６月19日開催の第77期定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値の連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、役員向け株式給付信託制度（以下、「本制度」という。）を導入しています。

(2) 本制度の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（「役員向け株式給付信託」。以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、取締役等に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式および当社株式の時価相当額（以下、「当社株式等」という。）を、本信託を通じて各取締役等に対して、取締役等が退任した場合等に交付および給付する制度です。

(3) 本制度対象の取締役等に給付される株式の総額

５事業年度を対象として合計180百万円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下、「信託銀行」という。）が40,000株、111百万円取得していますが、今後信託銀行が当社株式を取得する予定は未定です。

(4) 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年８月24日)での決議状況 (取得期間 2022年８月25日～2023年３月24日) | 500,000 | 1,700,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 500,000 | 1,350,066,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 349,933,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 20.58
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 20.58

（注）2022年11月29日の自己株式の取得をもって、2022年８月24日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しています。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 57 | 143,951
当期間における取得自己株式 | 42 | 128,520

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,060,914 | － | 1,060,956 | －

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれていません。

３．当事業年度および当期間における保有自己株式数には、役員・従業員株式所有制度に係る株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式137,900株は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務状況、利益水準などを総合的に勘案した上で、安定的かつ継続的に配当を行うことが、経営上の重要な課題であると認識しています。内部留保金は、設備投資、研究開発投資などに充当し、今後の事業展開に積極的に活用し、企業価値を高めるよう努力いたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会です。

当事業年度の配当につきましては、すでに実施いたしました中間配当30円に加え、30円の期末配当を実施し、１株当たり年間60円とすることを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は40.8％となりました。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月９日 取締役会決議 | 370 | 30
2023年５月９日 取締役会決議 | 364 | 30

なお、2023年５月９日付の「株主還元方針の策定に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当社は、新たな株主還元方針を以下のとおり定めることといたしました。

「当社は、財務状況、利益水準などを総合的に勘案した上で、安定的かつ継続的に配当を行うことが、経営上の重要な課題であると認識しています。また、成長投資と株主還元のバランスに加え、資本効率の改善を図るため、株主還元については、適用期間を定めて、総還元性向100％を目標といたします。内部留保金は、設備投資、研究開発投資などに充当し、今後の事業展開に積極的に活用し、企業価値を高めるよう努力いたします。」新たな株主還元方針の適用期間につきましては、2023年度から2024年度までの２期とし、当該期間の終了時点で見直しを行います。

次期の配当につきましては、中間配当として60円を予定していますが、期末配当につきましては、今後の業績見通しや株主還元方法の検討等を踏まえて判断することとしているため、未定であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって、企業価値を継続して高めていくことを、経営上の最重点課題のひとつとして位置づけています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。

また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を採用しています。

経営の透明性と健全性の確保が上場会社としての責務であることを認識し、これを担保するため監査等委員である取締役（社外取締役を含む）が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役の職務の遂行を監督する体制としています。また、当社では、任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名報酬委員会を設置し、役員人事および役員報酬に関する事項については、本委員会の助言・提言内容を最大限に尊重して、取締役会決議により決定することとしています。

今後も企業統治の体制向上を経営の重要課題として継続検討してまいりますが、当社の事業規模や組織体制を踏まえれば、監督機能が発揮できる企業統治の体制が有効に確保されているものと考えています。

（取締役会）

取締役会は、当有価証券報告書提出日現在12名の取締役（７名の取締役（代表取締役社長 橋本 亜希、坂 喜代憲、高野 順、小方 教夫、土谷 匡章、中島 康彦、飯島 猛司）および５名の監査等委員である取締役（菊山 裕久、岡野 勳（社外取締役）、西村 勇作（社外取締役）、松村 真恵（社外取締役）、山本 淳（社外取締役）））で構成され、代表取締役社長である橋本 亜希が議長を務め、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催しています。法令、定款、取締役会規程で定められた事項や、重要な業務執行に関する意思決定や経営戦略を決定しており、また、経営成績、予算実績差異分析、さらには取締役の職務執行状況等の報告を行っています。これらの取締役会における意思決定や報告の過程において社外取締役からも有用な助言を得て業務執行に活かす等、透明性の高い機関となるよう努めています。

（監査等委員会）

監査等委員会は、当有価証券報告書提出日現在５名の監査等委員である取締役（取締役 監査等委員長 菊山 裕久、岡野 勳（社外取締役）、西村 勇作（社外取締役）、松村 真恵（社外取締役）、山本　淳（社外取締役））で構成され、取締役 監査等委員長である菊山 裕久が議長を務め、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催しています。監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づいて、内部監査部門および会計監査人との連携の強化や情報の共有化を図り、適切な監査体制の構築に努め、取締役の職務執行を監査しています。

（会計監査人）

会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けています。EY新日本有限責任監査法人は、独立した第三者としての立場から本決算および四半期決算に関する監査およびレビューを実施し、当社は、監査等の実施過程において生じた問題等に関する報告を適宜受けるとともに、監査等の結果の報告および財務報告に係る内部統制の有効性に関する報告を受けており、不備等があった場合には適時に対応しています。

（指名報酬委員会）

指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、当有価証券報告書提出日現在３名の取締役（１名の取締役（代表取締役社長 橋本 亜希）および２名の監査等委員である取締役（岡野 勳（社外取締役）、西村 勇作（社外取締役）））で構成され、代表取締役社長である橋本 亜希が委員長を務め、１年に複数回開催しています。当社の役員人事および役員報酬に関する事項に関して、取締役会の諮問に基づきその適切性について審議し、答申を行っています。取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえて、役員人事および役員報酬に関する事項の決定を行います。なお、当事業年度においては、全４回の指名報酬委員会を開催し、全委員は全４回に出席しています。

当有価証券報告書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

（経営会議）

経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役 監査等委員長および各部門長等で構成され、原則として毎月１回開催しています。各部門の執行案件について審議し決議を行うとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達を行う機関としての役割を果たしています。

（内部統制システム全般）

当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社および子会社の内部監査担当部門がモニタリングし、その結果は監査等委員会へ報告されるとともに、月１回定時に開催する当社経営会議においても報告を行い、改善を進めています。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス規程を根拠として、代表取締役社長を委員長とし、７名の取締役（代表取締役社長 橋本 亜希、坂 喜代憲、高野 順、小方 教夫、土谷 匡章、中島 康彦、飯島 猛司）および１名の監査等委員である取締役（菊山 裕久）で構成されるコンプライアンス委員会を半期に１回以上および必要に応じて臨時に開催しています。当社および当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を管理・処理し、もって経営および業務執行の健全かつ適切な運営に資するため、コンプライアンス施策の実施・運営を行っています。

（リスクマネジメント委員会）

リスクマネジメント規程を根拠として、代表取締役社長を委員長とし、７名の取締役（代表取締役社長 橋本 亜希、坂 喜代憲、高野 順、小方 教夫、土谷 匡章、中島 康彦、飯島 猛司）で構成されるリスクマネジメント委員会を半期に１回以上および必要に応じて臨時に開催し、当社および当社グループにおける各種リスクに対して、リスク課題の抽出・把握、業務別リスク対策および運営状況について協議・評価を行っています。

（サステナビリティ委員会）

サステナビリティ委員会規程を根拠として、取締役 小方 教夫を委員長とし、その他２名の取締役（土谷 匡章、中島 康彦）および部門長７名（小池 みゆき、中川 佳紀、佐藤 丈太郎、泉 浩人、平間 英俊、西田 哲郎、佐伯 有吾）で構成されるサステナビリティ委員会を半期に１回以上および必要に応じて臨時に開催し、当社サステナビリティに関する基本方針および全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、活動結果の評価・検証を行い、取締役会に報告および提言を行います。

（子会社管理体制）

当社は、子会社取締役を兼任する取締役等を通じて、子会社の業務執行状況をモニタリングしています。また、関係会社管理規程を根拠として、子会社の事業運営に関する重要な事項について、適宜情報交換、協議するなど、子会社の管理・支援の強化に努めています。さらに、重要な子会社については、月１回定時に開催する当社経営会議や定期的に開催する会議にて事業運営に関する重要な事項について報告を行っています。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。

（役員等賠償責任保険契約の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および連結子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用が補填されることとなります。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に受けたことや犯罪行為に起因する損害等は補填の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
橋本　亜希（代表取締役社長） | 12回 | 12回
坂　喜代憲 | 12回 | 12回
高野　順 | 12回 | 12回
小方　教夫 | 12回 | 12回
土谷　匡章 | 12回 | 12回
中島　康彦 | 12回 | 12回
飯島　猛司 | 12回 | 12回
菊山　裕久 | 12回 | 12回
岡野　勳（社外取締役） | 12回 | 12回
西村　勇作（社外取締役） | 12回 | 11回
松村　真恵（社外取締役） | 12回 | 12回
山本　淳（社外取締役） | 12回 | 12回

取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款、取締役会規程、その他社内規程等に基づき、次のような決議、報告、審議・協議を行っています。

・株主総会に関する事項（株主総会の招集の決定、株主総会提出議案の決定等）

・取締役等に関する事項（代表取締役・役付取締役の選定、業務執行取締役の担当業務の決定等）

・決算に関する事項（年度決算の承認、計算書類・事業報告および附属明細書の承認、連結計算書類の承認、有価証券報告書の承認および提出等）

・株式に関する事項（自己株式の取得、従業員向け譲渡制限付株式付与制度（業績条件付）導入等）

・組織および人事に関する事項（執行役員・部門長の選任等）

・経営計画に関する事項（中期経営計画の承認、次年度計画の承認、設備投資に関する事項、共同研究契約に関する事項等）

・その他の事項（取締役会評価、コーポレート・ガバナンスに関する事項、業務執行取締役の職務の執行状況報告等）

⑤　取締役に関する事項

（取締役の定数）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑥　株主総会決議に関する事項

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

(1) 自己株式の取得および剰余金の配当等の決定機関

当社は、自己株式の取得および剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、資本政策および配当政策を機動的に実行することを目的とするものです。

(2) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　(役員のうち女性の比率8.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 橋本　亜希 | 1973年12月４日生 |
2012年３月 | 当社入社
2013年６月 | 当社取締役執行役員社長室長
2014年６月 | 当社代表取締役副社長
2015年１月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 521,867
代表取締役 専務 生産統括 | 坂　喜代憲 | 1959年３月30日生 |
1982年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社取締役 泉工場兼三宝工場長
2004年11月 | 当社取締役退任
2008年４月 | ブルーエキスプレス株式会社 代表取締役社長(現任)
2009年７月 | 当社常務執行役員 (生産本部長)
2010年６月 | 当社取締役常務執行役員 (生産統括)
2013年10月 | 当社取締役専務執行役員 (生産統括)
2019年６月 | 当社代表取締役専務執行役員 (生産統括)
2021年６月 | 当社代表取締役専務 (生産統括)(現任)
| (注)３ | 18,000
常務取締役 研究開発担当 | 高野　　順 | 1961年６月28日生 |
1985年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社取締役副社長
2004年６月 | 当社取締役社長
2005年11月 | 当社取締役(技術担当)
2006年１月 | 当社取締役 (技術担当兼品質管理部長)
2007年３月 | 当社取締役退任
2010年６月 | 当社取締役執行役員総務部長
2013年１月 | 当社取締役執行役員 研究兼開発部長
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員 研究兼開発部長
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員 (研究開発担当)
2021年６月 | 当社常務取締役 (研究開発担当)(現任)
| (注)３ | 25,500
取締役 執行役員 営業統括兼 大阪営業部長 | 小方　教夫 | 1968年８月28日生 |
1992年10月 | 当社入社
2008年５月 | 当社東京営業部長
2013年10月 | 当社執行役員東京営業部長
2014年６月 | 当社取締役執行役員東京営業部長
2015年５月 | 当社取締役執行役員 (営業統括兼東京営業部長)
2018年９月 | 当社取締役執行役員総務部長
2022年４月 | 当社取締役執行役員 (営業統括兼大阪営業部長) (現任)
| (注)３ | 6,000
取締役 執行役員 三宝工場長 | 土谷　匡章 | 1971年３月10日生 |
1989年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社三宝工場長
2012年11月 | 当社執行役員三宝工場長
2016年６月 | 当社取締役執行役員三宝工場長 (現任)
| (注)３ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 執行役員 経理部長 | 中島　康彦 | 1959年11月４日生 |
1983年４月 | 株式会社大和銀行 (現　株式会社りそな銀行)入行
2003年５月 | 株式会社りそな銀行　深井支店長
2008年１月 | 同大阪公務部営業第一部長
2016年８月 | 当社出向　経理部長
2017年３月 | 株式会社りそな銀行退社
2017年４月 | 当社入社　経理部長
2017年６月 | 当社取締役執行役員経理部長 (現任)
| (注)３ | 500
取締役 執行役員 シンガポール担当 | 飯島　猛司 | 1966年10月16日生 |
1991年３月 | 当社入社
2008年５月 | 当社大阪営業部長兼 国際営業部長
2009年６月 | 当社国際営業部長
2015年６月 | 当社大阪営業部長
2017年６月 | 当社執行役員大阪営業部長
2018年９月 | 当社執行役員 営業統括兼大阪営業部長
2019年６月 | 当社取締役執行役員 (営業統括兼大阪営業部長)
2022年４月 | 当社取締役執行役員 (シンガポール担当)(現任)
2022年６月 | STELLA CHEMIFA SINGAPORE PTE LTD Managing Director (現任)
| (注)３ | 4,100
取締役 監査等委員 | 菊山　裕久 | 1949年７月１日生 |
1977年３月 | 当社入社
1996年６月 | 当社取締役研究部長
2003年６月 | 当社常務取締役(研究開発担当)
2008年５月 | 当社取締役常務執行役員 (生産本部長)
2008年７月 | 当社取締役常務執行役員 (特命事項担当)
2013年８月 | 当社取締役常務執行役員 (ムーンライト事業担当)
2014年６月 | 当社取締役退任
2014年６月 | 当社相談役
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 65,000
取締役 監査等委員 | 岡野　　勳 | 1942年４月４日生 |
1961年４月 | 大阪国税局入局
1995年７月 | 柏原税務署長
1996年７月 | 大阪国税局調査第一部 調査総括課長
1997年７月 | 大阪国税局調査第一部 調査管理課長
1998年７月 | 大阪国税局調査第二部次長
1999年７月 | 神戸税務署長
2000年８月 | 税理士登録 岡野税理士事務所所長(現任)
2008年６月 | 当社社外監査役
2016年３月 | 金下建設株式会社社外取締役 (現任)
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員) (現任)
| (注)４ | －
取締役 監査等委員 | 西村　勇作 | 1970年１月５日生 |
1999年４月 | 弁護士登録 弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所入所
2003年１月 | 弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所パートナー弁護士(現任)
2012年６月 | 当社社外監査役
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員) (現任)
2019年１月 | 株式会社ヴィス社外監査役
2022年６月 | 株式会社ヴィス社外取締役 (監査等委員)(現任)
| (注)4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 監査等委員 | 松村　真恵 | 1954年５月24日生 |
1978年４月 | 大阪国税局入局
2007年７月 | 高松国税局　阿南税務署長
2008年７月 | 大阪国税局調査第二部 第十一部門統括官
2009年７月 | 大阪国税局徴収部 特別整理総括第二課長
2010年７月 | 須磨税務署長
2011年７月 | 大阪国税局調査第一部 調査審理課長
2012年７月 | 大阪国税局調査第一部 調査総括課長
2013年７月 | 茨木税務署長
2015年８月 | 税理士登録
2015年９月 | 松村真恵税理士事務所所長 (現任)
2018年６月 | 当社社外取締役(監査等委員) (現任)
2021年３月 | ノバシステム株式会社 社外監査役(現任)
| (注)４ | －
取締役 監査等委員 | 山本　　淳 | 1970年12月26日生 |
1994年４月 | 弁護士登録
2001年４月 | 堂島法律事務所入所
2005年４月 | 堂島法律事務所 パートナー弁護士
2009年４月 | 弁護士法人堂島法律事務所 パートナー弁護士(現任)
2015年６月 | 株式会社翻訳センター 社外取締役
2019年６月 | 株式会社翻訳センター 社外取締役(監査等委員)(現任)
2021年６月 | 当社社外取締役(監査等委員) (現任)
| (注)５ | －
計 | 641,167

(注) １．取締役 岡野 勳、西村 勇作、松村 真恵、山本 淳の４氏は、社外取締役です。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。なお、菊山 裕久氏は常勤の監査等委員です。

委員長 菊山 裕久、委員 岡野 勳、委員 西村 勇作、委員 松村 真恵、委員 山本 淳

３．2023年６月27日に選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．2022年６月24日に選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．2023年６月27日に選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、変化する経営環境に俊敏に対応し経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しています。執行役員は６名で、営業統括兼大阪営業部長 小方 教夫、三宝工場長 土谷 匡章、経理部長 中島 康彦、シンガポール担当 飯島 猛司、総務部長 小池 みゆき、泉工場長 中川 佳紀で構成されています。

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は当有価証券報告書提出日現在、４名（監査等委員である取締役）です。

社外取締役 岡野 勳氏は、税理士としての専門的な知見および税務に関する豊富な経験を有しています。監査等委員である社外取締役として、それらの知見・経験を活かしていただくことにより、経営意思決定の妥当性・透明性の向上、監査・監督体制の強化に繋がるものと考えています。岡野 勳氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 西村 勇作氏は、弁護士としての専門的な知見および幅広い経験を有しています。監査等委員である社外取締役として、それらの知見・経験を活かしていただくことにより、経営意思決定の妥当性・透明性の向上、監査・監督体制の強化に繋がるものと考えています。なお当社は、西村 勇作氏が所属している法律事務所との間に顧問契約を締結しています。

社外取締役 松村 真恵氏は、税理士としての専門的な知見や税務署長等の要職を通じて培われた幅広い経験を有しています。監査等委員である社外取締役として、それらの知見・経験を活かしていただくことにより、経営意思決定の妥当性・透明性の向上、監査・監督体制の強化に繋がるものと考えています。松村 真恵氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 山本 淳氏は、弁護士としての専門的な知見および豊富な経験を有しています。監査等委員である社外取締役として、それらの知見・経験を活かしていただくことにより、経営意思決定の妥当性・透明性の向上、監査・監督体制の強化に繋がるものと考えています。山本 淳氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、本人の現在および過去３事業年度において以下の１）～５）に掲げる者のいずれにも該当しない場合には、独立役員であるとみなします。一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意するほか、単に形式的な独立性のみを確保するのではなく、経営に関する豊富な経験・見識等を兼ね備え、客観的な視点で経営監視機能を担える人材を選任することが重要であると考えています。なお、当社は当有価証券報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役４名を証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ています。

１）当社またはその子会社の主要取引先（売上高、仕入高が１事業年度あたり1,000万円を超える法人等）の業務執行者

２）当社またはその子会社の主要借入先（借入金が１事業年度あたり1,000万円を超える法人等）の業務執行者

３）当社またはその子会社から役員報酬以外に１事業年度あたり1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、会計専門家、法律専門家

４）当社の主要株主（10％以上の議決権を直接的または間接的に保有している者）またはその業務執行者

５）当社またはその子会社から１事業年度あたり500万円を超える寄付を受けた団体に属する者

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、現在社外取締役４名が監査等委員である取締役であることから、「(３)監査の状況」①監査等委員会監査の状況および②内部監査の状況等に記載のとおりです。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a. 組織・人員

当社の当有価証券報告書提出日現在における監査等委員は５名であり、常勤の監査等委員１名と独立社外取締役監査等委員４名から構成されています。また、独立社外取締役監査等委員は、法律もしくは会計に関する高度な専門性や企業経営に関する高い見識を有することを基軸に４名を選定しています。

役職名・氏名 | 経験および能力 | 当事業年度の 監査等委員会出席率
取締役監査等委員（常勤） 菊山　裕久 | 長く当社取締役として研究開発部門、生産部門等を担当した経験から、経営管理や基幹事業の業務プロセスに精通しています。 | 100％（12/12回）
独立社外取締役監査等委員 岡野　勳 | 税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。 | 100％（12/12回）
独立社外取締役監査等委員 西村　勇作 | 弁護士として会社法務に関する豊富な経験を有しており、企業活動全般について適正性を判断する上での専門的知見を有しています。 | 92％（11/12回）
独立社外取締役監査等委員 松村　真恵 | 税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。 | 100％（12/12回）
独立社外取締役監査等委員 山本　淳 | 弁護士として会社法務に関する豊富な経験を有しており、企業活動全般について適正性を判断する上での専門的知見を有しています。 | 100％（12/12回）

b. 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計12回開催され、１回あたりの所要時間は約１時間です。監査等委員会では、取締役の職務執行の状況、監査計画の審議および監査結果の報告等を行いました。

具体的な検討内容としては、年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議を行っています。

決　議　：監査の方針、計画、方法、監査等委員である取締役選任議案に関する同意、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案等

報　告　：取締役会議題事前確認、経営会議決裁事項の確認、独立社外取締役監査等委員との社内情報の共有、監査等委員会事務局活動状況、子会社状況等

審議・協議：監査の方針、計画、方法、レビュー、監査報告書案等

c. 監査等委員の主な活動

監査等委員は、取締役の一員として取締役会に出席し、意見を述べ、他の取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行についての適法性・妥当性の観点から監査を行っています。当事業年度における各監査等委員の取締役会への出席率は、「(１)コーポレート・ガバナンスの概要　④　取締役会の活動状況」に記載のとおりです。

また、常勤の監査等委員は、取締役会以外の重要な会議（経営会議、予算委員会、子会社の定例会議等）への出席、重要な決裁書類の閲覧、工場往査等、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備および社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の独立社外取締役監査等委員との情報共有および意思疎通を図っています。その他、監査等委員全員による代表取締役や取締役執行役員との意見交換会を通じて各取締役から報告を受け意見交換を行っています。

子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業報告を受けました。

会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け（当事業年度は８回）、必要に応じて説明を求めました。

また監査等委員会および監査等委員の機能の強化の一環として、その指揮命令の下に、監査等委員会事務局を執行部門から独立した内部監査部内に設置し、監査等委員会および監査等委員の職務を補助する部門として法令遵守状況のモニタリングなどを重点的に行っており、同事務局には、スタッフ３名を置いています。

②　内部監査の状況等

内部監査等を担当する部門として、内部監査部を設置しています。内部監査部は３名で構成されています。内部監査部門は業務執行側からの独立性を担保することに重きを置き、監査等委員会直属の機関としており、当社ならびに関係会社の制度、組織、業務および経営活動全般に対する監査、監査等委員会事務局等の業務を担っています。

内部監査部門は取締役全員に書面にて報告を行います。また常勤監査等委員は経営会議で監査の内容および結果を報告することとしています。また、当社の社外取締役は、現在全員が監査等委員である取締役です。監査等委員である社外取締役には執行役員総務部長や常勤監査等委員を通じて必要な情報を適確に提供するように努めています。

監査等委員会、内部監査部および会計監査人である監査法人は、積極的な意見および情報交換を行うことで連携を図り、内部監査機能が十分に機能するよう努めています。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

28年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　平井　啓仁

指定有限責任社員　業務執行社員　福竹　徹

d．監査業務に係る補助者の構成

継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されています。具体的には、公認会計士６名およびその他11名を主たる構成員としています。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するにあたっては、監査法人の品質管理体制、独立性に加えて、監査チームの専門的な知識レベル、特殊事項への対応能力等を総合的に勘案するとともに、当社監査等委員会の監査法人の評価も踏まえ判断しています。

監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、当社の経理部および内部監査部ならびに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集しました。会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の法人概要、欠格事由の有無、品質管理システム、独立性ならびに会計監査人の監査計画、監査チーム体制、監査およびレビューの結果報告、その他会社計算規則第131条会計監査人の職務遂行に関する事項等について審議した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 40 | － | 40 | －
連結子会社 | 18 | 1 | － | －
計 | 59 | 1 | 40 | －

前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。

ｂ．監査公認会計士等の同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 3 | 1 | 4 | 4
計 | 3 | 1 | 4 | 4

前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書等に関する助言業務です。

当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書および移転価格税制等に関する助言業務です。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しています。

e．監査等委員会が会計監査の報酬等に同意した理由

取締役会が提出した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項および第３項の同意をしたのは下記の理由によります。

・会計監査人の監査計画の内容が適切であること

・会計監査人の会計監査の職務執行状況が適切であること

・会計監査人の報酬見積の算定根拠が適切であること

(4) 【役員の報酬等】

(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 基本方針

中期経営計画に掲げた施策を着実に実行し、持続的な企業価値の向上を図っていくため、当社の取締役の報酬は、報酬と業績の連動性を明確にした上で、株主との価値共有を高めていく報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責、経験および貢献に応じた適正な水準とすることを基本方針としています。

具体的には、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」という。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。

b. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、外部調査機関による調査データに基づく規模や業種の類似する他社水準をもとに設計した役位別レンジの範囲内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責、経験および貢献に応じ、また当社の業績等も総合的に勘案して個人別に決定しています。なお、監査等委員である取締役の基本報酬（金銭報酬）は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

c. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、短期インセンティブとして、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬としています。各事業年度の連結売上高および連結営業利益の目標達成率と、親会社株主に帰属する当期純利益を全業務執行取締役共通の評価指標とするほか、各業務執行取締役の担当部門業績評価なども加味して個人別に決定されます。当該業績指標を選択した理由は、企業価値の向上を目指すにあたり、収益重視の観点から、売上高・営業利益を経営上の目標の達成状況を判断するための指標としているためです。

支給額は目標達成時を100％として、０％～150％の範囲で変動し、賞与として毎年一定の時期に支給いたします。主な業績指標（連結売上高、連結営業利益）の目標達成率変動幅と業績連動報酬支給率の関係は、下表のとおりです。

業績指標 | 評価割合 | 目標達成率変動幅 | 支給率
連結売上高 | 50％ | 上限：120％ | 150％
下限：80％ | 50％
連結営業利益 | 50％ | 上限：150％ | 150％
下限：50％ | 50％

(注)業績指標の目標達成率が下限を下回った場合は、支給率を零とします。

なお、目標となる業績指標と変動範囲等は、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしています。

非金銭報酬等は、中長期インセンティブとして、業務執行取締役の報酬と当社の業績および株式価値の連動性をより明確化し、業務執行取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、株式給付信託およびストック・オプションを運用しています。

株式給付信託は、取締役会が定めた株式給付規程に基づき、業務執行取締役に対して年間役員報酬基準額の８％または10％相当額をポイントに換算の上、毎年一定の時期に付与し退任まで累計します。業務執行取締役の退任後、算定された当該累計ポイント数に相当する数の当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を給付するものとしています。

これに加え、ストック・オプションは、より一層株主の利益を重視した業務展開を図るため、株価が上昇した場合にのみ利益が実現する報酬として有効に機能するよう、適切な数や時期等を設定し付与する方針としています。

d. 基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や類似する業種に属する企業の報酬水準を参考に、代表取締役はその他の業務執行取締役と比較し、業績連動報酬等および非金銭報酬等のウェイトが高まる構成としています。本報酬構成においては、非金銭報酬等のストック・オプションは含みません。なお、種類別の報酬割合は、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしています。報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績指標を100％達成の場合、下表のとおりです。

役位 | 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 （株式給付信託）
代表取締役 | 約60％ | 約30％ | 約10％
その他の業務執行取締役 | 約70％ | 約22％ | 約8％

（注）業績連動報酬等は賞与であり、非金銭報酬等は株式給付信託です。

e. 報酬等に関する株主総会決議

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2016年６月16日開催の第73期定時株主総会において、年額４億5,000万円以内と決議されています（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月20日開催の第75期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対してストック・オプションとして新株予約権を割り当てることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名です。

これらの報酬枠とは別枠で、株式報酬については、2020年６月19日開催の第77期定時株主総会にて、株式給付信託の導入および当該信託に拠出する金銭の上限として、2021年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度を対象として１億8,000万円と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は７名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月16日開催の第73期定時株主総会において、年額6,000万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

f. 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績指標 | 目標（百万円） | 実績（百万円）
連結売上高 | 37,500 | 35,382
連結営業利益 | 4,600 | 3,514

g. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬の額ならびに担当部門業績を踏まえた賞与の評価配分については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位、業績等に応じて決定します。これらの権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当部門の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからです。また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得た上で、上記の委任を受けた代表取締役社長が、その答申内容を尊重しつつ決定することとしています。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。なお、非金銭報酬である株式給付信託の内容は取締役会が定めた株式給付規程に基づき決定し、ストック・オプションの内容は指名報酬委員会の答申を踏まえて取締役会が決定するものとしています。

当事業年度における各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額および各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当部門業績を踏まえた賞与の評価配分の決定については、2022年６月24日開催の取締役会にて、代表取締役社長である橋本亜希に具体的内容の決定を委任する旨を決議しています。

h. 指名報酬委員会の活動状況

当社の指名報酬委員会は、報酬等の額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置した任意の委員会であり、その委員の過半数を独立社外取締役とすることとしています。当事業年度は、独立社外取締役２名および社内取締役１名の合計３名により構成されて、役員報酬について以下の通り審議いたしました。

・2022年４月28日　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者案の個人別の報酬額案※

※2022年６月24日開催の第79期定時株主総会において、選任議案が承認され就任した場合の、当該任期に係る報酬額案

・2023年１月25日　業務執行取締役の役員報酬制度の妥当性、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の妥当性

(2) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
金銭報酬 | 非金銭報酬等
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 株式報酬
取締役 (監査等委員および社外取締役を除く。) | 203 | 137 | 47 | 18 | 7
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 10 | 10 | － | － | 1
社外取締役 | 21 | 21 | － | － | 4

（注） 当社役員には、連結報酬等の総額が１億円以上となる者はおりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社における保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については以下のとおりです。
「純投資目的である投資株式」とは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的とする投資株式をいう。
「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、取引先（保有先）との間で、中長期的な取引関係の維持・強化が図られ、企業価値向上に資する投資株式をいう。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式保有を通じ中長期的な取引関係の維持・強化を図ることにより、企業価値向上に資すると判断した場合に、取引先の株式を保有することがあります。

当社取締役会では、政策保有株式（上場株式に限る）の保有に係る合理性について以下の項目を毎期検証し、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に判断しています。

［検証項目］

〈定性項目〉

・取引内容・状況

・保有継続における戦略的意義

・保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク

・保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク

######

〈定量項目〉

・直近の取引額

・年間受取配当金額・株式評価損益

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 4
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1,245
非上場株式以外の株式 | 2 | 50

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | － | 9,164 | 主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため保有していたが、当事業年度に全株式を売却。 | 無
－ | 36
㈱りそなホールディングス | － | 10,849 | 主要取引金融機関であり、資金調達などの金融取引における、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため保有していたが、当事業年度に全株式を売却。 | 無
－ | 5

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。