第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,800,000

4,800,000

 

 (注) 平成29年6月23日開催の第117期定時株主総会決議により、平成29年10月1日付で株式併合に伴う定款変更が行
    われ、発行可能株式総数は、19,200,000株減少し、4,800,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,888,000

2,888,000

東京証券取引所
市場第二部

単元株式数は100株であります。

2,888,000

2,888,000

 

(注)1  平成29年6月23日開催の第117期定時株主総会決議により、平成29年10月1日付で普通株式5株につき1株
 の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は11,552,000株減少し、2,888,000株となっております。

  2  平成29年10月1日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成29年10月1日

(注)

△11,552

2,888

1,572,000

1,008,755

 

 (注)平成29年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

15

65

24

4

1,111

1,225

所有株式数
(単元)

2,078

898

15,474

1,372

24

8,914

28,760

12,000

所有株式数の割合(%)

7.23

3.12

53.80

4.77

0.08

31.00

100.00

 

(注) 1  自己株式20,809株は、「個人その他」に208単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。

2  平成29年6月23日開催の第117期定時株主総会決議により、平成29年10月1日付で普通株式5株につき1株
 の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は11,552,000株減少し、2,888,000株となっております。

3  平成29年10月1日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

住友化学株式会社

東京都中央区新川二丁目27番1号

1,449

50.55

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

171

5.96

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

43

1.52

吉田 知広

大阪市淀川区

42

1.49

田岡従業員持株会

大阪市淀川区西三国四丁目2番11号

41

1.44

INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREEN WICH,CONNECTICUT 06830 USA
(東京都中央区日本橋茅場町三丁目2番10号)

34

1.20

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040
(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)

225 LIBERTY STREET,NEWYORK,NEW YORK,U.S.A
(東京都港区港南二丁目15番1号)

24

0.86

田中 洋二

愛知県名古屋市中区

24

0.84

須藤 智巳

東京都中野区

20

0.70

増谷 行紀

和歌山市黒田

18

0.64

1,869

65.19

 

(注) 1  上記のほか当社所有の自己株式20千株があります。

2 平成30年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が平成29年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては平成30年3月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

    なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合(%)

大和証券投資信託委託株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

145

5.04

 

3 平成30年2月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書№1において、大和証券投資信託委託株式会社が平成30年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては平成30年3月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

    なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合(%)

大和証券投資信託委託株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

182

6.33

 

4 平成30年6月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書№2において、大和証券投資信託委託株式会社が平成30年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては平成30年3月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

    なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合(%)

大和証券投資信託委託株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

218

7.55

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成30年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

20,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,855,200

28,552

単元未満株式

普通株式

12,000

発行済株式総数

 

2,888,000

総株主の議決権

28,552

 

(注)「単元未満株式」の株式数には当社所有の自己株式9株が含まれております。

②  【自己株式等】

平成30年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

田岡化学工業株式会社

大阪市淀川区
西三国四丁目2番11号

20,800

20,800

0.72

20,800

20,800

0.72

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第9号に該当する普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第9号による取得 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成29年10月30日)での決議状況
(取得日平成29年10月30日)

75

213

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

75

213

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(注)1 平成29年10月1日付の株式併合により生じた1株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第2項、第234条第4項および第5項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

 2 買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

2,569

1,011

当期間における取得自己株式

 36

139

 

 (注)1  平成29年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式の増加2,569株は、単元未満株式の買取による増加2,569株(株式併合前2,528株、株式併合後41株)であります。

  2  当期間における取得自己株式には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(株式併合による減少)

82,772

保有自己株式数

20,809

20,845

 

(注)1 平成29年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。

 2 当期間における保有自己株式数には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針として位置づけ、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を
図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

この方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、平成30年5月10日開催の取締役会において1株あた
り40円、効力発生日(支払開始日)は平成30年6月5日とさせていただきました。これにより、平成29年10月1日
付の株式併合(普通株式5株を1株に併合)の割合に応じた中間配当金25円を含めた年間配当金は1株につき65
円となります。(連結配当性向13.7%)。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成29年10月30日

取締役会

71,682

5.00

平成30年5月10日

取締役会

114,687

40.00

 

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第114期

第115期

第116期

第117期

第118期

決算年月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

平成30年3月

最高(円)

274

297

383

355

4,110

(548)

最低(円)

167

198

241

241

 2,515
(298)

 

(注) 1  最高・最低株価は、平成25年7月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

2  平成29年6月23日開催の第117期定時株主総会決議により、平成29年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。第118期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は()にて記載しております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年1月

2月

3月

最高(円)

2,998

3,130

3,090

3,950

4,110

3,610

最低(円)

2,515

2,705

2,851

2,876

3,300

2,960

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役社長
(代表取締役)

佐藤  良

昭和30年
8月29日

昭和56年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

平成12年8月

同社農業化学品研究所研究グループマネージャー

平成20年1月

同社農業化学品研究所長

平成21年4月

同社理事、農業化学品研究所長

平成22年4月

同社理事、農業化学品質保証部、農業化学品研究所 担当、農業化学業務室部長

平成23年4月

同社執行役員

平成26年4月

当社顧問

平成26年6月

取締役社長(現)

(注)2

9

専務取締役

技術本部長、研究所統括

日置  毅

昭和32年
9月11日

昭和57年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

平成16年4月

同社大阪工場生産企画部長

平成19年2月

同社精密化学業務室部長(技術・開発)

平成22年11月

同社大阪工場生産企画部長兼大阪工場医薬化学品生産企画部長

平成23年1月

同社大阪工場生産企画部長

平成25年4月

当社顧問

平成25年6月

取締役、技術本部長、研究所統括

平成27年6月

常務取締役、技術本部長、研究所統括

平成30年6月

専務取締役、技術本部長、研究所統括(現)

(注)2

2

専務取締役

営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長

数村 秀樹

昭和31年
4月8日

昭和57年4月

当社入社

平成19年4月

営業本部部長(精密化学品G)

平成22年4月

営業本部副本部長兼営業本部部長(精密化学品G・化成品G)

平成22年6月

理事、営業本部副本部長兼営業本部部長(精密化学品G・化成品G)

平成22年10月

理事、営業本部副本部長兼営業本部部長(精密化学品G・化成品G・海外G・業務G)

平成23年4月

理事、営業本部副本部長兼営業本部部長(精密化学品G・業務G)

平成23年6月

取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部部長(精密化学品G・業務G)

平成23年10月

取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長兼営業本部第一事業部部長(精密化学品G)兼営業本部部長(業務G)

平成25年1月

取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長兼営業本部第一事業部部長(精密化学品G)

平成25年4月

取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長

平成27年6月

常務取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長

平成30年6月

専務取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長(現)

(注)2

3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

専務取締役

生産本部長

山下 雅也

昭和32年
8月2日

昭和55年4月

当社入社

平成18年6月

生産本部播磨工場製造部長

平成23年6月

取締役、研究所長

平成25年4月

取締役、生産本部長兼生産本部播磨工場長

平成26年6月

取締役、生産本部長兼生産本部淀川工場長

平成27年1月

取締役、生産本部長

平成27年6月

常務取締役、生産本部長

平成30年6月

専務取締役、生産本部長(現)

(注)2

4

常務取締役

事業支援室長

田岡 信夫

昭和33年

6月5日

昭和57年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

平成17年10月

同社光学製品事業部光学製品部主席部員

平成19年8月

住化電子材料科技(上海)有限公司出向

平成20年4月

住化電子材料科技(上海)有限公司出向兼住化電子材料科技(無錫)有限公司出向

平成23年6月

住友化学株式会社電子部品材料事業部部長

平成25年4月

同社半導体・表示材料事業部第三営業部長

平成26年2月

当社理事、事業支援室長

平成26年6月

取締役、事業支援室長

平成29年6月

常務取締役、事業支援室長(現)
他の会社の代表状況
タオカ  ケミカル  インド 
プライベート  リミテッド  社長

(注)2

1

取締役

総務人事室長、内部統制・監査部統括

池添  肇

昭和33年9月7日

平成18年4月

住友化学株式会社入社

平成21年7月

同社大阪工場総務部長

平成25年10月

同社大阪工場副工場長

平成26年10月

同社大阪工場副工場長兼大阪工場総務部長

平成27年4月

住化電子材料科技(無錫)有限公司出向兼住化電子材料科技(上海)有限公司出向兼住化電子管理(上海)有限公司出向

平成30年4月

当社総務人事室長

平成30年6月

取締役、総務人事室長、内部統制・監査部統括(現)

(注)2

取締役

小坂 伊知郎

昭和36年7月18日

昭和61年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

平成18年6月

同社化成品事業部部長

平成23年10月

同社化成品事業部長

平成27年4月

同社理事、化成品事業部長

平成30年4月

同社執行役員(現)

平成30年6月

株式会社田中化学研究所取締役(現)

 

当社取締役(現)

(注)2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役
(監査等委員)
(常勤)

橋本  正

昭和29年
3月20日

昭和54年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

平成18年10月

同社三沢工場総務部長

平成20年6月

同社大分工場総務部長

平成22年4月

ラービグ  リファイニング  アンド  ペトロケミカル  カンパニー出向

平成23年6月

住友化学株式会社石油化学業務室部長兼基礎化学業務室部長

平成25年4月

当社理事、総務人事室長兼総務人事室部長(人事)

平成25年7月

理事、総務人事室長兼総務人事室部長(人事)兼内部統制・監査部長

平成26年6月

取締役、総務人事室長兼総務人事室部長(人事)兼内部統制・監査部長

平成26年10月

取締役、総務人事室長兼総務人事室部長(人事)兼内部統制・監査部統括

平成27年4月

取締役、総務人事室長兼内部統制・監査部統括

平成29年6月

常務取締役、総務人事室長兼内部統制・監査部統括

平成30年4月

常務取締役、総務人事室、内部統制・監査部統括

平成30年6月

取締役(監査等委員)(常勤)(現)

(注)3

4

取締役
(監査等委員)

川崎 全司

昭和24年
7月21日

昭和51年4月

最高裁判所司法研修所入所

昭和53年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)菅生法律事務所入所

昭和57年4月

川崎法律事務所開設(現)

平成22年6月

当社監査役

平成27年6月

当社監査役辞任、当社取締役

 

住友精化株式会社社外取締役(現)

平成28年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)3

取締役
(監査等委員)

小西 弘之

昭和28年2月21日

昭和51年4月

国税庁大阪国税局入局

平成18年7月

阿倍野税務署長

平成19年7月

大阪国税局調査第一部調査総括課長

平成21年7月

東淀川税務署長

平成23年7月

大阪国税局調査第二部次長

平成24年7月

下京税務署長

平成25年7月

国税庁退官

平成25年8月

小西弘之税理士事務所開設(現)

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)4

取締役
(監査等委員)

稲山 秀彰

昭和27年
3月12日

昭和51年4月

住友電気工業株式会社入社

平成12年11月

同社資材部長

平成13年6月

同社経営開発部長兼事業開発室長

平成15年4月

同社経営企画部長

平成15年7月

同社資材部長

平成17年1月

同社人材開発部長

平成19年6月

同社執行役員

平成20年6月

同社常務取締役

平成24年6月

同社専務取締役

平成26年6月

同社監査役(常勤)

平成29年6月

同社顧問(現)

平成30年6月

住友理工株式会社  社外監査役(現)

 

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)3

 

 

 

 

 

24

 

 

(注) 1  取締役川崎 全司、小西 弘之および稲山 秀彰は、社外取締役であります。

2  平成30年6月26日開催の定時株主総会の終結のときから1年間。

3  平成30年6月26日開催の定時株主総会の終結のときから2年間。

4  平成29年6月23日開催の定時株主総会の終結のときから2年間。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制
(イ)  企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役4名のうち3名が社外取締役であります。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で監査等委員以外の取締役7名(うち社外取締役0名)および監査等委員である取締役4名(うち3名社外取締役)であります。取締役会は、法令、定款および取締役会規則の定めに則り、経営上の重要な事項について意思決定するとともに、各取締役の職務の遂行を監視、監督しております。

経営の意思決定を支える機関である「経営会議」(常勤の取締役7名(監査等委員である取締役1名を含む)で構成し、原則年24回開催)や、当社ならびに当社グループの経営に関わる重要事項について広範囲かつ多様な見地から審議する「内部統制委員会」、「コンプライアンス委員会」、「レスポンシブル・ケア委員会」(いずれも社長以下の取締役等で構成し、常勤の監査等委員である取締役もオブザーバーとして出席。年1回以上開催)、その他の委員会を設置することで、業務執行、監督機能等の充実を図っております。

(ロ)  当該体制を採用する理由

当社は、変化する社会・経済諸情勢の下において、株主の皆様を中心とした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現・充実させるため、上記体制を採用しております。今後も、更なる充実に向け、重要な意思決定の迅速化、コンプライアンス体制および内部統制の充実・強化に取り組んでいく所存であります。

(ハ)  内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制・監査部」を設置して、当社グループの事業遂行上の業務およびその管理・監督の状況とその正否および適否を検査することにより不正・錯誤の発生を予防し、経営の改善に資することとしております。さらに、金融商品取引法および同施行令等に規定される財務報告の信頼性および適正性を確保する観点から、当社グループにおける財務報告に係る内部統制報告制度を構築するとともに、「内部統制委員会」を設置して適切な運営を図っております。

(ニ)  コンプライアンス体制の整備の状況

コンプライアンス経営の徹底を図るため、企業活動における基本的な行動基準を成文化した田岡化学企業行動憲章を制定し、その具体的な行動要領を定めた企業行動マニュアルを作成し、全役員・従業員に配布しております。また、コンプライアンス経営の効果的な推進を図るため、公益通報制度の趣旨を踏まえ、「スピークアップ制度」を設けております。更に、コンプライアンスに関する講習会を実施するなど、社内教育の充実により役員・従業員の遵法意識の向上に努めているほか、コンプライアンス重視の経営の実践を監督・支援する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置しております。なお、国内のグループ会社についても同等のコンプライアンス体制を導入しております。

(ホ)  リスク管理体制の整備の状況

リスクの早期発見・顕在化の未然防止およびクライシス発生時の対応に関する基本的事項を定めた規程を整備しております。また、リスク管理に関する基本方針の立案・実行等のため「リスク・クライシスマネジメント委員会」を設置しております。

(ヘ)  責任限定契約の状況

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く)との間で、取締役(業務執行取締役であるものを除く)が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項に定める取締役(業務執行取締役であるものを除く)の当社に対する損害賠償責任について、会社法第425条第1項に定める各号の金額の合計額を限度とする、責任限定契約を締結しております。

 

 

②  内部監査および監査等委員会
(イ)  内部監査および監査等委員会の組織、人員および手続

内部監査は、専任部署である「内部統制・監査部」(4名)が実施しております。内部監査は、当社グループの役員・従業員の業務遂行において、内部統制が有効に機能しているか、業務が適正かつ妥当に行われているかについて監査を実施しております。また、環境・安全・PL(製品安全)等に係る事項については、「レスポンシブル・ケア委員会」を設置し、担当の部署(「レスポンシブル・ケア室」)に専従のスタッフを置いて、レスポンシブル・ケア監査を実施しております。

監査等委員である取締役(4名)は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、当社およびグループ会社において財産の状況の調査等を実施しております。

(ロ)  内部監査、監査等委員会および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係

常勤の監査等委員である取締役は、取締役会、監査等委員会、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議に出席し、かつ、「内部統制・監査部」を含む業務執行部門および会計監査人から適宜報告および説明を受けて、監査を実施しております。

 

③  社外取締役
(イ)  社外役員の状況

社外取締役は以下の3名であります。

氏名

企業統治において果たす機能および役割

川崎  全司

同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与した経験はありませんが、長年にわたる弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を活かしていただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。

小西  弘之

同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与した経験はありませんが、国税庁職員ならびに税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、税務、財務および会計に関してご指導をいただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。

稲山 秀彰

同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、住友電気工業株式会社の業務執行取締役ならびに同社の監査役としての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。

 

 

当社は、経営の客観性・中立性を確保するため、社外取締役を3名選任しております。また、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役のうち3名を社外取締役とし、会社経営の健全性はもとより、効率性の面についても有益な意見をいただくこととしており、さらにその意見を業務執行に活かすことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 

(ロ)  監査等委員である社外取締役による監査と内部監査、および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会に出席し、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議の内容等につき報告を受け、かつ、「内部統制・監査部」を含む業務執行部門および会計監査人から適宜報告および説明を受けて、監査を実施しております。当該監査の結果およびそれぞれの社外取締役の客観的な立場からいただいた意見については、内部監査、監査等委員会による監査および会計監査においても適切に反映し、それぞれの実効性と効率性の向上を図っております。

(ハ)  社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本として、選任しております。

 

④  役員の報酬等
(イ)  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

人数(人)

基本報酬
(百万円)

賞与
(百万円)

合計
(百万円)

取締役(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

8

127

14

142

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

社外役員

4

36

36

合 計

12

163

14

178

 

(ロ)  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
(1) 報酬体系について

役員の報酬については、各役員の従事職務や中長期的な会社業績を反映し得るよう、「基本報酬」、「賞与」の2つから構成されるものといたします。基本報酬については、各役員の行動が短期的、部分最適に偏らぬよう、固定報酬として支給いたします。賞与については、毎年の事業計画達成へのインセンティブを高めるため、当該事業年度の業績をベースとして支給総額を決定し、各役員の職務内容等を勘案して各人に配分いたします。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役が業務執行を行っていないことに鑑み賞与は支給せずに、職務の価値を反映する基本報酬のみを支給し、その報酬額は監査等委員である取締役の協議によって決定されます。

(2) 報酬水準について

各報酬項目の水準については、役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、役員報酬諮問委員会の助言も踏まえ、役員報酬の世間水準とのバランス、当社従業員の給与水準との対比、過去の支払実績等を考慮しながら適切な報酬水準を設定いたします。

 

 

⑤  株式の保有状況
(イ)  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

銘柄

 

貸借対照表計上額の合計額

111

百万円

 

 

(ロ)  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

セメダイン株式会社

50,000

27

取引関係の維持のため

住友精化株式会社

4,000

18

取引関係の維持のため

広栄化学工業株式会社

50,000

17

取引関係の維持のため

リケンテクノス株式会社

32,000

17

取引関係の維持のため

住友電気工業株式会社

2,151

3

取引関係の維持のため

神東塗料株式会社

2,000

0

事業運営上必要であるため

 

(注)1   住友電気工業株式会社、神東塗料株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、6銘柄について記載しております。

   2  住友精化株式会社は平成28年10月1日付で普通株式5株を1株とする株式併合を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

セメダイン株式会社

50,000

44

取引関係の維持のため

広栄化学工業株式会社

10,000

24

取引関係の維持のため

住友精化株式会社

4,000

20

取引関係の維持のため

リケンテクノス株式会社

32,000

16

取引関係の維持のため

住友電気工業株式会社

2,262

取引関係の維持のため

神東塗料株式会社

2,000

事業運営上必要であるため

 

(注) 1  住友電気工業株式会社、神東塗料株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります が、6銘柄について記載しております。

2  広栄化学工業株式会社は平成29年10月1日付で普通株式5株を1株とする株式併合を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

(ハ)  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

⑥  会計監査の状況

会社法および金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任 あずさ監査法人が監査業務にあたっております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。

 

監査業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 松本 学、東浦 隆晴

監査業務に係る補助者

監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士、公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

 

⑦  取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧  取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑨  株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

 

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区    分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

25

25

連結子会社

25

25

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査時間等を勘案して適切に報酬額を決定した上で会社法第399条に基づく監査等委員会の同意を得ております。