第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	4,800,000
計	4,800,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2019年６月25日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,888,000	2,888,000	東京証券取引所 市場第二部	単元株式数は100株であります。
計	2,888,000	2,888,000	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2017年10月１日(注)	△11,552	2,888	－	1,572,000	－	1,008,755

 （注）2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	－	10	17	61	37	3	876	1,004	－
所有株式数 (単元)	－	2,815	279	15,381	3,674	19	6,596	28,764	11,600
所有株式数の割合(％)	－	9.79	0.97	53.47	12.77	0.07	22.93	100.00	－

(注)  自己株式21,312株は、「個人その他」に213単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
住友化学株式会社	東京都中央区新川二丁目27番１号	1,449	50.56
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	238	8.31
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)  （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4　A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	98	3.44
MSIP CLIENT SECURITIES  （常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９－７）	81	2.84
INTERACTIVE BROKERS LLC  (常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）	ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT　　06830 USA  （東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番10号）	37	1.31
田岡従業員持株会	大阪市淀川区西三国四丁目２番11号	33	1.17
THE BANK OF NEW YORK　MELLON　140040 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号）	25	0.90
田中　洋二	愛知県名古屋市中区	24	0.84
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.1300000 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)	EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE　TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15番１号）	22	0.79
増谷　行紀	和歌山県紀の川市	22	0.77
計	－	2,033	70.94

(注)　2019年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書№３において、大和証券投資信託委託株式会社が2019年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2019年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合（％）
大和証券投資信託委託株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	249	8.64

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	21,300
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,855,100	28,551	－
単元未満株式	普通株式	11,600	－	－
発行済株式総数		2,888,000	－	－
総株主の議決権	－		28,551	－

（注）「単元未満株式」の株式数には当社所有の自己株式12株が含まれております。

②  【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式）
田岡化学工業株式会社	大阪市淀川区 西三国四丁目２番11号	21,300	－	21,300	0.74
計	－	21,300	－	21,300	0.74

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	503	2,449
当期間における取得自己株式	30	141

（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(    ―    )	―	―	―	―
保有自己株式数	21,312	―	21,342	―

（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針として位置づけ、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を
図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

この方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、2019年５月９日開催の取締役会において１株あたり６０円、効力発生日（支払開始日）は2019年６月４日とさせていただきました。これにより、中間配当金４０円を含めた年間配当金は１株につき１００円となります。（連結配当性向15.8％）。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議		配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
2018年10月29日	取締役会	114,677	40.00
2019年５月９日	取締役会	172,001	60.00

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長により企業価値を向上させ、もって株主を含む全てのステークホルダーに対する責任を果たすため、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むため意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるため、次の基本的な考え方に沿って取り組むこととしております。

（イ） 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

（ロ） 株主を含む全てのステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

（ハ） 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

（二） 独立役員の役割を尊重し、取締役会による監督機能の実効性を確保する。

（ホ） 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を期待する株主との間で建設的な対話を行う。

②  企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下の通りであります。

(イ)  企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役４名のうち３名が社外取締役であります。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で監査等委員以外の取締役７名(うち社外取締役０名)および監査等委員である取締役４名（うち３名社外取締役）であります。取締役会は、法令、定款および取締役会規則の定めに則り、経営上の重要な事項について意思決定するとともに、各取締役の職務の遂行を監視、監督しております。

経営の意思決定を支える機関である「経営会議」(常勤の取締役７名(監査等委員である取締役１名を含む)で構成し、原則年24回開催)や、当社ならびに当社グループの経営に関わる重要事項について広範囲かつ多様な見地から審議する「内部統制委員会」、「コンプライアンス委員会」、「レスポンシブル・ケア委員会」（いずれも社長以下の取締役等で構成し、常勤の監査等委員である取締役もオブザーバーとして出席。年１回以上開催）、その他の委員会を設置することで、業務執行、監督機能等の充実を図っております。

機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長もしくは委員長、〇は委員を表す。）

役職名 氏名	取締役会	経営会議 （注１）	役員指名諮問委員会	役員報酬諮問委員会	監査等委員会	内部統制委員会	コンプライアンス委員会	リスク・クライシスマネジメント委員会	レスポンシブル・ケア委員会
取締役社長 (代表取締役) 佐藤  良	◎	○	◎	◎		◎	◎	◎	◎
専務取締役 日置  毅	〇	○				○	○	○	○
専務取締役 数村  秀樹	〇	○				○	○	○	○
専務取締役 山下  雅也	〇	○				○	○	○	○
専務取締役 田岡  信夫	〇	○				○	○	○	○
取締役 池添  肇	〇	○				○	○	○	○
取締役 岩崎  明	〇
取締役 (監査等委員) （常勤） 橋本  正	〇	○	○	○	◎	(注２)	(注２)	(注２)	(注２)
取締役 (監査等委員) 川崎  全司	〇		○	○	○
取締役 (監査等委員) 小西  弘之	〇		○	○	○
取締役 (監査等委員) 稲山  秀彰	〇		○	○	○

(注１)「経営会議」は、当社の経営上の重要な事項を審議することが目的であるため、議長もしくは委員長はおりません。

(注２)「オブザーバー」として出席しております。

(ロ)  当該体制を採用する理由

当社は、変化する社会・経済諸情勢の下において、株主の皆様を中心とした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現・充実させるため、上記体制を採用しております。今後も、更なる充実に向け、重要な意思決定の迅速化、コンプライアンス体制および内部統制の充実・強化に取り組んでいく所存であります。

③  企業統治に関するその他の事項

(イ)  内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制・監査部」を設置して、当社グループの事業遂行上の業務およびその管理・監督の状況とその正否および適否を検査することにより不正・錯誤の発生を予防し、経営の改善に資することとしております。さらに、金融商品取引法および同施行令等に規定される財務報告の信頼性および適正性を確保する観点から、当社グループにおける財務報告に係る内部統制報告制度を構築するとともに、「内部統制委員会」を設置して適切な運営を図っております。

(ロ)  コンプライアンス体制の整備の状況

コンプライアンス経営の徹底を図るため、企業活動における基本的な行動基準を成文化した田岡化学企業行動憲章を制定し、その具体的な行動要領を定めた企業行動マニュアルを作成し、全役員・従業員に配布しております。また、コンプライアンス経営の効果的な推進を図るため、公益通報制度の趣旨を踏まえ、「スピークアップ制度」を設けております。更に、コンプライアンスに関する講習会を実施するなど、社内教育の充実により役員・従業員の遵法意識の向上に努めているほか、コンプライアンス重視の経営の実践を監督・支援する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置しております。なお、国内のグループ会社についても同等のコンプライアンス体制を導入しております。

(ハ)  リスク管理体制の整備の状況

リスクの早期発見・顕在化の未然防止およびクライシス発生時の対応に関する基本的事項を定めた規程を整備しております。また、リスク管理に関する基本方針の立案・実行等のため「リスク・クライシスマネジメント委員会」を設置しております。

(二)  責任限定契約の状況

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く）との間で、取締役（業務執行取締役であるものを除く）が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める取締役（業務執行取締役であるものを除く）の当社に対する損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める各号の金額の合計額を限度とする、責任限定契約を締結しております。

(ホ）  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

(へ）  取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（ト）  株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

（チ）  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名  女性0名  （役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

取締役社長
(代表取締役)

佐藤  良

1955年８月29日

1981年４月	住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
2000年８月	同社農業化学品研究所研究グループマネージャー
2008年１月	同社農業化学品研究所長
2009年４月	同社理事、農業化学品研究所長
2010年４月	同社理事、農業化学品質保証部、農業化学品研究所 担当、農業化学業務室部長
2011年４月	同社執行役員
2014年４月	当社顧問
2014年６月	取締役社長（現）

(注)２

10,200

専務取締役
技術本部長、
研究所統括

日置  毅

1957年９月11日

1982年４月	住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
2004年４月	同社大阪工場生産企画部長
2007年２月	同社精密化学業務室部長（技術・開発）
2010年11月	同社大阪工場生産企画部長兼大阪工場医薬化学品生産企画部長
2011年１月	同社大阪工場生産企画部長
2013年４月	当社顧問
2013年６月	取締役、技術本部長、研究所統括
2015年６月	常務取締役、技術本部長、研究所統括
2018年６月	専務取締役、技術本部長、研究所統括（現）

(注)２

3,000

専務取締役
営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長

数村 秀樹

1956年４月８日

1982年４月	当社入社
2007年４月	営業本部部長（精密化学品Ｇ）
2010年４月	営業本部副本部長兼営業本部部長（精密化学品Ｇ・化成品Ｇ）
2010年６月	理事、営業本部副本部長兼営業本部部長（精密化学品Ｇ・化成品Ｇ）
2010年10月	理事、営業本部副本部長兼営業本部部長（精密化学品Ｇ・化成品Ｇ・海外Ｇ・業務Ｇ）
2011年４月	理事、営業本部副本部長兼営業本部部長（精密化学品Ｇ・業務Ｇ）
2011年６月	取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部部長（精密化学品Ｇ・業務Ｇ）
2011年10月	取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長兼営業本部第一事業部部長（精密化学品Ｇ）兼営業本部部長（業務Ｇ）
2013年１月	取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長兼営業本部第一事業部部長（精密化学品Ｇ）
2013年４月	取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長
2015年６月	常務取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長
2018年６月	専務取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長（現）

(注)２

3,500

専務取締役
生産本部長

山下 雅也

1957年８月２日

1980年４月	当社入社
2006年６月	生産本部播磨工場製造部長
2011年６月	取締役、研究所長
2013年４月	取締役、生産本部長兼生産本部播磨工場長
2014年６月	取締役、生産本部長兼生産本部淀川工場長
2015年１月	取締役、生産本部長
2015年６月	常務取締役、生産本部長
2018年６月	専務取締役、生産本部長（現）

(注)２

4,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

専務取締役
事業支援室長

田岡 信夫

1958年６月５日

1982年４月	住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
2005年10月	同社光学製品事業部光学製品部主席部員
2007年８月	住化電子材料科技（上海）有限公司出向
2008年４月	住化電子材料科技（上海）有限公司出向兼住化電子材料科技(無錫)有限公司出向
2011年６月	住友化学株式会社電子部品材料事業部部長
2013年４月	同社半導体・表示材料事業部第三営業部長
2014年２月	当社理事、事業支援室長
2014年６月	取締役、事業支援室長
2017年６月	常務取締役、事業支援室長
2019年６月	専務取締役、事業支援室長（現） 他の会社の代表状況 タオカ  ケミカル  インド  プライベート  リミテッド  社長

(注)２

1,500

取締役
総務人事室長、内部統制・監査部統括

池添  肇

1958年９月７日

2006年４月	住友化学株式会社入社
2009年７月	同社大阪工場総務部長
2013年10月	同社大阪工場副工場長
2014年10月	同社大阪工場副工場長兼大阪工場総務部長
2015年４月	住化電子材料科技（無錫）有限公司出向兼住化電子材料科技（上海）有限公司出向兼住化電子管理（上海）有限公司出向
2018年４月	当社総務人事室長
2018年６月	取締役、総務人事室長、内部統制・監査部統括（現）

(注)２

300

取締役

岩崎  明

1964年12月18日

1987年４月	住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
2012年８月	同社石油化学業務室部長
2013年４月	同社技術・経営企画室部長
2015年９月	同社技術・経営企画室部長兼アジア事業室長
2016年４月	同社経営管理部長
2018年４月	同社執行役員（現）
2019年６月	当社取締役（現）

(注)２

－

取締役
(監査等委員)
(常勤)

橋本  正

1954年３月20日

1979年４月	住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
2006年10月	同社三沢工場総務部長
2008年６月	同社大分工場総務部長
2010年４月	ラービグ  リファイニング  アンド  ペトロケミカル  カンパニー出向
2011年６月	住友化学株式会社石油化学業務室部長兼基礎化学業務室部長
2013年４月	当社理事、総務人事室長兼総務人事室部長（人事）
2013年７月	理事、総務人事室長兼総務人事室部長（人事）兼内部統制・監査部長
2014年６月	取締役、総務人事室長兼総務人事室部長（人事）兼内部統制・監査部長
2014年10月	取締役、総務人事室長兼総務人事室部長（人事）兼内部統制・監査部統括
2015年４月	取締役、総務人事室長兼内部統制・監査部統括
2017年６月	常務取締役、総務人事室長兼内部統制・監査部統括
2018年４月	常務取締役、総務人事室、内部統制・監査部統括
2018年６月	取締役（監査等委員）（常勤）（現）

(注)３

4,100

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

川崎 全司

1949年７月21日

1976年４月	最高裁判所司法研修所入所
1978年４月	弁護士登録（大阪弁護士会）菅生法律事務所入所
1982年４月	川崎法律事務所開設（現）
2010年６月	当社監査役
2015年６月	当社監査役辞任、当社取締役
	住友精化株式会社社外取締役（現）
2016年６月	当社取締役（監査等委員）（現）

(注)３

－

取締役
(監査等委員)

小西 弘之

1953年２月21日

1976年４月	国税庁大阪国税局入局
2006年７月	阿倍野税務署長
2007年７月	大阪国税局調査第一部調査総括課長
2009年７月	東淀川税務署長
2011年７月	大阪国税局調査第二部次長
2012年７月	下京税務署長
2013年７月	国税庁退官
2013年８月	小西弘之税理士事務所開設（現）
2017年６月	当社取締役（監査等委員）（現）

(注)４

－

取締役
(監査等委員)

稲山 秀彰

1952年３月12日

1976年４月	住友電気工業株式会社入社
2000年11月	同社資材部長
2001年６月	同社経営開発部長兼事業開発室長
2003年４月	同社経営企画部長
2003年７月	同社資材部長
2005年１月	同社人材開発部長
2007年６月	同社執行役員
2008年６月	同社常務取締役
2012年６月	同社専務取締役
2014年６月	同社監査役（常勤）
2017年６月	同社顧問（現）
2018年６月	住友理工株式会社  社外監査役（現）
	当社取締役（監査等委員）（現）

(注)３

－

計

26,600

(注) １  取締役川崎 全司、小西 弘之および稲山 秀彰は、社外取締役であります。

２  2019年６月25日開催の定時株主総会の終結のときから１年間。

３  2018年６月26日開催の定時株主総会の終結のときから２年間。

４  2019年６月25日開催の定時株主総会の終結のときから２年間。

② 社外役員の状況

（イ）社外取締役の状況

社外取締役は以下の３名であります。

氏名	提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、企業統治において果たす機能および役割
川崎  全司	同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与した経験はありませんが、長年にわたる弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を活かしていただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。 当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。
小西  弘之	同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与した経験はありませんが、国税庁職員ならびに税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、税務、財務および会計に関してご指導をいただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。
	当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。
稲山  秀彰	同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、住友電気工業株式会社の業務執行取締役ならびに同社の監査役としての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。 当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。

当社は、経営の客観性・中立性を確保するため、社外取締役を３名選任しております。また、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役のうち３名を社外取締役とし、会社経営の健全性はもとより、効率性の面についても有益な意見をいただくこととしており、さらにその意見を業務執行に活かすことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

（ロ）社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

「独立役員の指定に関する基準」

１  本基準は、当社が、当社の社外役員を、国内各証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」に指定するにあたっての要件を定めるものといたします。

２  以下の（１）ないし（９）に定める要件のいずれにも該当しない場合は、原則として、当社と重大な利害関係がないものとみなし、独立役員に指定することができるものといたします。

(1) 当社、当社親会社（住友化学株式会社）および当社グループ会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役員および従業員（名称の如何を問わず当社、当社親会社および当社グループ会社と雇用関係にある者））

(2) 当社の主要な顧客・取引先の業務執行者。主要な顧客・取引先とは、次のいずれかに該当する者をいう。

（ア）当社に製品またはサービスを提供している取引先、あるいは当社が製品またはサービスを提供している取引先のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度１年間の取引総額が、当社単体売上高の２％を超える者または当社への売上高が２％を超える者

（イ）当社が借入を行っている金融機関のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における借入総額が、当社単体借入総額の２％を超える者。ただし、２％以下であっても、有価証券報告書、事業報告等の対外公表文書に借入先として記載している金融機関は主要な取引先に含める。

(3) 当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。ただし、1,000万円以下であっても、該当者の年収の50%を超える場合は、多額の報酬を得ているものとして取り扱う。

(4) 当社と取引のあるコンサルティング・ファーム、税理士法人、法律事務所等の法人もしくは組合等の団体のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社への売上高が２％もしくは1,000万円のいずれか高い方を超える団体に所属する者

(5) 当社の株主のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上（直接保有および間接保有の合算比率）である者またはその業務執行者

(6) 当社が株式を保有している会社のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上（直接保有および間接保有の合算比率）である会社の業務執行者

(7) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

(8)  過去において上記(1)に該当していた者、ならびに前１年間もしくはそれと同視できる期間において上記(2)ないし(7)に該当していた者

(9)  次のいずれかに該当する者の配偶者または２親等以内の親族

（ア）上記(1)ないし(7)に掲げる者

（イ）前１年間もしくはそれと同視できる期間において当社、当社親会社および当社グループ会社の業務執行者に該当していた者。

（ウ）上記（ア）および（イ）に定める業務執行者とは、各会社および取引先の業務執行取締役、執行役員および部長職相当の従業員である重要な業務執行者をいい、部長職相当未満の者を含まない。

（エ）上記（ア）にかかわらず、上記(4)における「団体に所属する者」とは、「重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まない。

（オ）上記（ア）にかかわらず、上記(7)の「監査法人に所属する者」においては、「重要な業務執行者および公認会計士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まない。

３  上記２に規定する要件に該当しない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことといたします。

４  上記に従い独立役員に指定すべきとする社外役員につき、本人の書面による同意に基づき独立役員に指定し、当社が上場している証券取引所に届出を行う。なお、届出の前に、取締役会および監査等委員会にて報告するものといたします。

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会に出席し、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議の内容等につき報告を受け、かつ、「内部統制・監査部」を含む業務執行部門および会計監査人から適宜報告および説明を受けて、監査を実施しております。当該監査の結果およびそれぞれの社外取締役の客観的な立場からいただいた意見については、内部監査、監査等委員会による監査および会計監査においても適切に反映し、それぞれの実効性と効率性の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会の状況

当社の監査等委員である取締役(４名)は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、当社およびグループ会社において財産の状況の調査等を実施しております。

なお、監査等委員である取締役のうち、小西弘之は、国税庁職員ならびに税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、専任部署である「内部統制・監査部」（２名）が実施しております。内部監査は、当社グループの役員・従業員の業務遂行において、内部統制が有効に機能しているか、業務が適正かつ妥当に行われているかについて監査を実施しております。また、環境・安全・ＰＬ(製品安全)等に係る事項については、「レスポンシブル・ケア委員会」を設置し、担当の部署(「レスポンシブル・ケア室」)に専従のスタッフを置いて、レスポンシブル・ケア監査を実施しております。

常勤の監査等委員である取締役は、取締役会、監査等委員会、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議に出席し、かつ、「内部統制・監査部」を含む業務執行部門および会計監査人から適宜報告および説明を受けて、監査を実施しております。

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 松本 学、東浦 隆晴

c.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士６名、公認会計士試験合格者１名、その他３名であります。

  d.監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会社法第399条の２に基づき、会計監査人の選任および再任に関する決定は監査等委員会が行っております。日本監査役協会が公表している「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」および「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、適切に判断しております。また、当社の監査等委員会は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人の独立性、その職務の遂行状況等に鑑み会計監査人が継続して職務を遂行することに関し、重大な疑義が生じた場合には、会社法第399条の２に定める手続きに従い、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当社が有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、海外のネットワーク、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断し、選定いたしました。

e.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員および監査等委員会は、監査法人に対して、評価を行っております。監査等委員会は、監査等委員会の評価基準（欠格事由の有無、独立性、品質管理体制、監査体制、監査報酬水準、監査実施状況および関連部署からの聴取）に基づき判断しており、有限責任 あずさ監査法人の再任が妥当であると評価しております。

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区    分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	25	―	25	―
連結子会社	―	―	―	―
計	25	―	25	―

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間等を勘案して適切に報酬額を決定した上で会社法第399条に基づく監査等委員会の同意を得ております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社監査等委員会は、会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員を除く。）の報酬については、各役員の従事職務や中長期的な会社業績を反映し得るよう、「固定報酬」である「基本報酬」、「業績連動報酬」である「賞与」の２つから構成しております。

「基本報酬」と「賞与」の支給割合は、毎年の事業計画達成へのインセンティブを高めると同時に、その行動が短期的、部分最適に偏らぬよう支給割合を決定しております。

「賞与」は、各役員の毎年の事業計画達成へのインセンティブとするのに最も客観的かつ妥当な指標として、連結経常利益額にリンクしたフォーミュラを定めて取締役社長の賞与額を算出し、取締役社長以外の各役職については、職責内容を勘案して取締役社長の賞与額に一定係数を掛けて算出しております。当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標は22億円であり、実績は25億82百万円となりました。

各報酬水準は、役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、役員報酬の世間水準、各役職の職責内容、従業員の給与水準との対比、過去の支払い実績等を勘案して適正な水準を設定しております。

当社は取締役（監査等委員を除く。）の報酬制度および報酬水準ならびにそれらに付帯関連する事項に関する諮問機関として独立社外役員を主要な構成員とする「役員報酬諮問委員会」を設置しております。当該機関が、役員報酬制度や水準等の決定に際して取締役会に助言することで、その透明性と公正性を一層高めることを目的としております。

2019年度の取締役（監査等委員を除く。）報酬につきましては、2019年５月30日に開催された「役員報酬諮問委員会」の助言を受け、2019年６月25日開催の取締役会決議を経て決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役が業務執行を行っていないことに鑑み「賞与」は支給せずに、職務の価値を反映する「基本報酬」のみを支給し、その報酬額は監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

なお、上記の役員報酬額は、2016年６月24日に開催された株主総会の決議によって定められた、監査等委員を除く取締役の報酬総額（基本報酬および賞与）の上限額（年額２億円以内）およびその員数10名以内、ならびに監査等委員である役員の報酬額の上限額（年額50百万円以内）およびその員数５名以内、の範囲において決定しております。各役員の基本報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定します。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	人数（人）	固定報酬 （百万円）	業績連動報酬 （百万円）	合計 （百万円）
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	9	131	18	149
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	1	13	―	13
社外役員	5	24	―	24

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動と配当を目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の目的で保有する株式を純投資以外の目的で保有する株式としております。なお、原則として当社は、純投資目的である株式は保有いたしません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限り、株式を政策的に保有します。保有する株式については、事業環境の変化・リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しなどを踏まえ、毎年取締役会において対外的な保有のねらい・合理性についての具体的な説明を行い、保有の適否を検証する等、適宜見直し致します。なお保有の必要性がないと判断された場合には市場動向をみながら売却する方針としております。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、保有する株式については、事業の変化・リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来見通しなどから勘案し検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	2	1
非上場株式以外の株式	6	97

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)	株式数の増加の理由
非上場株式	―	―	―
非上場株式以外の株式	1	0	取引関係の維持・強化のために増加しておりますが、保有の必要性がないと判断された場合には市場動向をみながら売却いたします。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式	―	―
非上場株式以外の株式	―	―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
セメダイン 株式会社	50,000	50,000	主に製品の販売などの事業上の取引があり、良好な取引関係の維持を目的として保有しております。なお、株式数は増加しておりません。（注）	有
	46	44
広栄化学工業 株式会社	10,000	10,000	主に原材料の仕入れなどの事業上の取引があり、良好な取引関係の維持を目的として保有しております。なお、株式数は増加しておりません。（注）	有
	16	24
住友精化 株式会社	4,000	4,000	主に製品の販売や原材料の仕入れなどの事業上の取引があり、良好な取引関係の維持を目的として保有しております。なお、株式数は増加しておりません。（注）	無
	16	20
リケンテクノス株式会社	32,000	32,000	主に製品の販売などの事業上の取引があり、良好な取引関係の維持を目的として保有しております。なお、株式数は増加しておりません。（注）	無
	14	16
住友電気工業 株式会社	2,395	2,262	主に製品の販売などの事業上の取引があり、良好な取引関係の維持を目的として保有しております。なお、取引関係の維持・強化を目的として株式数は増加しておりますが、将来的には売却を検討しております。（注）	無
	3	3
神東塗料 株式会社	2,000	2,000	主に化学分析受託事業などの事業上の取引があり、良好な取引関係の維持を目的として保有しております。なお、株式数は増加しておりません。（注）	無
	0	0

（注）定量的な保有効果は記載が困難なため記載しておりませんが、保有の合理性は、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案の上、検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。