## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 127,200,000
計 | 127,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月21日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,800,000 | 40,800,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 40,800,000 | 40,800,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成27年10月１日 (注)１ | △163,200,000 | 40,800,000 | ― | 25,038 | ― | 22,071

(注) １．平成27年６月19日開催の定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で５株を１株に株式併合いたしました。これにより株式数は163,200,000株減少し、発行済株式総数は40,800,000株となっております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 75 | 25 | 135 | 279 | ― | 7,440 | 7,954 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 136,667 | 3,716 | 114,237 | 105,822 | ― | 46,591 | 407,033 | 96,700
所有株式数 の割合(％) | ― | 33.58 | 0.91 | 28.07 | 26.00 | ― | 11.45 | 100.00 | ―

(注) 自己株式919,039株は、「個人その他」に9,190単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
住友化学株式会社 | 東京都中央区新川二丁目27―１ | 2,795 | 6.85
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８―11 | 2,156 | 5.28
ＪＸホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目１―２ | 2,129 | 5.21
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15―１） | 1,730 | 4.24
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町二丁目２―１ | 1,373 | 3.36
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町二丁目７―９ | 1,308 | 3.20
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11―３ | 1,300 | 3.18
三洋化成工業株式会社 | 京都市東山区一橋野本町11―１ | 1,267 | 3.10
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８―11 | 960 | 2.35
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５―５ | 948 | 2.32
計 | ― | 15,970 | 39.14

(注) １．ＪＸホールディングス株式会社は、平成29年４月１日付で東燃ゼネラル石油株式会社と経営統合を行い、ＪＸＴＧホールディングス株式会社に商号変更されております。

２．平成29年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド及びティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インクが平成29年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド | 英国ロンドン市、EC4N4TZ、クィーンヴィクトリア・ストリート60 | 2,098 | 5.14
ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インク | 米国メリーランド州、20202、ボルチモア、イースト・プラット・ストリート100 | 2 | 0.01

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 919,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 39,784,300 | 397,843 | ―
単元未満株式 | 普通株式 96,700 | ― | ―
発行済株式総数 | 40,800,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 397,843 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社日本触媒 | 大阪市中央区高麗橋 四丁目１番１号 | 919,000 | ― | 919,000 | 2.25
計 | ― | 919,000 | ― | 919,000 | 2.25

(注)　株主名簿上、当社名義であるが実質的に所有していない株式はありません。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成29年２月８日)での決議状況 (取得日　平成29年２月９日) | 700,000 | 5,229,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 700,000 | 5,229,000,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注)　取締役会(平成29年２月８日)の自己株式の取得に関する決議内容のうち、株式の種類および総数以外の
事項は次のとおりであります。
１　取得を行う理由　　経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため
２　取得方法　　　　　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
３　取得価額の総額　　２月８日の東京証券取引所における当社普通株式の終値に、取得株式数を乗じた額

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,484 | 10,291,820
当期間における取得自己株式 | 229 | 1,688,380

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の売渡し） | 56 | 340,480 | ― | ―
保有自己株式数 | 919,039 | ― | 919,268 | ―

(注)　当期間におけるその他（単元未満株式の売渡し）及び保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の最重要課題と位置付け、事業拡大や企業体質強化などを総合的に勘案しつつ、連結業績動向を見通し、中長期的水準向上を目指した配当を行うことを基本方針として、配当性向等を考慮し、配当を実施することとしております。また、配当に加えて、１株当たりの価値を上げるための自己株式取得も選択肢の一つとして検討してまいります。

一方、将来にわたって競争力を維持し、成長を続けるためには、設備投資、戦略投資、研究開発投資などを積極的に展開することも必要であります。そのため、利益の内部留保もまた重要であると考えており、今後も引き続き両者のバランスに十分配慮した利益配分を行ってまいります。

なお、配当基準日は、中間期末日、期末日とし、配当は年２回としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

上記の基本方針のもと、当期の期末配当金は、経営環境、業績並びに今後の事業展開を勘案し、１株当たり75円とさせていただく予定です。この結果、年間配当金は、１株当たり150円となり、連結での配当性向は31.4％となります。

内部留保資金については、一層の競争力強化のため、生産能力増強及び合理化工事に対する資金需要に備えるとともに、戦略投資や研究開発投資等に充当し、事業の着実な成長に努める所存であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年11月８日 取締役会決議 | 3,044 | 75.00
平成29年６月21日 定時株主総会決議 | 2,991 | 75.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第101期 | 第102期 | 第103期 | 第104期 | 第105期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 987 | 1,286 | 1,832 | 1,942 ※9,800 | 8,020
最低(円) | 738 | 791 | 1,093 | 1,569 ※5,520 | 5,060

(注)　１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．※印は、株式併合（平成27年10月１日、５株→１株）による権利落後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 7,310 | 7,400 | 7,540 | 8,020 | 7,990 | 7,990
最低(円) | 6,320 | 6,400 | 6,920 | 7,270 | 7,070 | 7,430

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性　13名　女性　０名　（役員のうち女性の比率　０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 |  | 池　田　全　德 | 昭和28年 １月22日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注)３ | 15
平成14年４月 | ＥＲＰ推進室長、経営企画室部長
平成15年６月 | 取締役
平成18年６月 | 常務取締役
平成21年６月 | 代表取締役専務取締役
平成22年６月 | 代表取締役副社長執行役員
平成23年４月 | 代表取締役社長
平成29年４月 | 代表取締役会長(現)
代表取締役 社長 |  | 五　嶋　祐治朗 | 昭和32年 ５月４日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)３ | 2
平成24年４月 | 川崎製造所長
平成24年６月 | 執行役員川崎製造所長
平成27年６月 | 取締役常務執行役員
平成29年４月 | 代表取締役社長(現)
代表取締役 専務 執行役員 | 事業部門管掌 ＥＯ事業部担当 購買物流本部担当 | 山　本　晴　久 | 昭和28年 ４月17日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)３ | 5
平成16年４月 | 管理本部長
平成17年６月 | 取締役
平成21年６月 | 常務取締役
平成22年６月 | 取締役常務執行役員
平成26年６月 | 取締役専務執行役員
平成28年６月 | 代表取締役専務執行役員(現)
取締役専務 執行役員 | 事務部門管掌 総務人事本部担当 財務本部担当 ＩＴ統括室担当 | 山　本　雅　雄 | 昭和27年 ８月29日生 | 昭和52年４月 | 住友化学工業㈱(現住友化学㈱)入社 | (注)３ | 5
平成21年３月 | 当社嘱託
平成21年４月 | 総務人事本部長
平成21年６月 | 取締役
平成22年６月 | 執行役員
平成23年６月 | 取締役常務執行役員
平成28年６月 | 取締役専務執行役員(現)
取締役常務 執行役員 | 事業創出部門管掌 健康・医療事業 開発室担当 マロネート事業室担当 | 髙　橋　洋次郎 | 昭和29年 ７月７日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)３ | 3
平成14年６月 | ㈱アイシーティー代表取締役社長
平成19年４月 | 環境・触媒事業部長(理事)、
| ㈱アイシーティー代表取締役社長
平成21年４月 | 経営企画室長(理事)
平成21年６月 | 取締役
平成22年６月 | 執行役員
平成25年６月 | 取締役常務執行役員(現)
取締役 執行役員 | 経営企画室長 生産本部担当 エンジニアリング本部担当 ベルギープロジェクト担当 | 松　本　行　弘 | 昭和39年 １月24日生 | 昭和63年４月 | 当社入社 | (注)３ | 1
平成26年４月 | 生産本部長
平成28年４月 | 経営企画室長
平成28年６月 | 取締役執行役員(現)
取締役 |  | 三　浦　孝　一 | 昭和24年 １月11日生 | 昭和55年７月 | 京都大学工学博士 | (注)３ | ―
昭和57年４月 | 京都大学工学部化学工学科 助教授
平成６年１月 | 京都大学大学院工学研究科 教授
平成25年４月 | 京都大学名誉教授(現)、
| 京都大学エネルギー理工学研究所 特任教授(現)
平成25年６月 | 当社取締役(現)
取締役 |  | 酒　井　孝　志 | 昭和27年 10月９日生 | 昭和52年４月 | 大阪ガス㈱(登記社名　大阪瓦斯㈱)入社 | (注)３ | ―
平成22年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員
平成25年４月 | ㈱ガスアンドパワー取締役会長(現)
平成25年６月 | 大阪ガス㈱顧問(現)
平成26年６月 | 当社取締役(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 荒　尾　幸　三 | 昭和21年 １月20日生 | 昭和46年７月 | 弁護士登録 中筋義一法律事務所 (現中之島中央法律事務所)入所(現) | (注)３ | ―
平成８年４月 | 大阪弁護士会副会長 (近畿弁護士会連合会理事)
平成９年４月 | 大阪地方裁判所、大阪簡易裁判所民事調停委員
平成22年６月 | 南海電気鉄道㈱監査役(現)
平成23年２月 | 日本毛織㈱監査役
平成23年６月 | 当社監査役
平成27年２月 | 日本毛織㈱取締役(現)
平成27年12月 | ホソカワミクロン㈱監査役(現)
平成28年６月 | 当社取締役(現)
監査役 | 常勤 | 丸　尾　泰　三 | 昭和29年 ９月12日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)４ | 1
平成18年４月 | 日触化工(張家港)有限公司 総経理
平成23年４月 | 総務人事本部副本部長兼人事部長
平成26年６月 | 日本ポリエステル㈱取締役
平成27年４月 | 当社嘱託(監査役付)
平成27年６月 | 監査役(常勤)(現)
監査役 | 常勤 | 有　田　義　広 | 昭和34年 ３月19日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)４ | 1
平成16年４月 | 経営企画室部長
平成22年４月 | レスポンシブル・ケア室主席部員
平成27年４月 | 財務本部主席部員
平成27年６月 | 監査役(常勤)(現)
監査役 |  | 小　松　陽一郎 | 昭和23年 ５月12日生 | 昭和55年４月 | 弁護士及び弁理士登録 小松正次郎法律特許事務所副所長 | (注)５ | ―
平成７年８月 | 小松法律特許事務所所長(現)
平成11年７月 | 大阪地方裁判所、大阪簡易裁判所民事調停委員(現)
平成12年６月 | ㈱ソフト９９コーポレーション監査役
平成16年４月 | 立命館大学法科大学院教授
平成19年４月 | 関西大学法科大学院客員教授
平成21年４月 | 関西大学法科大学院特別任用教授
平成24年11月 | 学校法人関西大学理事(現)
平成28年６月 | 当社監査役(現)
監査役 |  | 大　田　勝　幸 | 昭和33年 ５月26日生 | 昭和57年４月 | 日本石油㈱入社 | (注)４ | ―
平成21年６月 | 新日本石油㈱経理財務部長
平成26年６月 | ＪＸホールディングス㈱執行役員
平成27年６月 | 同社取締役執行役員
平成29年４月 | ＪＸＴＧホールディングス㈱取締役執行役員(現)
平成29年６月 | 当社監査役(現)
計 | 36

(注) １．取締役三浦孝一、酒井孝志、荒尾幸三は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

２．監査役小松陽一郎、大田勝幸は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役丸尾泰三、有田義広、大田勝幸の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役小松陽一郎の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、経営意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能強化をより一層高めることを目的として、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離する執行役員制度を平成22年６月22日より導入しております。執行役員は、上記の取締役の他に次のとおりであります。

役　名 | 職　名 | 氏　名
常務執行役員 | アクリル事業部長、吸水性樹脂事業部担当 | 山　田　浩一郎
常務執行役員 | 事業創出本部長 | 長　砂　欣　也
常務執行役員 | 新エネルギー・触媒事業部長 | 吉　田　雅　也
執行役員 | 日本触媒協働研究所副所長 | 原　田　信　幸
執行役員 | 姫路製造所長 | 荒　川　和　清
執行役員 | 川崎製造所長 | 亀　井　輝　雄
執行役員 | 機能性化学品事業部長 | 長谷部　 連
執行役員 | レスポンシブル・ケア室長 | 齊　藤　 群

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ 企業理念のもと、「人の暮らしに新たな価値を提供する革進的な化学会社」「社会から信頼される化学会社」「様々なステークホルダーを含めた“皆が誇れる会社”」を目指し、企業価値を高め、持続的成長を図っていきたいと考えております。

そのためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると捉え、株主の権利・平等性の確保と対話、様々なステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会・経営陣の役割・責務の適切な遂行、執行に対する適切な監督、内部統制システムの充実・強化等、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の取り組みを行っております。

また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会を経営の意思決定機能及び執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図っております。執行役員の員数は12名（うち取締役兼務者４名）となっております。

なお、取締役会の意思決定及び執行監督の妥当性を確保するため、取締役のうち３名は社外取締役であります。

#### ②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

##### １　会社の機関、経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

###### ⅰ) 監査役制度採用会社であるか委員会等設置会社であるかの別

当社は、企業統治機構として監査役制度を採用しており、監査役４名のうち、社外監査役を２名選任しております。

ii) 取締役会

社外取締役３名を含む９名の取締役からなり、業務執行に関する重要事項を報告・審議・決議し、取締役の業務執行を監督します。原則として月１回開催し、執行役員でない取締役の中から取締役会の決議により選定された取締役が議長を務めています。また、社外監査役２名を含む監査役４名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っています。

iii) 経営会議

社長および社長の指名する執行役員をもって構成し、原則として毎月２回（うち１回は全執行役員が出席）開催し、経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議します。なお、経営会議に付議された議案のうち、重要なものは取締役会に送付され、その審議を受けています。

iv) 監査役会

社外監査役２名を含む４名の監査役からなり、原則として月１回開催し、重要な事項について、報告、協議、決議します。

v) 指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関で、取締役３名以上の委員（うち過半数は社外取締役）からなる任意の機関です。取締役・監査役候補者の指名案および取締役の報酬・賞与について助言を行います。

vi) 財務報告内部統制委員会

社長を委員長とし、金融商品取引法の義務付ける財務報告の信頼性確保および業務をより効率的・効果的に処理する体制を整備しています。

vii) 企業倫理委員会

社長を委員長とし、全社的な企業倫理・法令遵守体制の整備・強化を図っています。

viii) レスポンシブル・ケア推進委員会

社長を委員長とし、当社のレスポンシブル・ケア活動を推進しています。レスポンシブル・ケア推進基本計画を策定し、環境・安全・品質のさらなる向上を目指します。

ix) リスク管理委員会

社長を委員長とし、全社的なレベルで、当社グループをとりまくさまざまなリスクに対し、適宜、対応策を講じています。

x) 社会貢献推進委員会

社長を委員長とし、社会貢献活動のより一層の推進を図るため、全社的な社会貢献活動のさらなる強化の方針ならびに中長期および年度毎の活動計画について決定します。

xi) 情報開示委員会

経営の透明性を確保し、社会的責任を果たすために、また全てのステークホルダーの皆様が当社に対する理解を深めることができるよう、当社および当社の子会社や関係会社の企業情報を公平かつ適時適切に開示しています。

xii) ＣＳＲ推進会議

当社ＣＳＲにかかわる諸課題の調査・検討や、各ＣＳＲ関連委員会の計画および進捗状況の取りまとめなどを行います。

xiii) 弁護士・会計監査人等その他第三者の状況

顧問弁護士については、法律上の判断を必要とする場合に、適宜、ご意見をいただいております。会計監査人については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行うとともに、会計上の判断を必要とする場合に、適宜、ご意見をいただいております。顧問弁護士及び会計監査人いずれも、経営上の関与はなされておりません。

###### xiv) 内部監査室

内部監査室（７名）は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社及び当社グループにおける各業務プロセスの有効性及び効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制の強化を図っています。また、監査役及び会計監査人と相互に情報・意見交換を行うなど連携をとり、内部監査業務の充実を図っています。

当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。

##### ２　社外取締役及び社外監査役の選任理由(当社における役割・機能)並びに独立性

社外取締役三浦孝一氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、化学業界に精通している化学工学の専門家としての観点から、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っていただくためであります。なお、当社は、同氏が名誉教授を務める京都大学に対して研究を助成するための寄付を行っておりますが、直近３事業年度の平均合計金額が同大学の経常収益に比して僅少（２％未満）であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役酒井孝志氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、公益性の高い企業、製造業である企業における経営者としての豊富な経験をもとに、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っていただくためであります。なお、同氏が顧問を務める大阪ガス㈱と当社との間には、同社からのガスの購入等、売買取引が存在していますが、工場の運営に不可欠な一般必需品の購入であり、かつ直近３事業年度の平均取引金額が同社の連結売上高に対して僅少（２％未満）であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役荒尾幸三氏を選任した理由は、これまでの当社における社外監査役としての実績に加え、今後とも弁護士としての高度な専門性と豊富な経験並びに他社の社外役員としての実績をもとに、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っていただくためであります。なお、同氏が所属する中之島中央法律事務所並びに同氏個人と当社との間に社外監査役及び社外取締役としての報酬以外の取引関係はなく、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役小松陽一郎氏を選任した理由は、弁護士及び弁理士としての高度な専門性と豊富な経験並びに他社の社外監査役を務めた実績をもとに、取締役会に有益な助言をいただくとともに、経営執行等の適法性について中立的な監査を行っていただくためであります。なお、同氏から役務提供を受け対価を支払っておりますが、直近３事業年度の平均合計金額は僅少（1,000万円未満）であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役大田勝幸氏を選任した理由は、他社における財務部門を中心とした経営者としての豊富な経験と実績をもとに、取締役会に有益な助言をいただくとともに、経営執行等の適法性について中立的な監査をしていただくためであります。

###### ３　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役（その候補者も含み、以下あわせて「社外役員」という）の独立性基準を定め、社外役員が以下のいずれの事項にも該当しない場合は十分な独立性を有していると判断します。

ⅰ）当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の出身者（注１）

ⅱ）当社の主要株主（注２）またはその業務執行者

ⅲ）次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

１．当社グループの主要な取引先（注３）

２．当社グループの主要な借入先（注４）

３．当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

ⅳ）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

ⅴ）当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

ⅵ）当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）

ⅶ）社外役員の相互就任関係（注７）となる他の会社の業務執行者

ⅷ）配偶者及び二親等内の親族が上記ⅰ）からⅶ）までのいずれかに該当する者（ただし重要な者（注８）に限る）

ⅸ）過去５年間において、上記ⅱ）からⅷ）までのいずれかに該当していた者

ⅹ）その他、当社と恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれがあると合理的に判断される者

(注１) 現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（以下本基準において「業務執行者」という）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。

(注２) 当社の直近３事業年度末の平均値で、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。

(注３) 当社グループの製品等の販売先であって、直近３事業年度の平均取引金額が当社の連結売上高の２％を超えるものまたは、当社グループの製品等の仕入先であって、直近３事業年度の平均取引金額が相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう。

(注４) 当社グループが借入れを行っている金融機関等であって、直近３事業年度末の平均借入金残高が当社の連結総資産または当該金融機関等の連結総資産の２％を超える場合をいう。

(注５) (ⅰ)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）の直近３事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超えるときを多額という。

(ⅱ)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近３事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額という。

(注６) 当社グループから直近３事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近３事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額という。

(注７) 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

(注８) 取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者をいう。

##### ４　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。その基本方針は次のとおりであり、当社は同方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備しております。

当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ 企業理念のもと、会社の業務の適正を確保するための体制を整備し運用することが、企業価値の継続的な維持・向上のために必要であると認識し、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定める。

###### ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．企業倫理委員会を設置し、法令等遵守体制を確立する。

２．企業行動憲章を策定し、取締役・執行役員・使用人の規範とする。

３．企業倫理規程を策定し、法令等の違反を未然に防ぐ。

４．内部監査部門として、他の執行部門から独立した内部監査室を設置する。

５．法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告制度として社内通報制度を設ける。

ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程及び文書規程などに基づき、取締役会議事録、稟議書などとして保存及び管理する。

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

１．リスク管理委員会を設置し、損失の危険に対する管理体制を確立する。

２．リスク管理規程を策定し、リスク認識や手続きなどを明確にした上で、損失の危険を未然に防ぐ。

３．不測の事態が発生したときは、異常事態対応に関する規則に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応をとる。

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役の職務の執行に関する事項を審議・決定するために取締役会を、原則として毎月１回開催し、意思決定の迅速化を図る。

２．取締役会は執行役員を選任し、取締役会を経営の意思決定機能及び執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図る。

３．取締役会の意思決定及び執行監督の妥当性を確保するため、社外取締役を置く。

４．経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議するために、社長及び社長の指名する執行役員で構成される経営会議を、原則として毎月２回（うち１回は全執行役員が出席）開催する。

ⅴ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．グループ会社は、営業の概況や損益の状況などについて経営企画室へ報告し、経営企画室は必要に応じて助言を行う。

２．グループ会社の運営状況を適切に把握するため、経営企画室は、グループ各社の経営上の問題点などを適宜、経営会議や取締役会に報告する。

３．グループ会社の業務の適正を確保するため、内部監査室やレスポンシブル・ケア室は、グループ各社の監査を適宜実施する。

４．企業倫理委員会は、グループ全体の企業倫理向上を図る。

５．リスク管理委員会は、グループ全体の損失の危険に対する管理体制を確立する。

ⅵ) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査役直属の監査役室を設置し、監査役の職務を補助する。

２．監査役室は、取締役会から独立した組織とし、所属する使用人は、業務分掌及び監査役の指示に従い、取締役会及び取締役並びに執行役員から独立して業務を遂行する。
また、監査役室に所属する使用人の人事については、事前に監査役の同意を得た上で決定する。

ⅶ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握をするため、監査役は、取締役会のほか経営会議、予算会議などの重要な会議に出席する。

２．取締役、執行役員及び使用人は、当社及びグループ会社の内部監査状況、コンプライアンス、リスク管理、社内通報などに関する重要な事項を、監査役に報告する。

３．各部門長は、監査役が策定した監査計画（年度計画）に従い、業務の執行状況などを報告する。

４．グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行、内部監査状況、コンプライアンス、リスク管理、社内通報などに関する事項について報告を求められたときは、速やかに監査役に報告する。

５．監査役へ報告した者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとする。

６．監査役がその職務の執行によって生ずる費用を当社へ請求した場合、その費用のうち当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、当社が負担する。

ⅷ) 反社会的勢力排除に向けた基本方針

市民社会の秩序・安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係も含めた一切の関係を持たないこととし、これらの反社会的勢力に対しては、警察など外部専門機関と連携し、断固たる姿勢で対処する。

##### ５　監査役と会計監査人の連携状況

監査役は、社外監査役２名を含む４名であり、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。会計監査は、新日本有限責任監査法人が監査業務を担当しております。監査役と会計監査人とは、必要に応じて会合をもち、情報の共有化を図り、効率的な監査を実施するよう努めております。

##### ６　監査役と内部監査部門との連携状況

内部監査部門として、他の執行部門とは独立した監査組織である内部監査室を設置しております。内部監査室は、全社的な業務執行に関する監査を行い、改善すべき点について、必要な提言を行っております。

監査役と内部監査室は、定期的に会合をもち、情報の共有化を図るとともに緊密な連携を保ち、それぞれの効率的な監査の実施に努めております。
社外監査役大田勝幸氏は、新日本石油㈱等の財務部門で長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

##### ７　社外監査役のサポート体制

当社は、監査役直属の監査役室を設置し、社外監査役の職務をサポートしております。

#### ③　取締役の員数及び選任の決議要件

当社に取締役10名以内を置く旨を定款に定めております。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### ④　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

#### １　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

#### ２　中間配当

当社は、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として株主名簿に記載又は記録の株主に中間配当として剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
これは、株主の皆様への機動的な利益配分を行なうことを目的とするものであります。

#### ⑤　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なう事を目的とするものであります。

#### ⑥　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。
社外取締役三浦孝一氏は、京都大学名誉教授並びに京都大学エネルギー理工学研究所特任教授であります。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役酒井孝志氏は、大阪ガス㈱顧問であります。同社と当社との間には、一般必需品であるガスの購入等、売買取引が存在しておりますが、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。
社外取締役荒尾幸三氏は、弁護士であります。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小松陽一郎氏は、弁護士及び弁理士であります。同氏と当社との間には、役務提供が存在しておりますが、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。
社外監査役大田勝幸氏は、当社の発行済株式総数の5.2％を保有しているＪＸＴＧホールディングス㈱の取締役執行役員であります。同社と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社と全ての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項並びに当社定款第30条に規定する契約(責任限定契約)を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

#### ⑦　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 364 | 228 | ― | 130 | 6 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 46 | 46 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 43 | 43 | ― | ― | ― | 6

（注）１．賞与は第105期定時株主総会の決議に基づくものであります。

２．上記の役員の員数及び基本報酬の総額には、当期中に退任した社内取締役１名及び社外監査役１名を含んでおります。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社における社内取締役の報酬等は、「基本報酬」と「賞与」からなり、「基本報酬」は固定報酬部分と業績連動報酬部分で構成され、「賞与」は当該事業年度の業績及びその他諸般の事情を斟酌して、支給の都度、株主総会にて決議・決定されます。社外取締役並びに監査役の報酬等は、業務執行から独立した立場であり、業績連動報酬は相応しくないため、「基本報酬」（原則として固定報酬）としております。
また、取締役報酬・賞与に対する助言を受けるための、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、透明性と公正性を確保しております。
なお、役員退職慰労金制度については、平成17年６月22日開催の第93期定時株主総会の日をもって廃止しました。これに伴い、第93期定時株主総会終結後、引き続き在任した取締役に対しては、各氏の退任時に支給することとしております。

#### ⑧　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 93銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 36,545百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的
三洋化成工業㈱ | 5,529,000 | 4,384 | 取引関係維持、強化のための長期保有
東洋インキＳＣホールディングス㈱ | 8,306,150 | 3,746 | 同　　上
㈱カネカ | 2,353,000 | 2,268 | 同　　上
扶桑化学工業㈱ | 1,186,500 | 1,970 | 同　　上
ＪＸホールディングス㈱ | 3,156,500 | 1,369 | 同　　上
ＮＯＫ㈱ | 549,800 | 1,057 | 同　　上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 6,240,955 | 1,049 | 金融取引関係維持、強化のための長期保有
ライオン㈱ | 722,000 | 916 | 取引関係維持、強化のための長期保有
栗田工業㈱ | 327,000 | 839 | 同　　上
日本ペイントホールディングス㈱ | 334,876 | 836 | 同　　上
㈱ＡＤＥＫＡ | 382,600 | 629 | 同　　上
エア・ウォーター㈱ | 346,000 | 576 | 同　　上
日油㈱ | 713,000 | 569 | 同　　上
高圧ガス工業㈱ | 846,000 | 541 | 同　　上
関西ペイント㈱ | 284,000 | 513 | 同　　上
大阪ガス㈱ | 1,185,000 | 512 | 同　　上
ＪＳＲ㈱ | 300,000 | 485 | 同　　上
三井化学㈱ | 1,142,000 | 428 | 同　　上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 783,283 | 408 | 金融取引関係維持、強化のための長期保有
新興プランテック㈱ | 474,200 | 406 | 取引関係維持、強化のための長期保有
大阪有機化学工業㈱ | 596,300 | 361 | 同　　上
久光製薬㈱ | 67,772.765 | 341 | 同　　上
日本ゼオン㈱ | 457,000 | 333 | 同　　上
㈱りそなホールディングス | 778,300 | 313 | 金融取引関係維持、強化のための長期保有
住友化学㈱ | 600,000 | 305 | 取引関係維持、強化のための長期保有
豊田通商㈱ | 119,370 | 304 | 同　　上
日本特殊塗料㈱ | 300,000 | 271 | 同　　上
野村ホールディングス㈱ | 485,200 | 244 | 金融取引関係維持、強化のための長期保有
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 76,200 | 239 | 取引関係維持、強化のための長期保有
長瀬産業㈱ | 167,000 | 207 | 同　　上

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的
三洋化成工業㈱ | 1,105,800 | 5,170 | 取引関係維持、強化のための長期保有
東洋インキＳＣホールディングス㈱ | 8,306,150 | 4,452 | 同　　上
扶桑化学工業㈱ | 1,186,500 | 4,135 | 同　　上
㈱カネカ | 2,353,000 | 1,948 | 同　　上
ＪＸホールディングス㈱ | 3,156,500 | 1,726 | 同　　上
ライオン㈱ | 722,000 | 1,445 | 同　　上
ＮＯＫ㈱ | 549,800 | 1,421 | 同　　上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 6,240,955 | 1,273 | 金融取引関係維持、強化のための長期保有
栗田工業㈱ | 327,000 | 881 | 取引関係維持、強化のための長期保有
日油㈱ | 713,000 | 843 | 同　　上
エア・ウォーター㈱ | 346,000 | 710 | 同　　上
関西ペイント㈱ | 284,000 | 671 | 同　　上
三井化学㈱ | 1,142,000 | 628 | 同　　上
㈱ＡＤＥＫＡ | 382,600 | 621 | 同　　上
高圧ガス工業㈱ | 846,000 | 605 | 同　　上
日本ゼオン㈱ | 457,000 | 581 | 同　　上
ＪＳＲ㈱ | 300,000 | 563 | 同　　上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 783,283 | 548 | 金融取引関係維持、強化のための長期保有
大阪有機化学工業㈱ | 596,300 | 538 | 取引関係維持、強化のための長期保有
日本特殊塗料㈱ | 300,000 | 516 | 同　　上
ＫＨネオケム㈱ | 362,300 | 505 | 同　　上
大阪ガス㈱ | 1,185,000 | 501 | 同　　上
㈱りそなホールディングス | 778,300 | 465 | 金融取引関係維持、強化のための長期保有
久光製薬㈱ | 68,077.984 | 433 | 取引関係維持、強化のための長期保有
豊田通商㈱ | 119,370 | 402 | 同　　上
新興プランテック㈱ | 474,200 | 402 | 同　　上
住友化学㈱ | 600,000 | 373 | 同　　上
野村ホールディングス㈱ | 485,200 | 336 | 金融取引関係維持、強化のための長期保有
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 76,200 | 270 | 取引関係維持、強化のための長期保有
長瀬産業㈱ | 167,000 | 259 | 同　　上

（注）１. 三洋化成工業㈱は、平成28年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

２. ＪＸホールディングス株式会社は、平成29年４月１日付で東燃ゼネラル石油株式会社と経営統合を行い、ＪＸＴＧホールディングス株式会社に商号変更されております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式を所有しておりません。

#### ⑨　会計監査の状況

当社は、「会社法に基づく会計監査」及び「金融商品取引法に基づく会計監査」に新日本有限責任監査法人を起用し、同監査法人との間で監査契約を締結し、それに基づいて報酬を支払っております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | 継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員 | 前　川　英　樹 | 新日本有限責任監査法人 | ２年
平　岡　義　則 | ４年

当期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他16名であります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 49 | 2 | 49 | 4
連結子会社 | 15 | ― | 15 | ―
計 | 64 | 2 | 64 | 4

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

当社及び海外連結子会社５社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する外国監査事務所に対して、以下の報酬を支払っております。

前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
31 | 9 | 33 | 15

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して委託している非監査業務の内容は、国際財務報告基準の導入検討に関する助言業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して委託している非監査業務の内容は、国際財務報告基準の導入検討に関する助言業務及び無担保社債発行に係るコンフォートレターの作成業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しており、当社の監査公認会計士等の独立性を損ねるような体系にはなっておりません。