## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 508,800,000
計 | 508,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年3月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年6月17日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 156,000,000 | 156,000,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 156,000,000 | 156,000,000 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年11月30日 （注）1 | △1,800,000 | 39,000,000 | － | 25,038 | － | 22,071
2024年4月1日 （注）2 | 117,000,000 | 156,000,000 | － | 25,038 | － | 22,071

（注）1.発行済株式総数の減少は、2023年11月7日開催の取締役会における会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却の決議により、2023年11月30日付で1,800,000株の自己株式の消却を実施しました。

2.発行済株式総数の増加は、2024年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 55 | 45 | 284 | 264 | 32 | 37,883 | 38,563 | －
所有株式数（単元） | － | 423,318 | 58,426 | 389,958 | 356,831 | 126 | 328,970 | 1,557,629 | 237,100
所有株式数の割合（％） | － | 27.18 | 3.75 | 25.04 | 22.91 | 0.01 | 21.12 | 100.00 | －

（注）自己株式4,307,872株は、「個人その他」に43,078単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2025年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号　赤坂インターシティAIR | 17,953 | 11.83
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目1－2 | 8,516 | 5.61
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8－12 | 5,778 | 3.80
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町二丁目2－1 | 5,493 | 3.62
住友化学株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目7－1 | 5,455 | 3.59
三洋化成工業株式会社 | 京都市東山区一橋野本町11－1 | 5,070 | 3.34
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5－5 | 3,795 | 2.50
artience株式会社 | 東京都中央区京橋二丁目2－1 | 3,618 | 2.38
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET， SUITE 1， BOSTON， MASSACHUSETTS （東京都港区港南2丁目15－1　品川インターシティA棟） | 3,469 | 2.28
NORTHERN TRUST CO. （AVFC） RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11－1） | 3,131 | 2.06
計 | － | 62,282 | 41.05

（注）1．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数5,778千株には、当社の取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する株式176千株が含まれております。

2．2025年3月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2025年3月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン　エスダブリュー1ワイ・5イーエス、ペル・メル83-85、ザ・メトカーフ3階 | 7,230 | 4.63

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 4,307,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 151,455,100 | 1,514,551 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 237,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 156,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,514,551 | －

（注）1．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式72株が含まれております。

2．完全議決権株式（その他）には、当社の取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式176,500株（議決権の数1,765個）が含まれております。なお、当該議決権1,765個は、議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社日本触媒 | 大阪市中央区高麗橋 四丁目１番１号 | 4,307,800 | - | 4,307,800 | 2.76
計 | － | 4,307,800 | - | 4,307,800 | 2.76

（注）1．株主名簿上、当社名義であるが実質的に保有していない株式はありません。

2．当社の取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同様とします。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下、同様とし、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を新たに導入することを決議し、取締役に対する本制度の導入に関する議案について、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において承認可決されました。

1．本制度の導入

（1）当社は、中期経営計画の実現に向けて、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入いたしました。

（2）本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、固定報酬の基本報酬、業績連動報酬の賞与及び業績連動型株式報酬で構成されることになります。

2．本制度の概要

本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程（以下、「株式給付規程」といいます。）に基づいて、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を、本信託を通じて、取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後とします。

本制度の詳細は以下の通りです。

（1）名称 | ：役員向け株式給付信託
（2）委託者 | ：当社
（3）受託者 | ：株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
（4）受益者 | ：取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
（5）信託管理人 | ：当社と利害関係を有しない第三者
（6）信託の種類 | ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（7）本信託契約の締結日 | ：2022年8月16日
（8）金銭を信託する日 | ：2022年8月16日
（9）信託の期間 | ：2022年8月16日から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）
（10）当社が拠出する 信託金の上限額 | ：当初の対象期間（2023年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度）である3事業年度における上限額は、取締役分として189百万円、執行役員分として129百万円（当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。）
（11）取締役等に給付する 株式数の上限 | ：当初の対象期間である3事業年度に付与するポイント数の上限は、取締役分として28,800ポイント（28,800株相当）、執行役員分として19,800ポイント（19,800株相当）
（12）取締役等に対する 当社株式等の給付 | ：株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、退任時までに付与された累計ポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、そのうち一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。
（13）取得株式の種類 | ：当社普通株式
（14）当社株式の取得方法 | ：本信託による当社株式の取得は、株式市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
（15）議決権の行使 | ：本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、議決権は一律不行使とします。

（注）当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。なお、取締役等に給付する株式数の上限は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

なお、当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、本制度を一部改定のうえ、継続することを決議し、取締役に対する本制度の改定に関する議案を2025年6月19日開催予定の第113期定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）に付議いたします。

3．本制度の一部改定および継続について

当社は、今般、2025年度から始まる中期経営計画の実現に向けて、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること、および取締役等の在任中に株式を交付し、退任または退職時までの譲渡制限を付すことで、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、本制度を一部改定し、交付する当社株式に譲渡制限を付す「役員向け株式給付信託（RS交付型）」として継続することを取締役会において決議したうえで、本総会に付議することといたしました。

本制度は、本総会において承認を得ることを条件として、従前の本制度から以下の点を改定します。

（本制度の主な改定事項）

項目 | 改定前 | 改定後
名称 | 役員向け株式給付信託 | 役員向け株式給付信託（RS交付型）
当社が拠出する金員の上限 | ・取締役分として63百万円に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額。対象期間である3事業年度における上限額は189百万円 ・執行役員分として43百万円に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額。対象期間である3事業年度における上限額は129百万円 | ・取締役分として77百万円に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額。対象期間である3事業年度における上限額は231百万円 ・執行役員分として46百万円に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額。本対象期間である3事業年度における上限額は138百万円
取締役等に交付する 当社株式（付与ポイント数）の上限 | ・取締役分として9,600ポイントに対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数に相当する株式数。対象期間である3事業年度に付与するポイント数の上限は28,800ポイント（28,800株相当） ・執行役員分として6,600ポイントに対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数に相当する株式数とします。対象期間である3事業年度に付与するポイント数の上限は19,800ポイント（19,800株相当） | ・取締役分として35,100ポイントに対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数に相当する株式数。対象期間である3事業年度に付与するポイント数の上限は105,300ポイント（105,300株相当） ・執行役員分として20,800ポイントに対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数に相当する株式数とします。対象期間である3事業年度に付与するポイント数の上限は62,400ポイント（62,400株相当）
取締役等に交付する 当社株式の算定方法 | ・役位に応じて定まる「固定ポイント」および中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じて定まる「業績連動ポイント」を付与 ・業績指標は、中期経営計画で掲げる「営業利益」および「連結ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）」とし、業績目標の達成度に応じて0～150％で変動 | ・役位および中期経営計画に掲げる業績目標達成に向けた各事業年度の達成度に応じて定まるポイントを付与（業績連動ポイントのみに変更） ・業績指標は、中期経営計画で掲げる「ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）」、「当期利益」および「ROIC（投下資本利益率）」とし、業績目標の達成度に応じて30～100％で変動
取締役等に対する 当社株式の交付時期 | 原則として、取締役等の退任または退職時 | 原則として、各事業年度の業績確定後、一定の場合を除き、譲渡制限契約を締結のうえ、付与されたポイントの数に応じた当社株式を交付（譲渡制限の解除時期は取締役等の退任または退職時）

4．改定後の本制度の概要

本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定した信託が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程に基づいて、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を、本信託を通じて、取締役等に交付および給付（以下、「当社株式等の給付」といいます。）する株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として各事業年度の業績確定後とし、取締役等が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と取締役等との間で譲渡制限契約を締結のうえ、退任または退職時までの譲渡制限を付すこととします。

また、改定前の本制度において、取締役等に付与済みのポイントについては、本総会での承認を条件に、本総会後、当社が別途定める時期に付与済みのポイント数に相当する当社株式の交付を受けることとします。なお、取締役等に交付される当該当社株式についても、交付前に当社と取締役等との間で譲渡制限契約を締結のうえ、退任または退職時までの譲渡制限を付すこととします。

改定後の本制度の詳細は以下の通りです。

（1）名称 | ：役員向け株式給付信託（RS交付型）
（2）委託者 | ：当社
（3）受託者 | ：株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
（4）受益者 | ：取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
（5）信託管理人 | ：当社と利害関係を有しない第三者
（6）信託の種類 | ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（7）本信託契約の締結日 | ：2022年8月16日
（8）金銭を信託する日 | ：2022年8月16日
（9）信託の期間 | ：2022年8月16日から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）
（10）当社が拠出する 信託金の上限額 | ：当初の対象期間（2026年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度）である3事業年度における上限額は、取締役分として231百万円、執行役員分として138百万円（当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。）
（11）取締役等に交付する 当社株式数の上限 | ：当初の対象期間である3事業年度に付与するポイント数の上限は、取締役分として105,300ポイント（105,300株相当）、執行役員分として62,400ポイント（62,400株相当）
（12）取締役等に対する 当社株式等の給付 | ：原則として、各事業年度の業績確定後、株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、下記5の譲渡制限契約の締結を含めた株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、本制度に基づき付与されたポイント数に応じた当社株式を交付します。ただし、各事業年度中に取締役等が退任または退職する場合や、各事業年度終了後、株式交付までに退任または退職を予定している場合等については、譲渡制限を付さず、受益者確定手続きを行うことにより、付与ポイント数に応じた当社株式を交付します。なお、この場合、70％に相当する数の当社株式を交付するとともに、30％に相当する数の当社株式については、当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を本信託から給付します。また、対象期間中に取締役等が死亡した場合や、海外赴任等により国内非居住者となることが合理的に見込まれる場合等についても、譲渡制限を付さず、付与ポイント数に応じた当社株式の時価相当額の金銭を本信託から給付します。いずれの場合においても、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合があります。
（13）取得株式の種類 | ：当社普通株式
（14）当社株式の取得方法 | ：本信託による当社株式の取得は、株式市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
（15）議決権の行使 | ：本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、議決権は一律不行使とします。

5．取締役等に交付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要

取締役等が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、当社株式の交付に先立ち、当社と取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下、「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けるものとします。）。

ただし、株式交付時において、株式給付規程に定める一定要件を満たす場合においては、譲渡制限を付さずに当社株式を交付することがあります。

（本譲渡制限契約の主な内容）

①取締役等は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から取締役等が退任または退職し、役員または使用人その他の従業員のいずれの地位も有しなくなった（死亡による退任または退職を含む。以下同じ。）日までの間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、第三者への譲渡、担保権の設定その他の一切の処分をしてはならないこと

②譲渡制限期間中、取締役等が任期満了その他の正当な事由により、取締役等を退任または退職し、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）および執行役員（委任型）（国内非居住者を除く。）のいずれの地位をも退任（死亡による退任を含む。）ならびに執行役員（雇用型）は使用人のいずれの地位をも退職（死亡による退職を含む。）した場合には、当該退任または退職時点において取締役等が保有する当該株式について当該退任または退職の直後の時点に譲渡制限を解除すること

③一定の事由が生じた場合（取締役等が解任された場合または在任中に一定の非違行為があったと当社が認めた場合等）には当社が当該株式を無償で取得すること

④譲渡制限期間中、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会または取締役会で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該承認の日の前営業日の直前時をもって、取締役等が保有する当該株式の譲渡制限を解除することがあること

なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年5月13日）での決議状況 （取得期間2024年5月14日～2025年2月28日） | 4,000,000 | 5,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,004,800 | 5,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 995,200 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 24.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 24.9 | 0.0

（注）取締役会（2024年5月13日）の自己株式の取得に関する決議内容のうち、株式の種類および総数以外の事項は次のとおりであります。

（1）取得を行う理由　　株主還元の充実および資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため

（2）取得方法　　　　　①東京証券取引所における市場買付け（証券会社による取引一任方式）

②自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による市場買付け

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,574 | 2,574,776
当期間における取得自己株式 | 168 | 275,184

（注）当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡し） | 32 | 48,560 | － | －
その他（第三者割当による自己株式の処分） | 55,710 | 102,506,400 | － | －
保有自己株式数 | 4,307,872 | － | 4,308,040 | －

（注）1．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡し）および保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。

2．当事業年度および当期間における保有自己株式数には、当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

### 3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の最重要課題と位置付け、企業価値向上に向けた事業拡大や企業体質強化などを総合的に勘案しつつ、安定的な利益配分を実施することを基本方針としております。配当については、配当性向等を考慮しつつ中長期的な水準向上を目指しており、また、1株当たりの価値を上げる為の自己株式取得も選択肢の一つとしております。

当期の期末配当金は、2024年5月13日公表の「株主還元方針の変更について」に記載の通り、配当性向100％またはDOE（株主資本配当率）2.0％のいずれか大きい金額を目安に配当を実施する方針のもと、1株当たり60円とさせていただく予定です。この結果、年間配当金は1株当たり114円となり、連結での配当性向は100.1％となります。また、当期は50億円（3,004,800株）の自己株式の取得を行い、本自己株式の取得を含めた総還元性向は128.2％となります。

2028年3月期までの期間においては、十分な成長投資、競争力維持投資の財源を確保しつつ株主還元の一層の拡大と安定化を図ることを目的に、配当性向100％またはDOE（株主資本配当率）2.0％のいずれか大きい金額を目安に配当を実施する方針です。

なお、配当基準日は、中間期末日、期末日とし、配当は年2回としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保資金については、一層の競争力強化のため、生産能力増強および合理化工事に対する資金需要に備えるとともに、戦略投資や研究開発投資等に充当し、事業の着実な成長に努める所存であります。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月7日 | 8,216 | 54.00
取締役会決議
2025年6月19日 | 9,102 | 60.00
定時株主総会決議(予定)

（注）１．2024年11月7日開催の取締役会決議の配当金の総額には、当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金10百万円が含まれております。

２．2025年6月19日開催予定の定時株主総会決議の配当金の総額には、当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金11百万円が含まれております。

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ企業理念のもと、企業価値を高め、持続的成長を図っていきたいと考えております。

そのためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると捉え、株主の権利・平等性の確保と対話、様々なステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会・経営陣の役割・責務の適切な遂行、執行に対する適切な監督、内部統制システムの充実・強化等、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の取り組みを行っております。

また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会を経営の意思決定機能および執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図っております。執行役員の員数は23名（うち取締役兼務者5名）となっております。

なお、取締役会の意思決定および執行監督の妥当性を確保するため、取締役のうち3名は社外取締役であります。

②　会社の企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況等

1　企業統治の体制の概要

ⅰ）会社法上の機関設計

当社は、監査役会設置会社であります。

ⅱ）取締役会

社外取締役3名を含む8名の取締役からなり、業務執行に関する重要事項を報告・審議・決議し、取締役の業務執行を監督します。原則として毎月1回開催し、取締役の中から取締役会の決議により選定された取締役が議長を務めております。また、社外監査役2名を含む監査役4名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っております。

有価証券報告書提出日現在の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、取締役常務執行役員 高木邦明氏、同 渡部将博氏、同 住田康隆氏、同 松本行弘氏、社外取締役 瀨戸口哲夫氏、同 櫻井美幸氏、同 池田安希子氏の8名で、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏が議長を務めております。

ⅲ）経営会議

社長および執行役員をもって構成し、原則として毎月1回開催し、経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議します。なお、経営会議に付議された議案のうち、重要なものは取締役会に送付され、その審議を受けております。

有価証券報告書提出日現在の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、取締役常務執行役員 高木邦明氏、同 渡部将博氏、同 住田康隆氏、同 松本行弘氏、常務執行役員 梶井克規氏、上席執行役員 肱黒修樹氏、同 岡義久氏、同 金井田健太氏、同 佐久間和宏氏、同 片岡伸也氏、同 横井時浩氏、同 薦田健二郎氏、同 原田茂氏、同 澤田富幸氏、執行役員 村上貴則氏、同 伊東愼一氏、同 武田浩治氏、同 岡崎和人氏、同 藤田寿一氏、同 中林保晴氏、同 髙宮重貴氏、同 赤沼伸朗氏の23名で、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏が議長を務めております。

ⅳ）監査役会

社外監査役2名を含む4名の監査役からなり、原則として毎月1回開催し、監査に関する重要な事項について、報告、協議、審議、決議します。

有価証券報告書提出日現在の構成員は、常勤監査役 小林髙史氏、同 和田輝久氏、社外監査役 髙橋司氏、同 村井一雅氏の4名で、常勤監査役 小林髙史氏が議長を務めております。

ⅴ）指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関で、取締役3名以上の委員（うち過半数は社外取締役）からなる任意の機関です。代表取締役社長等の選解任、取締役・監査役候補者の指名案および取締役の報酬・賞与について助言を行います。

有価証券報告書提出日現在の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、社外取締役 瀨戸口哲夫氏、同 櫻井美幸氏の3名で、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏が議長を務めております。

（注）当社は、2025年6月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役8名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として指名・報酬委員会の構成員について付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会および監査役会の構成員ならびに執行役員については、後記「（2）役員の状況①b」のとおりであり、指名・報酬委員会の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、社外取締役 瀨戸口哲夫氏、同 櫻井美幸氏の3名であります。

2　当該企業統治の体制を採用する理由

現状の体制は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」（2009年6月17日公表）において提示された取締役会のあり方の類型のうち、「独立社外取締役の選任と監査役会等との連携」に該当すると認識しており、当該体制により業務執行、監査・監督が有効かつ効率的に機能していると判断しております。

（ご参考）　内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制は、下図に記載のとおりです。以下、各機関およびこれら機関の関係について説明いたします。

・リスク管理委員会

取締役会の諮問機関で、社長を委員長として社長が任命する委員から構成される機関です。取締役会からの諮問に基づき、グループ重大リスクの特定、対応方針、対応措置および管理責任者等を取締役会に答申します。

・サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ活動の推進は、日本触媒グループ企業理念「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」の実践そのものであると考え、サステナビリティ活動に取り組んでおります。サステナビリティ活動の推進を当社経営の中核的なテーマと捉えて、その方針や戦略を決定し、関連部門への指示、活動の実績評価を行います。

・会計監査人

会計監査人は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を行うとともに、会計上の判断を必要とする場合に、適宜、ご意見をいただいております。なお、会計監査人は、経営上の関与はなされておりません。

・内部監査部

内部監査部（6名）は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社および当社グループにおける各業務プロセスの有効性および効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制の適正性について検証しております。内部監査部は、監査役および会計監査人と相互に情報・意見交換を行うなど緊密な連携をはかり、内部監査の実効性の向上に努めております。内部監査部は社外取締役および社外監査役と定期的に意見交換会を実施しております。

また、内部監査結果については、社長、取締役会、監査役および監査役会に対し、定期的な報告を行っております。

コーポレート・ガバナンス体制

3　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。その基本方針は次のとおりであり、当社は同方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備しております。

当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ企業理念のもと、会社の業務の適正を確保するための体制を整備し運用することが、企業価値の継続的な維持・向上のために必要であると認識し、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定めております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1．行動規範をもって、取締役・執行役員・使用人の規範とする。

2．コンプライアンス規程において、コンプライアンス体制を定め、法令等の違反を未然に防ぐ。

3．事務部門管掌執行役員をコンプライアンス責任者とする。また、コンプライアンス責任者のもと、法務部はコンプライアンス活動を推進する。

4．内部監査部門として、他の執行部門から独立した内部監査部を設置する。

5．法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告制度として社内通報制度を設ける。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程、職務権限規程及び文書管理規則などに基づき、取締役会議事録、稟議などとして保存及び管理する。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1．リスク管理規程において、リスク管理の体制、リスク認識やリスク管理の手続きなどを明確にした上で、損失の危険を未然に防ぐ。

2．各部門長は、リスク管理規程に基づき、継続的に自部門のリスク管理を実施する。管掌執行役員は、自らが管掌する部門の重要なリスクの内容及びその管理状況などを適宜取締役会に報告する。

3．取締役会は、その諮問機関であるリスク管理委員会の答申を受け、当社グループ全体の経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、管理責任者及び管理体制を決定する。また、当該管理責任者は、当該リスクの管理状況などを適宜取締役会に報告する。

4．不測の事態が発生したときは、異常事態対応に関する規則に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応をとる。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1．取締役の職務の執行に関する事項を審議・決定するために取締役会を、原則として毎月1回開催し、意思決定の迅速化を図る。

2．取締役会は執行役員を選任し、取締役会を経営の意思決定機能及び執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図る。

3．取締役会の意思決定及び執行監督の妥当性を確保するため、社外取締役を置く。

4．経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議するために、社長及び執行役員で構成される経営会議を原則として毎月1回開催する。

ⅴ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1．グループ会社の健全な経営並びに各社の相互協力による当社グループの総合的な発展を実現するため、関係会社運営規則に定めるグループ会社を管掌する当社の役職者（以下「グループ会社管理責任者」という）は、グループ会社に対し、重要な事項について当社の事前合意を求める。また、グループ会社管理責任者は、必要に応じて、重要な事項について、当社の経営会議や取締役会での承認を得る。

2．グループ会社は、営業の概況や損益の状況などについてグループ会社管理責任者へ報告し、グループ会社管理責任者は必要に応じて助言を行う。

3．グループ会社の運営状況を適切に把握するため、グループ会社管理責任者は、グループ各社の経営上の問題点などを適宜、経営会議や取締役会に報告する。

4．グループ会社の業務の適正を確保するため、内部監査部やレスポンシブル・ケア本部は、グループ各社の監査を適宜実施する。

5．事務部門管掌執行役員のもと、法務部はグループ全体のコンプライアンス活動を推進する。

6．グループ会社は、継続的に各社のリスク管理を実施し、重要なリスクの内容及びその管理状況などをグループ会社管理責任者に報告する。また、グループ会社管理責任者またはグループ会社管理責任者を統括する執行役員は、グループ会社の重要なリスクの内容及びその管理状況などを適宜取締役会に報告する。

ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1．監査役直属の監査役室を設置し、監査役の職務を補助する。

2．監査役室は、取締役会から独立した組織とし、所属する使用人は、業務分掌及び監査役の指示に従い、取締役会、取締役及び執行役員から独立して業務を遂行する。

また、監査役室に所属する使用人の人事については、事前に監査役の同意を得た上で決定する。

ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1．重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握をするため、監査役は、取締役会のほか経営会議、予算会議などの重要な会議に出席する。

2．取締役、執行役員及び使用人は、当社及びグループ会社の内部監査状況、コンプライアンス、リスク管理、社内通報などに関する重要な事項を、監査役に報告する。

3．各部門長は、監査役が策定した監査計画（年度計画）に従い、業務の執行状況などを監査役に報告する。

4．グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行、内部監査状況、コンプライアンス、リスク管理、社内通報などに関する事項について報告を求められたときは、速やかに監査役に報告する。

5．監査役へ報告した者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとする。

6．監査役がその職務の執行によって生ずる費用を当社へ請求した場合、その費用のうち当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、当社が負担する。

ⅷ）反社会的勢力排除に向けた基本方針

市民社会の秩序・安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係も含めた一切の関係を持たないこととし、これらの反社会的勢力に対しては、警察など外部専門機関と連携し、断固たる姿勢で対処する。

4　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 常勤／社外区分 | 開催回数 | 出席回数 | 取締役会諮問委員会の兼務状況
野田　和宏 | 常勤 | 15回 | 15回 | 指名・報酬委員会
高木　邦明 | 常勤 | 15回 | 15回 | －
渡部　将博 | 常勤 | 15回 | 15回 | －
住田　康隆 | 常勤 | 15回 | 15回 | －
松本　行弘 | 常勤 | 15回 | 15回 | －
瀨戸口　哲夫 | 社外 | 15回 | 15回 | 指名・報酬委員会
櫻井　美幸 | 社外 | 15回 | 15回 | 指名・報酬委員会
池田　安希子 | 社外 | 11回 | 10回 | －

（注）開催回数および出席回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。

取締役会は、取締役会規程に従い、当社の経営方針・戦略、多額の設備投資等の重要な業務執行に関する事項の他、法令、定款に定められた事項について検討・決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務執行の状況について報告を受けております。

（当事業年度における主な決議・報告事項）

1．経営方針・戦略に関する事項

・新中期経営計画の策定

・中長期経営計画の進捗および計画達成に向けた重要課題

・短期（年度）の事業計画および資金計画

・政策保有株式の保有適否の検証および売却

2．重要な業務執行

・製造設備等への投資

・他社株式の取得（子会社化）

3．その他重要事項

・組織改編および重要な人事制度の改正

・自己株式の取得および第三者割当

5　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野田　和宏 | 6回 | 6回
瀨戸口　哲夫 | 6回 | 6回
櫻井　美幸 | 6回 | 6回

指名・報酬委員会は、代表取締役社長などの選解任および取締役・監査役候補者の指名ならびに取締役の報酬の決定のプロセスについて社外役員の関与により、透明性と公正性を確保するために、取締役候補者等の適格性および取締役の報酬の決定方針や水準の妥当性等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

なお、直近の活動状況としましては、2025年4月から有価証券報告書提出までの間に2回開催し、2025年6月19日開催予定の第113期定時株主総会における取締役および監査役の選任議案、ならびに当事業年度の取締役の個人別の報酬額等について審議しております。

（当事業年度における主な審議事項）

1．指名に関する事項

・第112期定時株主総会における取締役および監査役選任議案

・組織改編に伴う役員体制

2．報酬に関する事項

・取締役の賞与および基本報酬

・役員報酬制度の変更

6　責任限定契約の内容の概要

社外取締役 瀨戸口哲夫、同 櫻井美幸、同 池田安希子、社外監査役 髙橋司、同 村井一雅の各氏との間で、会社法第427条第1項ならびに当社定款第30条に規定する契約（責任限定契約）を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

7　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約により、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由を設けております。

なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

③　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社グループは、日本触媒グループ企業理念「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」のもと、具体的な経営戦略を立案・遂行し、企業の競争力や収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。

当社は、第三者から当社株式の大規模買付行為の提案がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、明らかに企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく専ら買収者自らの利益のみを追求しようとする等、当社の企業理念、経営戦略をゆがめるもの、あるいは、株主に株式の売却を事実上強要し、または、当社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討するために、もしくは当社取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、結果として、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうものも想定されます。

そのため、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を図る観点から、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

④　取締役の員数及び選任の決議要件

当社に取締役10名以内を置く旨を定款に定めております。

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

1　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

2　中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として株主名簿に記載または記録の株主に中間配当として剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

これは、株主の皆様への機動的な利益配分を行なうことを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。

これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なう事を目的とするものであります。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

a.　有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 野田　和宏 | 1963年1月21日生 |
1986年4月 | 当社入社
2017年4月 | 吸水性樹脂事業部長
2018年6月 | 執行役員
2020年6月 | 取締役常務執行役員
2022年6月 | 代表取締役社長 社長執行役員（現）
| (注)3 | 16
取締役常務執行役員 事務部門管掌 | 高木　邦明 | 1963年5月19日生 |
1987年4月 | 住友化学工業㈱（現住友化学㈱）入社
2019年4月 | 当社嘱託
2019年5月 | 総務人事本部長
2019年6月 | 執行役員
2020年6月 | 取締役常務執行役員（現）
| (注)3 | 14
取締役常務執行役員 事業部門管掌 電池材料事業本部担当 | 渡部　将博 | 1960年12月6日生 |
1984年4月 | 当社入社
2016年4月 | 購買物流本部長
2018年6月 | 執行役員、
| 日触物流(株)代表取締役社長
2021年6月 | 取締役常務執行役員（現）
| (注)3 | 10
取締役常務執行役員 事業創出部門管掌 コーポレート研究本部担当 健康・医療事業推進本部担当 新規事業推進本部担当 R&D統括部担当 プロセス触媒研究部担当 | 住田　康隆 | 1963年10月4日生 |
1991年4月 | 当社入社
2020年4月 | 事業創出本部長
2020年6月 | 執行役員
2021年6月 | 取締役常務執行役員（現）
| (注)3 | 13
取締役常務執行役員 生産・技術部門管掌 DX推進本部担当 レスポンシブル・ケア本部担当 イオネル事業化プロジェクト本部担当 インドネシアプロジェクト担当 | 松本　行弘 | 1964年1月24日生 |
1988年4月 | 当社入社
2014年4月 | 生産本部長
2016年4月 | 経営企画室長
2016年6月 | 取締役執行役員
2020年6月 | 常務執行役員
2023年6月 | 取締役常務執行役員（現）
| (注)3 | 18
取締役 | 瀨戸口　哲夫 | 1957年2月17日生 |
1981年4月 | 大阪ガス㈱入社
2015年4月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2018年4月 | 同社取締役、 ㈱ガスアンドパワー（現Daigasガスアンドパワーソリューション㈱）取締役会長
2018年6月 | 当社取締役（現）、 大阪ガス㈱顧問
2020年4月 | 大阪ガス都市開発㈱取締役会長
2021年6月 | 讀賣テレビ放送㈱社外監査役（現）
2022年4月 | ㈱オージス総研取締役会長
| (注)3 | -
取締役 | 櫻井　美幸 | 1964年12月15日生 |
1992年4月 | 弁護士登録 西村法律会計事務所入所
2003年5月 | 花水木法律事務所共同経営（現）
2015年3月 | 公益財団法人日本生命財団監事（現）
2016年4月 | 大阪大学監事
2017年6月 | 日本新薬㈱社外取締役（現）
2020年6月 | 当社取締役（現）
2022年6月 | ㈱MBSメディアホールディングス社外監査役（現）
| (注)3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 池田　安希子 | 1960年7月26日生 |
1983年4月 | ㈱大丸（現㈱大丸松坂屋百貨店）入社
2003年4月 | ㈱イトーヨーカ堂入社
2011年3月 | 同社執行役員
2016年4月 | ㈱ジョリーパスタ代表取締役社長
2017年6月 | ㈱ココスジャパン代表取締役社長
2019年4月 | 岡本㈱取締役
2023年1月 | くら寿司㈱社外取締役
2024年6月 | 当社取締役（現）
2024年6月 | ㈱J-オイルミルズ社外取締役（現）
| (注)3 | -
監査役 （常勤） | 小林　髙史 | 1962年9月22日生 |
1986年4月 | 当社入社
2006年4月 | 経営企画室部長
2011年4月 | 経理部長
2018年6月 | 執行役員
2020年6月 | 常務執行役員
2022年6月 | 監査役（常勤）（現）
| (注)4 | 15
監査役 （常勤） | 和田　輝久 | 1963年1月7日生 |
1985年4月 | 当社入社
2006年3月 | 人事部長
2010年4月 | 総務部長
2018年10月 | 監査役付主幹部員
2019年6月 | 監査役（常勤）（現）
| (注)5 | 11
監査役 | 髙橋　司 | 1962年12月10日生 |
1989年4月 | 弁護士登録 勝部法律事務所（現勝部・髙橋法律事務所）入所
2008年6月 | 因幡電機産業㈱社外取締役
2010年4月 | 大阪弁護士会副会長
2010年6月 | 日本ペイント㈱（現日本ペイントホールディングス㈱）社外監査役
2012年7月 | 勝部・髙橋法律事務所代表（現）
2013年4月 | 京都大学法科大学院特別教授
2013年5月 | イオンディライト㈱社外監査役
2018年4月 | 京都大学法科大学院非常勤講師（現）
2019年3月 | 日本電気硝子㈱社外監査役
2020年6月 | 当社監査役（現）
2024年3月 | TOYO TIRE㈱社外監査役（現）
| (注)6 | -
監査役 | 村井　一雅 | 1963年12月13日生 |
1990年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1995年8月 | 公認会計士登録
2006年8月 | 税理士登録 村井公認会計士事務所代表（現）
2017年6月 | テクニカル電子㈱（現㈱パーキングソリューションズ）社外監査役
2019年5月 | 税理士法人村井会計事務所代表社員（現）
2021年6月 | 大栄環境㈱社外取締役
2024年6月 | 大栄環境㈱社外取締役（監査等委員）（現）
2024年6月 | 当社監査役（現）
| (注)7 | -
計 | 100

（注）1．取締役瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏、池田安希子氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

2．監査役髙橋司氏、村井一雅氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

3．取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4．監査役小林髙史氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5．監査役和田輝久氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まででありますが、2025年3月期に係る定時株主総会終結時をもって辞任予定です。

6．監査役髙橋司氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7．監査役村井一雅氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8．当社は、経営意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能強化をより一層高めることを目的として、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離する執行役員制度を2010年6月22日より導入しております。執行役員は、上記の取締役の他に次のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
常務執行役員 | アクリル事業本部長 | 梶井　克規
上席執行役員 | 中日合成化學股份有限公司社長 | 肱黒　修樹
上席執行役員 | 川崎製造所担当 | 岡　義久
上席執行役員 | ニッポンショクバイ・アメリカ・インダストリーズ Inc. 社長 | 金井田　健太
上席執行役員 | インダストリアル＆ハウスホールド事業本部長 | 佐久間　和宏
上席執行役員 | 購買物流本部長 | 片岡　伸也
上席執行役員 | 姫路製造所担当 | 横井　時浩
上席執行役員 | 事業企画本部担当 | 薦田　健二郎
上席執行役員 | 総務人事本部長 | 原田　茂
上席執行役員 | エレクトロニクス＆環境ソリューション事業本部長 | 澤田　富幸
執行役員 | エンジニアリング本部長 | 村上　貴則
執行役員 | 財務本部長 | 伊東　愼一
執行役員 | 川崎製造所長 | 武田　浩治
執行役員 | 姫路製造所長 | 岡崎　和人
執行役員 | 日本乳化剤株式会社社長 | 藤田　寿一
執行役員 | ベーシックマテリアルズ事業本部長 | 中林　保晴
執行役員 | 生産本部長 | 髙宮　重貴
執行役員 | 吸水性樹脂事業本部長 | 赤沼　伸朗

b.　2025年6月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役8名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 野田　和宏 | 1963年1月21日生 |
1986年4月 | 当社入社
2017年4月 | 吸水性樹脂事業部長
2018年6月 | 執行役員
2020年6月 | 取締役常務執行役員
2022年6月 | 代表取締役社長 社長執行役員（現）
| (注)3 | 16
取締役常務執行役員 事務部門管掌 | 高木　邦明 | 1963年5月19日生 |
1987年4月 | 住友化学工業㈱（現住友化学㈱）入社
2019年4月 | 当社嘱託
2019年5月 | 総務人事本部長
2019年6月 | 執行役員
2020年6月 | 取締役常務執行役員（現）
| (注)3 | 14
取締役常務執行役員 事業創出部門管掌 コーポレート研究本部担当 健康・医療事業推進本部担当 新規事業推進本部担当 R&D統括部担当 プロセス触媒研究部担当 | 住田　康隆 | 1963年10月4日生 |
1991年4月 | 当社入社
2020年4月 | 事業創出本部長
2020年6月 | 執行役員
2021年6月 | 取締役常務執行役員（現）
| (注)3 | 13
取締役常務執行役員 生産・技術部門管掌 DX推進本部担当 レスポンシブル・ケア本部担当 イオネル事業化プロジェクト本部担当 インドネシアプロジェクト担当 | 松本　行弘 | 1964年1月24日生 |
1988年4月 | 当社入社
2014年4月 | 生産本部長
2016年4月 | 経営企画室長
2016年6月 | 取締役執行役員
2020年6月 | 常務執行役員
2023年6月 | 取締役常務執行役員（現）
| (注)3 | 18
取締役常務執行役員 事業部門管掌 電池材料事業本部担当 事業企画本部担当 購買物流本部担当 | 薦田　健二郎 | 1962年10月27日生 |
1986年4月 | 当社入社
2022年4月 | 事業企画本部長
2022年6月 | 執行役員
2025年4月 | 上席執行役員
2025年6月 | 取締役常務執行役員（現）
| (注)3 | 7
取締役 | 瀨戸口　哲夫 | 1957年2月17日生 |
1981年4月 | 大阪ガス㈱入社
2015年4月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2018年4月 | 同社取締役、 ㈱ガスアンドパワー（現Daigasガスアンドパワーソリューション㈱）取締役会長
2018年6月 | 当社取締役（現）、 大阪ガス㈱顧問
2020年4月 | 大阪ガス都市開発㈱取締役会長
2021年6月 | 讀賣テレビ放送㈱社外監査役（現）
2022年4月 | ㈱オージス総研取締役会長
| (注)3 | -
取締役 | 櫻井　美幸 | 1964年12月15日生 |
1992年4月 | 弁護士登録 西村法律会計事務所入所
2003年5月 | 花水木法律事務所共同経営（現）
2015年3月 | 公益財団法人日本生命財団監事（現）
2016年4月 | 大阪大学監事
2017年6月 | 日本新薬㈱社外取締役（現）
2020年6月 | 当社取締役（現）
2022年6月 | ㈱MBSメディアホールディングス社外監査役（現）
| (注)3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 池田　安希子 | 1960年7月26日生 |
1983年4月 | ㈱大丸（現㈱大丸松坂屋百貨店）入社
2003年4月 | ㈱イトーヨーカ堂入社
2011年3月 | 同社執行役員
2016年4月 | ㈱ジョリーパスタ代表取締役社長
2017年6月 | ㈱ココスジャパン代表取締役社長
2019年4月 | 岡本㈱取締役
2023年1月 | くら寿司㈱社外取締役
2024年6月 | 当社取締役（現）
2024年6月 | ㈱J-オイルミルズ社外取締役（現）
| (注)3 | -
監査役 （常勤） | 小林　髙史 | 1962年9月22日生 |
1986年4月 | 当社入社
2006年4月 | 経営企画室部長
2011年4月 | 経理部長
2018年6月 | 執行役員
2020年6月 | 常務執行役員
2022年6月 | 監査役（常勤）（現）
| (注)4 | 15
監査役 （常勤） | 田畑　敦士 | 1966年11月11日生 |
1990年4月 | 当社入社
2018年10月 | 総務部長
2021年4月 | 法務部長
2022年4月 | 総務人事本部長
2025年4月 | 監査役付主幹部員
2025年6月 | 監査役（常勤）（現）
| (注)5 | 0
監査役 | 髙橋　司 | 1962年12月10日生 |
1989年4月 | 弁護士登録 勝部法律事務所（現勝部・髙橋法律事務所）入所
2008年6月 | 因幡電機産業㈱社外取締役
2010年4月 | 大阪弁護士会副会長
2010年6月 | 日本ペイント㈱（現日本ペイントホールディングス㈱）社外監査役
2012年7月 | 勝部・髙橋法律事務所代表（現）
2013年4月 | 京都大学法科大学院特別教授
2013年5月 | イオンディライト㈱社外監査役
2018年4月 | 京都大学法科大学院非常勤講師（現）
2019年3月 | 日本電気硝子㈱社外監査役
2020年6月 | 当社監査役（現）
2024年3月 | TOYO TIRE㈱社外監査役（現）
| (注)6 | -
監査役 | 村井　一雅 | 1963年12月13日生 |
1990年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1995年8月 | 公認会計士登録
2006年8月 | 税理士登録 村井公認会計士事務所代表（現）
2017年6月 | テクニカル電子㈱（現㈱パーキングソリューションズ）社外監査役
2019年5月 | 税理士法人村井会計事務所代表社員（現）
2021年6月 | 大栄環境㈱社外取締役
2024年6月 | 大栄環境㈱社外取締役（監査等委員）（現）
2024年6月 | 当社監査役（現）
| (注)7 | -
計 | 85

（注）1．取締役瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏、池田安希子氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

2．監査役髙橋司氏、村井一雅氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

3．取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4．監査役小林髙史氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5．監査役田畑敦士氏の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6．監査役髙橋司氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7．監査役村井一雅氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8．当社は、経営意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能強化をより一層高めることを目的として、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離する執行役員制度を2010年6月22日より導入しております。執行役員は、上記の取締役の他に次のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
上席執行役員 | 中日合成化學股份有限公司社長 | 肱黒　修樹
上席執行役員 | ニッポンショクバイ・アメリカ・インダストリーズ Inc. 社長 | 金井田　健太
上席執行役員 | インダストリアル＆ハウスホールド事業本部長 | 佐久間　和宏
上席執行役員 | アクリル事業本部長 | 片岡　伸也
上席執行役員 | 総務人事本部長 | 原田　茂
上席執行役員 | エレクトロニクス＆環境ソリューション事業本部長 | 澤田　富幸
執行役員 | エンジニアリング本部長 | 村上　貴則
執行役員 | 財務本部長 | 伊東　愼一
執行役員 | 川崎製造所長 | 武田　浩治
執行役員 | 姫路製造所長 | 岡崎　和人
執行役員 | 日本乳化剤株式会社社長 | 藤田　寿一
執行役員 | ベーシックマテリアルズ事業本部長 | 中林　保晴
執行役員 | 生産本部長 | 髙宮　重貴
執行役員 | 吸水性樹脂事業本部長 | 赤沼　伸朗

②　社外役員の状況

1　社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏、池田安希子氏の3名であり、社外監査役は髙橋司氏、村井一雅氏の2名であります。

2　社外取締役及び社外監査役の選任理由（当社における機能及び期待される役割）

社外取締役瀨戸口哲夫氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、公益性の高い企業、製造業である企業における経営者としての豊富な経験をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。

社外取締役櫻井美幸氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、弁護士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外取締役としての実績をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。

社外取締役池田安希子氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、企業における経営者および営業・マーケティングや人財マネジメント分野における豊富な経験ならびに他社の社外取締役としての実績をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。

社外監査役髙橋司氏を選任した理由は、これまでの当社における社外監査役としての実績に加え、弁護士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外監査役としての実績をもとに、取締役会に有益な意見をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的な立場から監査をしていただくためであります。

社外監査役村井一雅氏を選任した理由は、公認会計士および税理士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外監査役および社外取締役（監査等委員）としての実績をもとに、取締役会に有益な意見をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的な立場から監査をしていただくためであります。

3　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する当社の考え方並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役瀨戸口哲夫氏が2025年3月まで顧問を務めていた大阪ガス㈱と当社との間には、同社からのガスの購入等、売買取引が存在しておりますが、工場の運営に不可欠な一般必需品の購入であり、かつ直近3事業年度の平均取引金額が同社の連結売上高に対して僅少（0.4％未満）であります。また、同氏が2025年3月まで取締役会長を務めていた㈱オージス総研から役務提供を受け対価を支払っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同法人の売上高に比して僅少（0.1％未満）であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役櫻井美幸氏が共同経営者である花水木法律事務所ならびに同氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役池田安希子氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役髙橋司氏が非常勤講師を務める京都大学に対して研究を助成するための寄付を行っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同大学の経常収益に比して僅少（0.1％未満、1,000万円以下）であり、また、同氏が代表を務める勝部・髙橋法律事務所ならびに同氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はないため、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役村井一雅氏が代表を務める村井公認会計士事務所および税理士法人村井会計事務所ならびに同氏個人との間に社外監査役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

4　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役および社外監査役（その候補者も含み、以下あわせて「社外役員」という）の独立性基準を定め、社外役員が以下のいずれの事項にも該当しない場合は十分な独立性を有していると判断します。

ⅰ）当社およびその連結子会社（以下、「当社グループ」という）の出身者（注1）

ⅱ）当社の主要株主（注2）またはその業務執行者

ⅲ）次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

1．当社グループの主要な取引先（注3）

2．当社グループの主要な借入先（注4）

3．当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

ⅳ）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

ⅴ）当社グループから多額（注5）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

ⅵ）当社グループから多額の寄付または助成を受けている者（注6）

ⅶ）社外役員の相互就任関係（注7）となる他の会社の業務執行者

ⅷ）配偶者および二親等内の親族が上記ⅰ）からⅶ）までのいずれかに該当する者（ただし重要な者（注8）に限る）

ⅸ）過去5年間において、上記ⅱ）からⅷ）までのいずれかに該当していた者

ⅹ）その他、当社と恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれがあると合理的に判断される者

（注1）現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および使用人（以下、本基準において「業務執行者」という）および過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。

（注2）当社の直近3事業年度末の平均値で、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。

（注3）当社グループの製品等の販売先であって、直近3事業年度の平均取引金額が当社の連結売上高の2％を超えるものまたは、当社グループの製品等の仕入先であって、直近3事業年度の平均取引金額が相手方の連結売上高の2％を超えるものをいう。

（注4）当社グループが借入れを行っている金融機関等であって、直近3事業年度末の平均借入金残高が当社の連結総資産または当該金融機関等の連結総資産の2％を超える場合をいう。

（注5）（ⅰ）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）の直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超えるときを多額という。

（ⅱ）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2％を超えるときを多額という。

（注6）当社グループから直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者をいう。当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2％を超えるときを多額という。

（注7）当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

（注8）取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査計画とその監査結果については、社外取締役と社外監査役は定期的に内部監査部から取締役会で報告を受けております。また、監査役（社外監査役を含む）は、内部監査計画とその監査結果について、内部監査部から直接報告を受けております。加えて、社外取締役と社外監査役は定期的に内部監査部と意見交換会を実施しております。

監査役監査については、監査役会において常勤監査役による社内情報の収集結果を適時に共有し、社外監査役による客観的な意見を尊重することで、社外監査役の強固な独立性と常勤監査役の高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて、監査の実効性を高めております。また、監査役は適宜社外取締役と意見交換を行うなど、連携を図っております。

会計監査については、会計監査人と監査役（社外監査役含む）は、監査計画の段階から、期中の監査経過報告や半期レビュー報告、期末監査結果報告を定期的に受ける中でも連携を図っており、また期中の監査経過報告や半期レビュー報告、期末監査結果報告には、社外取締役の参加を求めております。

#### （3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

＜監査役会の構成および活動内容＞

当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査役4名のうち社外監査役（非常勤）を2名選任しております。社外監査役髙橋司氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な専門的知識と経験を有しております。社外監査役村井一雅氏は、長年にわたる公認会計士および税理士としての専門的な知識と豊富な経験に基づき、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査役小林髙史氏は、当社経理部長、財務本部長を歴任し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会を原則月1回取締役会の前に開催し、監査計画・監査報告や会計監査人の監査等法令で定められた事項等について審議・決議を行っており、常勤監査役の監査活動の内容や経営会議等の重要会議の案件に関する事項について報告した上で、当社グループの内部統制・コンプライアンス・リスク管理の状況について議論を行い、必要な場合は常勤または社外監査役から取締役会で意見を述べております。

なお、当事業年度における主な決議・報告事項は以下のとおりです。

決議・協議事項：監査方針・監査計画、監査報告書、監査役選任議案の同意、会計監査人の再任、会計監査人

の報酬、会計監査人候補の選定および会計監査人の評価に関する基準改正等

報告事項　　　：監査役の職務執行状況報告、内部監査部による監査状況報告、会計監査人による監査報告等

当社の代表取締役社長とは年に1回の意見交換の場を設け、経営方針、グループ全体の重要課題やリスク認識について確認し、監査役監査の環境整備についての意見交換を行っております。

また、監査役室に専任のスタッフ1名を置き、監査役監査活動の補助業務を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 小林　髙史 | 全15回中15回
常勤監査役 | 和田　輝久 | 全15回中12回
社外監査役 | 髙橋　司 | 全15回中15回
社外監査役 | 村井　一雅 | 全11回中11回

（注)　　全回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。

なお、当社は2025年6月19日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き4名の監査役（うち2名は社外監査役）で構成されることになります。

＜監査役の監査活動＞

監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、今期の監査役監査活動の基本方針と活動計画・職務分担に従い、監査を実施しております。当事業年度における重点監査項目は、内部統制システムにおける損失の危険の管理の状況、中期経営計画3つの変革（事業・環境対応・組織/DX推進）に向けた基盤作りの状況ならびに次期中期経営計画策定プロセスの確認、情報セキュリティの状況の確認、組織風土の状況の確認であります。

常勤監査役は、取締役会はもとより経営会議、テクノアメニティ推進委員会、リスク管理委員会、レスポンシブル・ケア推進委員会等の重要な会議に出席し、業務執行が合理的な経営判断に基づいているかを確認するとともに、当社グループの内部統制や潜在的リスク、サステナビリティ活動等に関する情報を収集し、監査役としての視点から質問し意見を述べております。また、取締役会・経営会議・株主総会の議事録や、稟議書・社印要求票・契約書等の重要な書類を閲覧し、経営の意思決定プロセスと結果の確認ならびに法定開示資料の内容を確認しております。さらには、当社の取締役・執行役員・事業部長／本部長／部長クラスの執行部門幹部や、連結子会社の代表取締役社長をはじめとする経営幹部には年に1回ヒアリングを実施し、各部門や連結子会社の状況を把握することにより、潜在的なリスクの発見に努めております。また、レスポンシブル・ケア推進委員会が各事業所に対して実施するレスポンシブル・ケア査察に特別委員として参加し、監査役の視点から、質問し意見を述べております。

＜会計監査人との連携状況＞

会計監査人とは定期的（四半期毎）あるいは随時会合を持ち、会計監査人による監査（会社法・金融商品取引法・J-SOX)の方法および結果の相当性の判断や、会計監査人の品質管理体制、会計監査人の監査環境の適正性を確認しております。特に、「監査上の主要な検討事項」（以下、「KAM」という。）については、期首に会計監査人から監査計画の報告を受けて以降、定期的に会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。それらの結果をもとに、監査役は会計監査人のKAM設定は適切であると判断しております。なお、会計監査人の監査経過報告、半期レビュー報告および期末監査結果報告には、社外監査役および社外取締役も出席しております。

＜内部監査部門等との連携状況＞

内部監査部とは定期的（月1回）あるいは随時意見交換を実施するとともに、内部監査の状況や内部統制システムの整備・運用の状況等の内部統制活動報告を直接受けております。また、内部監査部の役職者1名が監査役スタッフを兼任することで、より連携を深めております。さらに、レスポンシブル・ケア本部等の内部監査部門、財務本部・総務人事本部・事業企画本部等の内部統制部門、連結子会社の常勤・非常勤監査役と定期的あるいは随時意見交換を実施し、事件事故・各種トラブル・不祥事等のリスク情報や会計監査人との決算協議事項、連結子会社の状況等、監査役監査に必要な情報を収集しております。

②　内部監査の状況

内部監査部（6名）は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社および当社グループにおける各業務プロセスの有効性および効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制の適正性について検証しております。

内部監査部、監査役および会計監査人は、相互に情報・意見交換を行う等緊密な連携を保ち、それぞれの効率的な監査の実施に努めております。内部監査部は社外取締役および社外監査役と定期的に意見交換会を実施しております。

また、内部監査結果については、社長、取締役会、監査役および監査役会に対し、定期的な報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

56年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

梅原　隆

小山　晃平

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他28名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由ならびに監査役および監査役会による評価

監査役会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定めており、会計監査人が会社法第340条第1項に定めるいずれかに該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することができるとしております。また、上記のほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために、会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人の選定に関し、上記の方針に則り情報を収集し、別途定める「会計監査人を評価するための基準」に基づき、会計監査人の品質管理体制、監査計画や監査活動の適切さを評価した結果、当事業年度において特段の問題はないと判断し、会計監査人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬 | 非監査業務に基づく 報酬 | 監査証明業務に基づく 報酬 | 非監査業務に基づく 報酬
提出会社 | 72 | 1 | 72 | 1
連結子会社 | 16 | － | 17 | －
計 | 88 | 1 | 88 | 1

当社における非監査業務の内容は、財務諸表の英文への翻訳に関する助言業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young グループ）に対する報酬（ａ．を除く）

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬 | 非監査業務に基づく 報酬 | 監査証明業務に基づく 報酬 | 非監査業務に基づく 報酬
提出会社 | － | 1 | － | 1
連結子会社 | 55 | 21 | 55 | 25
計 | 55 | 22 | 55 | 26

当社における非監査業務の内容は、主として海外拠点駐在員の労働許可取得に係る手続業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務に係るコンサルタント業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるニッポンショクバイ・アメリカ・インダストリーズ Inc.は、監査証明業務を委託しているPricewaterhouseCoopers LLPに対して、その報酬を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しており、当社の監査公認会計士等の独立性を損ねるような体系にはなっておりません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から当事業年度の監査計画の説明を受け、リスクアプローチに基づく特別な検討を必要とするリスクやその他の重点監査項目への対応手続等と、それに要する監査時間と配員計画を検討し、また過年度の監査計画と監査実績、監査の品質ならびに監査時間および監査報酬の推移等を確認いたしました。その上で、当事業年度の会計監査人の報酬等の額は、監査の品質を維持し、より深度のある監査を実施する上で問題ない金額であると判断し、同意いたしました。

#### （4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.有価証券報告書提出日現在の「役員の報酬等」は以下の通りです。

（ⅰ）基本方針

取締役の報酬は、企業理念を実践し、持続的な企業価値の向上を図る上でインセンティブを与え、業績並びに責任に応じて株主と利害を共有する報酬体系とし、その水準は、当社の業績、従業員給与水準、他社水準を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬体系の具体的な内容は、固定報酬の基本報酬と業績連動報酬の賞与及び株式報酬としております。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬の基本報酬のみとしております。また、取締役の報酬に対する助言を受けるための独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し、透明性と公正性を確保しております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、取締役の報酬（基本報酬と賞与）については年額550百万円以内（内、社外取締役分は年額75百万円以内）と決議されております。

監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることに鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、当社の監査役の報酬については支給額を年額100百万円以内と決議されております。

（ⅱ）基本報酬

取締役の基本報酬は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。基本報酬は、基本給と役務給で構成され、役位、職責に応じて、所定の算式に基づき算定しております。また、社外取締役の基本報酬の額は、当社役員の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。なお、基本報酬は月例報酬とし、金銭にて支給しております。

（ⅲ）賞与

取締役の賞与は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。賞与額は、役位ごとの標準支給額に対し、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績評価指標（KPI）の達成度及び目標管理制度による各個人の目標達成度に応じて、所定の算式に基づき算定しております。算定に用いるKPIは「税引前利益」と「資産合計税引前利益率（ROA）」とし、「税引前利益」は目標値の達成度に加え、実績値の水準も加味しております。それら目標値または実績値に対する達成度評価は0～150％の範囲としております。当該指標を選択した理由は、税引前利益においては当該年度の事業活動により獲得した全ての収益であり、従前から賞与支給額を決める指標としていること、ROAにおいては、当社は装置産業であること等から、従前から収益性と資産効率を重視し、ROAの向上に取り組んでいることによります。また、個人の目標管理の達成度評価は80～120％の範囲とします。各評価指標の評価ウエイトは、「税引前利益（目標値）」20％、「税引前利益（実績値）」30％、「ROA」20％、「目標管理」30％としております。なお、賞与は毎年の定時株主総会終了後、一定の時期に金銭にて支給しております。

（ⅳ）株式報酬

取締役の株式報酬は、当社の中期経営計画の実現に向けて、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。具体的には、株式給付信託の仕組みを活用し、中期経営計画の期間を対象（以下、「対象期間」といいます。）として、当社が定める株式給付規程に基づき、役位に応じて、株式を給付するためのポイント数（1ポイント＝1株[注1]）を付与します。ポイントについては、中期経営計画の目標値に対する中期経営計画最終年度のKPI実績値の達成度と連動して付与される業績連動ポイントと株式価値共有のため株式保有を目的とした固定ポイントを1：1の割合で付与します。原則として、取締役が退任等し、株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、本信託を通じて、取締役に付与するポイント数の70％に相当する数の当社株式を給付するとともに、残りのポイント数に相当する数の当社株式については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。また、当社から信託への拠出上限額として1事業年度63百万円以内（対象期間の上限は対象期間の事業年度の数を乗じた額以内）としております。なお、現行の対象期間は、2022年度（2023年3月期）から2024年度（2025年3月期）までの3事業年度を対象としております。

1．本制度の対象者

当社の取締役等

2．対象者に対する上限のポイント数

現行の対象期間（3事業年度）において、対象者へ付与するポイント数（固定ポイントと業績連動ポイントの合計）の役位ごとの上限は、下表のとおりです。

※法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は、下表の「上限ポイント数」につき、1ポイント当たり当社普通株式1株[注1]に換算することによって算出される株式数とします。

役位 | 上限ポイント数 | 役位 | 上限ポイント数
取締役会長 | 5,625 | 専務執行役員 | 1,875
取締役社長 社長執行役員 | 6,938 | 常務執行役員 | 1,688
取締役副社長執行役員 | 4,688 | 執行役員 | 1,313
取締役専務執行役員 | 4,313 |  |
取締役常務執行役員 | 3,750 |  |
取締役執行役員 | 3,188 |  |

3．ポイント算定方法

各対象者に付与されるポイントは、ポイント算定式《1》に基づき算出します。

ただし、対象期間中に対象者に異動があった場合は、ポイント算定式《2》に基づき算出します。

(1）ポイント算定式《1》

各対象者には、各対象期間中、役位に応じて定まる役位別ポイント［※1］（株式価値共有のため株式保有を目的とした「固定ポイント」及び中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じて定まる「業績連動ポイント」）を付与します。

1）固定ポイント

事業年度において、役位別の固定ポイント[a]を付与します。

＜各事業年度＞

役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※2]÷12ヵ月

2）業績連動ポイント

各事業年度において、役位別の業績連動ポイント[b]を付与し、対象期間終了後、当該対象期間において付与した役位別の業績連動ポイント[b]の累計値に中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じて算出します。

＜各事業年度＞

役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※2]÷12ヵ月

＜各対象期間終了後＞

各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×（業績連動係数①[※3]×50％＋業績連動係数②[※3]×50％）

［※1］役位別ポイント

現行の対象期間における各事業年度の3月末日における対象者の役位（対象者が役位を兼務する場合にあっては主たる役位）に応じて次のとおり決定されます。

役位 | 固定ポイント［a］ | 業績連動ポイント［b］
取締役会長 | 750 | 750
取締役社長 社長執行役員 | 925 | 925
取締役副社長執行役員 | 625 | 625
取締役専務執行役員 | 575 | 575
取締役常務執行役員 | 500 | 500
取締役執行役員 | 425 | 425
専務執行役員 | 250 | 250
常務執行役員 | 225 | 225
執行役員 | 175 | 175

［※2］在任月数

1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

［※3］業績連動係数

業績連動係数は、中期経営計画の最終事業年度における目標値である「営業利益」（業績連動係数①に係る業績評価指標）、「親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）」［※］（業績連動係数②に係る業績評価指標）に対する実績値の達成率（業績達成率）に応じて、下表のとおりに設定します。当該指標を選択した理由は、「営業利益」は企業の成長性を表し、「本業の稼ぐ力」を示す指標であること、「ROE」は収益性、資本効率の向上を評価する指標であることによります。

※ROEの算定式：親会社の所有者に帰属する当期利益÷｛（期首株主資本合計＋期末株主資本合計）÷2｝×100

業績達成率 | 業績連動係数① | 業績連動係数②
120％以上 | 1.5 | 1.5
110％以上～120％未満 | 1.2 | 1.2
100％以上～110％未満 | 1.0 | 1.0
80％以上～100％未満 | 0.8 | 0.8
80％未満 | 0 | 0

2024年度の当該指標である目標値、営業利益330億円、ROE7.5％に対し、実績値は営業利益191億円、ROE4.5%といずれの指標も80％未満となりました。よって対象年度である2022年度（2023年3月期）から2024年度（2025年3月期）までの3事業年度における業績連動ポイントの付与はございません。

(2）ポイント算定式《2》

対象期間中において対象者が異動した場合は、以下の算定式で算出します。

1）対象期間中に役位の変動があった場合

各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。

＜役位の変動があった事業年度＞

（変更前の役位別ポイント×変更前の役位の在任月数[※1]＋変更後の役位別ポイント×変更後の役位の在任月数[※2]）÷12ヵ月[※3]

［※1］1ヵ月に満たない場合は、在籍月数に含めません。

［※2］1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

［※3］固定ポイント及び業績連動ポイント共に同じ算定式です。

2）対象期間中に対象者が退任した場合

各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。

ただし、退任が発生した事業年度については、退任日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。

＜退任が発生した事業年度＞

①　固定ポイント

役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月

②　業績連動ポイント

・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月

・退任日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0

［※］1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

3）対象期間中に対象者が海外赴任により国内非居住者となる場合

各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。ただし、海外赴任により国内非居住者となることが決定した事業年度については、海外赴任の発令日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。

＜海外赴任により国内非居住者となることが決定した事業年度＞

①　固定ポイント

役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月

②　業績連動ポイント

・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月

・発令日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0

［※］1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

4）対象期間中に対象者が死亡により退任した場合

各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。

ただし、死亡による退任が発生した事業年度については、死亡日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。

＜死亡による退任が発生した事業年度＞

①　固定ポイント

役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月

②　業績連動ポイント

・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月

・死亡日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0

［※］1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

5）対象期間中に本信託が終了した場合

各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。

ただし、本信託が終了した事業年度については、終了日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。

＜信託終了が発生した事業年度＞

①　固定ポイント

役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月

②　業績連動ポイント

・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月

・信託終了日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0

［※］1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

4．給付する当社株式及び金銭

「3．ポイント算定方法」により、付与されたポイントの対象者ごとの累計数（以下、「累計ポイント」といいます。）に応じて、以下の通り当社株式及び金銭を給付します。なお、累計ポイントは、1ポイント当たり当社普通株式1株[注1]に換算します。

(1）対象者が会社の役員を退任したとき、本信託が終了したとき

・株式：株式にて給付されるべき対象株式数[注1]＝累計ポイント×70％（単元未満の株式は切り捨て）

・金銭：金銭にて給付されるべき対象株式数[注1][※]×株価［注2］

［※］金銭にて給付されるべき対象株式数[注1]＝累計ポイント－株式にて給付されるべき対象株式数[注1]

(2）対象者が在任中に死亡したとき（遺族給付）、海外赴任により国内非居住者となることが決定したとき

・累計ポイントの全てを金銭にて給付します

金銭にて給付されるべき対象株式数[注1][※]×株価［注2］

［※］金銭にて給付されるべき対象株式数[注1]＝累計ポイント

［注］1．当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。つきましては、2024年4月1日以降、ポイント数と株式数の換算比率について、1ポイント当たり当社株式4株に調整しております。

2．株価は、権利取得日（遺族給付を行う場合には遺族給付権取得日）の金融商品取引所における対象株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

また、取締役（社外取締役は除く）の種類別の報酬割合については、他社水準等を踏まえ、決定しております。基本報酬、賞与、株式報酬の割合は6割、3割、1割を目安としております。ただし、当該割合については、会社業績、株式市況、目標管理制度による各個人の目標達成度合い等に応じて変動します。

なお、上述の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会による審議及び取締役会への答申を経て、2022年5月12日開催の取締役会において決議しております。

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長野田和宏がその具体的内容について授権を受けるものとし、その権限の内容は、役員の報酬に関する内規に基づいた各取締役の基本報酬及び賞与の額の配分といたします。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当事業や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。各取締役の株式報酬の額は、取締役会が定める株式給付規程に基づき決定いたします。また、代表取締役社長による当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長による当該権限に基づく決定に先立ち、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会において、取締役の報酬の決定方針・制度・課題等並びに水準の妥当性、及び個人別の報酬額を審議し、取締役会に答申するものとしております。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、2022年5月12日開催の取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に基づき、代表取締役社長野田和宏が決定しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が当該決定方針との整合性を含めて当該報酬等の内容を検討しているため、取締役会は、当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、2024年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、上述の通りであります。

b.2025年6月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容の一部改定」を提案しており、当該議案が承認可決されると、役員の報酬等は以下のとおりとなる予定です。

（ⅰ）基本方針

取締役の報酬は、企業理念を実践し、持続的な企業価値の向上を図る上でインセンティブを与え、業績並びに責任に応じて株主と利害を共有する報酬体系とし、その水準は、当社の業績、従業員給与水準、他社水準を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬体系の具体的な内容は、固定報酬の基本報酬と業績連動報酬の賞与および株式報酬としております。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬の基本報酬のみとしております。また、取締役の報酬に対する助言を受けるための独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し、透明性と公正性を確保しております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、取締役の報酬（基本報酬と賞与）については年額550百万円以内（内、社外取締役分は年額75百万円以内）と決議されております。

監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることに鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、当社の監査役の報酬については支給額を年額100百万円以内と決議されております。

（ⅱ）基本報酬

取締役の基本報酬は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。基本報酬は、基本給と役務給で構成され、役位、職責に応じて、所定の算式に基づき算定しております。また、社外取締役の基本報酬の額は、当社役員の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。なお、基本報酬は月例報酬とし、金銭にて支給しております。

（ⅲ）賞与

取締役の賞与は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。賞与額は、役位ごとの標準支給額に対し、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績評価指標（KPI）の達成度および個人業績目標の達成度に応じて、所定の算式に基づき算定しております。算定に用いるKPIは「営業利益率」と「営業利益」とし、目標値に対する達成度といたします。それらの達成度評価による加減の幅は70～110％の範囲といたします。ただし、著しい減益（赤字等）の場合には、取締役会の決議により賞与を減額することができるものといたします。

また、個人の業績目標の達成度評価による加減の幅は80～120％の範囲といたします。各評価指標の評価ウエイトは、「営業利益率」25％、「営業利益」25％、「個人の業績目標の達成度」50％といたします。なお、賞与は毎年の定時株主総会終了後、一定の時期に金銭にて支給しております。

（ⅳ）株式報酬

取締役の株式報酬は、当社の中期経営計画の実現に向けて、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。具体的には、株式給付信託（RS交付型）の仕組みを活用し、中期経営計画の期間を対象（以下、「対象期間」といいます。）として、当社が定める株式給付規程に基づき、中長期的な企業価値向上に対する意識をより高めるため、毎事業年度終了後に、役位ならびに中期経営計画における達成度に連動するポイント数（1ポイント＝1株[注1]）を付与し、付与されたポイント相当の譲渡制限株式を交付いたします。ポイントの算定方法は、対象期間の各年度において、役位別の標準ポイント数に対し、KPIとして設定した中期経営計画の達成度に応じて、所定の算式に基づき算定いたします。算定に用いるKPIは「ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)」、「当期利益」および「ROIC(投下資本利益率)」とし、それらの達成度による加減の幅は、目標値の30～100％の範囲といたします。各KPIの評価ウエイトは、「ROE」40％、「当期利益」40％および「ROIC」20％といたします。対象期間は中期経営計画の期間とし、対象期間における付与ポイント数を算定いたします。対象期間に対応する本制度に基づく取締役への当社株式等の給付を行うため、当社株式の取得資金は77百万円に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額を上限とし、対象期間中に取締役に対して付与されるポイント数（株数）の合計は3万5千1百ポイント（株数）に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数（株数）を上限といたします。取締役に対する譲渡制限株式の交付は、算定されたポイント数に基づき、毎事業年度終了後に、信託銀行を通じて交付いたします。交付後は証券会社の譲渡制限用の専用口座で管理し、取締役の退任時に譲渡制限を解除いたします。

1．本制度の対象者

当社の取締役等

2．取締役に交付する当社株式の算定方法および上限

取締役には、対象期間の各事業年度において、株式給付規程に基づき、役位および中期経営計画に掲げる業績目標に対する各事業年度の達成度に応じて定まるポイントが付与されます。

対象期間中に取締役に対して付与されるポイント数の合計は、35,100ポイントに対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数（本対象期間（3事業年度）については105,300ポイント）を上限といたします。

なお、付与されたポイントは、取締役に対する株式交付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます（1ポイント未満の端数は切り捨てることとします）。そのため、各対象期間において本信託が取得し取締役に交付する株式数の合計は、35,100株に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた株数（本対象期間（3事業年度）については105,300株）を上限といたします。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。

（ポイント算定式）

基準株式数（注1）×在任月数（注2）÷12か月×業績連動係数(注3)

（注1） 原則として、各事業年度の3月末日における取締役の役位に応じたポイントとします。ただし、事業年度中に役位の変更があった場合にはそれぞれの役位における在任月数を按分してポイントを付与するものとします。

（注2） 在任期間に1か月に満たない日数が存する場合は、繰り上げて1か月とします。

（注3） 業績連動係数は、中期経営計画に基づき設定した業績目標達成に向けた各事業年度の達成度に応じて30～100％で変動します。業績目標の達成度を評価する業績指標は、対象となる中期経営計画毎に決定します。本対象期間における業績指標は、中期経営計画で掲げる「ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）」、「当期利益」および「ROIC（投下資本利益率）」とします。

3．取締役に対する当社株式等の給付

原則として、各事業年度の業績確定後、下記「4.取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約」に記載の譲渡制限契約の締結を含めた株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、本制度に基づき付与されたポイント数に応じた当社株式を交付いたします。

ただし、各事業年度中に取締役が退任する場合や、各事業年度終了後、株式交付までに退任を予定している場合等については、譲渡制限を付さず、受益者確定手続きを行うことにより、付与ポイント数に応じた当社株式を交付いたします。なお、この場合、70％に相当する数の当社株式を交付するとともに、30％に相当する数の当社株式については、当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を本信託から給付いたします。また、対象期間中に取締役が死亡した場合や、海外赴任等により国内非居住者となることが合理的に見込まれる場合等についても、譲渡制限を付さず、付与ポイント数に応じた当社株式の時価相当額の金銭を本信託から給付いたします。いずれの場合においても、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合がございます。

4．取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約

取締役が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、当社株式の交付に先立ち、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下、「本譲渡制限契約」といいます）を締結するものといたします（取締役は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けるものといたします）。

ただし、株式交付時において、株式給付規程に定める一定要件を満たす場合においては、譲渡制限を付さずに当社株式を交付することがございます（詳細は、上記「3. 取締役に対する当社株式等の給付」をご参照ください）。

（本譲渡制限契約の主な内容）

1）取締役は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から取締役が退任した（死亡による退任を含む。以下同じ）日までの間（以下、「譲渡制限期間」といいます）、第三者への譲渡、担保権の設定その他の一切の処分をしてはならないこと

2）譲渡制限期間中、取締役が任期満了その他の正当な事由により、取締役を退任した場合には、当該退任時点において取締役が保有する当該株式について当該退任の直後の時点に譲渡制限を解除すること

3）一定の事由が生じた場合（取締役が解任された場合または在任中に一定の非違行為があったと当社が認めた場合等）には当社が当該株式を無償で取得すること

4）譲渡制限期間中、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会または取締役会で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該承認の日の前営業日の直前時をもって、取締役が保有する当該株式の譲渡制限を解除することがあること

なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

また、取締役（社外取締役は除く）の種類別の報酬割合については、他社水準等を踏まえ、決定しております。基本報酬、賞与、株式報酬の割合は55％、30%、15%を目安といたします。ただし、当該割合については、会社業績、株式市況、各個人の業績目標の達成度合い等に応じて変動いたします。なお、上述の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会による審議及び取締役会への答申を経て、2025年5月13日開催の取締役会において決議しております。

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長野田和宏がその具体的内容について授権を受けるものとし、その権限の内容は、役員の報酬に関する内規に基づいた各取締役の基本報酬及び賞与の額の配分といたします。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当事業や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。各取締役の株式報酬の額は、取締役会が定める株式給付規程に基づき決定いたします。また、代表取締役社長による当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長による当該権限に基づく決定に先立ち、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会において、取締役の報酬の決定方針・制度・課題等並びに水準の妥当性、及び個人別の報酬額を審議し、取締役会に答申するものとしております。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、2022年5月12日開催の取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に基づき、代表取締役社長野田和宏が決定しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が当該決定方針との整合性を含めて当該報酬等の内容を検討しているため、取締役会は、当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、2024年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、上述の通りであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役（社外取締役を除く） | 302 | 181 | 105 | 16 | 5
監査役（社外監査役を除く） | 54 | 54 | - | - | 2
社外役員 | 60 | 60 | - | - | 7

（注）1．上記の役員の員数及び基本報酬の総額には、当事業年度中に退任した社外取締役1名、社外監査役1名を含んでおります。

2．上記の株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した金額の合計額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のように

定義し、区分しております。

・純投資目的である投資株式

専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式

・純投資目的以外の目的である投資株式

上記以外の株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、継続的な企業価値向上の観点から、開発・生産・販売等において、関係取引先との長期にわたる安定的な

信頼関係が重要であると考え、必要と判断される取引先企業の株式を純投資目的以外の目的で保有しております。

当社は、2024年7月開催の取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的・取引関係・当社資本コストと営業・配当収

入等を記載した資料をもとに、上記目的に照らして総合的に検討し、保有の適否に関する検証を行っております。

b. 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 26 | 441
非上場株式以外の株式 | 30 | 34,071

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 81 | 新規事業の創出に向けたパートナー企業への出資のため
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,315 | 取引関係の維持・強化のため及び取引先持株会の配当金再投資

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 4 | 6,252

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

イ．特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）1 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
artience㈱ | 1,661,230 | 1,661,230 | 同社グループ傘下の子会社とのマテリアルズ製品の販売関係並びに合弁会社の運営協議等に係る関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
5,125 | 4,838
三洋化成工業㈱ | 755,800 | 755,800 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
2,948 | 3,220
㈱みずほフィナンシャルグループ | 624,095 | 624,095 | 同社グループ傘下の㈱みずほ銀行・みずほ信託銀行㈱との資金調達・決済業務等及びみずほ証券㈱とのファイナンス等に係る金融取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 無 （注）2
2,528 | 1,901
ENEOSホールディングス㈱ | 3,156,500 | 3,156,500 | 同社グループ傘下の子会社との原料・用役の安定供給に係る取引関係並びにコンビナート運営に係る協力関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
2,469 | 2,308
日油㈱ （注）3 | 1,069,500 | 356,500 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
2,160 | 2,230
㈱大阪ソーダ （注）4 | 1,230,300 | 99,400 | 当社マテリアルズ製品の販売関係並びに原料の安定供給に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。取引関係の維持・強化のため株式を購入したことにより保有株式数が増加しております。 | 有
1,998 | 960
栗田工業㈱ | 327,000 | 327,000 | 当社ソリューションズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
1,501 | 2,060
松本油脂製薬㈱ | 78,800 | 78,800 | 当社マテリアルズ、ソリューションズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
1,418 | 1,403
NOK㈱ | 549,800 | 549,800 | 同社グループ傘下の子会社とのマテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
1,204 | 1,151
㈱ADEKA | 382,600 | 382,600 | 当社マテリアルズ製品の販売関係並びに原料の安定供給に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
1,029 | 1,234

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）1 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 509,283 | 509,283 | 同社グループ傘下の㈱三菱UFJ銀行との資金調達・決済業務等に係る金融取引関係並びに三菱UFJ信託銀行㈱との株主名簿管理業務等に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 無 （注）5
1,024 | 793
大阪有機化学工業㈱ | 417,400 | 417,400 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
1,021 | 1,321
㈱りそなホールディングス | 778,300 | 778,300 | 同社グループ傘下の㈱りそな銀行との資金調達・決済業務等に係る金融取引関係並びに企業年金業務等に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 無 （注）6
1,002 | 740
KHネオケム㈱ | 362,300 | 362,300 | 原料の安定供給に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
912 | 852
㈱カネカ | 235,300 | 470,600 | 当社マテリアルズ製品の販売関係並びに原料の安定供給に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
896 | 1,795
豊田通商㈱ （注）7 | 358,110 | 119,370 | 同社グループとのマテリアルズ、ソリューションズ製品の販売関係並びに原料の安定供給に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
893 | 1,225
大阪ガス㈱ | 237,000 | 237,000 | 用役の安定供給及び当社事業に必要なエンジニアリング業務に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
802 | 804
伊藤忠商事㈱ | 111,514 | 111,514 | 同社グループとのマテリアルズ、ソリューションズ製品の販売関係並びに原料の安定供給に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
770 | 721
高圧ガス工業㈱ | 846,000 | 846,000 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
751 | 755
日本ゼオン㈱ | 457,000 | 457,000 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
683 | 604
関西ペイント㈱ | 284,000 | 284,000 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
606 | 618

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）1 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
レイズネクスト㈱ | 374,200 | 374,200 | 当社事業に必要なエンジニアリング業務に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
566 | 812
長瀬産業㈱ | 167,000 | 167,000 | 同社グループとのマテリアルズ、ソリューションズ製品の販売関係並びに原料の安定供給に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
443 | 427
第一実業㈱ | 192,000 | 192,000 | 当社事業に必要なエンジニアリング業務に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
418 | 409
久光製薬㈱ | 69,689 | 69,516 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。当事業年度においては取引先持株会の定期購入は行っておりませんが、配当金再投資による購入により保有株式数が増加しております。 | 有
282 | 276
住友化学㈱ | 600,000 | 600,000 | 当社マテリアルズ、ソリューションズ製品の販売関係・原料の安定供給に係る取引関係並びに合弁会社の運営協議等に係る関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
217 | 203
清水建設㈱ | 100,000 | 100,000 | 当社事業に必要なエンジニアリング業務に係る取引関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
132 | 100
ユシロ化学工業㈱ （注）8 | 67,300 | 67,300 | 当社マテリアルズ、ソリューションズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
130 | 150
新日本理化㈱ | 421,900 | 421,900 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
81 | 80
東邦化学工業㈱ | 90,000 | 90,000 | 当社マテリアルズ製品の販売関係の維持・強化を目的として長期保有しております。 | 有
61 | 47
扶桑化学工業㈱ | - | 1,186,500 | - | 有
- | 5,464
エア・ウォーター㈱ | - | 346,000 | - | 無
- | 829

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）1 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
戸田建設㈱ | - | 123,000 | - | 無
- | 126

（注）1． 保有効果は、当該株式発行者との長期にわたる信頼関係をベースとした取引・その他協力等、多岐かつ総合的なものであり、定量的な保有効果の測定は困難であります。

2024年7月開催の取締役会において、保有目的・取引関係・当社資本コストと営業・配当収入等を記載した資料をもとに総合的に検討し、保有の適否に関する検証を行っております。

2． ㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行、みずほ信託銀行㈱及びみずほ証券㈱は当社株式を保有しております。

3． 日油㈱は、2024年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割されたことにより、356,500株から1,069,500株となりました。

4． ㈱大阪ソーダは、2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき5株の割合で株式分割をされたことにより、99,400株から497,000株となりました。

5． ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJ信託銀行㈱及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は当社株式を保有しております。

6． ㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。

7． 豊田通商㈱は、2024年7月１日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割されたことにより、119,370株から358,110株となりました。

8． ユシロ化学工業㈱は、2025年4月1日に㈱ユシロに商号変更されております。

9． 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

ロ．みなし保有株式

該当する株式を所有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する株式を所有しておりません。