第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
492,428,000 |
|
計 |
492,428,000 |
（注）当社は、平成28年６月28日開催の第89回定時株主総会決議により、同年10月1日付にて株式の併合（２株を１株に併合し、発行可能株式総数を984,856千株から492,428千株に変更）を実施したため、当社の発行可能株式総数は492,428千株減少し、492,428千株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (平成29年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成29年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
241,739,199 |
241,739,199 |
東京証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
241,739,199 |
241,739,199 |
－ |
－ |
（注）当社は、平成28年６月28日開催の第89回定時株主総会決議により、同年10月1日付にて株式の併合（２株を１株に併合し、発行可能株式総数を984,856千株から492,428千株に変更）を実施したため、当社の発行済株式総数は241,739,199株減少し241,739,199株となっております。また、当社は同年２月３日開催の取締役会決議により、同年10月１日付にて当社の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 |
|
平成28年10月１日（注） |
△241,739,199 |
241,739,199 |
－ |
41,970 |
－ |
35,668 |
（注）当社は、平成28年6月28日開催の第89回定時株主総会決議により、同年10月1日付にて株式の併合（２株を１株に併合し、発行可能株式総数を984,856千株から492,428千株に変更）を実施したため、当社の発行済株式総数は241,739,199株減少し241,739,199株となっております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
71 |
30 |
269 |
521 |
5 |
14,195 |
15,091 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
897,037 |
30,482 |
238,526 |
814,507 |
50 |
434,236 |
2,414,838 |
255,399 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
37.15 |
1.26 |
9.88 |
33.73 |
0.00 |
17.98 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式25,923,628株は「個人その他」に259,236単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
225 LIBERTY STREET,NEW YORK,NEW YORK,U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 26,095千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 9,160千株
三菱UFJ信託銀行株式会社 －
２．上記のほか、当社が保有する自己株式数 25,923千株
３．上記のほか、UFJ信託銀行株式会社名義の株式が５百株あります。
４．当事業年度において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ、並びに、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
報告義務発生日：平成28年６月13日
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合（％） |
|
株式会社三菱東京UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内2-7-1 |
10,803 |
2.23 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-4-5 |
23,341 |
4.83 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町1-12-1 |
1,044 |
0.22 |
報告義務発生日：平成29年１月31日
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-4-1 |
7,665 |
3.17 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂9-7-1 |
4,069 |
1.68 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 25,997,100 |
－ |
単元株式数 100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 215,486,700 |
2,154,867 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 255,399 |
－ |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
241,739,199 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
2,154,867 |
－ |
（注）１．「単元未満株式」には、次の自己株式及び相互保有株式が含まれております。
自己株式28株、山田化成㈱５株
２．「完全議決権株式(その他)」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式500株(議決権の数５個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
当社 |
東京都千代田区丸の内2-5-2 |
25,923,600 |
－ |
25,923,600 |
10.72 |
|
山田化成㈱ |
東京都千代田区内神田2-8-4 |
70,500 |
－ |
70,500 |
0.03 |
|
菱江ロジスティクス㈱ |
大阪府豊中市神州町2-81 |
3,000 |
－ |
3,000 |
0.00 |
|
計 |
― |
25,997,100 |
－ |
25,997,100 |
10.75 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年５月10日）での決議状況 （取得期間 平成28年５月11日～平成28年６月23日） |
10,000,000 |
9,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
10,000,000 |
6,253,180,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
9,246 |
11,059,691 |
|
当期間における取得自己株式 |
394 |
914,907 |
（注）１. 平成28年10月１日付にて株式の併合（２株を１株に併合)を実施しており、「当事業年度における取得自己株式」9,246株の内訳は、当該株式併合前が5,086株、当該株式併合後が4,160株となっております。
２. 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注） |
1,839.5 |
1,030,222 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
25,923,628 |
－ |
25,924,022 |
－ |
（注）１. 平成28年10月１日付にて株式の併合（２株を１株に併合）を実施しております。「当事業年度」における「その他」には、単元未満株式の買増請求による売渡し1,839株（当該株式併合前が1,818株、当該株式併合後が21株）、及び株式併合により生じた１株に満たない端数の売渡し0.5株を含みます。
２. 当期間における取得自己株式の処理には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡しは含まれておりません。
また、当期間における保有自己株式数の算出にあたっては、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・買増しによる株式を算入しておりません。
３【配当政策】
当社グループは、事業の拡大・成長による企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置付けており、今後の事業展開のための投融資計画、財務健全性、将来の業績動向を総合的に勘案し、内部留保と株主に対する還元の最適配分を図ってまいります。内部留保は、事業の拡大・成長のための投融資と企業体質強化のために充当します。配当については、安定的な配当の継続を基本に業績動向等を考慮して決定し、毎事業年度における剰余金の配当回数は中間配当と期末配当の２回とすること、また、自己株式の取得については、株主還元の充実及び資本効率の向上のため、市場環境等を考慮しつつ機動的に実施することを基本方針としております。
当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は取締役会となっております。
当事業年度の配当は上記方針に基づき決定し、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり22円としました（平成28年10月1日に実施しました２株を１株とする株式併合を考慮した場合、６円の増配。当該株式併合を考慮しない場合は11円で、３円の増配）。当該株式併合を考慮した場合、当期の中間配当金は16円（当該株式併合を考慮しない場合は８円）でしたので、１株当たりの年間配当金額は38円（当該株式併合を考慮しない場合は19円）となり、連結配当性向は17.2％となります。
当事業年度中の基準日に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年11月２日 取締役会決議 |
3,453 |
8 |
|
平成29年５月26日 取締役会決議 |
4,747 |
22 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第86期 |
第87期 |
第88期 |
第89期 |
第90期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
700 |
911 |
715 |
761 |
736 （2,485) |
|
最低（円） |
362 |
554 |
512 |
514 |
496 (1,407) |
（注）１ 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成28年10月１日付にて株式の併合（２株を１株に併合）を実施しており、第90期の株価については当該株式併合前の最高・最低株価を記載し、（ ）内に当該株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,618 |
1,753 |
2,044 |
2,240 |
2,393 |
2,485 |
|
最低（円） |
1,407 |
1,480 |
1,759 |
1,971 |
1,965 |
2,247 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性16名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 代表取締役 |
|
酒井 和夫 |
昭和22.２.28生 |
|
(注)１ |
39 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 代表取締役 |
|
倉井 敏磨 |
昭和27.１.９生 |
|
(注)１ |
36 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 代表取締役 |
財務経理センター・広報IR部担当 |
河 邦雄 |
昭和30.７.16生 |
|
(注)１ |
25 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
取締役 代表取締役 |
生産技術部・環境安全部・事業戦略室担当、事業戦略室長 |
稲政 顕次 |
昭和31.６.２生 |
|
(注)１ |
9 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
特殊機能材カンパニープレジデント 兼 同カンパニー 脱酸素剤事業部長 |
城野 正博 |
昭和31.７.22生 |
|
(注)１ |
11 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
内部統制推進委員会委員長、コンプライアンス担当、リスク管理担当、内部監査室・経営企画部・総務人事センター・原料物流センター担当 |
佐藤 康弘 |
昭和32.８.23生 |
|
(注)１ |
11 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
LNG事業検討プロジェクトチーム担当、天然ガス系化学品カンパニープレジデント |
藤井 政志 |
昭和34.３.10生 |
|
(注)１ |
9 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
機能化学品カンパニープレジデント |
吉田 晋 |
昭和31.４.24生 |
|
(注)１ |
7 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
コンプライアンス委員会副委員長、研究推進部・新規事業開発部担当 |
水上 政道 |
昭和33.９.11生 |
|
(注)１ |
10 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
芳香族化学品カンパニープレジデント |
稲荷 雅人 |
昭和36.１.23生 |
|
(注)１ |
4 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
谷川 和生 |
昭和24.９.８生 |
|
(注)１ |
4 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
佐藤 次雄 |
昭和26.２.20生 |
|
(注)１ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
木村 高志 |
昭和29.９.１生 |
|
(注)２ |
4 |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
渡邉 哲志 |
昭和27.８.17生 |
|
(注)３ |
23 |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
杉田 克彦 |
昭和29.６.25生 |
|
(注)４ |
16 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
松山 保臣 |
昭和31.11.14生 |
|
(注)２ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
計 |
214 |
|||||||||||||||||||||||||
（注）１．平成29年６月27日から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
２．平成27年６月25日から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
３．平成28年６月28日から、選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
４．平成28年６月28日から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
５．取締役 谷川和生、佐藤次雄の両氏は、社外取締役であります。
６．常勤監査役 木村高志及び監査役 松山保臣の両氏は、社外監査役であります。
７．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠社外監査役１名を選任しております。補欠社外監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
神﨑 浩昭 |
昭和37.11.2生 |
平成３年４月 第一東京弁護士会登録・杉本法律事務所所属 平成４年４月 第一東京弁護士会 人権擁護委員会 委員（現任） 平成22年５月 弁護士法人一番町綜合法律事務所 代表弁護士（現任） 平成22年６月 防衛省契約制度研究会 委員（現任） 平成25年４月 第一東京弁護士会 財務委員会 委員（現任） 中央選挙管理会 委員長（現任） |
― |
８．当社では機能・責任の明確化によるガバナンスの強化と経営執行体制の充実を図るため執行役員制を導入しております。執行役員は取締役との兼務10名を含め24名で構成されており、平成29年６月27日現在の取締役兼務執行役員を除く執行役員は、次のとおりであります。
|
役名及び職名 |
氏名 |
役名及び職名 |
氏名 |
|
執行役員 機能化学品カンパニー山北工場長 |
久保田 千春 |
執行役員 MITSUBISHI GAS CHEMICAL EUROPE GmbH 社長 |
太田 貴夫 |
|
執行役員 天然ガス系化学品カンパニー新潟工場長 |
高木 俊哉 |
執行役員 東京テクノパーク所長、機能化学品カンパニー東京研究所長 |
大塚 裕之 |
|
執行役員 財務経理センター長 |
築地 永治 |
執行役員 特殊機能材カンパニー電子材料事業部長 |
有吉 伸久 |
|
執行役員 芳香族化学品カンパニー芳香族第二事業部長 |
平本 欣司 |
執行役員 機能化学品カンパニー鹿島工場長 |
加藤 賢治 |
|
執行役員 機能化学品カンパニー四日市工場長 |
藤井 弘也 |
執行役員 新規事業開発部長、事業戦略室副室長 |
茅野 義弘 |
|
執行役員 天然ガス系化学品カンパニー有機化学品事業部長 |
堀口 和秀 |
執行役員 経営企画部長 |
長岡 成之 |
|
執行役員 天然ガス系化学品カンパニー化成品事業部長 |
大久保 知彦 |
執行役員 機能化学品カンパニー合成樹脂事業部長 |
寺岡 康郎 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスの体制
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は社会的な存在として、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えるため、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の運用に努めるとともに、継続的な強化・充実を図ってまいります。
具体的な基本方針は以下のとおりであります。
（基本方針）
(1) 株主の権利・平等性を確保します
(2) 株主以外のステークホルダーと適切に協働します
(3) 適切な情報開示と透明性を確保します
(4) 取締役会等の責務を適切に果たします
(5) 株主と建設的な対話を行います
２．コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、業務執行については、執行役員制を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。取締役会は経営の基本方針、法令・定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関として位置付け、業務執行機能は執行役員が担うこととしております。
取締役は、経営責任の明確化のため任期を１年としております。また、当社経営に十分集中できるよう、仮に当社グループ会社以外の役員を兼務する場合にも最大３社までとすることを定めております。
会社に重要な影響を及ぼす事項については、経営方針を審議する経営会議及び具体的実行計画を審議する執行役員会で審議し、多面的な検討を経て決定しております。さらに、会社経営上の意思決定や業務執行にあたっては、必要に応じて顧問弁護士その他の専門家からのアドバイスを受けております。
また、当社では、取締役・執行役員の報酬の決定と取締役・監査役・執行役員の指名・選任における決定プロセスの透明性、客観性、妥当性を確保するため、平成27年度より、報酬議案・役員選任議案を取締役会に付議するに先立ち、取締役会長、取締役社長及び社外取締役で構成する報酬・指名委員会に諮ることとしております。
当社は、定款において、取締役の員数を15名以内とする旨、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定めております。その他、剰余金の配当等を機動的に実施することができるよう、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、取締役会及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、株主総会の円滑な運営のため、特別決議の定足数を総株主の議決権の３分の１以上とする旨も定めております。
監査役会は４名（常勤監査役３名）で構成され、うち２名が社外監査役であります。なお、社外監査役 木村高志氏は長年にわたり金融機関等に従事し、また、経営者として企業経営に携わるなど経験を重ねており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役 杉田克彦氏は長年にわたり当社財務部門に従事し、財務経理部門担当役員として経営に参画するなど経験を重ねており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、取締役会のほか執行役員会等の重要な会議への出席、各部門の監査、子会社の調査等を行い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努め、意思決定の合理性、法令及び企業倫理遵守の確保のほか、業務執行状況の監査を行っております。なお、監査役の職務を補助するため、取締役の指揮命令に服さない専任の使用人を配置しております。同使用人は、監査業務の遂行を事務的に支援するほか、監査役会の事務局として監査役間の連絡・調整を行っております。
監査役は、取締役と定期的に意見を交換するほか、取締役及び使用人から、定期的又は重要な事項については速やかに業務執行状況等の報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しております。また、業務の執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めております。さらに、監査において適切な判断を行うため、弁護士等、当社から独立している専門家を利用することができます。
また、随時、社外取締役と監査役会との間で意見・情報の交換を行うことにより、社外取締役と監査役会との連携を図っております。
内部統制の充実と経営管理の効率向上を図るため内部監査室（内部監査担当者９名[専任３、兼務６]、内部統制報告制度担当者５名[専任]）を設置し、当社及び当社グループ会社の業務が適正に執行されているかどうかについて年度計画に基づき内部監査を実施するとともに、内部統制システムの有効性評価を行っております。
また、当社及び当社グループ会社の内部統制を適切に整備・運用するとともに金融商品取引法に定める内部統制報告制度について正確かつ適切に対応するため、内部監査室担当役員を長とする内部統制推進委員会を設置しております。
コンプライアンスの充実を図るため、コンプライアンス担当役員を長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループ会社に対しコンプライアンスに係る指導・監督を行っております。また、コンプライアンス違反を早期に把握し、是正を図るための内部通報窓口として、コンプライアンス相談窓口を設置しております。
リスク管理について、リスク管理担当役員を長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理状況を把握し、優先順位を付けてリスク低減策を講じるよう指導・監督を行っております。事業遂行に伴うリスクについては、さまざまなリスクを上記業務執行、内部統制体制のなかで発見・評価し、適切な予防・回避・軽減・移転策を講じるとともに、重大なリスクが顕在化した場合は社内規定に沿って適宜臨時組織を編成して対応することとしております。
会計監査については、会社法に基づく会計監査人として東陽監査法人を選任し、同法人に金融商品取引法に基づき経営者が作成する内部統制報告書の監査も委嘱しております。当期に当社の監査業務を行った公認会計士は、中塩信一、米林喜一、井澤浩昭の３氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他４名であります。
コーポレート・ガバナンス、リスク管理体制の模式図は次のとおりであります。
②内部監査・監査役監査・会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
監査役は、内部監査室が作成した報告書等を閲覧するほか、内部監査室より定期的に報告を受けております。また、必要に応じ打合せを行うなど相互に連携して夫々の監査業務を実施しております。
さらに、常勤監査役は、内部統制推進委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に輪番で出席しております。
会計監査については、監査役は、会計監査人より期初に監査計画の説明を受けるとともに、工場・子会社等の会計監査に立ち会い、会計処理や内部統制に係る意見を直接聴取しており、さらに四半期決算処理や内部統制に係る課題について年４回定期的に意見交換をしております。また、内部監査室及び監査役は、財務報告に係る内部統制の有効性評価に対する監査人の監査結果を聴取するとともに、今後の対応についての意見交換を行い、財務報告の信頼性向上に努めております。
③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の公正かつ客観的な経営監視機能を確保するため、その選任にあたっては独立性に留意し、東京証券取引所所定の独立性に関する判断基準に則した、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を選任することとしております。
なお、当社では、次の事項に該当する場合、独立役員とは言えないと判断しております。
1.本人が、当社及び当社の関係会社（以下、本項において「当社グループ」という。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役員その他の業務を執行する役員、又は使用人をいう。以下本項において同じ。）である、又は過去そうであった。若しくは、その近親者（配偶者、二親等内の親族又は生計を一にする利害関係者をいう。以下本項において同じ。）が、当社グループの重要な業務執行者（業務執行者のうち、業務執行取締役、及び執行役員その他の業務を執行する役員をいう。以下本項において同じ。）である、又は過去５年以内そうであった。
2.本人が、当社の大株主（現在、発行済株式総数の10%以上を直接または間接的に保有する株主をいう。以下本項において同じ。）又はその業務執行者である、又は過去５年以内そうであった。若しくは、その近親者が、現在、当社の大株主又はその重要な業務執行者である。
3.本人又はその近親者が、売買を含む全ての取引において、過去３年継続して連結売上高の２％以上を占める主要な取引先（当社グループが売り手の場合は当社の連結売上高、買い手の場合は相手方の連結売上高による。）の業務執行者である、又は過去５年以内そうであった。
4.本人が、当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある法人等団体からの派遣である。
5.本人又はその近親者が、当社の法定監査を行う監査法人に所属している、又は過去５年以内そうであった。
6.本人又はその近親者が、当社グループに法定監査以外のコンサルティング業務を提供し、かつ、個人の場合は年間1,000万円以上、法人等団体の場合は連結売上高または総収入金額の２％を超える報酬を受けている、又は過去３年以内そうであった。
7.その他当社グループとの間に重要な利害関係があり、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している。
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役 谷川和生氏と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は同氏が平成23年６月まで業務執行者であった株式会社東芝と製品の販売等の取引関係がありますが、その額は平成29年３月期連結売上高の0.1％未満です。また、当社は同氏が平成27年５月まで在籍していた一般社団法人企業研究会との間に講習会参加等の取引関係がありますが、その額は平成29年３月期で3.1百万円と僅少であります。
社外取締役 佐藤次雄氏と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は同氏が名誉教授を務めている東北大学との間に共同研究対価支払等の取引関係がありますが、その額は平成29年３月期で4.4百万円と僅少であります。
社外監査役 木村高志氏と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は同氏が平成21年９月まで在籍していた株式会社三菱東京UFJ銀行との間に資金借入等の取引関係がありますが、同行からの借入額は、連結有利子負債全体の2割未満であります。また、同行は当社の株式を2.2％保有しております。その他、当社は同氏が平成26年５月まで業務執行者であった三菱総研DCS株式会社との間にサービス利用等の取引関係がありますが、その額は平成29年３月期で5.3百万円と僅少であります。
社外監査役 松山保臣氏と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は同氏が平成25年７月まで在籍していた日本生命保険相互会社との間に資金借入等の取引関係がありますが、同社からの借入額は連結有利子負債全体の1割未満であります。また、同社は当社の株式を3.6％保有しております。
以上より、当社の社外役員４氏は、当社と特別の利害関係が無く、独立した立場から公正かつ客観的に職務を遂行いただけるものと考えており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役 谷川和生氏は、グローバルに事業展開を行う会社等における長年の経験と経営者としての見識を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を頂いていることから、今後も当社の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献いただけるものと考えております。
社外取締役 佐藤次雄氏は、無機材料化学をはじめとした幅広い化学の分野で高度な専門知識を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を頂けるものと考えております。同氏は、過去に会社の経営に直接関与された経験はありませんが、大学研究機関の要職を歴任されており、当社の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献いただけるものと考えております。
社外監査役 木村高志、松山保臣の両氏は、金融機関等における長年の経験と経営者としての見識を有しており、取締役の職務の執行の適法性、適正性の確保等、監査役の職務を担っていただけると考えております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の４氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、同法第427条第１項に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
また、各社外役員の当社株式保有状況は、「役員の状況」に記載のとおりであります。
各社外役員は取締役会に出席し、内部統制整備・運用に係る基本方針及び計画、内部監査の実施状況等について定期的に報告を受けます。当社では、取締役会開催に先立ち、議案に対する理解を深めていただくため、非常勤の社外役員に対して配付資料に基づき事前説明を行っております。また、取締役会以外に、定期的に開催される取締役と監査役との意見交換会についても、全社外役員が出席しております。
以上に加え、情報共有等のため、監査役会の了解を得て社外取締役が監査役会にオブザーバー参加しているほか、社外役員のみの意見交換会を定期的に実施しております。
その他、新任の社外役員に対しては、各部門による事業及び業務に関する説明や事業所視察等の機会を提供しております。
④役員報酬等の内容
１．当事業年度の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円）
|
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
積立型 退任時報酬 |
|||
|
取 締 役 （社外取締役を除く） |
469 |
373 |
96 |
12 |
|
監 査 役 （社外監査役を除く） |
51 |
51 |
－ |
4 |
|
社 外 役 員 |
52 |
52 |
－ |
4 |
|
計 |
574 |
478 |
96 |
20 |
（注）上記の取締役に係る積立型退任時報酬の額には、積立型退任時報酬に係る引当金の当事業年度繰入額（対象は社外取締役を除く取締役12名）を記載しております。なお、平成29年６月27日開催の第90回定時株主総会において、社外取締役を除く対象取締役10名の平成28年６月28日から平成29年６月27日までの職務執行に対する積立型退任時報酬を総額97百万円とし、これを各取締役の退任時に支給することを決議しております。
２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
開示対象を連結報酬等の総額が１億円以上である者としておりますが、該当する者が存在しないため記載しておりません。
３．役員報酬等の決定方針の内容及び決定方法
取締役の報酬
当社の社外取締役を除く取締役に対する報酬は、その役位・職責に応じた基本報酬に年度ごとに見直す業績報酬を加えた月例報酬及び積立型退任時報酬で構成しております。積立型退任時報酬は、内規に基づき各人の業績を反映させた金額を積み立て、退任時に支給しております。
その他、これらの報酬に加えて、株主総会の決議を経て相当と思われる金額を賞与として支給することがあります。
また、株主の利害と一致させて中長期的な企業価値向上への一層の努力を促すインセンティブとするため、ガイドラインを設け、当社株式の最低保有数を定めるとともに、役員報酬から一定額を役員持株会に拠出して当社株式を取得せしめることとしております。
なお、報酬案を取締役会に付議するに先立ち、取締役会長、取締役社長及び社外取締役で構成する報酬・指名委員会に諮ることとしております。
監査役の報酬
監査役の報酬は、株主総会の定める額の範囲内において、監査役の協議にて決定しており、基本報酬のみで構成されております。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
117銘柄 51,270百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
9,768,024 |
5,264 |
主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 |
|
旭硝子㈱ |
5,075,000 |
3,034 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
三菱マテリアル㈱ |
5,454,800 |
1,854 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
2,441,000 |
1,479 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
三菱電機㈱ |
1,211,000 |
1,435 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
㈱横浜銀行 |
2,647,000 |
1,418 |
主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 |
|
三菱商事㈱ |
708,000 |
1,415 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
アイカ工業㈱ |
601,000 |
1,361 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
関西ペイント㈱ |
787,000 |
1,347 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
㈱第四銀行 |
3,112,000 |
1,229 |
主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
6,585,410 |
1,165 |
主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 |
|
三菱倉庫㈱ |
727,000 |
1,110 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
277,200 |
1,095 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
日東紡績㈱ |
2,502,000 |
933 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
㈱ニコン |
464,000 |
821 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
大塚ホールディングス㈱ |
200,000 |
816 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
岩谷産業㈱ |
1,249,000 |
796 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
三菱地所㈱ |
318,000 |
684 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
三菱重工業㈱ |
1,500,000 |
640 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
㈱ダイセル |
380,000 |
558 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ |
169,750 |
553 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
石油資源開発㈱ |
197,752 |
528 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
㈱常陽銀行 |
1,299,000 |
527 |
主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 |
|
キリンホールディングス㈱ |
326,000 |
503 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
㈱J-オイルミルズ |
1,349,000 |
480 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
日本ペイントホールディングス㈱ |
178,000 |
449 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
群栄化学工業㈱ |
1,485,000 |
430 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
日本海洋掘削㈱ |
180,000 |
422 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
アイカ工業㈱ |
600,000 |
1,418 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
|
キリンホールディングス㈱ |
735,000 |
1,159 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
|
㈱ニコン |
500,000 |
861 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
|
三菱重工業㈱ |
1,500,000 |
627 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
|
三菱電機㈱ |
500,000 |
589 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
|
㈱有沢製作所 |
966,306 |
555 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
|
㈱横浜銀行 |
1,000,000 |
511 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
|
石油資源開発㈱ |
200,000 |
504 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
8,389,424 |
6,216 |
主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 |
|
旭硝子㈱ |
5,075,000 |
4,679 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
2,441,000 |
2,130 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
三菱電機㈱ |
1,211,000 |
2,010 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
三菱マテリアル㈱ |
545,480 |
1,956 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
関西ペイント㈱ |
787,000 |
1,796 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
アイカ工業㈱ |
601,000 |
1,792 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
三菱商事㈱ |
708,000 |
1,760 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
2,647,000 |
1,535 |
主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 |
|
㈱第四銀行 |
3,112,000 |
1,499 |
主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 |
|
日東紡績㈱ |
2,502,000 |
1,301 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
240,200 |
1,191 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
三菱倉庫㈱ |
727,000 |
1,190 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
大塚ホールディングス㈱ |
200,000 |
1,032 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
4,818,010 |
1,011 |
主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 |
|
岩谷産業㈱ |
1,249,000 |
821 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
㈱ニコン |
464,000 |
778 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ |
1,519,830 |
726 |
主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 |
|
SOMPOホールディングス㈱ |
169,750 |
725 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
日本ペイントホールディングス㈱ |
178,000 |
690 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
三菱重工業㈱ |
1,500,000 |
688 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
三菱地所㈱ |
318,000 |
684 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
キリンホールディングス㈱ |
326,000 |
673 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
㈱J-オイルミルズ |
134,900 |
570 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
㈱南都銀行 |
127,900 |
555 |
主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 |
|
群栄化学工業㈱ |
148,500 |
548 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
石油資源開発㈱ |
197,752 |
518 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
㈱ダイセル |
380,000 |
516 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
|
日産化学工業㈱ |
127,700 |
439 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております |
|
日本海洋掘削㈱ |
180,000 |
430 |
取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
アイカ工業㈱ |
600,000 |
1,759 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
|
キリンホールディングス㈱ |
735,000 |
1,543 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
|
㈱ニコン |
500,000 |
807 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
|
三菱電機㈱ |
500,000 |
798 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
|
㈱有沢製作所 |
966,306 |
755 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
|
三菱重工業㈱ |
1,500,000 |
669 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
1,000,000 |
515 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
|
石油資源開発㈱ |
200,000 |
509 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
|
三菱商事㈱ |
200,000 |
481 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
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旭硝子㈱ |
500,000 |
451 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
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提出会社 |
58 |
1 |
62 |
0 |
|
連結子会社 |
2 |
1 |
3 |
1 |
|
計 |
60 |
2 |
65 |
1 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（国際財務報告基準への移行に向けた会計処理方針等の検討及び助言業務）について、対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（国際財務報告基準に関する助言業務）について、対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。