## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 987,900,000
計 | 987,900,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2018年12月31日) | 提出日現在発行数（株） (2019年３月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 576,483,555 | 540,000,000 | 東京証券取引所 (市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 576,483,555 | 540,000,000 | － | －

（注）2019年２月19日付で36,483,555株の自己株式を消却しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

2018年までにストック・オプションとして発行され、かつ、行使期間が満了となっていない新株予約権の内容は以下のとおりであります。

決議年月日 | 2009年６月25日（定時株主総会） 及び2009年６月25日（取締役会） | 2010年３月24日（定時株主総会） 及び2010年３月24日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６名 当社執行役員　８名 | 当社取締役　６名 当社執行役員　11名
新株予約権の数（個）（注１） | 6（注２） | 10（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注１） | 普通株式 6,000（注２,３） | 普通株式 10,000（注２,３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注１） | 新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
新株予約権の行使期間（注１） | 自2009年６月27日 至2029年６月25日 | 自2010年４月２日 至2030年３月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注１） | 該当ありません。（注４）
新株予約権の行使の条件（注１） | ①新株予約権者は、当社の取締役がその地位を喪失した日、又は執行役員がその地位を喪失した日（従業員としての地位が継続する場合は除きます。）若しくは執行役員が当社取締役又は監査役に就任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。 ②新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項（注１） | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注１） | －

決議年月日 | 2011年３月24日（定時株主総会） 及び2011年３月24日（取締役会） | 2012年３月22日（定時株主総会） 及び2012年４月26日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６名 当社執行役員　14名 | 当社取締役　５名 当社執行役員　17名
新株予約権の数（個）（注１） | 23（注２） | 47（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注１） | 普通株式 23,000（注２,３） | 普通株式 47,000（注２,３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注１） | 新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
新株予約権の行使期間（注１） | 自2011年４月２日 至2031年３月24日 | 自2012年４月28日 至2032年３月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注１） | 該当ありません。（注４）
新株予約権の行使の条件（注１） | ①新株予約権者は、当社の取締役がその地位を喪失した日、又は執行役員がその地位を喪失した日（従業員としての地位が継続する場合は除きます。）若しくは執行役員が当社取締役又は監査役に就任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。 ②新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項（注１） | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注１） | －

決議年月日 | 2013年３月22日（定時株主総会） 及び2013年３月22日（取締役会） | 2014年３月20日（定時株主総会） 及び2014年３月20日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５名 当社執行役員　17名 | 当社取締役　５名 当社執行役員　16名
新株予約権の数（個）（注１） | 58（注２） | 55（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注１） | 普通株式 58,000（注２,３） | 普通株式 55,000（注２,３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注１） | 新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
新株予約権の行使期間（注１） | 自2013年３月24日 至2033年３月22日 | 自2014年３月22日 至2034年３月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注１） | 該当ありません。（注４）
新株予約権の行使の条件（注１） | ①新株予約権者は、当社の取締役がその地位を喪失した日、又は執行役員がその地位を喪失した日（従業員としての地位が継続する場合は除きます。）若しくは執行役員が当社取締役又は監査役に就任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。 ②新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項（注１） | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注１） | －

決議年月日 | 2015年３月20日（定時株主総会） 及び2015年３月20日（取締役会） | 2016年３月24日（定時株主総会） 及び2016年３月24日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５名 当社執行役員　16名 | 当社取締役　５名 当社執行役員　17名
新株予約権の数（個）（注１） | 49（注２） | 47（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注１） | 普通株式 49,000（注２,３） | 普通株式 47,000（注２,３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注１） | 新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
新株予約権の行使期間（注１） | 自2015年３月22日 至2035年３月20日 | 自2016年３月26日 至2036年３月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注１） | 該当ありません。（注４）
新株予約権の行使の条件（注１） | ①新株予約権者は、当社の取締役がその地位を喪失した日、又は執行役員がその地位を喪失した日（従業員としての地位が継続する場合は除きます。）若しくは執行役員が当社取締役又は監査役に就任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。 ②新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項（注１） | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注１） | －

注１．当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

注２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、1,000株とします。

注３．新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

注４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

決議年月日 | 2017年３月23日（定時株主総会） 及び2017年３月23日（取締役会） | 2018年３月23日（定時株主総会） 及び2018年３月23日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５名 当社執行役員　17名 子会社取締役　７名 | 当社取締役　４名 当社執行役員　19名 子会社取締役　３名
新株予約権の数（個）（注１） | 1,512（注２） | 1,113（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注１） | 普通株式 151,200（注２,３） | 普通株式 111,300（注２,３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注１） | 新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
新株予約権の行使期間（注１） | 自2020年３月25日 至2023年３月23日 | 自2021年３月27日 至2024年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注１） | 該当ありません。（注４）
新株予約権の行使の条件（注１） | 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項（注１） | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注１） | －

注１．当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

注２．新株予約権１個当たりの付与株式数は、100株とします。

注３．新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

注４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2008年４月１日 （注１) | 177,240,000 | 576,483,555 | － | 26,745 | 60,626 | 103,807

注１．当社がキリンファーマ㈱との間で実施した株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。

２．2019年２月19日付で、自己株式を消却しております。これに伴い、発行済株式総数が36,483,555株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

（2018年12月31日現在）

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 70 | 35 | 529 | 577 | 23 | 27,101 | 28,335 | －
所有株式数（単元） | － | 1,204,260 | 78,087 | 2,960,677 | 833,704 | 367 | 682,054 | 5,759,149 | 568,655
所有株式数の割合（％） | － | 20.91 | 1.36 | 51.41 | 14.48 | 0.01 | 11.84 | 100 | －

注１．自己株式29,042,650株は「個人その他」欄に290,426単元を、「単元未満株式の状況」欄に50株をそれぞれ含めて記載しております。

２．「その他の法人」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、120単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | （2018年12月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合　　（％）
キリンホールディングス株式会社 | 東京都中野区中野四丁目10番２号 | 288,819 | 52.76
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 39,843 | 7.28
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 20,016 | 3.66
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 10,707 | 1.96
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済 営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS　02101, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 6,874 | 1.26
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 6,809 | 1.24
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 4,915 | 0.90
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー　レギュラーアカウント （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREETS NEW YORK，NY， U.S.A. （東京都港区六本木六丁目10番１号） | 4,901 | 0.90
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー ５０５２３４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済 営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 4,489 | 0.82
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 4,282 | 0.78
| 計 | 391,654 | 71.54

（注）みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数6,809千株は、株式会社みずほ銀行が委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

（2018年12月31日現在）

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　 29,042,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　546,872,300 | 5,468,723 | －
単元未満株式 | 普通株式　　　568,655 | － | －
発行済株式総数 | 576,483,555 | － | －
総株主の議決権 | － | 5,468,723 | －

注．「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が12,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数120個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

（2018年12月31日現在）

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
協和発酵キリン株式会社 | 東京都千代田区 大手町一丁目６番１号 | 29,042,600 | － | 29,042,600 | 5.04
計 | － | 29,042,600 | － | 29,042,600 | 5.04

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年２月５日）での決議状況 （取得日　2019年２月６日） | 10,700,000 | 27,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 10,700,000 | 22,587,700,000
提出日現在の未行使割合（％） | － | 16.3

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,400 | 14,101,057
当期間における取得自己株式 | 852 | 1,805,693

注１．「当事業年度における取得自己株式」及び「当期間における取得自己株式」の内訳は、単元未満株式の買取りであります。

２．「当期間における取得自己株式」には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 36,483,555 | 45,251,113,385
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 140,201 | 128,886,595 | － | －
保有自己株式数 | 29,042,650 | － | 3,259,947 | －

注１．当事業年度における「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数140,000株、処分価額の総額128,701,794円）及び単元未満株式の売渡し（株式数201株、処分価額の総額184,801円）であります。

２．当期間における「その他」には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

３．当期間における「保有自己株式数」には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。

当社の利益配分に関する方針は、今後の事業展開への備えなど内部留保の充実を図るとともに、毎期の連結業績、配当性向等を総合的に勘案しながら、安定的な配当を行うことを基本としております。また、自己株式の取得につきましても、機動的に対応し、資本効率の向上を図ってまいります。内部留保資金につきましては、将来の企業価値向上に資する研究開発、設備投資、開発パイプラインの拡充など新たな成長につながる投資に充当してまいります。

配当方針につきましては、2016-2020年中期経営計画で掲げた連結配当性向40％を目処とし、利益の成長に応じた安定的かつ継続的な配当水準の向上を目指してまいります。

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

以上の方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を１株につき20円とし、中間配当金15円と合わせ、年間では１株につき35円とさせていただく予定であります。

当社の当事業年度の連結配当性向は35.2％となる予定であります。

なお、基準日が当事業年度（第96期）に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年７月31日 取締役会決議 | 8,212 | 15.00
2019年３月20日（予定） 定時株主総会（注） | 10,949 | 20.00

注．2018年12月31日を基準日とする期末配当であり、2019年３月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。

### ４【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第92期 | 第93期 | 第94期 | 第95期 | 第96期
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高（円） | 1,510 | 2,321 | 2,098 | 2,227 | 2,478
最低（円） | 1,006 | 1,094 | 1,412 | 1,515 | 1,894

注．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 2,257 | 2,264 | 2,165 | 2,210 | 2,350 | 2,362
最低（円） | 2,083 | 1,894 | 1,948 | 1,918 | 2,142 | 1,967

注．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

(1) 2019年３月14日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性１名（役員のうち女性の比率8.3％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役会長ＣＥＯ |  | 花井　陳雄 | 1953年4月30日生 | 1976年４月　協和醱酵工業株式会社に入社 2003年２月　BioWa,Inc.社長 2006年６月　協和醱酵工業株式会社執行役員 2008年10月　協和発酵キリン株式会社執行役員 2009年４月　当社常務執行役員 2009年６月　当社取締役常務執行役員 2010年３月　当社取締役専務執行役員 2012年３月　当社代表取締役社長 2018年３月　当社代表取締役会長ＣＥＯ（現任） | (注４) | 20
代表取締役社長ＣＯＯ |  | 宮本　昌志 | 1959年７月16日生 | 1985年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2011年４月　協和発酵キリン株式会社信頼性保証本部薬事部長 2012年３月　当社執行役員信頼性保証本部薬事部長 2014年７月　当社執行役員製品ポートフォリオ戦略部長兼信頼性保証本部薬事部長 2015年４月　当社執行役員製品ポートフォリオ戦略部長 2017年３月　当社取締役常務執行役員製品ポートフォリオ戦略部長 2017年４月　当社取締役常務執行役員経営戦略企画部長 2018年３月　当社代表取締役社長ＣＯＯ（現任） | (注４) | 21
取締役 専務執行役員 |  | 三箇山　俊文 | 1957年７月18日生 | 1983年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2004年３月　同社医薬カンパニー企画部長 2007年７月　キリンファーマ株式会社取締役執行役員 2008年10月　協和発酵キリン株式会社執行役員 2012年３月　当社常務執行役員海外事業部長 2014年３月　当社取締役常務執行役員 2018年３月　当社取締役専務執行役員（現任） | (注４) | 32
取締役 常務執行役員 | 生産本部長 | 大澤　豊 | 1959年10月17日生 | 1984年４月　協和醱酵工業株式会社に入社 2007年４月　同社医薬生産開発部長 2008年10月　協和発酵キリン株式会社開発本部ＣＭＣ開発部長 2009年４月　当社生産本部生産企画部長 2013年３月　当社執行役員生産本部生産企画部長 2014年４月　当社執行役員生産本部長 2017年３月　当社常務執行役員生産本部長 2018年３月　当社取締役常務執行役員生産本部長（現任） | (注４) | 21
取締役 |  | 横田　乃里也 | 1961年２月３日生 | 1984年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2006年３月　キリンオーストラリア社社長 2011年３月　麒麟麦酒株式会社生産本部仙台工場長 2014年３月　同社生産本部生産部長 2015年４月　キリンホールディングス株式会社グループ人事総務担当ディレクター兼キリン株式会社執行役員人事総務部長 2017年３月　協和発酵キリン株式会社取締役（現任） キリンホールディングス株式会社常務執行役員グループ経営戦略担当ディレクター兼キリン株式会社取締役常務執行役員 2018年３月　キリンホールディングス株式会社取締役常務執行役員兼キリン株式会社常務執行役員(現任) | (注４) | －
取締役 |  | リボウィッツ よし子 | 1945年９月２日生 | 1968年４月　聖路加国際病院勤務 1977年９月　ワシントン州立大学看護学講師 1981年５月　トーマス・ジェファーソン大学病院フォードロードキャンパス看護婦長 1984年７月　同大学病院フォードロードキャンパス副看護部長 1995年４月　コンティニュアスホームケア（ペンシルベニア州フィラデルフィア）設立、施設長 1998年４月　大分医科大学成人看護学主任教授 2002年４月　青森県立保健大学健康科学部看護学科教授 2003年４月　同大学国際科長 2006年４月　同大学国際科長、看護学科長 2007年４月　同大学学長 2008年４月　公立大学法人青森県立保健大学理事長、学長 2014年６月　同大学名誉教授（現任） 2015年３月　協和発酵キリン株式会社社外取締役（現任） | (注４) | 2

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 |  | 瓜生　健太郎 | 1965年１月２日生 | 1995年４月　弁護士登録 常松簗瀬関根法律事務所（現長島大野常松法律事務所）に入所 1996年１月　松尾綜合法律事務所に入所 1999年２月　ソロモン・スミス・バーニー証券会社（現シティグループ証券株式会社）に入社 2000年４月　国際協力事業団長期専門家 2002年８月　弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所代表マネージングパートナー弁護士（現任） 2008年８月　U&Iアドバイザリーサービス株式会社代表取締役（現任） 2014年６月　株式会社フルッタフルッタ社外取締役 2014年９月　GMO TECH株式会社社外取締役 2015年３月　協和発酵キリン株式会社社外監査役 2015年６月　伊藤忠商事株式会社社外監査役（現任） 2016年５月　株式会社ＫＵＪ代表取締役 2018年３月　協和発酵キリン株式会社社外取締役（現任） | (注４) | 2
常勤監査役 |  | 清水　明 | 1956年10月11日生 | 1982年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2001年６月　同社アグリバイオカンパニー事業推進部長 2008年３月　キリンアグリバイオ株式会社取締役種苗事業本部長 2010年４月　ジャパンアグリバイオ株式会社代表取締役社長 2013年４月　キリンホールディングス株式会社グループ経営監査担当主幹 2014年４月　同社グループ経営監査担当シニアアドバイザー 2016年３月　協和発酵キリン株式会社常勤社外監査役（現任） | (注５) | 1
常勤監査役 |  | 小松　浩 | 1962年10月13日生 | 1986年４月　協和発酵工業株式会社に入社 2009年２月　Hematech, Inc ＣＦＯ 2012年４月　協和発酵キリン株式会社経営企画部マネジャー 2015年４月　当社総務部担当部長 2016年４月　当社総務部担当部長兼秘書グループ長 2018年３月　当社常勤監査役（現任） | (注６) | 2
監査役 |  | 石原　基康 | 1958年11月25日生 | 1981年４月　キリン・シーグラム株式会社に入社 2002年２月　フォアローゼズディスティラリー社副社長兼ＣＦＯ 2006年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）グループ戦略部主幹 2007年７月　キリンホールディングス株式会社経営企画部主幹 2009年７月　サンミゲルビール社副ＣＦＯ 2011年３月　キリンホールディングス株式会社経営監査部長 2013年３月　同社執行役員 2015年３月　協和発酵キリン株式会社監査役（現任） キリンホールディングス株式会社常勤監査役（現任） 2017年３月　キリン株式会社監査役（現任） | (注７) | －
監査役 |  | 新井　純 | 1959年２月28日生 | 1983年４月　シェル石油株式会社に入社 2002年９月　昭和シェル石油株式会社経営情報室長 2004年４月　同社経理部長 2005年３月　同社執行役員経理部長 2006年３月　同社取締役経理担当 2007年３月　同社常務取締役経営企画、経理・財務、財務情報アシュアランス、コーポレートガバナンス担当 2008年８月　同社代表取締役社長代行 2008年11月　同社代表取締役社長 2013年３月　同社代表取締役グループＣＯＯ 2014年３月　昭和四日市石油株式会社代表取締役社長 2016年４月　大和住銀投信投資顧問株式会社社外取締役（現任） 2017年３月　協和発酵キリン株式会社社外監査役（現任） | (注８) | 1

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 |  | 井上　雄二 | 1948年４月４日生 | 1971年４月　株式会社リコーに入社 1985年11月　RICOH UK（ロンドン）管理部長 1993年４月　株式会社リコー経理本部財務部長 1998年４月　同社経理本部本部長 1999年６月　リコーリース株式会社常務取締役営業本部長 2000年４月　同社代表取締役社長 2000年６月　株式会社リコー グループ執行役員 2004年６月　同社常務取締役ファイナンスソリューション担当 2005年６月　リコーリース株式会社代表取締役社長執行役員 2009年６月　株式会社リコー常任監査役（常勤） 2014年６月　インフォテリア株式会社（現アステリア株式会社）社外監査役 2015年５月　アンリツ株式会社社外取締役（現任） 2016年５月　良品計画株式会社社外監査役（現任） 2018年３月　協和発酵キリン株式会社社外監査役（現任） | (注６) | －
|  |  |  | 計 |  | 102

注１．取締役リボウィッツよし子及び瓜生健太郎は、社外取締役であります。

２．常勤監査役清水明並びに監査役新井純及び井上雄二は、社外監査役であります。

３．当社は執行役員制を導入しております。代表取締役及び取締役（横田乃里也、リボウィッツよし子及び瓜生健太郎を除く。）は、執行役員を兼務しており、兼務者以外の執行役員は18名であります。

注４．2018年３月23日開催の第95回定時株主総会から第96回定時株主総会終結の時まで。

注５．2016年３月24日開催の第93回定時株主総会から第97回定時株主総会終結の時まで。

注６．2018年３月23日開催の第95回定時株主総会から第99回定時株主総会終結の時まで。

注７．2015年３月20日開催の第92回定時株主総会から第96回定時株主総会終結の時まで。

注８．2017年３月23日開催の第94回定時株主総会から第98回定時株主総会終結の時まで。

注９．所有株式数は、有価証券報告書提出日現在の数値を記載しております。

(2) 2019年３月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性12名　女性１名（役員のうち女性の比率7.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役会長 |  | 花井　陳雄 | 1953年４月30日生 | 1976年４月　協和醱酵工業株式会社に入社 2003年２月　BioWa,Inc.社長 2006年６月　協和醱酵工業株式会社執行役員 2008年10月　協和発酵キリン株式会社執行役員 2009年４月　当社常務執行役員 2009年６月　当社取締役常務執行役員 2010年３月　当社取締役専務執行役員 2012年３月　当社代表取締役社長 2018年３月　当社代表取締役会長（現任） 2019年３月　当社取締役会長（予定） | (注４) | 20
代表取締役社長 |  | 宮本　昌志 | 1959年７月16日生 | 1985年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2011年４月　協和発酵キリン株式会社信頼性保証本部薬事部長 2012年３月　当社執行役員信頼性保証本部薬事部長 2014年７月　当社執行役員製品ポートフォリオ戦略部長兼信頼性保証本部薬事部長 2015年４月　当社執行役員製品ポートフォリオ戦略部長 2017年３月　当社取締役常務執行役員製品ポートフォリオ戦略部長 2017年４月　当社取締役常務執行役員経営戦略企画部長 2018年３月　当社代表取締役社長（現任） | (注４) | 21
代表取締役 副社長執行役員 |  | 大澤　豊 | 1959年10月17日生 | 1984年４月　協和醱酵工業株式会社に入社 2007年４月　同社医薬生産開発部長 2008年10月　協和発酵キリン株式会社開発本部ＣＭＣ開発部長 2009年４月　当社生産本部生産企画部長 2013年３月　当社執行役員生産本部生産企画部長 2014年４月　当社執行役員生産本部長 2017年３月　当社常務執行役員生産本部長 2018年３月　当社取締役常務執行役員生産本部長（現任） 2019年３月　当社代表取締役副社長執行役員（予定） | (注４) | 21
取締役 専務執行役員 |  | 三箇山　俊文 | 1957年７月18日生 | 1983年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2004年３月　同社医薬カンパニー企画部長 2007年７月　キリンファーマ株式会社取締役執行役員 2008年10月　協和発酵キリン株式会社執行役員 2012年３月　当社常務執行役員海外事業部長 2014年３月　当社取締役常務執行役員 2018年３月　当社取締役専務執行役員（現任） | (注４) | 32
取締役 |  | 横田　乃里也 | 1961年２月３日生 | 1984年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2006年３月　キリンオーストラリア社社長 2011年３月　麒麟麦酒株式会社生産本部仙台工場長 2014年３月　同社生産本部生産部長 2015年４月　キリンホールディングス株式会社グループ人事総務担当ディレクター兼キリン株式会社執行役員人事総務部長 2017年３月　協和発酵キリン株式会社取締役（現任） キリンホールディングス株式会社常務執行役員グループ経営戦略担当ディレクター兼キリン株式会社取締役常務執行役員 2018年３月　キリンホールディングス株式会社取締役常務執行役員兼キリン株式会社常務執行役員(現任) | (注４) | －
取締役 |  | 瓜生　健太郎 | 1965年１月２日生 | 1995年４月　弁護士登録 常松簗瀬関根法律事務所（現長島大野常松法律事務所）に入所 1996年１月　松尾綜合法律事務所に入所 1999年２月　ソロモン・スミス・バーニー証券会社（現シティグループ証券株式会社）に入社 2000年４月　国際協力事業団長期専門家 2002年８月　弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所代表マネージングパートナー弁護士（現任） 2008年８月　U&Iアドバイザリーサービス株式会社代表取締役（現任） 2014年６月　株式会社フルッタフルッタ社外取締役 2014年９月　GMO TECH株式会社社外取締役 2015年３月　協和発酵キリン株式会社社外監査役 2015年６月　伊藤忠商事株式会社社外監査役（現任） 2016年５月　株式会社ＫＵＪ代表取締役 2018年３月　協和発酵キリン株式会社社外取締役（現任） | (注４) | 2

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 |  | 森田　朗 | 1951年４月22日生 | 1993年10月　千葉大学法経学部教授 1994年４月　東京大学大学院法学政治学研究科教授 2004年４月　東京大学公共政策大学院長、教授 2008年７月　東京大学政策ビジョン研究センター長 2011年４月　厚生労働省中央社会保険医療協議会長 2012年４月　学習院大学法学部政治学科教授 2012年６月　東京大学名誉教授(現任) 2014年４月　国立社会保障・人口問題研究所長 2014年８月　政策研究大学院大学客員教授（現任） 2017年４月　津田塾大学総合政策学部教授（現任） 2017年４月　三重大学大学院医学系研究科客員教授（現任） 2018年４月　国立研究開発法人科学技術振興機構社会技術研究開発センター長（現任） 2019年３月　協和発酵キリン株式会社社外取締役（予定） | (注４) | －
取締役 |  | 芳賀　裕子 | 1955年12月８日生 | 1989年４月　Price Waterhouse Consultants東京オフィスシニアコンサルタント 1991年４月　芳賀経営コンサルティング事務所代表（現任） 2000年６月　リンクワールド株式会社取締役 2008年４月　株式会社損害保険ジャパンヘルスケアサービス執行役員 2010年２月　社会福祉法人不二健育会理事（現任） 2010年４月　尚美学園大学総合政策学部総合政策学科客員教授 2017年４月　名古屋商科大学大学院マネジメント研究科准教授（現任） 2017年６月　特定非営利活動法人日本アビリティーズ協会評議員（現任） 2019年３月　協和発酵キリン株式会社社外取締役（予定） | (注４) | －
常勤監査役 |  | 清水　明 | 1956年10月11日生 | 1982年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2001年６月　同社アグリバイオカンパニー事業推進部長 2008年３月　キリンアグリバイオ株式会社取締役種苗事業本部長 2010年４月　ジャパンアグリバイオ株式会社代表取締役社長 2013年４月　キリンホールディングス株式会社グループ経営監査担当主幹 2014年４月　同社グループ経営監査担当シニアアドバイザー 2016年３月　協和発酵キリン株式会社常勤社外監査役（現任） | (注５) | 1
常勤監査役 |  | 小松　浩 | 1962年10月13日生 | 1986年４月　協和発酵工業株式会社に入社 2009年２月　Hematech, Inc ＣＦＯ 2012年４月　協和発酵キリン株式会社経営企画部マネジャー 2015年４月　当社総務部担当部長 2016年４月　当社総務部担当部長兼秘書グループ長 2018年３月　当社常勤監査役(現任) | (注７) | 2
監査役 |  | 新井　純 | 1959年２月28日生 | 1983年４月　シェル石油株式会社に入社 2002年９月　昭和シェル石油株式会社経営情報室長 2004年４月　同社経理部長 2005年３月　同社執行役員経理部長 2006年３月　同社取締役経理担当 2007年３月　同社常務取締役経営企画、経理・財務、財務情報アシュアランス、コーポレートガバナンス担当 2008年８月　同社代表取締役社長代行 2008年11月　同社代表取締役社長 2013年３月　同社代表取締役グループＣＯＯ 2014年３月　昭和四日市石油株式会社代表取締役社長 2016年４月　大和住銀投信投資顧問株式会社社外取締役（現任） 2017年３月　協和発酵キリン株式会社社外監査役（現任） | (注６) | 1

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 |  | 井上　雄二 | 1948年４月４日生 | 1971年４月　株式会社リコーに入社 1985年11月　RICOH UK（ロンドン）管理部長 1993年４月　株式会社リコー経理本部財務部長 1998年４月　同社経理本部本部長 1999年６月　リコーリース株式会社常務取締役営業本部長 2000年４月　同社代表取締役社長 2000年６月　株式会社リコー グループ執行役員 2004年６月　同社常務取締役ファイナンスソリューション担当 2005年６月　リコーリース株式会社代表取締役社長執行役員 2009年６月　株式会社リコー常任監査役（常勤） 2014年６月　インフォテリア株式会社（現アステリア株式会社）社外監査役 2015年５月　アンリツ株式会社社外取締役（現任） 2016年５月　良品計画株式会社社外監査役（現任） 2018年３月　協和発酵キリン株式会社社外監査役（現任） | (注７) | －
監査役 |  | 桑田　啓二 | 1962年９月21日生 | 1985年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2010年９月　キリン物流株式会社（現キリングループロジスティクス株式会社）取締役東日本支社長 2015年４月　キリン株式会社執行役員経営企画部部長 2016年３月　キリンホールディングス株式会社グループ経営戦略担当ディレクター（現任） 2018年３月　キリン株式会社常務執行役員経営企画部長（現任） 2019年　3月　協和発酵キリン株式会社監査役（予定） | (注８) | －
|  |  |  | 計 |  | 100

注１．取締役瓜生健太郎、森田朗及び芳賀裕子は、社外取締役であります。

２．常勤監査役清水明並びに監査役新井純及び井上雄二は、社外監査役であります。

３．当社は執行役員制を導入しております。代表取締役及び取締役（横田乃里也、瓜生健太郎、森田朗及び芳賀裕子を除く。）は、執行役員を兼務しており、兼務者以外の執行役員は16名であります。

注４．2019年３月20日開催の第96回定時株主総会から第97回定時株主総会終結の時まで。

注５．2016年３月24日開催の第93回定時株主総会から第97回定時株主総会終結の時まで。

注６．2017年３月23日開催の第94回定時株主総会から第98回定時株主総会終結の時まで。

注７．2018年３月23日開催の第95回定時株主総会から第99回定時株主総会終結の時まで。

注８．2019年３月20日開催の第96回定時株主総会から第100回定時株主総会終結の時まで。

注９．所有株式数は、有価証券報告書提出日現在の数値を記載しております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ライフサイエンスとテクノロジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。」というグループ経営理念及び中期経営計画に基づき、社会の基盤を担う責任ある企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るなど、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、経営理念に基づく中期経営計画実現のためにステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重し、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意を持って説明責任を果たしてまいります。

また、当社はキリンホールディングス㈱のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保した経営を進めてまいります。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ．会社の機関の基本説明

当社の機関設計は、重要な業務執行の意思決定機関である取締役会による監督と、監査役会による意思決定のプロセス及び内容を監視・検証する「監査役会設置会社」を選択しています。また、任意の報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を設置することにより経営の透明性を高め、業務執行と監督機能のバランスを備えたハイブリッド型のガバナンス体制を採用しております。

報酬諮問委員会及び指名諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外役員３名、社内役員２名で構成されております。取締役及び監査役等の報酬・指名に関して、客観的かつ公正な視点から取締役会への答申を行っております。

（取締役、取締役会）

当社の取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役の知識、経験、能力、見識においてバランスのとれた透明性の高い体制となっています。また、社外取締役の客観的かつ専門的な視点を活かすことで適切な意思決定と経営の監督機能の実現を図っています。取締役候補者の選任方針・手続きは、指名諮問委員会で審議し、取締役会で決定しております。

当社の取締役は、2019年３月14日現在７名（うち社外取締役２名:男性６名、女性１名）の構成（注）となっており、原則月１回開催される取締役会にて、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。

注．2019年３月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は８名（うち社外取締役３名：男性７名、女性１名）の構成となります。

（監査役、監査役会）

当社の監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等により、取締役の職務執行を監査しています。また、会計監査人、内部監査部門及びグループ会社監査役等との連携を通じて、監査機能の充実に努めております。

当社の監査役は、2019年３月14日現在５名（うち社外監査役３名：男性５名）の構成となっております。

なお、常勤監査役小松浩、並びに社外監査役新井純、井上雄二は、事業会社において経理・財務部門を担当してきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（経営戦略会議、執行役員制）

当社は、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機構として、経営戦略会議を設置しております。また、機動的に事業戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制を導入しております。

（会計監査、法令遵守）

当社は、財務諸表等について、表示等が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。また、業務執行上発生する諸問題については、法令遵守を最優先とし、必要に応じて弁護士等の第三者から適宜アドバイスを受けております。

（コンプライアンス・リスクマネジメント体制）

当社は、当社グループの「コンプライアンス基本方針」、「リスクマネジメント基本方針」に則り、コンプライアンスを誠実に推進するとともに、リスクに対する適切な対応を行う体制を確保しております。また、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、各種社内委員会を設置し、リスクマネジメント、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。各種社内委員会の活動内容は定期的に取締役会に報告されます。各種社内委員会の概要は以下のとおりです。

・グループＣＳＲ委員会

コンプライアンス・情報セキュリティを含むリスクマネジメント、環境保全、企業価値創出などＣＳＲに関する当社グループ全体戦略及び活動方針などの重要事項を審議する。

・グループ情報公開委員会

情報活動の基本方針及び情報公開に関する重要事項を総合的に審議する。

・グループ品質保証委員会

品質保証に関する基本方針を審議する。

・グループ財務管理委員会

資金管理及び財務市場リスク管理に関する基本方針、計画などの重要事項を審議する。

（内部監査）

経営監査部を設置し、当社グループにおけるガバナンスプロセス・リスクマネジメント及びコントロールに関する経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行っております。

また、2017年には外部評価を受審するなど、監査業務の品質の維持向上を図っております。

（企業倫理）

当社グループでは業務執行における企業倫理遵守の姿勢を明確にするため、「協和発酵キリングループコンプライアンス基本方針」及び、同方針に基づき「協和発酵キリングループ行動規範」を制定し、国内外のグループ会社に周知、運用しております。

ロ．コーポレート・ガバナンスの体制

当社の2019年３月14日現在のコーポレート・ガバナンスの体制は下図のとおりです。

ハ．会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取組の実施状況

（取締役会・監査役会等の活動状況）

2018年度は、取締役会を15回開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督を行いました。また、経営戦略会議を23回開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定しました。監査役会は14回開催され、監査方針等の協議決定及び取締役の職務執行を監査しました。

報酬諮問委員会は10回、指名諮問委員会は13回開催し、取締役及び監査役等の報酬・指名に関する取締役会への答申を行いました。

（内部統制システムの整備の状況）

当社は取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を以下のとおり決議し、決議内容に基づく体制の整備を進めております。

※「内部統制システム構築の基本方針」

当社は、親会社であるキリンホールディングス㈱の「会社法に基づく内部統制システム大綱」を踏まえ、会社法第362条第４項第６号「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」として、以下を定める。

１．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令等を遵守すること及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）

当社グループにおけるコンプライアンスを推進するため、以下の体制を整備する。

・当社グループのコンプライアンスの基本方針を定めるとともに、これを実効化する組織及び規程を整備する。

・コンプライアンスに関する統括組織を設置し、当社グループの役職員に対する教育・啓発活動等を通じてコンプライアンス意識の醸成を図るとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、当社グループの各社に周知する。

・コンプライアンス体制の構築・運用状況について、内部監査専任組織が監査を実施する。

・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

当社の取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に基づき適切に保存・管理を行うとともに、取締役又は監査役に対して閲覧可能な状態を維持する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）

当社グループのリスクを適正に管理するため、以下の体制を整備する。

・当社グループにおけるリスクマネジメントの基本方針を定めるとともに、これを実効化する組織及び規程を整備する。

・リスクマネジメントに関する統括組織を設置し、当社グループ各組織のリスクマネジメント活動を通じて、リスクマネジメントの実効性を確保するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に対する手順を明確化し、当社グループ各社に周知する。

・リスクマネジメント体制の構築・運用状況について、内部監査専任組織が監査を実施する。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）

当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われるために、以下の体制を整備する。

・職務分掌、職務権限及び意思決定その他の組織に関する規程・基準類を定める。

・取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任するほか、必要に応じ当社グループ各社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定の監督を行う。

・経営戦略会議を設置し、意思決定を迅速化する。

・グループ子会社の取締役の職務執行に関する権限及び責任については、各社が業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。

・当社グループ各社ごとに年度計画を策定し、モニタリング等を通じて定期的に業績管理を行う。

５．当社グループの取締役の職務執行の報告に関する体制並びに当社グループ及び当社の親会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するための体制（業務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制）

当社グループの取締役の職務執行の報告並びに当社グループ及び当社の親会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するために、親会社であるキリンホールディングス㈱のグループ運営の基本方針を踏まえ、以下の体制を整備する。

・グループ子会社の主管部署を設置し、子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項については事前協議を行うなど、必要に応じて主管部署から指導、助言を行う。

・グループ子会社の業務執行に関する責任及び権限を定め、各社業務について内部監査専任組織による監査を実施する。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（以下総称して、監査役関連体制）

当社の監査役の求めに応じ、必要があるときは使用人若干名に、監査役の職務の補助業務を担当させる。また、当該使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定は、当社の監査役の同意を必要とする。なお、当該使用人が監査役の職務の補助業務を担当するときは、業務執行に係る役職を兼務せず、当社の監査役の指揮命令のみに従う。

７．当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

① 当社の取締役は監査役に対し以下の報告を行う。

・取締役会に付議される事項について、事前にその内容、その他監査役監査上有用と判断される事項。

・当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、その事実。

・当社グループの取締役又は使用人が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨。

・当社の監査役の同意を要する法定事項。

・当社の内部統制システムの整備状況及びその運用状況。

当社の監査役は、上記事項に限らず、その必要に応じ随時に、当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。

② 当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人（当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む）は、当社グループ各社の業務の適正を確保する上で当社の監査役に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、直接当社の監査役に報告することができる。また、当社の監査役は内部通報制度の運用状況について、担当部署から定期的に報告を受けるとともに、自らが必要と認めた場合、直ちに当該運用状況について報告をさせることができる。

８．前号の報告をした者が当社の監査役に当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めた当社グループ共通の規程類を整備し、当社グループの各社に周知した上で適切に運用する。

９．当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等に関する事項

当社は、当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等について、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役は、当社の代表取締役等との意見交換会を定期的に開催する。当社の監査役は、内部監査専任組織等と連携した監査を実施することができる。また、当社は、当社の監査役の要請に基づき、当社の監査役が当社グループ各社の会議に出席する機会を確保する等、当社の監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

上記「内部統制システム構築の基本方針」の「５．当社グループの取締役の職務執行の報告に関する体制並びに当社グループ及び当社の親会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するための体制（業務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制）」に記載のとおりです。

ニ．社外取締役及び社外監査役

（会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

2019年３月14日現在の当社の社外取締役２名（リボウィッツよし子、瓜生健太郎）はともに、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、2019年３月20日開催予定の定時株主総会における社外取締役候補の森田朗及び芳賀裕子は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2019年３月14日現在の当社の社外監査役３名（清水明、新井純、井上雄二）のうち、清水明はキリンホールディングス株式会社の元業務執行者であります。新井純、井上雄二はともに、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「５　役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。

（企業統治において果たす機能及び役割）

当社の社外取締役は、様々な経歴、専門性及び経験等を有しており、その豊富な経験と知識を当社の経営に活かすとともに、客観的かつ公正な立場から当社の経営の監督機能を発揮しております。

当社の社外監査役は、その専門性、知見及び経験等に基づき、客観的かつ中立的な立場から当社の経営を監査することで、経営の信頼性や健全性の確保に努めております。

（選任状況に関する提出会社の考え方）

当社は、様々な経歴、専門性及び経験等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。

なお、独立性確保の要件につきましては、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則に定められた独立役員に係る規定及び日本取締役協会が2011年に作成した「取締役会規則における独立取締役の選任基準モデル」を参考に、当社グループとの関わりにおいて独立性が確保されるべく独自の※「社外役員の独立性に関する基準」を設けております。この基準に照らし2019年３月14日現在、４名（社外取締役２名 リボウィッツよし子、瓜生健太郎、社外監査役２名 新井純、井上雄二）を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定、同取引所に届け出ております。また、社外取締役候補の森田朗及び芳賀裕子についても、2019年３月20日開催予定の定時株主総会で原案どおりに選任された場合、同規程に定める独立役員に指定する予定である旨、同取引所に届け出ております。

※「社外役員の独立性に関する基準」

当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、以下いずれの項目にも該当しないことを要件とする。

① 当社の親会社又は兄弟会社の取締役、監査役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

「兄弟会社」とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。

② 当社の主要株主（当社の親会社を除く） の取締役、監査役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

「主要株主」とは、議決権所有割合10％以上の株主をいう。

③ 当社が主要株主である会社（当社の子会社を除く）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

④ 当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者

「当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間総売上高の２％以上の支払いを当社若しくは当社の子会社から受け、又は当社若しくは当社の子会社に対して行っている者をいう。

⑤ 当社又は当社の子会社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

「当社又は当社の子会社を主要な取引先とする会社」とは、直近事業年度におけるその会社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社若しくは当社の子会社から受け、又は当社若しくは当社の子会社に対して行っている会社をいう。

⑥ 当社の主要な取引先である者

「当社の主要な取引先である者」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社から受け、又は当社に対して行っている者をいう。

⑦ 当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

「当社の主要な取引先である会社」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社から受け、又は当社に対して行っている会社をいう。

⑧ 当社又は当社の子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者

⑨ 当社又は当社の子会社から、役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

⑩ 当社又は当社の子会社から、一定額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体の社員、パートナー又は従業員である者

本項において「一定額」とは、過去３年間の平均で当該法人、組合等の団体の総売上高（総収入）の２％に相当する額をいう。

⑪ 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

⑫ 当社又は当社の子会社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

本項において「一定額」とは、過去３年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30％に相当する額のいずれか大きい額をいう。

⑬ 当社又は当社の子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員である者

⑭ 上記①又は②に過去５年間において該当したことがある者

⑮ 上記④～⑧、⑪のいずれかに過去３年間において該当したことがある者

⑯ 上記①～⑮のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族。但し、本項の適用においては、①～⑮において「支配人その他の使用人」とある部分は「支配人その他の重要な使用人」と読み替えることとする。

⑰ 当社の取締役、執行役員又は支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族

⑱ 当社の子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族

⑲ 過去５年間において当社又は当社の子会社の業務執行取締役又は執行役員であった者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族

（経営の監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査の報告を受けるとともに、監査役会との情報交換、会計監査人からの報告等を踏まえ意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門と情報交換や協議を行う等により相互連携を図り、監査機能の充実に努めております。

ホ．会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、服部將一、石井伸幸の２名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他37名であります。

③ 役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動型 年次賞与（注１） | ストック・ オプション（注２）
取締役 （社外取締役を除く。） | 373 | 203 | 95 | 75 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 26 | 26 | － | － | 2
社外取締役 | 27 | 27 | － | － | 3
社外監査役 | 51 | 51 | － | － | 4

注１.　業績連動型年次賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。

注２.ストック・オプションによる報酬額は、当事業年度に費用計上した額であります。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 連結報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 | 業績連動型 年次賞与 | ストック・ オプション
花井　陳雄 | 提出会社 | 78 | 37 | 31 | 147

注１.　業績連動型年次賞与、ストック・オプションについては、「イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の「注１」、「注２」に同じです。

２.連結報酬等の総額が、１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

1) 役員報酬の基本設計

・当社の役員報酬は、当社の更なる持続的な成長と企業価値の増大に貢献する意識を高め、グローバル・スペシャリティファーマへの飛躍を目指す人材を確保できる内容であること、役員各自がその職務執行を通じて当社への貢献を生み出す動機付けとなるものを基本としております。

・当社の業務執行取締役及び執行役員の報酬は、基本報酬、業績連動型年次賞与、中長期インセンティブとしての株式報酬型ストックオプションで構成します。なお、非業務執行取締役（社外取締役）及び監査役については、経営の監督機能を十分に働かせるため、固定報酬としております。

・報酬等の水準は、当社の業態や規模等を考慮し、また外部調査機関による他企業の調査データも参考にして、当社として相応と判断される水準を設定しております。

2) 役員報酬の決定手続

・取締役に対する基本報酬と業績連動型年次賞与を含む金銭報酬は年額500百万円を上限とし、また別枠として株式報酬型ストック・オプション付与総額は年額155百万円を上限として、それぞれ株主総会において承認されております。

・監査役報酬は月額９百万円を上限として、株主総会において承認されております。

・当社は委員会設置会社ではありませんが、取締役会の諮問機関として社外役員３名、社内役員２名で構成し、委員長を社外役員とする報酬諮問委員会を設置し、取締役、監査役及び執行役員についての報酬制度、報酬水準の検証と見直し及び株式報酬型ストック・オプションの算定について審議しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役、常勤監査役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は同法第425条第１項が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

イ．会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨

（機動的な対応を可能とするため）

ロ．取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨

（株主への安定的な利益還元を行うため）

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　14銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　8,695百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く。)の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘　柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱スズケン | 658,130 | 3,050 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため
アルフレッサホールディングス㈱ | 1,035,216 | 2,740 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため
㈱メディパルホールディングス | 602,988 | 1,331 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 123,550 | 128 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため
東邦ホールディングス㈱ | 41,837 | 107 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 52,000 | 41 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘　柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱スズケン | 658,130 | 3,679 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため
アルフレッサホールディングス㈱ | 1,035,216 | 2,902 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため
㈱メディパルホールディングス | 602,988 | 1,420 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 123,550 | 139 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため
東邦ホールディングス㈱ | 41,837 | 112 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 52,000 | 40 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 85 | 33 | 83 | 10
連結子会社 | 18 | － | 17 | －
計 | 103 | 33 | 100 | 10

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬172百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬108百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する助言業務等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、内部統制に関する助言業務等であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の額は、監査日数、当社の規模及び事業の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。