## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 987,900,000
計 | 987,900,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2021年12月31日) | 提出日現在発行数（株） (2022年３月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 540,000,000 | 540,000,000 | 東京証券取引所 (市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 540,000,000 | 540,000,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

2021年までにストック・オプションとして発行され、かつ、行使期間が満了となっていない新株予約権の内容は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 2014年３月20日（定時株主総会） 及び2014年３月20日（取締役会） | 2015年３月20日（定時株主総会） 及び2015年３月20日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５名 当社執行役員　16名 | 当社取締役　５名 当社執行役員　16名
新株予約権の数（個）（注１） | 5（注２） | 5（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注１） | 普通株式 5,000（注２,３） | 普通株式 5,000（注２,３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注１） | 新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
新株予約権の行使期間（注１） | 自2014年３月22日 至2034年３月20日 | 自2015年３月22日 至2035年３月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注１） | 該当ありません。（注４）
新株予約権の行使の条件（注１） | ①新株予約権者は、当社の取締役がその地位を喪失した日、又は執行役員がその地位を喪失した日（従業員としての地位が継続する場合は除きます。）若しくは執行役員が当社取締役又は監査役に就任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。 ②新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項（注１） | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注１） | －

決議年月日 | 2016年３月24日（定時株主総会） 及び2016年３月24日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５名 当社執行役員　17名
新株予約権の数（個）（注１） | 4（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注１） | 普通株式 4,000（注２,３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注１） | 新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
新株予約権の行使期間（注１） | 自2016年３月26日 至2036年３月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注１） | 該当ありません。（注４）
新株予約権の行使の条件（注１） | ①新株予約権者は、当社の取締役がその地位を喪失した日、又は執行役員がその地位を喪失した日（従業員としての地位が継続する場合は除きます。）若しくは執行役員が当社取締役又は監査役に就任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。 ②新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項（注１） | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注１） | －

（注）１．当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、1,000株とします。

３．新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

決議年月日 | 2017年３月23日（定時株主総会） 及び2017年３月23日（取締役会） | 2018年３月23日（定時株主総会） 及び2018年３月23日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５名 当社執行役員　17名 子会社取締役　７名 | 当社取締役　４名 当社執行役員　19名 子会社取締役　３名
新株予約権の数（個）（注１） | 338 [717]（注２） | 639 [1,113]（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注１） | 普通株式 33,800 [71,700]（注２,３） | 普通株式 63,900 [111,300]（注２,３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注１） | 新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
新株予約権の行使期間（注１） | 自2020年３月25日 至2023年３月23日 | 自2021年３月27日 至2024年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注１） | 該当ありません。（注４）
新株予約権の行使の条件（注１） | 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項（注１） | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注１） | －

決議年月日 | 2019年３月20日（定時株主総会） 及び2019年３月20日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４名 当社執行役員　16名 子会社取締役　３名
新株予約権の数（個）（注１） | 922 [922]（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注１） | 普通株式 92,200 [92,200]（注２,３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注１） | 新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
新株予約権の行使期間（注１） | 自2022年３月23日 至2025年３月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注１） | 該当ありません。（注４）
新株予約権の行使の条件（注１） | 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項（注１） | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注１） | －

（注）１．当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、100株とします。

３．新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年２月19日 （注) | △36,483,555 | 540,000,000 | － | 26,745 | － | 103,807

（注）自己株式を消却したことによる減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2021年12月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 69 | 49 | 486 | 653 | 22 | 26,333 | 27,612 | －
所有株式数（単元） | － | 983,432 | 126,460 | 2,952,324 | 961,354 | 301 | 370,932 | 5,394,803 | 519,700
所有株式数の割合（％） | － | 18.23 | 2.34 | 54.73 | 17.82 | 0.01 | 6.88 | 100 | －

（注）１．自己株式2,671,817株は「個人その他」欄に26,718単元を、「単元未満株式の状況」欄に17株をそれぞれ含めて記載しております。

２．「その他の法人」欄には、(株)証券保管振替機構名義の株式が、120単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | （2021年12月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合　　（％）
キリンホールディングス株式会社 | 東京都中野区中野四丁目10番２号 | 288,819 | 53.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 56,174 | 10.45
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 20,312 | 3.78
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 7,639 | 1.42
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 5,363 | 1.00
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 4,954 | 0.92
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー ５０５２３４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 4,894 | 0.91
ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５７８０ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 4,041 | 0.75
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５１０３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,457 | 0.64
ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５７８１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,317 | 0.62
| 計 | 398,969 | 74.25

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2021年12月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,671,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 536,808,500 | 5,368,085 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 519,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 540,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 5,368,085 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、(株)証券保管振替機構名義の株式が12,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数120個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2021年12月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
協和キリン株式会社 | 東京都千代田区 大手町一丁目９番２号 | 2,671,800 | － | 2,671,800 | 0.49
計 | － | 2,671,800 | － | 2,671,800 | 0.49

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,639 | 23,220,175
当期間における取得自己株式 | 200 | 606,311

（注）１．単元未満株式の買取りによるものであります。

２．「当期間における取得自己株式」には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 158,797 | 197,946,523 | 10,440 | 13,052,323
保有自己株式数 | 2,671,817 | － | 2,661,577 | －

（注）１．当事業年度における「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数96,700株、処分価額の総額120,571,365円）、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数61,961株、処分価額の総額77,205,468円）及び単元未満株式の売渡し（株式数136株、処分価額の総額169,690円）であります。

２．当期間における「その他」には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

３．当期間における「保有自己株式数」には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。

当社の利益配分に関する方針は、今後の事業展開への備えなど内部留保の充実を図るとともに、毎期の連結業績、配当性向等を総合的に勘案しながら、安定的な配当を行うことを基本としております。また、自己株式の取得につきましても、株価状況等を勘案した上で機動的に検討し、資本効率の向上を図ってまいります。内部留保資金につきましては、2025年以降の持続的成長と企業価値最大化に向けた成長投資（Ｒ＆Ｄ投資、戦略投資、設備投資）への充当を最優先に考えております。

配当方針につきましては、2021-2025年中期経営計画で掲げたコアＥＰＳに対する配当性向40％を目処とし、中長期的な利益成長に応じた安定的かつ持続的な配当水準の向上（継続的な増配)を目指していきます。

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

以上の方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を１株につき23円とし、中間配当金23円と合わせ、年間では１株につき46円とさせていただく予定であります。

当社の当事業年度のコアＥＰＳに対する配当性向は43.2％となる予定であります。

なお、基準日が当事業年度（第99期）に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年８月３日 | 12,358 | 23.00
取締役会決議
2022年３月25日（予定） | 12,359 | 23.00
定時株主総会（注）

（注）2021年12月31日を基準日とする期末配当であり、2022年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ライフサイエンスとテクノロジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。」という当社グループの経営理念及び価値観のもと、ビジョン及び中期経営計画に基づき、社会の基盤を担う責任ある企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るなど、コーポレートガバナンスの充実に取組んでまいります。また、経営理念に基づく中期経営計画実現のためにステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重し、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意を持って説明責任を果たしてまいります。

また、当社はキリンホールディングス(株)の連結子会社でありますが、そのグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保した経営を進めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。取締役会は、重要な業務執行の最終意思決定を行うとともに、複数の社外取締役を設置して経営の透明性と客観性を高め、業務執行の監督機能を果たします。また、任意の指名・報酬諮問委員会を設置することで取締役会の機能を補完し、経営に対する監督機能の強化を図っております。さらに、取締役会から独立した複数の社外監査役を含む監査役及び監査役会によって最終意思決定のプロセス・内容を監視・検証します。この機関設計において、取締役が執行役員を兼務することにより、意思決定と執行の緊密な連携によるマネジメント機能を推進するとともに、独立社外取締役及び監査役・監査役会を中心としてモニタリング機能を働かせ、任意の委員会を設置することにより、業務執行機能と監督機能のバランスを備えたハイブリッド型のガバナンス体制を構築しております。

当社の2022年３月８日現在のコーポレートガバナンスの体制は下図のとおりであります。

当社の2022年３月８日現在の企業統治体制の構成員は下表のとおりであります。

| 氏名 | 役職 | 指名・報酬諮問委員会
取締役 | 宮本　昌志 | 代表取締役社長 | 委員
| 大澤　豊 | 代表取締役副社長 | 委員
| 三箇山　俊文 | 取締役副社長 | －
| 横田　乃里也 | 取締役 | －
| 森田　朗 | 社外取締役・取締役会議長 | 委員
| 芳賀　裕子 | 社外取締役 | 委員
| 新井　純 | 社外取締役 | 委員長
| 小山田　隆 | 社外取締役 | 委員
監査役 | 小松　浩 | 常勤監査役・監査役会議長 | －
| 上野　正樹 | 常勤社外監査役 | －
| 井上　雄二 | 社外監査役 | 委員
| 桑田　啓二 | 監査役 | －
| 谷津　朋美 | 社外監査役 | 委員

（取締役、取締役会）

取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、実効的かつ効率的なコーポレートガバナンスの構築により経営理念を実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。また、当社グループ全体及びグループの主要会社の長期経営構想、中期経営計画及び年度経営計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を負います。取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、「取締役会規程」において、取締役会にて決議する事項を定めており、その他の業務執行に係る権限については、各業務を担当する執行役員に委譲しております。

取締役会を構成する取締役の員数を定款の定めに従い10名以下とし、グローバル・スペシャリティファーマ実現としての知識、経験、能力、見識等のスキルや多様性を確保しながら全体としてバランスのとれた透明性の高いガバナンス体制を構築しております。客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役を少なくとも３分の１以上選任しており、取締役会の議長は社外取締役である森田朗が務めております。また、少数株主の保護の観点から、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役及び社外監査役を配置することとしております。独立役員を過半数とし、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置するとともに、外部アドバイザーも活用した取締役会実効性評価を行っております。取締役候補者の選任方針・手続きは、指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会で決定しております。

当社の取締役は、2022年３月８日現在８名（うち独立社外取締役４名:男性７名、女性１名）の構成（注）となっており、原則月１回開催される取締役会にて、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っており、取締役会議長は社外役員が務めております。2021年度は、取締役会を13回開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督を行いました。

（注）2022年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は９名（うち独立社外取締役５名:男性８名、女性１名）の構成になります。

（監査役、監査役会）

監査役及び監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確立する状況を監視・検証いたします。監査役は、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力及び独立性を活かし、取締役会において積極的に意見を述べるとともに、各監査役による監査の実効性を確保するための体制の整備に努めております。また、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報を提供いたします。

監査役会の構成は、財務・会計に関する適切な知見を有する者を含み、定款の定めに従い、その員数を３名以上、また、その半数以上を社外監査役としております。

当社の監査役は、2022年３月８日現在５名（うち社外監査役３名：男性４名、女性１名）の構成（注）となっております。

なお、常勤監査役小松浩、社外監査役井上雄二は、事業会社において経理・財務部門を担当してきた経験があり、社外監査役谷津朋美は公認会計士であり、各氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。2021年度は、監査役会を13回開催し、監査方針等の協議決定及び取締役の職務執行の監査を行いました。

（注）2022年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査役は５名（うち社外監査役３名:男性３名、女性２名）の構成になります。

（指名・報酬諮問委員会）

指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役、執行役員及び監査役の選解任方針並びに各候補者案、役付取締役の選定及び解職、取締役の担当職務、最高経営責任者の後継者の選定方針、当社グループの主要会社社長及び主要ポジションの候補者案、当社取締役、執行役員及び監査役並びに当社グループの主要会社社長及び主要ポジションの報酬制度・水準、報酬額等について、客観的かつ公正な視点から審議・決定の上、取締役会に答申する責務を負います。

指名・報酬諮問委員会は社内取締役及び社外役員で構成し、その過半数は独立役員とし、委員長は独立社外取締役としております。2021年度は、指名・報酬諮問委員会を14回開催、取締役及び監査役等の報酬・指名に関する取締役会への答申を行いました。

その他の企業統治体制の構成要素を下記に記載します。

（グローバル経営戦略会議、経営戦略会議）

当社は、経営方針及び業務執行における重要な事項に関して、取締役社長の意思決定を補佐援助する機関として、グローバル経営戦略会議及び経営戦略会議を設置しております。グローバル及び日本国内の経営に関する全般的重要事項について戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断を下すために、2021年度は、グローバル経営戦略会議を16回、経営戦略会議を23回開催しました。

（執行役員制）

当社は、機動的に事業戦略を実行するため、執行役員制を導入しております。

（会計監査、法令遵守）

当社は、財務諸表等について、表示等が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。また、業務執行上発生する諸問題については、法令遵守を最優先とし、必要に応じて弁護士等の第三者から適宜アドバイスを受けております。

（コンプライアンス・リスクマネジメント体制）

当社は、当社グループの「協和キリングループコンプライアンス基本方針」、「協和キリングループリスクマネジメント基本方針」に則り、コンプライアンスを誠実に推進するとともに、The Institute of Internal Auditorsが提唱する３ラインモデルに準拠し、リスクに対する適切な対応を行う体制を確保しております。また、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、各種社内委員会を設置し、リスクマネジメント、コーポレートガバナンスの充実に努めております。各種社内委員会の活動内容は定期的に取締役会に報告されます。各種社内委員会の概要は、以下のとおりであります。

・グループＣＳＲ委員会

コンプライアンス・情報セキュリティを含むリスクマネジメント、環境保全、企業価値創出などＣＳＲに関する当社グループ全体戦略及び活動方針などの重要事項を審議する。また、グループＣＳＲ委員会及び日本を含む各地域のリージョナルＣＳＲ委員会においてリスクマネジメント及びコンプライアンスの徹底状況を含めた報告を行っている。

・グループ情報公開委員会

情報活動の基本方針及び情報公開に関する重要事項を総合的に審議する。

・グローバル品質保証委員会

品質保証に関する基本方針を審議する。

・グループ財務管理委員会

資金管理及び財務市場リスク管理に関する基本方針、計画などの重要事項を審議する。

（内部監査）

当社は、内部統制上の第３ラインとして内部監査部門（経営監査部）を設置し、当社グループにおけるガバナンス・リスクマネジメント及びコントロールの各プロセスに関する経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から公正かつ独立的な立場で評価し、助言・勧告を行っております。監査結果は、随時、代表取締役副社長へ報告するとともに、定期的に代表取締役社長、取締役会及び監査役へ報告しております。監査業務品質の維持・向上としては、内部監査部門内での品質評価・改善の取組みに加え、外部評価を受審するなどの改善活動を継続的に行っております。金融商品取引法にもとづき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の評価も行っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を以下のとおり決議し、決議内容に基づく体制の整備を進めております。

※「内部統制システム構築の基本方針」

当社は、親会社であるキリンホールディングス(株)の「会社法に基づく内部統制システム大綱」を踏まえ、会社法第362条第４項第６号「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」として、以下を定める。

１．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令等を遵守すること及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）

当社グループにおけるコンプライアンスを推進するため、以下の体制を整備する。

・当社グループのコンプライアンスの基本方針を定めるとともに、これを実効化する組織及び規程を整備する。

・コンプライアンスに関する統括組織を設置し、当社グループの役職員に対する教育・啓発活動等を通じてコンプライアンス意識の醸成を図るとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、当社グループの各社に周知する。

・コンプライアンス体制の構築・運用状況について、内部監査専任組織が監査を実施する。

・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

当社の取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に基づき適切に保存・管理を行うとともに、取締役又は監査役に対して閲覧可能な状態を維持する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）

当社グループのリスクを適正に管理するため、以下の体制を整備する。

・当社グループにおけるリスクマネジメントの基本方針を定めるとともに、これを実効化する組織及び規程を整備する。

・リスクマネジメントに関する統括組織を設置し、当社グループ各組織のリスクマネジメント活動を通じて、リスクマネジメントの実効性を確保するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に対する手順を明確化し、当社グループ各社に周知する。

・リスクマネジメント体制の構築・運用状況について、内部監査専任組織が監査を実施する。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）

当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われるために、以下の体制を整備する。

・職務分掌、職務権限及び意思決定その他の組織に関する規程・基準類を定める。

・取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任するほか、必要に応じ当社グループ各社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定の監督を行う。

・経営戦略会議を設置し、意思決定を迅速化する。

・グループ子会社の取締役の職務執行に関する権限及び責任については、各社が業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。

・当社グループ各社ごとに年度計画を策定し、モニタリング等を通じて定期的に業績管理を行う。

５．当社グループの取締役の職務執行の報告に関する体制並びに当社グループ及び当社の親会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するための体制（業務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制）

当社グループの取締役の職務執行の報告並びに当社グループ及び当社の親会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するために、親会社であるキリンホールディングス(株)のグループ運営の基本方針を踏まえ、以下の体制を整備する。

・グループ子会社の主管部署を設置し、子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項については事前協議を行うなど、必要に応じて主管部署から指導、助言を行う。

・グループ子会社の業務執行に関する責任及び権限を定め、各社業務について内部監査専任組織による監査を実施する。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（以下総称して、監査役関連体制）

当社の監査役の求めに応じ、必要があるときは使用人若干名に、監査役の職務の補助業務を担当させる。また、当該使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定は、当社の監査役の同意を必要とする。なお、当該使用人が監査役の職務の補助業務を担当するときは、業務執行に係る役職を兼務せず、当社の監査役の指揮命令のみに従う。

７．当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

①　当社の取締役は監査役に対し以下の報告を行う。

・取締役会に付議される事項について、事前にその内容、その他監査役監査上有用と判断される事項。

・当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、その事実。

・当社グループの取締役又は使用人が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨。

・当社の監査役の同意を要する法定事項。

・当社の内部統制システムの整備状況及びその運用状況。

当社の監査役は、上記事項に限らず、その必要に応じ随時に、当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。

②　当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人（当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む）は、当社グループ各社の業務の適正を確保する上で当社の監査役に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、直接当社の監査役に報告することができる。また、当社の監査役は内部通報制度の運用状況について、担当部署から定期的に報告を受けるとともに、自らが必要と認めた場合、直ちに当該運用状況について報告をさせることができる。

８．前号の報告をした者が当社の監査役に当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めた当社グループ共通の規程類を整備し、当社グループの各社に周知した上で適切に運用する。

９．当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等に関する事項

当社は、当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等について、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役は、当社の代表取締役等との意見交換会を定期的に開催する。当社の監査役は、内部監査専任組織等と連携した監査を実施することができる。また、当社は、当社の監査役の要請に基づき、当社の監査役が当社グループ各社の会議に出席する機会を確保する等、当社の監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

（リスク管理体制の整備の状況）

上記「内部統制システム構築の基本方針」の「３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）」に記載のとおりであります。

（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

上記「内部統制システム構築の基本方針」の「５．当社グループの取締役の職務執行の報告に関する体制並びに当社グループ及び当社の親会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するための体制（業務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制）」に記載のとおりであります。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、非業務執行取締役、常勤監査役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は同法第425条第１項が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要等）

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社の子会社が全額負担をしております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものであります。ただし、被保険者による犯罪行為又は詐欺行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めているほか、免責金額の定めなども設けており、当該免責金額に至らない損害については填補の対象外としております。

（取締役の定数）

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

イ．会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨

（機動的な対応を可能とするため）

ロ．取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨

（株主への安定的な利益還元を行うため）

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１．2022年３月８日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性2名（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 | 宮本　昌志 | 1959年７月16日生 | 1985年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2011年４月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）信頼性保証本部薬事部長 2012年３月　当社執行役員信頼性保証本部薬事部長 2014年７月　当社執行役員製品ポートフォリオ戦略部長兼信頼性保証本部薬事部長 2015年４月　当社執行役員製品ポートフォリオ戦略部長 2017年３月　当社取締役常務執行役員製品ポートフォリオ戦略部長 2017年４月　当社取締役常務執行役員経営戦略企画部長 2018年３月　当社代表取締役社長（現任） | (注４) | 62.3
代表取締役 副社長 | 大澤　豊 | 1959年10月17日生 | 1984年４月　協和醱酵工業株式会社に入社 2007年４月　同社医薬生産開発部長 2008年10月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）開発本部ＣＭＣ開発部長 2009年４月　当社生産本部生産企画部長 2013年３月　当社執行役員生産本部生産企画部長 2014年４月　当社執行役員生産本部長 2017年３月　当社常務執行役員生産本部長 2018年３月　当社取締役常務執行役員生産本部長 2019年３月　当社代表取締役副社長（現任） | (注４) | 46.9
取締役 副社長 | 三箇山　俊文 | 1957年７月18日生 | 1983年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2004年３月　同社医薬カンパニー企画部長 2007年７月　キリンファーマ株式会社取締役執行役員研究本部長 2008年10月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）執行役員研究本部長 2010年４月　当社執行役員経営企画部長 2012年３月　当社常務執行役員海外事業部長 2014年３月　当社取締役常務執行役員 2018年３月　当社取締役専務執行役員 2021年３月　当社取締役副社長（現任） | (注４) | 43.8
取締役 | 横田　乃里也 | 1961年２月３日生 | 1984年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2006年３月　キリンオーストラリア社社長 2011年３月　麒麟麦酒株式会社生産本部仙台工場長 2014年３月　同社生産本部生産部長 2015年４月　キリンホールディングス株式会社グループ人事総務担当ディレクター キリン株式会社（現キリンホールディングス株式会社）執行役員人事総務部長 2017年３月　キリンホールディングス株式会社常務執行役員グループ経営戦略担当ディレクター キリン株式会社取締役常務執行役員 協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）取締役（現任） 2018年３月　キリンホールディングス株式会社取締役常務執行役員（現任） キリン株式会社常務執行役員 | (注４) | －
取締役 | 森田　朗 | 1951年４月22日生 | 1993年10月　千葉大学法経学部教授 1994年４月　東京大学大学院法学政治学研究科教授 2004年４月　東京大学公共政策大学院長、教授 2008年７月　東京大学政策ビジョン研究センター長 2011年４月　厚生労働省中央社会保険医療協議会会長 2012年４月　学習院大学法学部政治学科教授 2012年６月　東京大学名誉教授（現任） 2013年５月　一般社団法人日本ユーザビリティ医療情報化推進協議会 理事長（現　代表理事）（現任） 2014年４月　国立社会保障・人口問題研究所長 2014年８月　政策研究大学院大学客員教授 2017年４月　津田塾大学総合政策学部教授 三重大学大学院医学系研究科客員教授（現任） 東京大学経営協議会学外委員（現任） 2018年４月　国立研究開発法人科学技術振興機構社会技術研究開発センター長 2019年３月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）社外取締役（現任） 2019年４月　神奈川県立保健福祉大学客員教授（現任） 2020年７月　一般社団法人次世代基盤政策研究所　代表理事（現任） | (注４) | 1.8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 芳賀　裕子 | 1955年12月８日生 | 1989年４月　Price Waterhouse Consultants東京オフィスシニアコンサルタント 1991年４月　芳賀経営コンサルティング事務所代表（現任） 2000年６月　リンクワールド株式会社取締役 2010年２月　社会福祉法人不二健育会理事（現任） 2010年４月　尚美学園大学総合政策学部総合政策学科客員教授 2017年４月　名古屋商科大学大学院NUCBビジネススクール准教授 2019年３月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）社外取締役（現任） 2020年４月　名古屋商科大学大学院NUCBビジネススクール教授（現任） 2020年６月　ミネベアミツミ株式会社社外取締役（現任） | (注４) | 2.4
取締役 | 新井　純 | 1959年２月28日生 | 1983年４月　シェル石油株式会社に入社 2002年９月　昭和シェル石油株式会社経営情報室長 2004年４月　同社経理部長 2005年３月　同社執行役員経理部長 2006年３月　同社取締役経理担当 2007年３月　同社常務取締役経営企画、経理・財務、財務情報アシュアランス、コーポレートガバナンス担当 2008年８月　同社代表取締役社長代行 2008年11月　同社代表取締役社長 2013年３月　同社代表取締役グループＣＯＯ 2014年３月　昭和四日市石油株式会社代表取締役社長 2016年４月　大和住銀投信投資顧問株式会社社外取締役 2017年３月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）社外監査役 2019年４月　三井住友DSアセットマネジメント株式会社社外取締役（現任） 2020年５月　株式会社良品計画社外監査役（現任） 2021年３月　協和キリン株式会社社外取締役（現任） | (注４) | 3.4
取締役 | 小山田　隆 | 1955年11月２日生 | 1979年４月　株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）に入行 2006年１月　株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）執行役員 2009年６月　同行常務取締役 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役 2012年５月　株式会社三菱東京UFJ銀行常務執行役員 2013年５月　同行専務執行役員 2014年６月　同行代表取締役副頭取 2015年６月　株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役兼代表執行役副社長・グループＣＯＯ 2016年４月　株式会社三菱東京UFJ銀行代表取締役頭取 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役 2017年６月　株式会社三菱東京UFJ銀行特別顧問（現任） 2018年６月　公益財団法人日本国際問題研究所代表理事・副会長（現任） 2018年12月　三菱総研DCS株式会社社外取締役（現任） 2019年６月　三菱電機株式会社社外取締役（現任） 株式会社三越伊勢丹ホールディングス社外取締役（現任） 2021年３月　協和キリン株式会社社外取締役（現任） | (注４) | 0.6
常勤監査役 | 小松　浩 | 1962年10月13日生 | 1986年４月　協和醱酵工業株式会社に入社 2009年２月　Hematech, Inc.　ＣＦＯ 2012年４月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）経営企画部マネジャー 2015年４月　当社総務部担当部長 2016年４月　当社総務部担当部長兼秘書グループ長 2018年３月　当社常勤監査役（現任） | (注５) | 3.7
常勤監査役 | 上野　正樹 | 1961年５月20日生 | 1998年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2012年３月　キリンホールディングス株式会社法務部長 2013年１月　キリン株式会社（現キリンホールディングス株式会社）法務部長 キリンホールディングス株式会社グループ法務担当ディレクター 2015年４月　キリン株式会社執行役員法務部長兼キリンホールディングス株式会社執行役員グループ法務担当ディレクター 2019年４月　キリンホールディングス株式会社執行役員法務部長 2020年３月　協和キリン株式会社常勤社外監査役（現任） | (注６) | 1.3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | 井上　雄二 | 1948年４月４日生 | 1971年４月　株式会社リコーに入社 1985年11月　RICOH UK（ロンドン）管理部長 1993年４月　株式会社リコー経理本部財務部長 1998年４月　同社経理本部本部長 1999年６月　リコーリース株式会社常務取締役営業本部長 2000年４月　同社代表取締役社長 2000年６月　株式会社リコーグループ執行役員 2004年６月　同社常務取締役ファイナンスソリューション担当 2005年６月　リコーリース株式会社代表取締役社長執行役員 2009年６月　株式会社リコー常任監査役 2014年６月　インフォテリア株式会社（現アステリア株式会社）社外監査役 2015年５月　アンリツ株式会社社外取締役 2016年５月　株式会社良品計画社外監査役 2018年３月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）社外監査役（現任） | (注７) | －
監査役 | 桑田　啓二 | 1962年９月21日生 | 1985年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2010年９月　キリン物流株式会社（現キリングループロジスティクス株式会社）取締役東日本支社長 2015年４月　キリン株式会社（現キリンホールディングス株式会社）執行役員経営企画部部長 2016年３月　キリンホールディングス株式会社グループ経営戦略担当ディレクター 2018年３月　キリン株式会社常務執行役員経営企画部長 2019年３月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）監査役（現任） キリンホールディングス株式会社常勤監査役（現任） | (注８) | －
監査役 | 谷津　朋美 | 1960年５月30日生 | 1983年４年　東京エレクトロン株式会社に入社 1986年10月　有限責任監査法人トーマツに入所 1990年９月　公認会計士登録 2001年10月　新東京法律事務所に入所 弁護士登録 2009年６月　カルビー株式会社社外監査役 2010年６月　大幸薬品株式会社社外監査役 2012年３月　コクヨ株式会社社外監査役 2015年３月　ヤマハ発動機株式会社社外監査役 2015年４月　TMI総合法律事務所パートナー（現任） 2016年６月　SMBC日興証券株式会社社外取締役（現任） 2017年６月　株式会社IHI社外監査役 2019年３月　株式会社クラレ社外監査役（現任） 2021年３月　協和キリン株式会社社外監査役（現任） | (注９) | －
計 | 166.2

（注）１．取締役森田朗、芳賀裕子、新井純及び小山田隆は、社外取締役であります。

２．常勤監査役上野正樹並びに監査役井上雄二及び谷津朋美は、社外監査役であります。

３．当社は執行役員制を導入しております。代表取締役及び取締役（横田乃里也、森田朗、芳賀裕子、新井純及び小山田隆を除く。）は、執行役員を兼務しており、兼務者以外の執行役員は17名であります。

専務執行役員　村田　渉　　　人事部長

常務執行役員　設楽　研也　　法務・知的財産部長

常務執行役員　山下　武美　　経営戦略企画部長

執行役員　　　曽根川　寛　　営業本部長

執行役員　　　佐藤　光男　　メディカルアフェアーズ部長

執行役員　　　塚原　伸幸　　営業本部　名古屋支店長

執行役員　　　川口　元彦　　財務経理部長

執行役員　　　藤井　泰男　　事業開発部長

執行役員　　　井上　真　　　営業本部　エリア戦略部長

執行役員　　　金井　文彦　　生産本部長

執行役員　　　石丸　弘一郎　ＣＳＲ推進部長

執行役員　　　鳥居　義史　　研究開発本部長

執行役員　　　高松　博記　　品質本部長

執行役員　　　須藤　友浩　　グローバル製品戦略部長

執行役員　　　柴田　健志　　経営監査部長

執行役員　　　板垣　祥子　　経営戦略企画部部長

執行役員　　　藏夛　敏之 　 生産本部副本部長

４．2021年３月24日開催の第98回定時株主総会から第99回定時株主総会終結の時まで。

５．2018年３月23日開催の第95回定時株主総会から第99回定時株主総会終結の時まで。

６．2020年３月19日開催の第97回定時株主総会から第101回定時株主総会終結の時まで。

７．2018年３月23日開催の第95回定時株主総会から第99回定時株主総会終結の時まで。

８．2019年３月20日開催の第96回定時株主総会から第100回定時株主総会終結の時まで。

９．2021年３月24日開催の第98回定時株主総会から第102回定時株主総会終結の時まで。

10．所有株式数は、2021年12月31日現在の数値を記載しております。

11．キリン株式会社は、2019年７月１日付で当社の親会社であるキリンホールディングス株式会社に吸収合併されております。

12．取締役芳賀裕子の戸籍上の氏名は林裕子であります。

２．2022年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性11名　女性3名（役員のうち女性の比率21.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 | 宮本　昌志 | 1959年７月16日生 | 1985年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2011年４月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）信頼性保証本部薬事部長 2012年３月　当社執行役員信頼性保証本部薬事部長 2014年７月　当社執行役員製品ポートフォリオ戦略部長兼信頼性保証本部薬事部長 2015年４月　当社執行役員製品ポートフォリオ戦略部長 2017年３月　当社取締役常務執行役員製品ポートフォリオ戦略部長 2017年４月　当社取締役常務執行役員経営戦略企画部長 2018年３月　当社代表取締役社長（現任） | (注４) | 62.3
代表取締役 副社長 | 大澤　豊 | 1959年10月17日生 | 1984年４月　協和醱酵工業株式会社に入社 2007年４月　同社医薬生産開発部長 2008年10月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）開発本部ＣＭＣ開発部長 2009年４月　当社生産本部生産企画部長 2013年３月　当社執行役員生産本部生産企画部長 2014年４月　当社執行役員生産本部長 2017年３月　当社常務執行役員生産本部長 2018年３月　当社取締役常務執行役員生産本部長 2019年３月　当社代表取締役副社長（現任） | (注４) | 46.9
取締役 副社長 | 三箇山　俊文 | 1957年７月18日生 | 1983年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2004年３月　同社医薬カンパニー企画部長 2007年７月　キリンファーマ株式会社取締役執行役員研究本部長 2008年10月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）執行役員研究本部長 2010年４月　当社執行役員経営企画部長 2012年３月　当社常務執行役員海外事業部長 2014年３月　当社取締役常務執行役員 2018年３月　当社取締役専務執行役員 2021年３月　当社取締役副社長（現任） | (注４) | 43.8
取締役 | 南方　健志 | 1961年12月31日生 | 1984年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）入社 2007年３月　同社取手工場副工場長 2009年３月　同社生産本部生産統轄部主幹 2010年10月　ライオンネイサンナショナルフーズ社（現LION） Kirin Liaison Technical Director 2012年３月　麒麟麦酒株式会社企画部長 2013年１月　キリン株式会社（現キリンホールディングス株式会社）執行役員経営企画部長 麒麟麦酒株式会社執行役員企画部長 2015年３月 キリンホールディングス株式会社常務執行役員グループ経営戦略担当ディレクター キリン株式会社常務執行役員経営企画部長 2016年４月 ミャンマー・ブルワリー社取締役社長 キリンホールディングス株式会社常務執行役員 2018年３月 協和発酵バイオ株式会社代表取締役社長 2020年３月 協和発酵バイオ株式会社代表取締役社長 キリンホールディングス株式会社常務執行役員 2022年１月 キリンホールディングス株式会社常務執行役員健康戦略担当（現任） 2022年３月　キリンホールディングス株式会社取締役常務執行役員健康戦略担当（予定） 協和キリン株式会社取締役（予定） | (注４) | －
取締役 | 森田　朗 | 1951年４月22日生 | 1993年10月　千葉大学法経学部教授 1994年４月　東京大学大学院法学政治学研究科教授 2004年４月　東京大学公共政策大学院長、教授 2008年７月　東京大学政策ビジョン研究センター長 2011年４月　厚生労働省中央社会保険医療協議会会長 2012年４月　学習院大学法学部政治学科教授 2012年６月　東京大学名誉教授（現任） 2013年５月　一般社団法人日本ユーザビリティ医療情報化推進協議会理事長（現　代表理事）（現任） 2014年４月　国立社会保障・人口問題研究所長 2014年８月　政策研究大学院大学客員教授 2017年４月　津田塾大学総合政策学部教授 三重大学大学院医学系研究科客員教授（現任） 東京大学経営協議会学外委員（現任） 2018年４月　国立研究開発法人科学技術振興機構社会技術研究開発センター長 2019年３月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）社外取締役（現任） 2019年４月　神奈川県立保健福祉大学客員教授（現任） 2020年７月　一般社団法人次世代基盤政策研究所代表理事（現任） | (注４) | 1.8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 芳賀　裕子 | 1955年12月８日生 | 1989年４月　Price Waterhouse Consultants東京オフィスシニアコンサルタント 1991年４月　芳賀経営コンサルティング事務所代表（現任） 2000年６月　リンクワールド株式会社取締役 2010年２月　社会福祉法人不二健育会理事（現任） 2010年４月　尚美学園大学総合政策学部総合政策学科客員教授 2017年４月　名古屋商科大学大学院NUCBビジネススクール准教授 2019年３月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）社外取締役（現任） 2020年４月　名古屋商科大学大学院NUCBビジネススクール教授（現任） 2020年６月　ミネベアミツミ株式会社社外取締役（現任） | (注４) | 2.4
取締役 | 新井　純 | 1959年２月28日生 | 1983年４月　シェル石油株式会社に入社 2002年９月　昭和シェル石油株式会社経営情報室長 2004年４月　同社経理部長 2005年３月　同社執行役員経理部長 2006年３月　同社取締役経理担当 2007年３月　同社常務取締役経営企画、経理・財務、財務情報アシュアランス、コーポレートガバナンス担当 2008年８月　同社代表取締役社長代行 2008年11月　同社代表取締役社長 2013年３月　同社代表取締役グループＣＯＯ 2014年３月　昭和四日市石油株式会社代表取締役社長 2016年４月　大和住銀投信投資顧問株式会社社外取締役 2017年３月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）社外監査役 2019年４月　三井住友DSアセットマネジメント株式会社社外取締役（現任） 2020年５月　株式会社良品計画社外監査役（現任） 2021年３月　協和キリン株式会社社外取締役（現任） | (注４) | 3.4
取締役 | 小山田　隆 | 1955年11月２日生 | 1979年４月　株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）に入行 2006年１月　株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）執行役員 2009年６月　同行常務取締役 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役 2012年５月　株式会社三菱東京UFJ銀行常務執行役員 2013年５月　同行専務執行役員 2014年６月　同行代表取締役副頭取 2015年６月　株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役兼代表執行役副社長・グループＣＯＯ 2016年４月　株式会社三菱東京UFJ銀行代表取締役頭取 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役 2017年６月　株式会社三菱東京UFJ銀行特別顧問（現任） 2018年６月　公益財団法人日本国際問題研究所代表理事・副会長（現任） 2018年12月　三菱総研DCS株式会社社外取締役（現任） 2019年６月　三菱電機株式会社社外取締役（現任） 株式会社三越伊勢丹ホールディングス社外取締役（現任） 2021年３月　協和キリン株式会社社外取締役（現任） | (注４) | 0.6
取締役 | 鈴木　善久 | 1955年６月21日生 | 1979年４月　伊藤忠商事株式会社に入社 2003年４月　同社航空宇宙・電子部門長 2003年６月　同社執行役員 2006年４月　同社常務執行 伊藤忠インターナショナル会社ＥＶＰ＆ＣＡＯ 2007年４月　伊藤忠インターナショナル会社President＆ＣＥＯ 2011年６月　株式会社ジャムコ代表取締役副社長 2012年６月　同社代表取締役社長ＣＥＯ 2016年６月　伊藤忠商事株式会社代表取締役専務執行役員 2018年４月　同社代表取締役社長ＣＯＯ 2020年４月　同社代表取締役社長ＣＯＯ兼ＣＤＯ・ＣＩＯ 2021年４月　同社取締役副会長（現任） 2022年３月　協和キリン株式会社社外取締役（予定） | (注４) | －
常勤監査役 | 小松　浩 | 1962年10月13日生 | 1986年４月　協和醱酵工業株式会社に入社 2009年２月　Hematech, Inc.　ＣＦＯ 2012年４月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）経営企画部マネジャー 2015年４月　当社総務部担当部長 2016年４月　当社総務部担当部長兼秘書グループ長 2018年３月　当社常勤監査役（現任） | (注５) | 3.7
常勤監査役 | 上野　正樹 | 1961年５月20日生 | 1998年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2012年３月　キリンホールディングス株式会社法務部長 2013年１月　キリン株式会社（現キリンホールディングス株式会社）法務部長 キリンホールディングス株式会社グループ法務担当ディレクター 2015年４月　キリン株式会社執行役員法務部長兼キリンホールディングス株式会社執行役員グループ法務担当ディレクター 2019年４月　キリンホールディングス株式会社執行役員法務部長 2020年３月　協和キリン株式会社常勤社外監査役（現任） | (注６) | 1.3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | 桑田　啓二 | 1962年９月21日生 | 1985年４月　麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）に入社 2010年９月　キリン物流株式会社（現キリングループロジスティクス株式会社）取締役東日本支社長 2015年４月　キリン株式会社（現キリンホールディングス株式会社）執行役員経営企画部部長 2016年３月　キリンホールディングス株式会社グループ経営戦略担当ディレクター 2018年３月　キリン株式会社常務執行役員経営企画部長 2019年３月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）監査役（現任） キリンホールディングス株式会社常勤監査役（現任） | (注７) | －
監査役 | 谷津　朋美 | 1960年５月30日生 | 1983年４年　東京エレクトロン株式会社に入社 1986年10月　有限責任監査法人トーマツに入所 1990年９月　公認会計士登録 2001年10月　新東京法律事務所に入所 弁護士登録 2009年６月　カルビー株式会社社外監査役 2010年６月　大幸薬品株式会社社外監査役 2012年３月　コクヨ株式会社社外監査役 2015年３月　ヤマハ発動機株式会社社外監査役 2015年４月　TMI総合法律事務所パートナー（現任） 2016年６月　SMBC日興証券株式会社社外取締役（現任） 2017年６月　株式会社IHI社外監査役 2019年３月　株式会社クラレ社外監査役（現任） 2021年３月　協和キリン株式会社社外監査役（現任） | (注８) | －
監査役 | 田村　真由美 | 1960年5月22日生 | 1983年４月　ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）に入社 1991年９月　ジョンソン株式会社に入社 2002年７月 ジョンソン・ディバーシー株式会社（現シーバイエス株式会社）執行役員 2004年12月　アディダスジャパン株式会社ＣＦＯ（最高財務責任者） 2007年６月　株式会社西友（現合同会社西友）執行役員シニアバイスプレジデント兼最高財務責任者(ＣＦＯ) 2010年５月　ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社 （現ウォルマート・ジャパン・ホールディングス株式会社）執行役員シニアバイスプレジデント兼最高財務責任者(ＣＦＯ) 合同会社西友執行役員シニアバイスプレジデント兼最高財務責任者(ＣＦＯ) 2015年６月　本田技研工業株式会社社外監査役 2017年６月　同社社外取締役　監査等委員 2017年６月　株式会社日立ハイテクノロジーズ（現株式会社日立ハイテク）社外取締役 2019年６月　清水建設株式会社社外取締役（現任） 2022年３月　協和キリン株式会社社外監査役（予定） | (注５) | －
計 | 166.2

（注）１．取締役森田朗、芳賀裕子、新井純、小山田隆及び鈴木善久は、社外取締役であります。

２．常勤監査役上野正樹並びに監査役谷津朋美及び田村真由美は、社外監査役であります。

３．当社は執行役員制を導入しております。代表取締役及び取締役（南方健志、森田朗、芳賀裕子、新井純、小山田隆及び鈴木善久を除く。）は、執行役員を兼務しており、兼務者以外の執行役員は、以下の16名となる予定であります。

専務執行役員　村田　渉　　　人事部長

常務執行役員　山下　武美　　経営戦略企画部長

常務執行役員　曽根川　寛　　営業本部長

常務執行役員　川口　元彦　　財務経理部長

執行役員　　　藤井　泰男　　事業開発部長

執行役員　　　井上　真　　　営業本部　エリア戦略部長

執行役員　　　金井　文彦　　経営戦略企画部部長

執行役員　　　石丸　弘一郎　ＣＳＲ推進部長

執行役員　　　鳥居　義史　　研究開発本部長

執行役員　　　高松　博記　　品質本部長

執行役員　　　須藤　友浩　　グローバル製品戦略部長

執行役員　　　柴田　健志　　経営監査部長

執行役員　　　板垣　祥子　　経営戦略企画部部長

執行役員　　　藏夛　敏之　　生産本部長

執行役員　　　松本　篤志 　 協和キリン富士フイルムバイオロジクス株式会社代表取締役社長

執行役員　　　森　　佳子 　 ファーマコビジランス本部長

４．2022年３月25日開催の第99回定時株主総会から第100回定時株主総会終結の時まで。

５．2022年３月25日開催の第99回定時株主総会から第103回定時株主総会終結の時まで。

６．2020年３月19日開催の第97回定時株主総会から第101回定時株主総会終結の時まで。

７．2019年３月20日開催の第96回定時株主総会から第100回定時株主総会終結の時まで。

８．2021年３月24日開催の第98回定時株主総会から第102回定時株主総会終結の時まで。

９．所有株式数は、2021年12月31日現在の数値を記載しております。

10．キリン株式会社は、2019年７月１日付で当社の親会社であるキリンホールディングス株式会社に吸収合併されております。

11．取締役芳賀裕子の戸籍上の氏名は林裕子であります。

（参考）当社の取締役会のスキル・マトリックス

当社は、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして、取締役会がその意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮し、より透明性の高いガバナンス体制を保持するため、様々なスキル（知識・経験等）を持つ多様な人材で取締役会を構成しております。

2022年３月25日開催予定の定時株主総会において、議案（決議事項）「取締役９名選任の件」及び「監査役２名選任の件」が承認可決された場合の取締役会の構成、並びに各取締役及び各監査役が備えるスキルは、以下のとおりであります。

| 専門スキル
| 氏名 | 社外 独立 | 取締役会 議長 | 指名・報酬 諮問委員会 | 企業経営 事業戦略 | グローバル ビジネス | 財務・ 会計・ 金融 | 法律・ 行政・ コンプライアンス | 人事・ 労務 | ヘルス ケア | R＆D | 生産・ SCM
取 締 役 | 宮本　昌志 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  | 〇 | 〇 |
大澤　豊 |  |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
三箇山　俊文 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇 |
南方　健志 |  |  |  | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇 |  | 〇
森田　朗 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇 |  | 〇 |  |
芳賀　裕子 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇 |  |
新井　純 | 〇 |  | 委員長 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |
小山田　隆 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |
鈴木　善久 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  | 〇 | 〇
監 査 役 | 小松　浩 |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  |
上野　正樹 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |
桑田　啓二 |  |  |  | 〇 |  |  |  |  |  |  | 〇
谷津　朋美 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
田村　真由美 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |

②　社外役員の状況

（会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

2022年３月８日現在の当社の社外取締役４名（森田朗、芳賀裕子、新井純、小山田隆）はともに、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、2022年３月25日開催予定の定時株主総会における社外取締役候補の鈴木善久は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2022年３月８日現在の当社の社外監査役３名（上野正樹、井上雄二、谷津朋美）のうち、上野正樹はキリンホールディングス株式会社の元業務執行者であります。井上雄二、谷津朋美はともに、当社との人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、2022年３月25日開催予定の定時株主総会における社外監査役候補の田村真由美は、当社との人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。

（企業統治において果たす機能及び役割）

当社の社外取締役は、様々な経歴、専門性及び経験等を有しており、その豊富な経験と知識を当社の経営に活かすとともに、客観的かつ公正な立場から当社の経営の監督機能を発揮しております。
当社の社外監査役は、その専門性、知見及び経験等に基づき、客観的かつ中立的な立場から当社の経営を監査することで、経営の信頼性や健全性の確保に努めております。

（独立性に関する基準又は方針の内容）

「社外役員の独立性に関する基準」（2020年12月１日改正）に以下のとおり定めております。

当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件に加え、以下いずれの項目にも該当しないことを要件とする。

① 当社又は子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

② 当社の親会社又は兄弟会社の取締役、監査役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

「兄弟会社」とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。

③ 当社の主要株主（当社の親会社を除く）の取締役、監査役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

「主要株主」とは、議決権所有割合10％以上の株主をいう。

④ 当社が主要株主である会社（当社の子会社を除く）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

⑤ 当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者

「当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間総売上高の２％以上の支払いを当社若しくは当社の子会社から受け、又は当社若しくは当社の子会社に対して行っている者をいう。

⑥ 当社又は当社の子会社を主要な取引先とする会社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

「当社又は当社の子会社を主要な取引先とする会社又はその子会社」とは、直近事業年度におけるその会社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社若しくは当社の子会社から受け、又は当社若しくは当社の子会社に対して行っている会社又はその子会社をいう。

⑦ 当社又は当社の子会社の主要な取引先である者

「当社又は当社の子会社の主要な取引先である者」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社又は当社子会社から受け、又は当社又は当社子会社に対して行っている者をいう。

⑧ 当社又は当社の子会社の主要な取引先である会社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

「当社又は当社の子会社の主要な取引先である会社又はその子会社」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社又は当社子会社から受け、又は当社又は当社子会社に対して行っている会社又はその子会社をいう。

⑨ 当社又は当社の子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者

⑩ 当社又は当社の子会社から、役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

⑪ 当社又は当社の子会社から、一定額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体の社員、パートナー又は従業員である者

本項において「一定額」とは、過去３年間の平均で当該法人、組合等の団体の総売上高（総収入）の２％に相当する額をいう。

⑫ 当社又は当社の子会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

⑬ 当社又は当社の子会社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

本項において「一定額」とは、過去３年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30％に相当する額のいずれか大きい額をいう。

⑭ 当社又は当社の子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員である者

⑮ ①又は②に過去10年間において該当したことがある者

⑯ 上記③に過去５年間において該当したことがある者

⑰ 上記⑤～⑬のいずれかに過去３年間において該当したことがある者

⑱ 上記②～⑰のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族。但し、本項の適用においては、②～⑰において「支配人その他の使用人」とある部分は「支配人その他の重要な使用人」と読み替えることとする。

⑲ 当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等若しくは同居の親族

⑳ 過去５年間において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又はその他重要な使用人であった者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族

| その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

（選任状況に関する提出会社の考え方）

当社は、様々な経歴、専門性及び経験等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。
なお、独立性確保の要件につきましては、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則に定められた独立役員に係る規定及び日本取締役協会が2011年に作成した「取締役会規則における独立取締役の選任基準モデル」を参考に、当社グループとの関わりにおいて独立性が確保されるべく独自の「社外役員の独立性に関する基準」を設けております。この基準に照らし2022年３月８日現在、６名（社外取締役４名森田朗、芳賀裕子、新井純、小山田隆、社外監査役２名井上雄二、谷津朋美）を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定、同取引所に届け出ております。また、社外取締役候補の鈴木善久及び社外監査役候補の田村真由美についても、2022年３月25日開催予定の定時株主総会で原案どおりに選任された場合、同規定に定める独立役員に指定する予定である旨、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査の報告を受けるとともに、監査役会との情報交換、会計監査人からの報告等を踏まえ意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門と情報交換や協議を行う等により相互連携を図り、監査機能の充実に努めております。

#### (3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社の監査役は、2022年３月８日現在５名（うち社外監査役３名：男性４名、女性１名）の構成となっております。

なお、常勤監査役小松浩、社外監査役井上雄二は、事業会社において経理・財務部門を担当してきた経験があり、社外監査役谷津朋美は公認会計士であり、各氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役の監査機能の強化を図るために、業務執行から独立した監査役の業務を補助する専任の使用人を設置しております。

ｂ．監査役会の活動状況

当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
小松　浩 | 常勤監査役 | 13回 | 13回
上野　正樹 | 常勤社外監査役 | 13回 | 13回
井上　雄二 | 社外監査役 | 13回 | 13回
桑田　啓二 | 監査役 | 13回 | 13回
谷津　朋美 | 社外監査役 | 10回 | 10回

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

監査役会の主な検討事項、報告事項は、次のとおりであります。

・監査の方針、監査計画、職務分担

・内部統制システムの整備・運用状況

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

・会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報酬

・監査役会監査報告

・株主総会に提出される議案・書類の調査

・各監査役の職務執行状況、監査報告

・往査における所感等

ｃ．監査役の活動状況

当社の監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画及び職務の分担等に従い、次の活動により取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能の充実に努めております。

・取締役会への出席及び意見陳述

・経営戦略会議、グループＣＳＲ委員会、グループ情報公開委員会、グローバル品質保証委員会及びグループ財務管理委員会等、重要会議への出席並びに会議資料、議事録等の閲覧（常勤監査役）

・重要な決裁書類等の閲覧

・代表取締役等との意見交換会（年６回）

・本社及び主要な事業所、グループ会社における業務及び財産の状況の調査（常勤監査役、一部非常勤監査役）

・内部監査部門との連携：内部監査計画や結果の報告（グループ会社監査役としての報告を含む）、定期的な情報共有・意見交換の実施（常勤監査役原則毎月、非常勤監査役年４回）

・会計監査人との連携：会計監査人より監査計画、監査及び四半期レビュー結果、内部統制監査（J-SOX）結果等についての説明・報告、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する進捗報告、情報共有・意見交換の実施

当事業年度におきましても、新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ-19）の影響下、会社の方針に沿って感染防止対策を講じて監査活動を行いました。対面での会議や現地訪問が困難になった拠点については、電話会議やWeb会議システム等を積極的に活用することにより、監査計画に沿った適正な監査を確保いたしました。

② 内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続き

当社は、内部統制上の第３ラインとして内部監査部門（経営監査部）を設置し、14名（2021年12月末時点）を配置しております。内部監査部門は、当社グループにおけるガバナンス・リスクマネジメント及びコントロールの各プロセスに関する経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から公正かつ独立的な立場で評価し、助言・勧告を行っております。監査結果は、随時、代表取締役副社長へ報告するとともに、定期的に代表取締役社長、取締役会及び監査役へ報告しております。監査業務品質の維持・向上として、内部監査部門内での品質評価・改善への取組みに加え、外部評価を受審するなどの改善活動を継続的に行っております。また、当社では、内部監査部門にて、金融商品取引法にもとづく、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の評価も行っております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門と監査役とは、監査計画や監査結果を相互に共有し、随時意見交換を行うなどの連携を図っております。また、会計監査人とは、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況に関し適宜意見交換を行い、必要な改善を行うとともに、重要な監査結果などについては、定期的に情報交換をしております。

内部監査部門は、これらの活動をとおして、当社グループにおける内部統制システムの有効性や効率性向上に寄与しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

服部　將一（継続監査年数４年）

石井　伸幸（継続監査年数４年）

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者４名、その他28名であります。

ｅ．監査法人の選定方針、理由

監査役会は、「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」、「会計監査人の選任に関する議案の決議に際しての確認事項」及び「会計監査人の解任又は不再任の必要がない旨の決議に際しての確認事項」を定めております。監査役及び監査役会は、これらの方針及び確認事項に基づき、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当しないこと、会計監査人の独立性・専門性、監査の体制、品質管理体制及び監査活動の適切性・妥当性等に関して総合的に検討した結果、適任と判断しました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行っております。また、監査役会では、会計監査人から期末の会計監査報告を受けた後に、「会計監査人の解任又は不再任の必要がない旨の決議に際しての確認事項」に基づき検討を行い、十分な評価結果を得られたため、再任を決議しました。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 84 | 5 | 92 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 84 | 5 | 92 | －

・監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度の非監査業務の内容は、内部統制に関する助言業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGメンバーファームに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 4 | － | 17
連結子会社 | 112 | 8 | 141 | 3
計 | 112 | 12 | 141 | 20

・監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGメンバーファームの当社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は主に税務アドバイザリー業務等であります。

・監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGメンバーファームの連結子会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は主に海外子会社の税務アドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の額は、監査日数、当社の規模及び事業の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

ｅ．監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

#### (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・当社は、2021年２月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該決定方針は、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、答申を受けた議案に基づくものであります。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬諮問委員会が、当該決定方針に沿うものであることを確認して答申しており、取締役会は指名・報酬諮問委員会からの答申を尊重して、当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度に係る監査役の個人別の報酬等は、指名・報酬諮問委員会での審議を参考に、監査役の協議により決定しております。

取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、以下のとおりであります。

１．基本方針

・当社の取締役及び監査役の報酬は、当社の更なる持続的な成長及び企業価値の増大に貢献する意識を高め、グローバル・スペシャリティファーマにふさわしい人材を確保できる内容であること、取締役及び監査役各自がその職務執行を通じて当社への貢献を生み出す動機付けとなるものであること、並びに客観的な視点を取り入れ、透明性のある適切なプロセスを経て決定されるものであることを基本としております。

この基本方針の実現のため、役員報酬に関する調査や審議は、社外役員が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会で実施しております。

２．報酬の構成

・当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動型年次賞与及び中長期インセンティブとしての株式報酬の３つで構成しております。非業務執行取締役及び監査役については、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能を十分に働かせるため基本報酬のみの固定報酬又は無報酬としております。

３．基本報酬

・基本報酬は、各役員の役位又は職責を踏まえた月例の固定報酬としており、企業規模を考慮し、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、当社と関連する業種に属する他社の報酬水準又は報酬構成等の客観的な比較検証も行った上で、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。なお、監査役については、外部調査機関の役員報酬調査データを用いた指名・報酬諮問委員会での審議を参考に、監査役の協議により決定しております。

４．業績連動型年次賞与

・業績連動型年次賞与は、業務執行取締役の事業年度ごとの業績向上への貢献意欲を高めるために、業績に応じて変動する現金報酬としており、事業年度ごとに設定した業績評価指標の目標値に対する達成度に応じて算出した額を、毎年一定の時期(通常は４月)に業務執行取締役に支給しております。業績連動型年次賞与の業績評価指標、目標値及び目標値の達成度に応じて算出する支給額は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。

・当事業年度の業績指標には、株主の皆様との価値共有と当社の持続的な企業価値向上のため、成長性の観点から売上収益を、収益性の観点から当期利益を設定しております。それぞれ本決算発表時の2021年業績予測値を目標値とし、その達成度に応じて支給率を決定しております。また、コンプライアンス担当の取締役にのみ非財務の評価部分を加えております。各財務指標の目標と実績は、以下のとおりであります。

業績連動型年次賞与に係る財務指標の目標と実績
財務指標 | 目標値（2021年２月４日公表） | 実績値
売上収益 | 3,510億円 | 3,522億円
当期利益 | 500億円 | 523億円

５．株式報酬

・株式報酬は、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）の２つより構成しております。

・譲渡制限付株式報酬制度は業務執行取締役が株価変動のメリット及びリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とするもので、取締役会決議により、毎年一定の時期(通常は４月)に業務執行取締役に譲渡制限期間が付いた株式を割り当てるものであります。譲渡制限期間は３年間としております。

・業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）は、業務執行取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより、中期経営計画の達成及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするもので、連続する３事業年度を業績評価期間として、業績目標の達成度合いに応じて増減するものであります。業績評価期間開始時に「基準となる交付株式数」を取締役会決議により決定し、３事業年度の業績評価期間終了後に、「基準となる交付株式数」に業績目標達成度を０％から150％の範囲で乗じ、その約半分を株式、残りを現金として、毎年一定の時期(通常は４月)に業務執行取締役に交付及び支給する設計であります。業績評価指標には、中期経営計画上の指標であるＲＯＥ、売上収益年平均成長率及びコア営業利益率を用いており、それぞれの達成度に応じて業績目標達成度が算定されます。

2021-2025年　中期経営計画の財務指標（計数ガイダンス）
ＲＯＥ | 10％以上（早期達成／中長期的に維持向上）
売上収益成長率 | ＣＡＧＲ10％以上（2020年度を基準年度とした５か年の平均成長率）
研究開発費率 | 18～20％を目処に積極投資
コア営業利益率 | 25％以上（2025年度）
配当性向 | 40％を目処に継続増配（コアＥＰＳに対する配当性向）

６．報酬の構成割合

・取締役の基本報酬・業務執行取締役の業績連動型年次賞与・株式報酬ごとの割合は、企業規模を考慮し、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、当社と関連する業種に属する他社の報酬水準又は報酬構成等の客観的な比較検証を行った上で、役位を踏まえて指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会にて決定しております。

・なお、業務執行取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動型年次賞与：株式報酬＝１：0.4～0.5程度：0.6～0.8程度としております（業績目標を100％達成した場合、固定報酬：変動報酬の比率は１：１～1.2程度となります）。

７．報酬決定手続き

・取締役の基本報酬及び業績連動型年次賞与の役位別の報酬テーブル等は、社外役員が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会が決定しております。その上で取締役の個人別の基本報酬及び業績連動型年次賞与の支給額は、効率的な取締役会運営を実現するために取締役会からの一任を受けた代表取締役社長　宮本昌志が、株主総会で決議された報酬限度額内にて指名・報酬諮問委員会の審議のとおり決定しております。なお、株式報酬の個人別の割当及び交付は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会で決定するものとしております。また、業務執行取締役の報酬について、不法行為又は法令違反等があった場合は、指名・報酬諮問委員会における審議により、報酬の返還を求めることができるものとしております（後記10．のクローバック条項）。

・監査役の個人別の報酬等は、外部調査機関の役員報酬調査データを用いた指名・報酬諮問委員会での審議を参考に、監査役の協議の上、株主総会で決議された報酬限度額内で決定しております。

８．株主総会における報酬等の決議内容

・取締役に対する基本報酬と業績連動型年次賞与を含む金銭報酬枠は2021年３月24日開催の第98回定時株主総会において、年額６億円以内（うち社外取締役は１億円以内）として承認されております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は７名（うち社外取締役４名）であります。また別枠として2020年３月19日開催の第97回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権枠の総額を年額１億５千５百万円以内とすること、2021年３月24日開催の第98回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）に係る報酬額を各対象期間につき３億円以内、割当てる当社株式の総数を各対象期間につき20万株以内とすることが承認されております。第97回、第98回定時株主総会終結時点の対象取締役の員数はそれぞれ３名であります。

・なお、監査役報酬は2008年２月29日開催の臨時株主総会において月額９百万円を上限として承認されております。当該臨時株主総会終結時点の対象監査役の員数は５名であります。

９．指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容

・当社の役員報酬及びその基本方針は、社外役員が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会にて審議しております。

・当事業年度末時点の指名・報酬諮問委員会は社内取締役３名、独立役員６名で構成しております。

・当事業年度は、計14回の指名・報酬諮問委員会を開催しております。取締役・執行役員及びグローバルの主要ポジションを対象とし、業績連動賞与の算定基準、役員報酬水準の検証、長期インセンティブ等について審議しております。

10．クローバック条項

・当社では、業務執行取締役及び執行役員の報酬について、不法行為又は法令違反等があった場合は、指名・報酬諮問委員会における審議により、報酬の返還を求めることができるクローバック条項を設定しております。

② 当事業年度に係る報酬等の総額

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動型 年次賞与 （注２） | 譲渡制限付 株式報酬 （注２・３） | 業績連動型 株式報酬 （注２）
取締役 （社外取締役を除く。） | 331 | 181 | 66 | 64 | 19 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 29 | 29 | － | － | － | 1
社外取締役 | 62 | 62 | － | － | － | 5
社外監査役 | 60 | 60 | － | － | － | 4

（注）１．上記には前年の定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名及び社外監査役１名を含んでおります。

２．業績連動型年次賞与の額、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬による報酬額は、いずれも当事業年度に費用計上した額であります。業績連動型株式報酬については、業績評価期間経過後に金銭報酬と非金銭報酬でそれぞれ支給・交付いたします。

３．当事業年度に業務執行取締役に交付した譲渡制限付株式は20,364株（１株当たりの払込価格は2021年３月23日の終値である3,145円）であります。

４．上記には無報酬の取締役１名及び監査役１名を含めておりません。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名（役員区分） | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 | 業績連動型 年次賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬
宮本　昌志（取締役） | 83 | 31 | 30 | 11 | 155

（注）１．基本報酬、業績連動型年次賞与、譲渡制限付株式報酬、業績連動型株式報酬については、「②当事業年度に係る報酬等の総額」の（注２）、に同じであります。

２．報酬等の総額が、１億円以上である者に限定して記載しております。

#### (5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、純投資目的株式には専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを区分し、純投資目的以外の目的である投資株式には中長期的な企業価値の向上に寄与すると政策的に判断した株式を区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は「協和キリン株式会社 コーポレートガバナンス・ポリシー」において、政策保有株式について以下のように定めております。

・当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から保有意義が認められる場合を除き、政策保有株式は保有しない。

・当社は、個別の政策保有株式の保有の合理性について毎年取締役会にて検証を行い、保有意義の薄れてきた銘柄については、取引先等との対話・交渉を実施しながら、政策保有株式の縮減を進める。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 4,387
非上場株式以外の株式 | 6 | 3,445

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 36
非上場株式以外の株式 | 3 | 2,349

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注１） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)スズケン | 460,691 | 658,130 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため | 有
1,529 | 2,455
(株)メディパルホールディングス | 602,988 | 602,988 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため | 有
1,299 | 1,169
Ardelyx, Inc. | 2,873,563 | 2,873,563 | 事業における提携関係の強化のため | 無
364 | 1,925
アルフレッサホールディングス(株) | 93,500 | 1,035,216 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため | 有（注２）
143 | 1,956
東邦ホールディングス(株) | 41,837 | 41,837 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため | 有
73 | 76
(株)ほくやく・竹山ホールディングス | 52,000 | 52,000 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため | 有
35 | 39
(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス | － | 123,550 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 有（注２）
－ | 100

（注）１．定量的な保有効果につきましては記載が困難でありますが、当社保有の政策保有株式について、配当及び取引額等に加え、戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案したうえで、取締役会において保有の合理性を検証しております。

２．同社の連結子会社において、当社株式を保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。