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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
121,827株 |
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株 |
(注)1.上記発行数は、2025年3月19日開催の当社取締役会決議による、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に係る募集株式数112,206株及び業績連動型株式報酬としての自己株式の処分に係る募集株式9,621株の合計121,827株です。
2.募集の目的及び理由
当社は、2020年3月19日開催の当社第97回定時株主総会において、当社の業務執行取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の業務執行取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「譲渡制限付株式報酬制度」といいます。)を導入することにつき、また、2021年3月24日開催の当社第98回定時株主総会において、当社の業務執行取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより、当社の業務執行取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動型株式報酬制度(以下、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を併せて、「本制度」といいます。)を導入することにつき、ご承認をいただいています。
(1)譲渡制限付株式報酬としての処分
当社は、2020年3月19日開催の当社第97回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の業務執行取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億5千5百万円以内として設定すること、当社の業務執行取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は20万株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を3年間から5年間の間で当社取締役会が予め定める期間とすること等につき、ご承認をいただいています。
なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しています。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」といいます。)を締結すること等を条件として支給します。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという譲渡制限付株式報酬制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を3年間としています。
[割当契約の概要]
① 譲渡制限期間
2025年4月8日~2028年4月7日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2025年4月から割当対象者が当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、期間満了時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものとします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2025年4月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
(2)業績連動型株式報酬としての処分
2021年3月24日開催の当社第98回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度に基づき、当社の業務執行取締役に対する取締役の役位及び業績目標達成度等に応じて算定される数の当社普通株式(以下、「当社株式」といいます。)及び金銭を事後に交付及び支給する業績連動型株式報酬制度に係る報酬額を各対象期間(下記②で定義します。)につき3億円以内、割り当てる当社株式の総数を各対象期間につき20万株以内とすること等につき、ご承認をいただいています。
① 業績連動型株式報酬制度の仕組み
業績連動型株式報酬制度は、各対象期間から開始する連続する3か年の事業年度からなる業績評価期間(以下、「業績評価期間」といいます。)の経過後、当該業績評価期間における業績目標達成度に応じて算定する数の当社株式及び金銭を、報酬として支給する業績連動型の株式報酬制度です。したがって、各割当対象者への当社株式割当てのための金銭報酬債権及び金銭の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。
② 対象期間及び業績評価期間
対象期間は、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会までの期間のことをいいます。
今回の対象期間は、当社第99回定時株主総会終了後から当社第100回定時株主総会までの期間、今回の業績評価期間は2022年12月31日で終了する事業年度から2024年12月31日で終了する事業年度としています。
③ 各割当対象者に交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定方法
当社は、業績連動型株式報酬制度において業績目標を使用し、各業績評価期間終了後の達成率に応じ、交付する株式数及び支給する金銭の額を以下の算定式に基づいて算定の上、交付及び支給します。
また、以下の算定式に定める数の当社株式の交付及び金銭の支給を行うことにより、上記の金銭報酬債権及び金銭の総額の上限又は当社株式の総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該金銭報酬債権及び金銭の総額の上限並びに当社株式の総数の上限を超えない範囲で、交付する株式の数又は支給する金銭の額を、按分比例その他の当社取締役会において定める合理的な方法により減少させるものとします。
[最終交付株式数(※)の算定式]
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基準となる交付株式数(ⅰ)×業績目標達成度(ⅱ)×50% |
※ 業績評価期間終了後、最終的に割当対象者に交付する株式です。1株未満の株式は、1株に切り上げます。
[支給する金銭の額の算定式]
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{基準となる交付株式数(ⅰ)×業績目標達成度(ⅱ)-最終交付株式数}×交付時株価(ⅲ) |
(ⅰ)基準となる交付株式数
基準となる交付株式数は、以下の式により算出されます。
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※ 割当対象者の役位ごとに定められる株式報酬基準額のことをいいます。
(ア)割当対象者の役位別株式報酬基準額
割当対象者に交付する最終交付株式数の算定方法のうち、役位別株式報酬基準額については、役位別に具体的な金額を定めることを当社取締役会に委任するものとします。
(イ)基準株価
基準株価は、対象期間開始当初の当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(ⅱ)業績目標達成度
業績目標達成度は、各業績評価期間終了後に確定する数値を用いて、0%~150%の範囲で算出します。当初の業績評価期間においては、評価指標を経営計画上の指標であるROE、売上収益年平均成長率及びコア営業利益率の目標値としています。
(ⅲ)交付時株価
業績評価期間終了後3か月以内に開催される当社株式の交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
④ 交付要件
業績評価期間が終了し、以下の全ての支給条件を満たした場合に、各割当対象者に対して金銭報酬債権(その金額は、上記③で定める最終交付株式数に、交付時株価を乗じて算定される金額とします。)を支給し、その全部を現物出資させることで、各割当対象者に上記③で定める最終交付株式数の当社株式を交付するとともに、上記③で定める額の金銭を支給するものとします。
(a)割当対象者が、その任期(対象期間、及び業績評価期間中に再任された場合にはその任期の全て)において継続して当社の割当対象者の地位にあったこと
(b)当社取締役会にて定める一定の非違行為がなかったこと
(c)その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること
ただし、上記(a)にかかわらず、業績評価期間中に割当対象者が死亡又は病気等やむを得ない事情により退任した場合には、業績連動型株式報酬制度に基づく当社株式の交付及び金銭の支給に代えて、それらに相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。
⑤ 組織再編等における取扱い
業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約(分割型分割に限ります。)又は当社が特定の株主に支配されることとなる株式の併合、全部取得条項付種類株式の取得若しくは株式売渡請求(以下、「組織再編等」といいます。)に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が業績連動型株式報酬制度に基づく当社株式の交付及び金銭の支給の日より前に到来することが予定されているときに限ります。)、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、上記(2)の金銭報酬債権及び金銭の総額の上限又は当社株式の総数の上限の範囲内で、当該当社株式の交付及び金銭の支給に代えて、それらに相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
4.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
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株主割当 |
― |
― |
― |
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その他の者に対する割当 |
121,827株 |
266,070,168 |
― |
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一般募集 |
― |
― |
― |
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計(総発行株式) |
121,827株 |
266,070,168 |
― |
(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)2.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制限付株式及び業績連動型株式報酬としての当社普通株式を当社の業務執行取締役及び執行役員に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本自己株式処分に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の業務執行取締役及び執行役員に対する当社第102回定時株主総会から2026年3月開催予定の当社第103回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、また、業績連動型株式報酬制度に基づき、当社の業務執行取締役及び執行役員に対する当社第99回定時株主総会終了後から当社第100回定時株主総会までの期間の業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は、以下のとおりです。
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割当株数 |
払込金額 |
内容 |
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譲渡制限付株式報酬 |
業務執行取締役:3名 |
35,597株 |
77,743,848円 |
当社第102回定時株主総会から2026年3月開催予定の当社第103回定時株主総会までの期間分 |
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執行役員:20名 |
76,609株 |
167,314,056円 |
当社第102回定時株主総会から2026年3月開催予定の当社第103回定時株主総会までの期間分 |
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業績連動型株式報酬 |
業務執行取締役:3名 |
5,423株 |
11,843,832円 |
当社第99回定時株主総会終了後から当社第100回定時株主総会までの期間分 |
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執行役員:12名 |
4,198株 |
9,168,432円 |
当社第99回定時株主総会終了後から当社第100回定時株主総会までの期間分 |
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発行価格(円) |
資本組入額(円) |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金(円) |
払込期日 |
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2,184 |
― |
1株 |
2025年4月6日 ~ 2025年4月7日 |
― |
2025年4月8日 |
(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)2.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式及び業績連動型株式報酬としての当社普通株式を当社の業務執行取締役及び執行役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の業務執行取締役及び執行役員に対する当社第102回定時株主総会から2026年3月開催予定の当社第103回定時株主総会までの期間の譲渡制限付株式報酬として、また、業績連動型株式報酬制度に基づき、当社の業務執行取締役及び執行役員に対する当社第99回定時株主総会終了後から当社第100回定時株主総会までの期間の業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
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店名 |
所在地 |
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協和キリン(株) 人事部 |
東京都千代田区大手町一丁目9番2号 |
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店名 |
所在地 |
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― |
― |
(注) 譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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― |
50,000 |
― |
(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
事業年度第102期(自2024年1月1日 至2024年12月31日) 2025年3月11日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年3月21日に関東財務局長に提出
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月21日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
協和キリン株式会社 本店
(東京都千代田区大手町一丁目9番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。