## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,450,000,000
計 | 1,450,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年８月７日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 315,942,682 | 315,942,682 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 315,942,682 | 315,942,682 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2016年５月20日（注） | △15,000 | 349,942 | － | 36,275 | － | 31,376
2019年３月４日（注） | △18,000 | 331,942 | － | 36,275 | － | 31,376
2020年３月16日（注） | △16,000 | 315,942 | － | 36,275 | － | 31,376

（注）　会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | - | 51 | 46 | 203 | 521 | 18 | 15,329 | 16,168 | －
所有株式数 （単元） | - | 1,223,298 | 36,067 | 399,227 | 1,097,416 | 212 | 401,788 | 3,158,008 | 141,882
所有株式数の割合（％） | - | 38.74 | 1.14 | 12.64 | 34.75 | 0.01 | 12.72 | 100.00 | －

（注）１　自己株式5,160,966株は、「個人その他」に51,609単元および「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 21,055 | 6.77
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 18,052 | 5.80
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 17,402 | 5.59
トヨタ自動車㈱ | 愛知県豊田市トヨタ町１ | 15,000 | 4.82
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIOAL VALUE EQUITY TRUST (常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 9,874 | 3.17
富士フイルムホールディングス㈱ | 東京都港区西麻布２－26－30 | 8,390 | 2.69
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町２－７－９ | 7,779 | 2.50
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－11－１） | 7,553 | 2.43
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 7,096 | 2.28
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 6,503 | 2.09
計 | － | 118,708 | 38.19

（注）１　上記所有株式数のうち信託業務にかかるものは、日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）21,055千株、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）18,052千株であります。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱は、2020年７月27日付けで、㈱日本カストディ銀行に商号変更されております。

３　2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、日本生命保険(相)と他２社が2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書に関する変更報告書の内容）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本生命保険(相) | 大阪市中央区今橋３－５－12 | 17,407 | 5.24
ニッセイアセットマネジメント㈱ | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 2,786 | 0.84
大樹生命保険㈱ | 東京都千代田区大手町２－１－１ | 2,500 | 0.75
計 | － | 22,693 | 6.84

４　2018年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの共同保有者計３社が2018年４月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書に関する変更報告書の内容）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 6,503 | 1.86
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 13,959 | 3.99
三菱ＵＦＪ国際投信㈱ | 東京都千代田区有楽町１－12－１ | 1,493 | 0.43
計 | － | 21,955 | 6.27

５　2020年２月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2020年２月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書に関する変更報告書の内容）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン　ダブリュー１ジェイ　６ティーエル、ブルトン　ストリート１、タイム　アンド　ライフ　ビル５階 | 20,259 | 6.10
計 | － | 20,259 | 6.10

６　2019年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱と他５社が2019年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書に関する変更報告書の内容）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 3,966 | 1.20
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 3,962 | 1.19
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 5,583 | 1.68
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド　他２社 | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12　他 | 3,137 | 0.95
計 | － | 16,648 | 5.02

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株
普通株式 | 5,160,900
（相互保有株式）
普通株式 | 404,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 310,235,500 | 3,102,355 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 141,882 | － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 315,942,682 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,102,355 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、3,000株（議決権30個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株および林船舶㈱が他人名義で所有している相互保有株式27株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ㈱ダイセル | 大阪市北区大深町３－１ | 5,160,900 | － | 5,160,900 | 1.63
（相互保有株式） 林船舶㈱ | 兵庫県姫路市網干区大江島827－７ | － | 404,400 | 404,400 | 0.13
計 | － | 5,160,900 | 404,400 | 5,565,300 | 1.76

（注）林船舶㈱は、ダイセル持株会（大阪市北区大深町３－１）の会員であり、他人名義欄に記載されている株式は、全て同持株会名義となっております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

①2019年２月21日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年２月21日）での決議状況 （取得期間　2019年２月22日～2019年８月30日） | 8,500,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 2,564,100 | 2,996,983,800
当事業年度における取得自己株式 | 5,935,900 | 6,099,790,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

②2019年11月１日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年11月１日）での決議状況 （取得期間　2019年11月５日～2020年７月31日） | 22,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 11,775,100 | 11,714,247,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 10,224,900 | 8,285,752,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 46.5 | 41.4
当期間における取得自己株式 | 9,680,900 | 8,285,733,300
提出日現在の未行使割合(％) | 2.5 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 935 | 954,227
当期間における取得自己株式 | 91 | 74,375

（注）当期間における取得自己株式には、2020年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 16,000,000 | 16,927,326,874 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 160,049 | 157,488,216 | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 94 | 97,674 | － | －
保有自己株式数 | 5,160,966 | － | 14,841,957 | －

（注）当期間における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」および「保有自己株式数」には、2020年８月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、各事業年度の連結業績を反映した配当と、より強固な収益基盤を確立して中長期的な株主価値向上に資するための内部留保の充実とを総合的に勘案した、バランスのとれた利益配分を基本方針としております。また、自己株式の取得につきましても、配当を補完する株主還元策として機動的に実施してまいります。

なお、2017年度から３年間の中期計画『3D-Ⅲ』におきましては、配当性向30％を目標とし、自己株式の取得につきましても機動的に実施してまいりました。2020年度を初年度とする中期戦略『Accelerate 2025』におきましても基本的な考え方は変わらず、資産効率の最大化と最適資本構成の実現、資金調達力維持のための財務健全性確保、安定的かつ連結業績を反映した配当を総合的に勘案し、利益配分を決定してまいります。

毎事業年度における配当の回数につきましては、第２四半期末日および期末日を基準とした年２回の配当を実施する方針であります。

これらの配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、普通配当を１株につき16円とし、加えて、株主の皆様に当社への長年のご支援に対する感謝の意を表し、創立100周年記念配当を１株につき２円実施することで、合わせて１株につき18円といたしました。これにより、中間配当を含めた当事業年度の１株当たり年間配当は34円となりました。

内部留保資金につきましては、新規事業展開および既存事業強化のための研究開発、設備の新・増設、効率化対策など、業容の拡大と高収益体質の強化のための投資に充当し、将来の事業発展を通じて、株主の皆様の利益向上に努めたいと存じます。

なお、当社は、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年11月１日 | 5,160 | 16
取締役会決議
2020年６月19日 | 5,594 | 18
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社にとってコーポレート・ガバナンスの強化は、企業価値の向上を実現し、上場企業としての社会的使命と責任を果たすための重要な経営課題として認識しております。

各機関の役割分担を明確化することで機動性を確保し、迅速な決定と執行を行える経営体制を実現するとともに、外部からの意見も積極的に取り入れ、企業運営に活かし、経営の透明性・公正性向上を図ることにより、企業経営の健全性の維持に努めていきます。

企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は監査役設置会社であります。取締役については、複数の社外取締役を選任しており、その見識を踏まえた意見や指摘を受けることで取締役会における経営判断の適切性と監督機能を強化しております。また、執行役員制を導入しており、意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、業務執行体制の強化を通じて、企業経営のさらなる活性化を図っております。加えて、市場に共通する価値を提供する「価値提供型戦略ビジネスユニット(ＳＢＵ)」と、技術や素材の連鎖で付加価値を提供する「素材提供型 ＳＢＵ」を設置し、事業企画、マーケティング、研究開発機能を持たせております。生産機能については、工場を共通する基盤技術によって二つの「プロダクションカンパニー」に集約するとともに、受発注や生産計画、物流に関する機能は「カスタマーセンター」に統合することにより、品質やコストなど生産性の一層の向上と、バリューチェーン全体の効率化によって、競争力の向上を推し進めております。

現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。

取締役会

取締役会は、社外取締役５名を含めた10名で構成されております。原則として月１回開催し、当社取締役会規程に基づいて、経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、職務執行および業務執行を監督しております。

なお、株主による取締役の信任の機会を増やすことにより取締役の経営責任を明確化して、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、取締役の任期を１年としております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
取締役 会長 | 札場　操 | 代表取締役 社長 社長執行役員 | 小河　義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本　幸太郎
取締役 専務執行役員 | 榊　康裕 | 取締役 常務執行役員 | 高部　昭久 | 社外取締役 | 野木森　雅郁
社外取締役 | 北山　禎介 | 社外取締役 | 八丁地　園子 | 社外取締役 | 浅野　敏雄
社外取締役 | 古市　健 | 常勤監査役 | 藤田　眞司 | 常勤監査役 | 今中　久典
社外監査役 | 市田　龍 | 社外監査役 | 水尾　順一 | 社外監査役 | 幕田　英雄

監査役

監査役の員数は５名で、内３名が社外監査役であります。監査役監査の状況につきましては、「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

なお、監査役監査を支える体制として、業務執行部門から独立した組織として監査役室を設置し、専任の室員を確保しております。

役員人事・報酬委員会

取締役、執行役員等の人事および報酬につきましては、取締役会議長または監査役会議長の諮問を受けて答申する機関として、社外取締役が委員長を務め、社外取締役および代表取締役で構成される「役員人事・報酬委員会」を設置しております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
取締役 会長 | 札場　操 | 代表取締役 社長 社長執行役員 | 小河　義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本　幸太郎
社外取締役 | 野木森　雅郁 | 社外取締役 | 北山　禎介 | 社外取締役 | 八丁地　園子
社外取締役 | 浅野　敏雄 | 社外取締役 | 古市　健 |  |

経営諮問委員会

グループ戦略の策定やそれに基づく事業の再構築等、会社の重要案件を審議し、社長執行役員に答申する機関として「経営諮問委員会」を設置しております。経営諮問委員会は、社長執行役員および社長執行役員が指名する取締役（社外取締役を除く）、執行役員をもって構成されており、必要の都度、随時開催しております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
代表取締役 社長 社長執行役員 | 小河　義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本　幸太郎 | 取締役 専務執行役員 | 榊　康裕
取締役 常務執行役員 | 高部　昭久 |  |  |

執行役員

意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、業務執行体制の強化を通じて、企業経営のさらなる活性化を図るため、執行役員制を導入しております。現在、執行役員は23名（内４名が取締役を兼務）で、各執行役員は、ＳＢＵ担当役員、ＳＢＵ長、カンパニー長、サイト長、コーポレート部門長、グループ企業社長等として、当社グループの業務執行にあたっております。

経営会議

社長執行役員が取締役会の決定する企業経営の基本方針を執行するにあたり、協議・決定する機関として「経営会議」を設置しております。経営会議は、社長執行役員、監査役（社外監査役を除く）および社長執行役員が指名する取締役（社外取締役を除く）、執行役員をもって構成されており、原則として月２回開催しております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
代表取締役 社長 社長執行役員 | 小河　義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本　幸太郎 | 取締役 専務執行役員 | 榊　康裕
取締役 常務執行役員 | 高部　昭久 | 常勤監査役 | 藤田　眞司 | 常勤監査役 | 今中　久典
専務執行役員 | 児島　秀景 | 常務執行役員 | 上野　貴史 | 執行役員 | 吉野　幸男
執行役員 | 飯山　尚志 |  |  |  |

企画会議

業務執行部門の重要な企画案件に関し、経営陣を中心とした構成員が審議する機関として「企画会議」を設置しており、原則として月２回開催しております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
代表取締役 社長 社長執行役員 | 小河　義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本　幸太郎 | 取締役 専務執行役員 | 榊　康裕
取締役 常務執行役員 | 高部　昭久 | 常勤監査役 | 藤田　眞司 | 常勤監査役 | 今中　久典
専務執行役員 | 児島　秀景 | 常務執行役員 | 上野　貴史 | 執行役員 | 吉野　幸男
執行役員 | 飯山　尚志 |  |  |  |

戦略会議

部門、グループ企業および新規事業創出に係る課題、問題点に関し、経営陣を中心とした構成員が審議する場として「戦略会議」を設置しており、原則として月１回以上開催しております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
代表取締役 社長 社長執行役員 | 小河　義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本　幸太郎 | 取締役 専務執行役員 | 榊　康裕
取締役 常務執行役員 | 高部　昭久 | 常勤監査役 | 藤田　眞司 | 常勤監査役 | 今中　久典
専務執行役員 | 児島　秀景 | 常務執行役員 | 上野　貴史 | 執行役員 | 吉野　幸男
執行役員 | 飯山　尚志 |  |  |  |

グループ・ＳＢＵ・カンパニー長会議

経営陣が、ＳＢＵ長、カンパニー長および主要なグループ企業の社長から現状や経営上の課題について報告を受け、それぞれの事業の状況を把握し、必要に応じて事業に対する支援や問題解決を迅速に行うため「グループ・ＳＢＵ・カンパニー長会議」を設置しており、原則として年２回開催しております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
代表取締役 社長 社長執行役員 | 小河　義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本　幸太郎 | 取締役 専務執行役員 | 榊　康裕
取締役 常務執行役員 | 高部　昭久 | 常勤監査役 | 藤田　眞司 | 常勤監査役 | 今中　久典
専務執行役員 | 児島　秀景 | 常務執行役員 | Dieter Heckmann | 常務執行役員 | 上野　貴史
常務執行役員 | 白子　直秀 | 常務執行役員 | 川口　尚孝 | 執行役員 | 吉野　幸男
執行役員 | 辻　康雄 | 執行役員 | 林　仁志 | 執行役員 | 高橋　郁夫
執行役員 | 飯山　尚志 | 執行役員 | 小島　昭男 | 執行役員 | 田鹿　浩美
執行役員 | 山門　征司 | 執行役員 | 池田　信彦 | 執行役員 | 黒澤　和哉

監査室

内部監査機能として監査室を設置し、各業務執行部門、グループ企業に対し定期的な内部監査を行っております。

当社の企業統治の体制を図示すると次のようになります。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社として効率的な意思決定と十分な監督・監査機能が果たせるような仕組みによりコーポレート・ガバナンスの向上を図れるものと考え、現状の体制をとっております。

このような当社の現状は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」（2009年６月17日公表）において提示された類型のうち「社外取締役の選任と監査役会との連携」に該当すると認識しております。

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。

イ．当社およびグループ企業（以下「ダイセルグループ」という。）の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「ダイセルグループ行動方針」を定め、具体的な行動指針として「ダイセル行動規範」を定めるとともに、グループ企業における具体的な行動指針の策定を推進し、その運用状況について確認する。

ｂ．当社は、ダイセルグループにおけるコンプライアンスの実践等を推進する組織として、企業倫理室を設置する。

ｃ．企業倫理室は、企業倫理マネジメント規程に基づき、ダイセルグループの取締役および使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、毎年、各部門および各グループ企業の活動計画の作成、結果のフォローを行い、取締役会に報告する。

ｄ．企業倫理室は、定期的にグループ企業に対してヒアリングを実施し、グループ企業のコンプライアンスに関する状況の把握に努める。

ｅ．ダイセルグループの取締役および使用人は、重大な法令違反等、コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに企業倫理室に報告を行い、その報告に基づき、企業倫理室担当役員が調査を行い、社長と協議の上、必要な措置を講ずる。

ｆ．当社は、社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、ダイセルグループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。

ｇ．当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し、必要な体制の整備を図る。

ｈ．ダイセルグループは、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、周知徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。

ロ．取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制

ａ．当社は、取締役の職務にかかわる下記の重要文書（電磁的記録を含む）を適切に管理し保存するとともに、閲覧可能な状態を維持する。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・計算書類

・その他職務の執行にかかわる重要な書類

ｂ．当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて情報を適切に管理する。

ｃ．当社は、文書管理に関する諸規程に基づき、ロ．－ａ．記載の文書、その他各種会議体等の議事録、各部門における重要な書類を適切に管理し保存する。

ハ．ダイセルグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は、ダイセルグループの企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の整備を図るため、リスク管理委員会を設置する。

ｂ．当社は、ダイセルグループにおけるリスク管理に関する諸規程の制定を推進する。

ｃ．リスク管理委員会は、リスク管理に関する諸規程に基づき、毎年、ダイセルグループのリスク管理の実態についての調査および評価を実施し、経営会議等において報告するとともに、必要に応じて対策を協議する。また、その内容について取締役会に報告する。

ｄ．当社は、ダイセルグループにおける災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の報告体制や迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持および向上を図る。

ｅ．ダイセルグループは、事業継続計画を策定し、災害発生後の事業継続を迅速に進めるように努める。

ニ．ダイセルグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、経営の意思決定および監督機能と会社の業務執行機能の分離を明確にし、業務執行体制の強化を通じて企業経営のさらなる活性化を図るため、執行役員制を導入する。取締役会は、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行および業務執行を監督する。

ｂ．当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、複数の社外取締役を置く。このうち独立性の高い取締役については、いわゆる独立役員として明示する。

ｃ．取締役会は、取締役候補者の選任、代表取締役、会長および社長の選定ならびに業務執行を行う執行役員の選任および職務分掌等を決定するにあたり、社外取締役を委員長とする役員人事・報酬委員会の答申を受ける。

ｄ．取締役会は、業務執行を委嘱する執行役員の業務分掌の範囲を定め、取締役は、重要な各部門の業務分掌を定める業務分掌規程に基づき、効率的な業務の執行を監督する。

ｅ．当社は、ダイセルグループにおける機関等の権限および意思決定手続きの明確化を推進し、職務執行の効率化を図る。

ｆ．当社は、ダイセルグループの基本理念に基づきグループとして長期的に目指す姿を定め、これを実現するために課題および目標を設定した中期計画を策定の上、年度ごとの予算管理を通じて、経営の効率化を図るとともに、その着実な達成に努める。

ｇ．当社は、組織および職務分掌について適宜その妥当性を確認し、また、全社またはグループ横断的な課題に対してはプロジェクト編成等を行い、業務の執行が効率的に行われるように努める。

ｈ．当社は、代表取締役を含む業務執行を行う取締役および執行役員等ならびに主要なグループ企業の代表取締役が出席するグループ・カンパニー長会議を定期的に開催し、経営上の課題や重要な情報を共有する。

ホ．ダイセルグループにおける業務の適正を確保するための体制

ａ．当社は、グループ全体の実態を把握し、内部統制に関する諸施策を審議する機関として内部統制審議会を設置し、グループ全体の内部統制の有効性の確保に努める。

ｂ．当社は、グループ経営強化を図るため、グループ企業の重要な意思決定や経営状況の報告に関する手続きおよびグループ企業を管掌する部門を定めたグループ企業経営に関する諸規程を適切に運用する。また、当該諸規程による連絡または報告等に基づき、ダイセルグループの状況やリスクの把握に努める。

ｃ．ダイセルグループは、グループ共通の倫理行動基準として「ダイセルグループ行動方針」を定め、グループ内の倫理意識の高揚を図る。

ｄ．ダイセルグループは、システム基盤の共通化を通じ、情報管理を徹底するとともに、内部統制の有効性の確保を図る。

ｅ．監査室は、レスポンシブル・ケア室、企業倫理室および品質監査室ならびに監査役および会計監査人と連携し、監査を通じて、ダイセルグループの業務の適正の確保に努める。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、監査役が監査役室員の増強を要請した場合、直ちに人選を行う。

ｂ．当社は、監査役室員の任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受ける。

ｃ．当社は、監査役室員をして監査役の指揮命令に服させるものとする。

ト．ダイセルグループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．代表取締役および業務執行を行う取締役は、取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況報告を行い、経営会議等の重要会議における業務執行状況の報告については、当該重要会議に出席する常勤監査役が監査役会に報告する。

ｂ．代表取締役は、監査役と協議の上、監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

ｃ．代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査室との連携をとりながら、各部門、グループ各社の監査が実効的に実施できる体制の整備に努める。

ｄ．監査室、レスポンシブル・ケア室、企業倫理室および品質監査室は、業務遂行の過程で取得したダイセルグループの状況について、監査役との定期的な会合等を通じて意見の交換や報告を実施する。

ｅ．当社は、グループ企業経営に関する諸規程に基づくグループ企業からの報告について、監査役が確認できる体制を整備する。

ｆ．当社は、監査役が職務遂行のために要する費用について監査役の確認の上、予算を策定し、また、当該費用に関する監査役からの請求に基づき、内容を確認の上、償還する体制を構築する。

ｇ．企業倫理室は、社内外に窓口を置く内部通報制度による内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

ｈ．当社は、監査役への報告に関し、その報告をしたことを理由として当該報告者に不利益が生じないことを確保する。

当社では、上述の内部統制システム構築の基本方針の各項目について、具体的な活動状況の調査および実効性評価を実施しております。この結果を踏まえ、内部統制審議会において当該基本方針の運用状況を確認した上、取締役会に報告を行っております。当該基本方針の運用状況の概要は以下のとおりであり、当事業年度の当該基本方針の運用状況が適切であることを確認しております。

（コンプライアンス）

・各部門および各グループ企業での企業倫理年度活動計画書の策定、計画の実施および結果に関する取締役会への報告

・役員および従業員に対する企業倫理研修の実施その他コンプライアンスに関する研修の実施

・ヘルプラインの周知とその運用による適切な内部通報制度の実施

・財務報告にかかる内部統制に関する評価と取締役会への報告

（情報管理）

・法定開示事項の情報開示委員会への報告、確認プロセスの履践

・文書管理規程に基づく適切な文書の保管

（リスク管理）

・活動報告等による各部門および各グループ企業のリスク管理状況の確認、これらの管理状況およびリスク管理活動全般に関する取締役会への報告

・総合防災対策訓練の実施

・事業継続計画の策定および運用状況の確認

（職務の執行の効率性確保）

・取締役会規程に基づく取締役会決議および取締役会への報告の実施

・役員人事および報酬に関する役員人事・報酬委員会への諮問および同委員会による答申の受領

・取締役会の実効性評価の実施

・稟議規程に基づく業務遂行にかかる効率的な各種決裁の実施

（当社グループにおける業務の適正性確保）

・内部統制システム構築の基本方針に関する当社グループの具体的活動状況の調査および当該方針の運用状況の把握

・グループ企業経営に関する諸規程に基づくグループ企業の重要な意思決定への関与および経営状況報告による経営管理

・グループ企業における基幹系システムの整備

・各事業所における品質監査の実施

（監査役の監査体制および監査の実効性確保）

・監査役室員の独立性の確認

・代表取締役との会合の実施

・予算管理の実施および必要に応じた当社による経費の負担

・監査役監査計画に基づく監査の実施

・責任限定契約の内容

当社は、取締役（業務執行取締役を除く）および監査役について、ふさわしい有能な人材を招聘し、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。社外取締役および社外監査役と責任限定契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。

・会社法第423条第１項の損害賠償責任を当社に対して負う場合は、15百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がないときに限るものとする。

・取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、株主への利益還元を図るとともに、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

これは、株主の皆様へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

なお、当社の「株式会社の支配に関する基本方針」は次のとおりであります。

(1) 基本方針の内容

当社は、当社グループの存在理由である「企業目的」とグループ構成員が共有する価値観である「ダイセルスピリッツ」からなる「ダイセルグループ基本理念」を掲げております。

当社は、この基本理念のもと、企業価値を向上させる経営を行うためには、現有事業や将来事業化が期待される企画開発案件等に関する専門知識、経験、ノウハウ、および国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を維持、発展させていくことが不可欠であると考えます。

当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主および投資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものと考えており、特定の者による大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、大規模な株式買付行為の中には、その目的等から見て大規模な株式買付の対象となる会社の企業価値または株主様共同の利益（株主共同の利益）に資さないものもあります。

当社は、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な株式買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。

(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、セルロース化学、有機合成化学、高分子化学、火薬工学をコア技術に、パルプなどの天然素材を原料とする酢酸セルロース、たばこフィルター用トウなどのセルロース誘導品、幅広い分野で原料として使用されている酢酸と酢酸誘導体を中心とする有機化学品、過酢酸誘導体などを電子材料分野やコーティング用途などに展開している有機機能品、安全な医薬品開発に貢献している光学異性体分離カラム、自動車部品や電子デバイス向けのポリアセタール樹脂などのエンジニアリングプラスチックや樹脂コンパウンド製品などの合成樹脂製品および自動車エアバッグ用インフレータや航空機搭乗員緊急脱出装置、ロケットモーター推進薬等の防衛関連製品などの火工品等を製造・販売し、グループとして特徴ある事業展開を行っております。また、当社が構築した生産革新手法については、国内他企業への普及にも努め、わが国の装置型産業の競争力向上に貢献しております。

当社は、当社の企業価値が、セルロイド事業を原点に発展・拡大してきた特徴ある技術・製品・サービスがシナジーを発揮し、コア事業の拡大、事業基盤の強化、新技術の開発さらには新規事業の創出がなされること等によって生み出されているものと考えております。

当社は、2010年（平成22年）４月、今後10年間で当社グループが目指す姿を示したダイセルグループ長期ビジョン『Grand Vision 2020』を策定いたしました。この『Grand Vision 2020』において、当社グループは、これまでに培ってきた「パートナーとの強固な信頼の絆」「ユニークで多彩な技術」「先進の生産方式」を発展・融合して世界に誇れる「モノづくりの仕組み」を構築し、社会や顧客のニーズを的確にとらえ、最良の解決策を創造・提供することで、株主、顧客、取引先、従業員等のステークホルダーにとって魅力のある、「世界に誇れる『ベストソリューション』実現企業になる」ことを目指しております。

この長期ビジョンを実現するためのマイルストーンとして、当社グループは、『Grand Vision 2020』期間中に３回の中期計画を策定・遂行してまいります。

当社は、これらの経営計画を達成していくことが、当社の企業価値の一層の向上に繋がるものと確信しております。

(3) 不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

上記(1)で述べましたように、当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、当社の企業価値および株主共同の利益に資する大規模買付行為を否定するものではありません。

一方、上記(2)の当社の企業価値の源泉や当社グループとしてシナジーを発揮することなどにより企業価値を向上させている当社の経営の特質を考慮すると、株主の皆様が当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを適切に判断するためには、大規模な株式買付者から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。

大規模買付者からの情報提供に関しては、金融商品取引法に一定の定めがありますが、公開買付制度の適用がない市場内での買付の場合や公開買付けが開始される前には、大規模買付者は事前の情報提供の必要がなく、公開買付けが開始された後であっても、株主の皆様が継続して保有するか否かを判断するための十分な情報が提供されない可能性も否定できません。また、情報が提供されても、それが公開買付け開始後である場合には、株主の皆様が検討する時間を十分に確保できないことが考えられます。これらのことから、わが国の法制度下にあっては、大規模買付行為に際し、株主の皆様が適切に判断するための十分な情報や検討する時間を確保することは困難と言わざるを得ず、当社は、株主の皆様が当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを適切に判断できないおそれがあると考えております。

これらを考慮し、大規模な株式買付行為に際しては、当社株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模な株式買付行為に関する情報が大規模な株式買付者から事前に提供されるべきであり、また、当社株主の皆様がその情報に基づき、当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを判断するための十分な検討時間が確保されることが不可欠である、という結論に至りました。

以上の見解に基づき、当社取締役会は、一定の合理的なルールに従って大規模買付行為（特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とした、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為）が行われることが、当社株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付者（大規模買付行為を行う者）からの事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を設定することといたしました。

なお、当社取締役会は、大規模買付ルールを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は、1．大規模買付ルールが遵守されているか否か　2．対抗措置を発動するか否か　3．その他当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な事項　について判断し、取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者と条件改善について交渉し、取締役会として代替案を提示することもあります。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、原則として、対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗します。なお、対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重します。独立委員会が株主意思の確認を勧告した場合には、当該勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動前または発動後に書面投票または株主総会に準じて開催する総会（株主意思確認総会）の開催などにより株主意思の確認を行うことがあります。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社は、原則として、対抗措置を発動するか否かについて、書面投票または株主意思確認総会の開催などにより株主意思を確認し、当社取締役会は、株主様の判断に従って、対抗措置を発動するか否かを決定します。ただし、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案に対する反対意見の表明、代替案の提示、当社株主の皆様への説得等を行うに留め、大規模買付者の買付提案に応じるか否かを株主様個々の判断に委ねるのが相当と判断する場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が結果として当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、株主意思の確認を行わずに、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することがあります。

この取組みに関する詳細につきましては、2017年（平成29年）５月10日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」を当社ウェブサイト（https://www.daicel.com）に掲載しております。

(4) 上記取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由

①上記(2)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由

当社取締役会は、上記(2)の取組みが、専門知識、経験、ノウハウ、および国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの信頼関係に基づくものであり、当社の企業価値の向上を目的とするものであることから、基本方針に沿うものであり、また当社株主共同の利益を損なうものではないと考えます。

②上記(3)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由

上記(3)の取組みは、大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断し、または当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、ならびに株主の皆様のために大規模買付者と交渉等を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的としております。

また、この取組みは、株主様の意思を重視した株主意思の確認の仕組みや、独立性の高い社外者によって構成され、取締役会に勧告を行う独立委員会を設置し、さらに大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、または遵守しなかった場合に、当社取締役会が対抗措置を発動する合理的な客観的要件を規定するなど、取締役会の恣意的な判断を防止する仕組みを有しております。

これらのことから、当社取締役会は、この取組みが基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、また当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えます。

（5）大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の廃止

当社は、当社の企業価値の向上および当社株主様の共同の利益を守るための取組みの一つとして、当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）を導入しておりましたが、2020年６月19日開催の定時株主総会終結の時をもって、本対応方針を継続せず、廃止いたしました。

なお、当社は、本対応方針の有無に関わらず、2020年度から新たに始まる長期ビジョン、中期戦略の着実な遂行に注力することで株主様の共同の利益を確保し、中長期的な企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。

また、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見を開示し、株主の皆様の検討のために必要な情報と時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 14名　女性1名（役員のうち女性の比率7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 会長 役員人事・報酬委員会委員 | 札　場　　　操 | 1956年２月23日生 |
1979年４月 | 当社入社
2004年10月 | 当社総合企画室主席部員
2006年６月 | 当社執行役員 当社事業支援センター副センター長
2008年６月 | 当社原料センター長
2010年６月 | 当社代表取締役社長 当社社長執行役員
2019年６月 | 当社取締役会長(現)
| 2020年６月 から １年 | 126
代表取締役 社長 社長執行役員 役員人事・報酬委員会委員、 経営諮問委員会委員長 | 小　河　義　美 | 1960年１月８日生 |
1983年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社業務革新室長
2006年６月 | 当社執行役員 当社特機・ＭＳＤカンパニー副カンパニー長
2009年６月 | 当社生産技術室長
2011年６月 | 当社取締役(現)
2013年６月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社専務執行役員
2019年６月 | 当社代表取締役社長(現) 当社社長執行役員(現)
| 2020年６月 から １年 | 70
代表取締役 専務執行役員 役員人事・報酬委員会委員、 経営諮問委員会委員 事業支援本部長、企業倫理室担当 | 杉　本　幸太郎 | 1960年10月10日生 |
1984年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社原料センター長
2014年６月 | 当社執行役員 ダイセル物流㈱代表取締役社長
2017年６月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社代表取締役(現)
2020年６月 | 当社専務執行役員(現)
| 2020年６月 から １年 | 26
取締役 専務執行役員 経営諮問委員会委員 戦略推進本部長、セイフティSBU担当、ヘルスケアSBU担当、原料センター担当 | 榊　　　康　裕 | 1962年３月17日生 |
1984年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社有機合成カンパニー長
2014年６月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社専務執行役員(現)
2020年６月 | 当社取締役(現)
| 2020年 ６月 から １年 | 24
取締役 常務執行役員 経営諮問委員会委員 事業創出本部長、知的財産センター担当、品質監査室担当 | 高　部　昭　久 | 1960年１月20日生 |
1984年４月 | 当社入社
2015年２月 | 当社研究開発本部副本部長
2015年６月 | 当社執行役員
2019年６月 | 当社取締役(現)
2020年６月 | 当社常務執行役員(現)
| 2020年６月 から １年 | 18
取締役 役員人事・報酬委員会委員長 | 野木森　雅　郁 | 1947年12月21日生 |
2005年４月 | アステラス製薬㈱代表取締役副社長
2006年６月 | 同社代表取締役社長
2011年６月 | 同社代表取締役会長
2016年６月 | 同社代表取締役会長退任
2017年６月 | 当社取締役(現)
| 2020年６月 から １年 | 2
取締役 役員人事・報酬委員会委員 | 北　山　禎　介 | 1946年10月26日生 |
2005年６月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役社長(代表取締役)
| ㈱三井住友銀行取締役会長(代表取締役)
2017年４月 | ㈱三井住友銀行取締役
2017年６月 | 同行特別顧問
2018年６月 | 当社取締役(現)
2018年10月 | ㈱三井住友銀行名誉顧問(現)
| 2020年６月 から １年 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 役員人事・報酬委員会委員 | 八丁地　園　子 | 1950年１月15日生 |
1993年11月 | ㈱日本興業銀行(現:㈱みずほ銀行)　英国証券子会社 IBJ International Plc. 取締役副社長
2002年３月 | 興銀リース㈱(現:みずほリース㈱)執行役員
2006年１月 | ㈱ユキ・マネジメント・アンド・リサーチ取締役
2011年３月 | 藤田観光㈱常務取締役兼常務執行役員
2017年４月 | 津田塾大学学長特命補佐(現) 戦略推進本部長
2019年６月 | 当社取締役(現)
| 2020年６月 から １年 | -
取締役 役員人事・報酬委員会委員 | 浅　野　敏　雄 | 1952年12月４日生 |
2010年４月 | 旭化成ファーマ㈱代表取締役社長兼社長執行役員
2014年４月 | 旭化成㈱社長執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役社長兼社長執行役員
2016年４月 | 同社取締役兼常任相談役
2016年６月 | 同社常任相談役(現)
2019年６月 | 当社取締役(現)
| 2020年６月 から １年 | -
取締役 役員人事・報酬委員会委員 | 古　市　　　健 | 1954年８月21日生 |
2010年３月 | 日本生命保険(相)代表取締役専務執行役員
2012年３月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2016年７月 | 同社代表取締役副会長(現)
2020年６月 | 当社取締役(現)
| 2020年 ６月 から １年 | -
常勤監査役 | 藤　田　眞　司 | 1959年１月31日生 |
1981年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社事業支援センター副センター長
2014年６月 | 当社役員待遇理事
2016年６月 | 当社執行役員
2019年６月 | 当社常勤監査役(現)
| 2019年６月 から ４年 | 24
常勤監査役 | 今　中　久　典 | 1960年１月12日生 |
1982年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社セルロースカンパニー長
2014年６月 | 当社執行役員 当社原料センター長
2017年６月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役
2020年６月 | 当社常勤監査役(現)
| 2020年 ６月 から ４年 | 30
監査役 | 市　田　　　龍 | 1952年４月２日生 |
1981年10月 | 太田哲三事務所(現:ＥＹ新日本有限責任監査法人)京都事務所入所
1985年３月 | 公認会計士登録
2002年７月 | 新日本監査法人(現:ＥＹ新日本有限責任監査法人)代表社員(現:シニアパートナー)
2007年９月 | 新日本有限責任監査法人(現:ＥＹ新日本有限責任監査法人)　西日本ブロック長兼大阪事務所所長
2013年７月 | 市田龍公認会計士事務所設立
2014年６月 | 当社監査役(現)
| 2018年６月 から ４年 | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
監査役 | 水　尾　順　一 | 1947年８月12日生 |
1970年４月 | ㈱資生堂入社
2000年４月 | 駿河台大学経済学部(現:経済経営学部)教授
2001年４月 | 駿河台大学大学院経済学研究科(現:総合政策研究科)教授
2006年４月 | 駿河台大学経済研究所長
2018年４月 | ＭＩＺＵＯコンプライアンス＆ガバナンス研究所代表(現)
2018年６月 | 当社監査役(現)
| 2018年６月 から ４年 | 0
監査役 | 幕　田　英　雄 | 1953年２月６日生 |
1978年４月 | 検事任官、東京地方検察庁検事
2006年12月 | 新潟地方検察庁検事正
2008年10月 | 最高検察庁検事
2009年７月 | 宇都宮地方検察庁検事正
2010年４月 | 千葉地方検察庁検事正
2011年８月 | 最高検察庁刑事部長
2012年７月 | 公正取引委員会委員
2017年９月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 長島・大野・常松法律事務所顧問(現)
2020年６月 | 当社監査役(現)
| 2020年 ６月 から ４年 | -
計 | 327

（注）１　取締役野木森雅郁、北山禎介、八丁地園子、浅野敏雄および古市健は、社外取締役であります。

２　監査役市田龍、水尾順一および幕田英雄は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

当社における社外取締役の役割は、各人の見識・経験等に基づく経営に対する助言および監督機能であり、社外取締役５名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。また、社外監査役の役割は、各人の見識・経験等に基づく経営に対する監査機能であり、社外監査役３名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。

当社は、社外取締役および社外監査役の独立性について、「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を定めております。

各社外取締役および社外監査役の選任の理由、当社からの独立性に関する事項等は次のとおりであります。

社外取締役　野木森雅郁

医薬品の製造・販売を行う企業の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

取締役会における重要な意思決定等に際し、主に中長期戦略の策定において留意すべき点、M&A戦略の考え方、買収防衛策継続の当否、資本政策や株主還元の方針など経営全般について、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。

役員人事・報酬委員会委員長を務めております。

2016年６月まで、アステラス製薬株式会社の業務執行者でありました。同社は、当社の製品販売先であります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役　北山禎介

金融機関の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

取締役会における重要な意思決定等に際し、主に中長期戦略の策定において留意すべき点、資本政策や株主還元の方針、大学との共同研究のあり方、内部監査の体制など経営全般について、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。

役員人事・報酬委員会委員を務めております。

2011年３月まで、株式会社三井住友銀行および同行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの業務執行者でありました。同行は、当社の主要借入先であります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役　八丁地園子

金融機関やホテル経営を行う企業の経営陣として培われた豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

取締役会における重要な意思決定等に際し、主に中長期戦略の策定において留意すべき点、研究開発への取組み、環境関連対応の投資、買収防衛策継続の当否など経営全般について、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。

役員人事・報酬委員会委員を務めております。

同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役　浅野敏雄

化学品の製造・販売を行う企業の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

取締役会における重要な意思決定等に際し、主に中長期戦略の策定において留意すべき点、M&A戦略の考え方、環境・安全・防災等にかかる組織のあり方、事業ポートフォリオの考え方など経営全般について、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。

役員人事・報酬委員会委員を務めております。

2016年３月まで、旭化成株式会社の業務執行者でありました。同社は、当社の製品販売先および原料購入先であります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役　古市　健

金融機関の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

取締役会における重要な意思決定等に際し、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たすことが期待されております。

役員人事・報酬委員会委員を務めております。

日本生命保険相互会社の代表取締役副会長であります。当社は、同社から資金の借入れを行っており、また同社との間に保険契約があります。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外監査役　市田　龍

公認会計士および税理士として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、また社外役員として企業に携わられた経験等から社外監査役として適任と判断したため、選任しております。

取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、主に公認会計士および税理士としての専門的な観点から内部監査の手法、M&Aにおける株式取得の方策、減損処理の会計上の考え方等に関する質問および妥当性に関する確認や、中長期戦略の策定において留意すべき点、役員報酬の考え方などについても公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たしております。

同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外監査役　水尾順一

ＣＳＲ、コーポレートガバナンスおよび経営倫理等に関わる様々な研究を行う学識経験者として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、また社外役員として企業に携わられた経験等から社外監査役として適任と判断したため、選任しております。

取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、主に学識経験者としての専門的な観点から内部通報制度の運用状況、ＥＳＧ、ＳＤＧｓへの取組み、人材育成の考え方等に関する質問および妥当性に関する確認や、中長期戦略の策定において留意すべき点、買収防衛策継続の当否などについても公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たしております。

同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外監査役　幕田英雄

弁護士として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、最高検察庁検事等の重職を歴任され、また社外役員として企業に携わられた経験等から社外監査役として適任と判断したため、選任しております。

取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たすことが期待されております。

長島・大野・常松法律事務所の顧問であります。当社は、同事務所との間に法律業務に係る取引があります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役および社外監査役の選任状況につきましては、取締役10名のうち５名が社外取締役、監査役５名のうち３名が社外監査役であり、当社の企業統治にあたり適切な員数を確保していると考えております。

なお、社外取締役は、取締役会において内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、その内容について適宜助言および監督を行っております。

社外監査役は、監査方針の策定や監査役会の監査報告書の作成など、監査役会の決議や協議に参画しております。また、会計監査人および監査室等の内部監査部門との連携、内部統制部門との関係につきましては、後述の「③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

<社外役員の独立性に関する基準>

当社において、「社外取締役または社外監査役（以下あわせて「社外役員」という）が独立性を有する」とは、「当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した存在であること」をいうものとする。

１．当社および当社のグループ企業（以下「当社グループ」という）の業務執行者等（※１）ならびにその近親者等（※２）

２．当社グループを主要な取引先とする者（※３）またはその業務執行者等

３．当社グループの主要な取引先（※４）またはその業務執行者等

４．当社の大株主（※５）またはその業務執行者等

５．当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織（※６）の理事その他の業務執行者等

６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（※７）（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者および過去３年間において所属していた者をいう）

※１：「業務執行者等」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および使用人等の業務を執行する者ならびに過去３年間において業務を執行していた者をいう。

※２：「近親者等」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および部門長等の重要な業務を執行する者の２親等内の親族をいう。

※３：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ）であって、過去３事業年度のいずれかにおける当社グループと当該取引先グループとの取引額が、当該取引先グループの連結売上高の２％を超える者をいう。

※４：「当社グループの主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去３事業年度のいずれかの当社グループと当該取引先グループとの取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者

②当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう）であって、過去３事業年度いずれかの当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が、当社グループの連結総資産の２％を超える者

※５：「大株主」とは、当社の総株主等の議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

※６：「当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織」とは、過去３事業年度いずれかにおいて年間10百万円を超える寄付または助成を受けている、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の組織をいう。

※７：「当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家」とは、役員報酬以外に過去３事業年度いずれかにおいて、10百万円を超える財産を得ている者、または当社グループからその団体の連結売上高または総収入額の２％を超える財産を得ている団体に所属する者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、その内容について適宜助言および監督を行っております。

社外監査役は、監査方針の策定や監査役会の監査報告書の作成など、監査役会の決議や協議に参加しております。また取締役会に出席して、内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。内部統制部門に対するヒアリング内容についても、主に監査役会を通じて監査役から報告を受け、必要に応じて意見を述べております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は５名の監査役を置き、社外監査役３名と常勤監査役２名で監査役会を構成しています。この内、社外監査役市田龍氏は公認会計士および税理士の資格を有しており、また、常勤監査役藤田眞司氏は長年にわたり経理部門の責任者として当社グループの財務および会計を統括する立場にあり、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役は、取締役会に出席し、経営上の重要な事項や業務の適正を確保するための体制の運用状況等について報告を受け、適時適切に意見を述べ、疑義を質しております。

また、当該事業年度の監査計画を定め、国内外のグループ会社への往査や、会計監査人および内部監査部門との定期的な情報交換を行っております。

更に、常勤監査役は、経営会議、企画会議、戦略会議、リスク管理委員会等の社内の重要な会議に出席するなど、取締役の業務執行に関する幅広い監査を行っております。

なお、当該事業年度において当社は14回の監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
社外監査役 | 髙野　利雄 | 14 | 14 | 100%
| 市田　龍 | 14 | 14 | 100%
| 水尾　順一 | 14 | 14 | 100%
常勤監査役 | 桝田　宏安 | 2 | 2 | 100%
| 井口　友二 | 14 | 14 | 100%
| 藤田　眞司 | 12 | 12 | 100%

※常勤監査役桝田宏安の出席状況は、2019年６月21日退任迄に開催された監査役会を対象としています。

また、常勤監査役藤田眞司の出席状況は、2019年６月21日就任以降に開催された監査役会を対象としています。

＜会計監査人との連携状況＞

監査役は会計監査人との連携を強めるため、年10回程度会合を持ち、監査計画を相互に交換している他に、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保する体制（会社計算規則第131条）を整備している状況について説明を受け、四半期レビューを含めた監査実施状況中間報告、年度決算後の監査実施状況報告、内部統制監査状況報告を受けております。監査役は監査役監査の状況について会計監査人に説明しております。

会計監査人の監査報酬決定に監査役が同意をしております。また、会計監査人の再任の決定をしております。

＜監査室との連携状況＞

監査役は、内部監査の状況、特に、財務報告に係る内部統制の整備と評価の状況に関し、監査室から四半期毎に説明を受ける他、随時情報の共有化を図っております。

＜品質監査室との連携状況＞

監査役は、当社グループの品質確保の取り組み状況等について、品質監査室から定期的に説明を受けております。

＜企業倫理室との連携状況＞

監査役が企業倫理室と定期的に会合を行う他、常勤監査役が企業倫理に関するトップマネジメントレビューおよび企業倫理役員研修に出席しております。

＜レスポンシブル・ケア室との連携状況＞

監査役は、レスポンシブル・ケア室の活動状況等について定期的に説明を受けている他、当社グループのレスポンシブル・ケアに関する理念・方針の浸透や活動のレベル向上を目的として実施している「ダイセルグループ レスポンシブル・ケア推進大会」に出席しております。

＜内部統制部門との関係＞

監査役は、取締役会に出席して、内部統制部門（事業支援本部コーポレート企画部、同経理グループ、同法務グループ、同人事グループ、レスポンシブル・ケア室、企業倫理室等）担当役員から適宜報告を受けております。また、内部統制部門から適宜活動状況の報告を受けるとともに、内部統制部門に対しヒアリングを行っております。

なお社外監査役は、取締役会に出席して、内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。また、内部統制部門に対するヒアリング内容についても、主に常勤監査役から報告を受け、必要に応じて意見を述べております。

②内部監査の状況

当社は、前述の内部統制システム構築の基本方針に基づいて、適正な業務の確保に努めております。

内部監査部門として「監査室」を、品質監査部門として「品質監査室」を設置しております。また、「企業倫理室」がコンプライアンスに関する自主監査の支援機能を、「レスポンシブル・ケア室」がレスポンシブル・ケア活動に関する監査機能を、それぞれ有しております。内部監査の状況は以下のとおりであります。

・監査室内部監査

監査室（員数は10名）は、グループ内部の内部監査組織と連携し、内部監査の基本方針、範囲、期間および対象に関する監査実施計画を作成し、内部監査を実施し、問題点の改善提案を行うなど、各業務執行部門およびグループ企業の適正な業務活動を支援しております。また、有価証券報告書および四半期報告書の作成においては、各原稿作成担当部門（主として内部統制部門）に、それらが手順書に従って適正に作成され、開示されていることを確認しております。

監査役や会計監査人とも定期的な会合を持つなど十分に連携しながら、事業場やグループ企業に対する監査を実施しております。

・企業倫理に関する自主的計画作成・振り返りと全社レビュー

当社は、企業倫理の確実な実践、確立、継続的改善を行うために、全グループの全部門が主体的にかつ自律的に運営する仕組みとしてＰＤＣＡサイクルによる企業倫理マネジメントシステムを構築しております。

当社の企業倫理活動が適切かつ妥当で、その実践が効果的であることを検証するため、各社・各部門が自主的に自部門を評価し、企業倫理室（員数は３名）がその結果に基づく全社レビューを行い、これを受けて、経営層によるトップマネジメントレビューが実施されます。トップマネジメントレビューで出された意見は、次年度のダイセルグループでの企業倫理活動への方針となり、これにもとづいて各部門が企業倫理活動を自主的に実施していきます。また、トップマネジメントレビューでは、企業倫理に関する是正・予防措置の妥当性やグループ行動方針、当社の行動規範や企業倫理マネジメントシステムの見直しなども審議されております。

・品質監査室監査

2015年度に、コーポレート・カンパニー・工場・グループ企業から独立した立場で品質監査を行い、その改善の実行を促すことを目的として、品質監査室（員数は11名）を社長直属の部署として設置しました。そして、モノづくりに携わる部門に対する品質マネジメントシステム監査や品質作り込み監査、内部監査力強化を目的とした社内研修、品質情報の集約解析等を実施しております。また、これらの結果を監査報告書や品質白書にまとめ、経営層に報告しております。

・レスポンシブル・ケア（ＲＣ）監査

当社は、日本化学工業協会のレスポンシブル・ケア委員会の「レスポンシブル・ケア内部監査の指針」に基づき、各年度のＲＣ活動実施状況ならびにＲＣ関連法令の順守状況を監査しております。工場・研究所は、各年度のＲＣ活動のレビューを行い、これを受けてレスポンシブル・ケア室（以下 ＲＣ室という、員数は18名）を事務局とするＲＣ委員会から任命された監査チームがＲＣ監査を実施し、ＲＣ監査結果の報告書を作成し、工場・研究所にフィードバックいたします。また、この監査結果を経営層に報告しております。

このＲＣ監査結果は、当社グループの次年度の活動計画に織り込まれ、ＲＣ活動の継続的改善とレベルの向上に反映されております。

2006年度より、工場・研究所に対する効率的かつ効果的な監査として、社内監査を合同（ＲＣ室、企業倫理室）で行っております。合同監査の効果として、監査内容のオーバーラップを省くことができ、監査を受ける側の負担感も軽減でき、監査実施部門相互の情報交換の場として活用し、監査内容の理解を深めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

51年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：　和田　朝喜、奥村　孝司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他23名、計35名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役会が監査役全員の同意により解任いたします。
かかる場合のほか、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合、監査役会は会計監査人の解任または不再任について検討します。
当該検討の結果、会計監査人を解任することまたは不再任とすることが妥当であると判断した場合、監査役会は、取締役会に対して会計監査人の解任に関する議案、および新たな会計監査人の選任に関する議案を株主総会に付議するよう請求します。
上記の方針を踏まえ、監査役会において、会計監査人の再任の適否に関しその職務の遂行状況の他、専門性、独立性、監査品質および来期の監査計画・体制等の観点から検討を行い、引き続き有限責任監査法人トーマツを来期の会計監査人とすることを妨げる事由はないとの判断に至っております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の当期の活動について評価を行いました。
結果、会計監査人の活動は当社の定める一定の水準を満たしており、再任を妨げる特段の事由は見当たらないとの判断に至っております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 87 | 0 | 97 | 2
連結子会社 | 39 | － | 39 | －
計 | 126 | 0 | 136 | 2

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、収益認識基準の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務の委託であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、収益認識基準の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務の委託であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | 2 | 6
連結子会社 | 28 | 67 | 90 | 50
計 | 28 | 67 | 93 | 56

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、内部統制のコンサルティング業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

c．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定に際しては、会計監査人より年間の監査計画の提示を受け、その監査内容、監査日数等について当社の規模・業務特性に照らして過不足がないかを検討し、会計監査人との協議の上決定することとしております。また、その内容について監査役に説明し監査役の同意を得た後に契約をすることとしております。

d．監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由

監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査計画および報酬見積りの算出根拠などが、当社の事業規模、事業内容に合った適切なものとなっているかどうか、会計監査人から説明を受け、また取締役および社内の関係部門からの報告も踏まえて検討を行いました。その結果、全員一致で会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し同意いたしております。

#### （４）【役員の報酬等】

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
月額報酬分 | 業績連動賞与分 | 株式報酬分
取締役 （社外取締役を除く。） | 279 | 226 | - | 52 | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 63 | 63 | - | - | 3
社外取締役 | 62 | 62 | - | - | 6
社外監査役 | 39 | 39 | - | - | 3

（注）１　上記支給人員および支給額には、2019年６月21日開催の第153回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役１名）および監査役１名を含んでおります。

２　取締役の報酬額は、2019年６月21日開催の第153回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額80百万円以内）と決議いただいております。なお、当該定めに係る取締役の人数は10名（うち社外取締役５名）であります。また、この報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として、2018年６月22日開催の第152回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。なお、当該定めに係る取締役の人数は８名（うち社外取締役４名）であります。

３　監査役の報酬額は、2018年６月22日開催の第152回定時株主総会において年額120百万円以内と決議いただいております。なお、当該定めに係る監査役の人数は５名（うち社外監査役３名）であります。

４　上記株式報酬分の金額は、譲渡制限付株式の付与のための報酬として取締役に支給された報酬額のうち、当事業年度中に費用計上した金額であります。

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

１．報酬等についての考え方

（１）取締役および監査役の報酬等は、株主総会においてご承認いただいた報酬等の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定します。

（２）取締役の報酬等は、月額報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成することとし、会社業績との連動性を確保し、職責を反映した報酬体系といたします。なお、現在、取締役（社外取締役を除く。）の月額報酬、業績連動賞与および株式報酬の比率は、概ね65：20：15としております。また、監査役の報酬等は、月額報酬により構成することとし、職責を反映した報酬体系といたします。

（３）報酬等については、諮問機関である役員人事・報酬委員会および取締役会において意見交換を行う機会を設け、透明性・公平性を確保します。

（４）社外取締役および監査役に賞与および株式報酬の支給は行いません。

２．月額報酬の算定方法

取締役および監査役の月額報酬は、原則として、取締役については職務および業務執行上の役位、監査役については常勤であるか否かを踏まえて決定される内規に従い、定額を支給しております。なお、月額報酬に関しては、業績、中長期経営計画の達成度および社会情勢等を反映させ、適宜、適正な水準に見直しを実施しております。

３．業績連動賞与の算定方法

取締役の賞与は、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、業績向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、業績との連動性を高め、取締役会で定める業績指標の達成度等に応じて支給することといたします。現在、この指標としては、事業の成長やマーケットの拡大、本業での稼ぐ力等が最も明確に反映されるのが売上高および営業利益であるとの理由から、売上高および営業利益を採用しており、それぞれ50％ずつの比重で考慮した上で、役位別のベース金額に指標の達成度に基づく支給率（０～200％の範囲で変動）を乗じて支給金額を決定しております。なお、指標の達成度に基づく支給率は、以下のとおり算定しております。

・過去５年間における売上高の平均額から標準偏差（シグマ）を算出する。

・「対象年度における指標となる売上高の数値」、「その数値から１シグマ分上回った数値」、

「その数値から１シグマ分下回った数値」の３つを基準点として線を引く。

・対象年度の実績売上高をその線上に位置づけて、支給率を決定する（営業利益に関しても同じ考

え方で支給率を決定する。）。

最近事業年度における指標の目標は、売上高4,610億円、営業利益430億円であり、実績は、売上高4,128億円、営業利益296億円でした。また、過去５年間における平均額から算出した標準偏差は、売上高で99億96百万円、営業利益で58億72百万円でした。

2020年７月以降は、上記のとおり算定した金額に対し、「サステナブル経営方針の実践状況」および「中期戦略の達成状況」の観点から個人評価を行い、プラスマイナス20％の範囲で加減算を行って、最終的な業績連動賞与の金額を決定することとします。

４．株式報酬について

取締役の株式報酬としては、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本報酬制度では、譲渡制限期間を30年と設定し、取締役会において本報酬制度の対象者ごとに金額を定め、その金額を一定時点での株価をもって除した数の株式を支給することといたします。

５．方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量の範囲

役員の報酬等の方針に関しては、後述する役員人事・報酬委員会における審議および同委員会からの答申を得た上で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により、それぞれ決定しております。また、取締役会の決議によって各取締役に対する月額報酬、業績連動賞与および株式報酬の個別の金額を、監査役の協議により各監査役に対する月額報酬の個別の金額を、それぞれ決定しております。

６．役員人事・報酬委員会

取締役および監査役の報酬等の額の決定に際しては、社外取締役が委員長を務め、また社外取締役がその過半数を占める役員人事・報酬委員会の答申を受け、透明性、妥当性および客観性を担保しております。同委員会は、取締役および監査役の報酬等に関し、取締役会議長または監査役会議長から諮問を受けた事項について審議の上、取締役会または監査役会に対しそれぞれ答申いたします。

７．最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容

最近事業年度の役員の報酬等の額の決定に関しましては、役員人事・報酬委員会を２回開催し、報酬の方針および各役員に対する具体的な報酬金額等について十分な審議を行いました。その上で、取締役会を３回開催し、同委員会の答申を踏まえて多様な視点から審議を行い、報酬の方針および各役員に対する具体的な報酬金額を決定いたしました。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または株式の配当の受領によって利益を得ることを目的とする純投資目的である投資株式と、当社および当社グループの中長期的な企業価値の向上のために政策保有する純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
原則として当社は、純投資目的である投資株式を保有しない方針であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業取引関係の強化、金融機関との安定取引の維持および業務上の協力関係の維持・強化等の観点から、当社および当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、株式の

政策保有を行います。

なお、事業環境の変化等により保有目的に合致しなくなった、あるいは経済合理性が認められなくなった

銘柄については、順次縮減を図って参ります。保有する全ての銘柄について、その保有目的の妥当性や、営業取引等から生じる定量的・定性的便益および保有するリスクに関する経済的合理性を定期的に検証した結果について、取締役会への報告を実施し、内容についての精査を受けております。

これら検証・精査の結果、前事業年度においては非上場株式以外の株式３銘柄と非上場株式の株式１銘柄を全株売却いたしました。また、前事業年度まで政策目的で保有しておりました非上場株式のパイクリスタル㈱株式につき、当事業年度において同社を子会社化したことにより、子会社株式に振替えいたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 27 | 697
非上場株式以外の株式 | 27 | 52,024

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 3 | 3,481

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
富士フイルムホールディングス㈱ | 5,809,249 | 5,809,249 | （保有目的）酢酸セルロース等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
31,596 | 29,243
関西ペイント㈱ | 3,034,309 | 3,034,309 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
6,244 | 6,405
日本たばこ産業㈱ | 1,500,000 | 1,500,000 | （保有目的）たばこフィルター用トウ等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
2,994 | 4,117
ダイキン工業㈱ | 156,000 | 156,000 | （保有目的）発射薬等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
2,054 | 2,023
長瀬産業㈱ | 1,197,000 | 1,197,000 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
1,530 | 1,902
㈱三菱ケミカルホールディングス | 2,138,500 | 2,138,500 | （保有目的）酢酸セルロース等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
1,374 | 1,666
東京応化工業㈱ | 271,100 | 271,100 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
1,123 | 818

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,963,580 | 1,963,580 | （保有目的）当社グループの金融および決済取引を安定的に遂行する上で、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無（注）３
791 | 1,079
デンカ㈱ | 322,600 | 322,600 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
734 | 1,029
豊田合成㈱ | 369,700 | 369,700 | （保有目的）自動車エアバッグ用インフレータ等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
685 | 866
日本プラスト㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | （保有目的）自動車エアバッグ用インフレータ等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
437 | 789
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 145,520 | 145,520 | （保有目的）当社グループの金融および決済取引を安定的に遂行する上で、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無（注）４
381 | 564
日本曹達㈱ | 139,400 | 139,400 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
375 | 407
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 99,400 | 99,400 | （保有目的）当社グループの損害保険取引を安定的に遂行する上で、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無（注）５
300 | 334

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
双日㈱ | 797,212 | 797,212 | （保有目的）たばこフィルター用トウおよび有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
202 | 310
㈱ニフコ | 89,600 | 89,600 | （保有目的）エンジニアリングプラスチックの取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
173 | 252
㈱大阪ソーダ | 64,800 | 64,800 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
166 | 175
大阪有機化学工業㈱ | 109,500 | 109,500 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
164 | 119
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 49,397 | 49,397 | （保有目的）当社グループの金融および決済取引を安定的に遂行する上で、同行との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無（注）６
154 | 196
三菱瓦斯化学㈱ | 111,120 | 111,120 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
130 | 175
㈱カネカ | 40,000 | 40,000 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
103 | 165

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
オイレス工業㈱ | 67,392 | 67,392 | （保有目的）エンジニアリングプラスチックの取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
92 | 119
㈱みずほフィナンシャルグループ | 603,900 | 603,900 | （保有目的）当社グループの金融および決済取引を安定的に遂行する上で、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無（注）７
74 | 103
イサム塗料㈱ | 21,600 | 21,600 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
62 | 81
芦森工業㈱ | 49,400 | 49,400 | （保有目的）自動車エアバッグ用インフレータ等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
43 | 78
㈱八十二銀行 | 57,000 | 57,000 | （保有目的）当社グループの金融および決済取引を安定的に遂行する上で、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
22 | 26
丸東産業㈱ | 4,700 | 4,700 | （保有目的）包装用フィルム等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
8 | 10
信越化学工業㈱ | － | 202,000 | ― | 無
－ | 1,874

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＪＳＲ㈱ | － | 515,000 | ― | 無
－ | 883
江崎グリコ㈱ | － | 49,300 | ― | 無
－ | 286

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎事業年度、保有する全ての銘柄について、保有目的の妥当性や、営業取引等から生じる定量的・定性的便益および保有するリスクに関する経済的合理性を検証しており、2020年３月31日時点で保有する特定投資株式は、全て保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行が当社株式を保有しております。

４．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行が当社株式を保有しております。

５．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱が当社株式を保有しております。

６．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱が当社株式を保有しております。

７．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
富士フイルムホールディングス㈱ | 3,000,000 | 3,000,000 | （保有目的）酢酸セルロース等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しております。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 （定量的な保有効果）本銘柄は特定投資株式としても保有しているため、特定投資株式の記載内容と同様であります。 | 有
16,317 | 15,102

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定保有株式とみなし保有株式を合算しておりませ

ん。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度において保有目的が純投資目的である投資株式はありません。