## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,450,000,000
計 | 1,450,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 302,942,682 | 302,942,682 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 302,942,682 | 302,942,682 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2016年５月20日（注） | △15,000 | 349,942 | － | 36,275 | － | 31,376
2019年３月４日（注） | △18,000 | 331,942 | － | 36,275 | － | 31,376
2020年３月16日（注） | △16,000 | 315,942 | － | 36,275 | － | 31,376
2020年９月14日（注） | △13,000 | 302,942 | － | 36,275 | － | 31,376

（注）　会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 57 | 49 | 246 | 308 | 33 | 21,419 | 22,112 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,114,044 | 84,028 | 245,008 | 1,150,245 | 5,206 | 429,485 | 3,028,016 | 141,082
所有株式数の割合（％） | － | 36.79 | 2.78 | 8.09 | 37.99 | 0.17 | 14.18 | 100.00 | －

（注）１　自己株式1,609,633株は、「個人その他」に16,096単元および「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 23,478 | 7.79
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIOAL VALUE EQUITY TRUST (常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 18,168 | 6.02
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 17,402 | 5.77
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 14,349 | 4.76
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS (常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 10,351 | 3.43
富士フイルムホールディングス㈱ | 東京都港区西麻布２－26－30 | 8,390 | 2.78
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 7,096 | 2.35
MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 190 ELGIN AVENUE,GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY, 1-9005, CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋３－11－１） | 6,687 | 2.21
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 6,503 | 2.15
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)SUB A/C NON TREATY (常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LOMDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 6,346 | 2.10
計 | － | 118,773 | 39.41

（注）１　上記所有株式数のうち信託業務にかかるものは、日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）23,478千株、㈱日本カストディ銀行（信託口）14,349千株であります。

２　2020年12月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書の記載に基づき、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが当社の主要株主となったとして、2020年12月３日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　また、2021年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、同社が2021年３月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書に関する変更報告書の内容）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン　ダブリュー１ジェイ　６ティーエル、ブルトン　ストリート１、タイム　アンド　ライフ　ビル５階 | 40,814 | 13.47
計 | － | 40,814 | 13.47

３　2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、日本生命保険(相)と他２社が2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書に関する変更報告書の内容）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本生命保険(相) | 大阪市中央区今橋３－５－12 | 17,407 | 5.24
ニッセイアセットマネジメント㈱ | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 2,786 | 0.84
大樹生命保険㈱ | 東京都千代田区大手町２－１－１ | 2,500 | 0.75
計 | － | 22,693 | 6.84

４　2018年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、㈱三菱ＵＦＪ銀行と他２社が2018年４月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書に関する変更報告書の内容）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 6,503 | 1.86
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 13,959 | 3.99
三菱ＵＦＪ国際投信㈱ | 東京都千代田区有楽町１－12－１ | 1,493 | 0.43
計 | － | 21,955 | 6.27

５　2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行㈱と他２社が2020年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書の内容）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 3,584 | 1.18
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園１－１－１ | 8,339 | 2.75
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂９－７－１ | 3,817 | 1.26
計 | － | 15,741 | 5.20

６　2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ポラリス・キャピタル・マネージメント・エルエルシーが2020年12月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書の内容）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ポラリス・キャピタル・マネージメント・エルエルシー | アメリカ合衆国マサチューセッツ州02110、ボストン、ハイ・ストリート121 | 15,165 | 5.01
計 | － | 15,165 | 5.01

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株
普通株式 | 1,609,600
（相互保有株式）
普通株式 | 424,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 300,767,700 | 3,007,677 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 141,082 | － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 302,942,682 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,007,677 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、3,000株（議決権30個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株および林船舶㈱が他人名義で所有している相互保有株式37株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ㈱ダイセル | 大阪市北区大深町３－１ | 1,609,600 | － | 1,609,600 | 0.53
（相互保有株式） 林船舶㈱ | 兵庫県姫路市網干区大江島827－７ | － | 424,300 | 424,300 | 0.14
計 | － | 1,609,600 | 424,300 | 2,033,900 | 0.67

（注）林船舶㈱は、ダイセル持株会（大阪市北区大深町３－１）の会員であり、他人名義欄に記載されている株式は、全て同持株会名義となっております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

①2019年11月1日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年11月１日）での決議状況 （取得期間　2019年11月５日～2020年７月31日） | 22,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 11,775,100 | 11,714,247,700
当事業年度における取得自己株式 | 9,680,900 | 8,285,733,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 544,000 | 19,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 2.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 371 | 287,850
当期間における取得自己株式 | 120 | 103,970

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 13,000,000 | 11,681,371,577 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 232,604 | 173,987,792 | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,609,633 | － | 1,609,753 | －

（注）当期間における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」および「保有自己株式数」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、資産効率の最大化と最適資本構成の実現、資金調達力維持のための財務健全性確保、安定的かつ連結業績を反映した配当を総合的に勘案した、バランスのとれた利益配分を基本方針としております。

なお、2020年度からの中期戦略『Accelerate 2025』におきましては、現行の１株当たり配当額を下限とし、配当と機動的な自己株式取得を合わせた各年度の株主還元性向40％以上を目標としております。

毎事業年度における配当の回数につきましては、第２四半期末日および期末日を基準とした年２回の配当を実施する方針であります。

これらの配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、普通配当を１株につき16円といたしました。これにより、中間配当を含めた当事業年度の１株当たり年間配当は32円となりました。

内部留保資金につきましては、新規事業展開および既存事業強化のための研究開発、設備の新・増設、効率化など、業容の拡大と高収益体質の強化のための投資に充当し、将来の事業発展を通じて、株主の皆様の利益向上に努めたいと存じます。

なお、当社は、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2020年11月６日 | 4,821 | 16
取締役会決議
2021年６月25日 | 4,821 | 16
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社にとってコーポレート・ガバナンスの強化は、企業価値の向上を実現し、上場企業としての社会的使命と責任を果たすための重要な経営課題として認識しております。

各機関の役割分担を明確化することで機動性を確保し、迅速な決定と執行を行える経営体制を実現するとともに、外部からの意見も積極的に取り入れ、企業運営に活かし、経営の透明性・公正性向上を図ることにより、企業経営の健全性の維持に努めていきます。

企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であります。取締役については、複数の社外取締役を選任しており、その見識を踏まえた意見や指摘を受けることで取締役会における経営判断の適切性と監督機能を強化しております。また、執行役員制を導入しており、意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、業務執行体制の強化を通じて、企業経営のさらなる活性化を図っております。

現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。

取締役会

取締役会は、「（２）役員の状況」に記載の社外取締役５名を含めた10名で構成されております。原則として月１回開催し、当社取締役会規程に基づいて、経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、職務執行および業務執行を監督しております。また、社外監査役３名を含む監査役５名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っています。

なお、株主による取締役の信任の機会を増やすことにより取締役の経営責任を明確化して、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、取締役の任期を１年としております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
取締役 会長 （議長） | 札場　操 | 代表取締役 社長 社長執行役員 | 小河　義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本　幸太郎
取締役 専務執行役員 | 榊　康裕 | 取締役 常務執行役員 | 高部　昭久 | 社外取締役 | 野木森　雅郁
社外取締役 | 北山　禎介 | 社外取締役 | 八丁地　園子 | 社外取締役 | 浅野　敏雄
社外取締役 | 古市　健 |  |  |  |

監査役会

監査役会は、「（２）役員の状況」に記載の５名で構成され、うち過半数の３名は独立した社外監査役が占めています。社外監査役は金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
常勤監査役 （議長） | 藤田　眞司 | 常勤監査役 | 今中　久典 | 社外監査役 | 市田　龍
社外監査役 | 水尾　順一 | 社外監査役 | 幕田　英雄 |  |

執行役員

意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、業務執行体制の強化を通じて、企業経営のさらなる活性化を図るため、執行役員制を導入しております。現在、執行役員は20名（内４名が取締役を兼務）で、各執行役員は、SBU担当役員、SBU長、カンパニー長、サイト長、コーポレート部門長、グループ企業社長等として、当社グループの業務執行にあたっております。

役員人事・報酬委員会

取締役、執行役員等の人事および報酬につきましては、取締役会議長または監査役会議長の諮問を受けて答申する機関として、社外取締役が委員長を務め、社外取締役、取締役会長および代表取締役で構成される「役員人事・報酬委員会」を設置しております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
取締役 会長 | 札場　操 | 代表取締役 社長 社長執行役員 | 小河　義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本　幸太郎
社外取締役 （委員長） | 野木森　雅郁 | 社外取締役 | 北山　禎介 | 社外取締役 | 八丁地　園子
社外取締役 | 浅野　敏雄 | 社外取締役 | 古市　健 |  |

経営諮問委員会

グループ戦略の策定やそれに基づく事業の再構築等、会社の重要案件を審議し、社長執行役員に答申する機関として「経営諮問委員会」を設置しております。経営諮問委員会は、社長執行役員および社長執行役員が指名する取締役（社外取締役を除く）、執行役員をもって構成されており、必要の都度、随時開催しております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
代表取締役 社長 社長執行役員 （委員長） | 小河　義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本　幸太郎 | 取締役 専務執行役員 | 榊　康裕
取締役 常務執行役員 | 高部　昭久 | 専務執行役員 | 児島　秀景 | 専務執行役員 | 塩飽　俊雄

経営会議

社長執行役員が取締役会の決定する企業経営の基本方針を執行するにあたり、重要な事業計画その他の業務遂行計画ならびに個別業務執行を協議・決定する機関として「経営会議」を設置しております。経営会議は、社長執行役員および社長執行役員が指名する取締役（社外取締役を除く）、執行役員をもって構成されており、原則として月２回開催しております。また、常勤監査役２名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っています。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
代表取締役 社長 社長執行役員 （議長） | 小河　義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本　幸太郎 | 取締役 専務執行役員 | 榊　康裕
取締役 常務執行役員 | 高部　昭久 | 専務執行役員 | 児島　秀景 | 専務執行役員 | 塩飽　俊雄
常務執行役員 | 飯山　尚志 |  |  |  |

経営報告会

経営会議付議事項の執行経過および結果に関する事項等について、経営陣を中心とした構成員に報告する場として「経営報告会」を設置しております。経営報告会は、社長執行役員、監査役（社外監査役を除く）および社長執行役員が指名する者をもって構成されており、原則として月２回開催しております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。役職名は取締役、監査役、執行役員のみ記載しております。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
代表取締役 社長 社長執行役員 （議長） | 小河　義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本　幸太郎 | 取締役 専務執行役員 | 榊　康裕
取締役 常務執行役員 | 高部　昭久 | 専務執行役員 | 児島　秀景 | 専務執行役員 | 塩飽　俊雄
常務執行役員 | 光内　正道 | 常務執行役員 | 飯山　尚志 | 執行役員 | 山根　啓
執行役員 | 根本　洋一 | 常勤監査役 | 藤田　眞司 | 常勤監査役 | 今中　久典
| 山田　健一 |  | 上野　貴史 |  | 梅園　健治

戦略会議

業務執行部門の重要な企画案件、新規事業創出案件に係る課題及び事業部門/コーポレート部門/グループ企業に係る課題に関し、経営陣を中心とした構成員が審議する場として「戦略会議」を設置しており、原則として月２回開催しております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。役職名は取締役、監査役、執行役員のみ記載しております。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
代表取締役 社長 社長執行役員 （議長） | 小河　義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本　幸太郎 | 取締役 専務執行役員 | 榊　康裕
取締役 常務執行役員 | 高部　昭久 | 専務執行役員 | 児島　秀景 | 専務執行役員 | 塩飽　俊雄
常務執行役員 | 光内　正道 | 常務執行役員 | 飯山　尚志 | 執行役員 | 山根　啓
執行役員 | 根本　洋一 | 常勤監査役 | 藤田　眞司 | 常勤監査役 | 今中　久典
| 山田　健一 |  | 上野　貴史 |  | 梅園　健治

グループ・SBU・カンパニー長会議

経営陣が、SBU長、カンパニー長および主要なグループ企業の社長から現状や経営上の課題について報告を受け、それぞれの事業の状況を把握し、必要に応じて事業に対する支援や問題解決を迅速に行うため「グループ・SBU・カンパニー長会議」を設置しており、原則として年２回開催しております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。役職名は取締役、監査役、執行役員のみ記載しております。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
代表取締役 社長 社長執行役員 （議長） | 小河　義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本　幸太郎 | 取締役 専務執行役員 | 榊　康裕
取締役 常務執行役員 | 高部　昭久 | 常勤監査役 | 藤田　眞司 | 常勤監査役 | 今中　久典
専務執行役員 | 児島　秀景 | 専務執行役員 | 塩飽　俊雄 | 常務執行役員 | 川口　尚孝
常務執行役員 | 光内　正道 | 常務執行役員 | 宮本　仰 | 常務執行役員 | 飯山　尚志
執行役員 | 小島　昭男 | 執行役員 | 池田　信彦 | 執行役員 | 黒澤　和哉
執行役員 | 山根　啓 | 執行役員 | 根本　洋一 |  | 山田　健一
| 上野　貴史 |  | 梅園　健治 |  | 窪田　功
| 松岡　美緒 |  | 村上　達史 |  | 坂本　勝哉

監査室

内部監査機能として監査室を設置し、各業務執行部門、グループ企業に対し定期的な内部監査を行っております。

当社の企業統治の体制を図示すると次のようになります。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として効率的な意思決定と十分な監督・監査機能が果たせるような仕組みによりコーポレート・ガバナンスの向上を図れるものと考え、現状の体制をとっております。

このような当社の現状は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」（2009年６月17日公表）において提示された類型のうち「社外取締役の選任と監査役会との連携」に該当すると認識しております。

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。

イ．当社およびグループ企業（以下「ダイセルグループ」という。）の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「ダイセルグループ行動方針」を定め、具体的な行動指針として「ダイセル行動規範」を定めるとともに、グループ企業における具体的な行動指針の策定を推進し、その運用状況について確認する。

ｂ．当社は、ダイセルグループにおけるコンプライアンスの実践等を推進する組織として、企業倫理室を設置する。

ｃ．企業倫理室は、企業倫理マネジメント規程に基づき、ダイセルグループの取締役および使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、毎年、各部門および各グループ企業の活動計画の作成、結果のフォローを行い、取締役会に報告する。

ｄ．企業倫理室は、定期的にグループ企業に対してヒアリングを実施し、グループ企業のコンプライアンスに関する状況の把握に努める。

ｅ．ダイセルグループの取締役および使用人は、重大な法令違反等、コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに企業倫理室に報告を行い、その報告に基づき、企業倫理室担当役員が調査を行い、社長と協議の上、必要な措置を講ずる。

ｆ．当社は、社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、ダイセルグループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。

ｇ．当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し、必要な体制の整備を図る。

ｈ．ダイセルグループは、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、周知徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。

ロ．取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制

ａ．当社は、取締役の職務にかかわる下記の重要文書（電磁的記録を含む）を適切に管理し保存するとともに、閲覧可能な状態を維持する。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・計算書類

・その他職務の執行にかかわる重要な書類

ｂ．当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて情報を適切に管理する。

ｃ．当社は、文書管理に関する諸規程に基づき、ロ．－ａ．記載の文書、その他各種会議体等の議事録、各部門における重要な書類を適切に管理し保存する。

ハ．ダイセルグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は、ダイセルグループの企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の整備を図るため、リスク管理委員会を設置する。

ｂ．当社は、ダイセルグループにおけるリスク管理に関する諸規程の制定を推進する。

ｃ．リスク管理委員会は、リスク管理に関する諸規程に基づき、毎年、ダイセルグループのリスク管理の実態についての調査および評価を実施し、経営会議等において報告するとともに、必要に応じて対策を協議する。また、その内容について取締役会に報告する。

ｄ．当社は、ダイセルグループにおける災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の報告体制や迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持および向上を図る。

ｅ．ダイセルグループは、事業継続計画を策定し、災害発生後の事業継続を迅速に進めるように努める。

ニ．ダイセルグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、経営の意思決定および監督機能と会社の業務執行機能の分離を明確にし、業務執行体制の強化を通じて企業経営のさらなる活性化を図るため、執行役員制を導入する。取締役会は、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行および業務執行を監督する。

ｂ．当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、複数の社外取締役を置く。このうち独立性の高い取締役については、いわゆる独立役員として明示する。

ｃ．取締役会は、取締役候補者の選任、代表取締役、会長および社長の選定ならびに業務執行を行う執行役員の選任および職務分掌等を決定するにあたり、社外取締役を委員長とする役員人事・報酬委員会の答申を受ける。

ｄ．取締役会は、業務執行を委嘱する執行役員の業務分掌の範囲を定め、取締役は、重要な各部門の業務分掌を定める業務分掌規程に基づき、効率的な業務の執行を監督する。

ｅ．当社は、ダイセルグループにおける機関等の権限および意思決定手続きの明確化を推進し、職務執行の効率化を図る。

ｆ．当社は、ダイセルグループの基本理念に基づきグループとして長期的に目指す姿を定め、これを実現するために課題および目標を設定した中期計画を策定の上、年度ごとの予算管理を通じて、経営の効率化を図るとともに、その着実な達成に努める。

ｇ．当社は、組織および職務分掌について適宜その妥当性を確認し、また、全社またはグループ横断的な課題に対してはプロジェクト編成等を行い、業務の執行が効率的に行われるように努める。

ｈ．当社は、代表取締役を含む業務執行を行う取締役および執行役員等ならびに主要なグループ企業の代表取締役が出席するグループ・SBU・カンパニー長会議を定期的に開催し、経営上の課題や重要な情報を共有する。

ホ．ダイセルグループにおける業務の適正を確保するための体制

ａ．当社は、グループ全体の実態を把握し、内部統制に関する諸施策を審議する機関として内部統制審議会を設置し、グループ全体の内部統制の有効性の確保に努める。

ｂ．当社は、グループ経営強化を図るため、グループ企業の重要な意思決定や経営状況の報告に関する手続きおよびグループ企業を管掌する部門を定めたグループ企業経営に関する諸規程を適切に運用する。また、当該諸規程による連絡または報告等に基づき、ダイセルグループの状況やリスクの把握に努める。

ｃ．ダイセルグループは、グループ共通の倫理行動基準として「ダイセルグループ行動方針」を定め、グループ内の倫理意識の高揚を図る。

ｄ．ダイセルグループは、システム基盤の共通化を通じ、情報管理を徹底するとともに、内部統制の有効性の確保を図る。

ｅ．監査室は、レスポンシブル・ケア室、企業倫理室および品質監査室ならびに監査役および会計監査人と連携し、監査を通じて、ダイセルグループの業務の適正の確保に努める。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、監査役が監査役室員の増強を要請した場合、直ちに人選を行う。

ｂ．当社は、監査役室員の任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受ける。

ｃ．当社は、監査役室員をして監査役の指揮命令に服させるものとする。

ト．ダイセルグループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．代表取締役および業務執行を行う取締役は、取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況報告を行い、経営会議等の重要会議における業務執行状況の報告については、当該重要会議に出席する常勤監査役が監査役会に報告する。

ｂ．代表取締役は、監査役と協議の上、監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

ｃ．代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査室との連携をとりながら、各部門、グループ各社の監査が実効的に実施できる体制の整備に努める。

ｄ．監査室、レスポンシブル・ケア室、企業倫理室および品質監査室は、業務遂行の過程で取得したダイセルグループの状況について、監査役との定期的な会合等を通じて意見の交換や報告を実施する。

ｅ．当社は、グループ企業経営に関する諸規程に基づくグループ企業からの報告について、監査役が確認できる体制を整備する。

ｆ．当社は、監査役が職務遂行のために要する費用について監査役の確認の上、予算を策定し、また、当該費用に関する監査役からの請求に基づき、内容を確認の上、償還する体制を構築する。

ｇ．企業倫理室は、社内外に窓口を置く内部通報制度による内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

ｈ．当社は、監査役への報告に関し、その報告をしたことを理由として当該報告者に不利益が生じないことを確保する。

当社では、上述の内部統制システム構築の基本方針の各項目について、具体的な活動状況の調査および実効性評価を実施しております。この結果を踏まえ、内部統制審議会において当該基本方針の運用状況を確認した上、取締役会に報告を行っております。当該基本方針の運用状況の概要は以下のとおりであり、当事業年度の当該基本方針の運用状況が適切であることを確認しております。

（コンプライアンス）

・各部門および各グループ企業での企業倫理年度活動計画書の策定、計画の実施および結果に関する取締役会への報告

・役員および従業員に対する企業倫理研修の実施その他コンプライアンスに関する研修の実施

・ヘルプラインの周知とその運用による適切な内部通報制度の実施

・財務報告にかかる内部統制に関する評価と取締役会への報告

（情報管理）

・法定開示事項の情報開示委員会への報告、確認プロセスの履践

・文書管理規程に基づく適切な文書の保管

（リスク管理）

・活動報告等による各部門および各グループ企業のリスク管理状況の確認、これらの管理状況およびリスク管理活動全般に関する取締役会への報告

・総合防災対策訓練の実施

・事業継続計画の策定および運用状況の確認

（職務の執行の効率性確保）

・取締役会規程に基づく取締役会決議および取締役会への報告の実施

・役員人事および報酬に関する役員人事・報酬委員会への諮問

・取締役会の実効性評価の実施

・稟議規程に基づく業務遂行にかかる効率的な各種決裁の実施

（当社グループにおける業務の適正性確保）

・内部統制システム構築の基本方針に関する当社グループの具体的活動状況の調査および当該方針の運用状況の把握

・グループ企業経営に関する諸規程に基づくグループ企業の重要な意思決定への関与および経営状況報告による経営管理

・グループ企業における基幹系システムの整備

・各事業所における品質監査の実施

（監査役の監査体制および監査の実効性確保）

・監査役室員の独立性の確認

・代表取締役との会合の実施

・予算管理の実施および必要に応じた当社による経費の負担

・監査役監査計画に基づく監査の実施

・責任限定契約の内容

当社は、取締役（業務執行取締役を除く）および監査役について、ふさわしい有能な人材を招聘し、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。社外取締役および社外監査役と責任限定契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。

・会社法第423条第１項の損害賠償責任を当社に対して負う場合は、15百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がないときに限るものとする。

・取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、株主への利益還元を図るとともに、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

これは、株主の皆様へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

当社は、当社の企業価値向上および当社株主様の共同の利益を守るための取り組みの一つとして、当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）を導入しておりましたが、2020年６月19日開催の定時株主総会終結の時をもって、本方針を継続せず、廃止いたしました。この廃止に伴い、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を、以下の通りといたしました。

(1) 基本方針の内容

当社は、「価値共創によって人々を幸せにする会社～ Sustainable Value Together ～」を基本理念とし、この理念のもとで企業価値を向上させる経営を行うためには、現有事業や将来事業化が期待される企画開発案件等に関する専門知識、経験、ノウハウ、および国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を維持、発展させていくことが不可欠であると考えます。

当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主および投資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものと考えており、特定の者による大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、大規模な株式買付行為の中には、その目的等から見て大規模な株式買付の対象となる会社の企業価値または株主様共同の利益（株主共同の利益）に資さないものもあります。

当社は、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な株式買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。

(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、2020年６月、長期ビジョン『DAICEL VISION 4.0』を策定いたしました。当社グループは、この『DAICEL VISION 4.0』の中で、「価値共創によって人々を幸せにする会社～ Sustainable Value Together ～」を新たな基本理念として制定し、持続可能な社会の実現と当社の事業拡大を両立するための「サステナブル経営方針」を基本理念の次に重要なものと位置付けました。「サステナブル経営方針」にある、「働く人の幸せ」「幸せを提供する環境」「社会と人々の幸せ」というスパイラルアップを実現していくことが企業価値全体の向上、そして株主共同の利益の一層の向上に繋がるものと確信しております。そして、『DAICEL VISION 4.0』の実現に向けて３つのオペレーション（OP-Ⅰ・原ダイセル、OP-Ⅱ・新ダイセル、OP-Ⅲ・新企業集団）を定義し、各オペレーション実行のために、『DAICEL VISION 4.0』期間中に、適時に中期戦略を策定・遂行してまいります。

当社は、これらの長期ビジョン、中期戦略を達成していくことが、当社の企業価値の一層の向上に繋がるものと確信しております。

(3) 不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社株式の大規模な買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、当該大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見を開示し、株主の皆様の検討のために必要な情報と時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

(4) 上記取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由

①上記(2)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由

当社取締役会は、上記(2)の取組みが、専門知識、経験、ノウハウ、および国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの信頼関係に基づくものであり、当社の企業価値の向上を目的とするものであることから、基本方針に沿うものであり、また当社株主共同の利益を損なうものではないと考えます。

②上記(3)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由

上記(3)の取組みは、当社株式の大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断し、または当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、ならびに株主の皆様のために大規模買付者と交渉等を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的としております。

従って、当社取締役会は、この取組みが基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、また当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 14名　女性1名（役員のうち女性の比率7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 会長 役員人事・報酬委員会委員 | 札　場　　　操 | 1956年２月23日生 |
1979年４月 | 当社入社
2004年10月 | 当社総合企画室主席部員
2006年６月 | 当社執行役員 当社事業支援センター副センター長
2008年６月 | 当社原料センター長
2010年６月 | 当社代表取締役社長 当社社長執行役員
2019年６月 | 当社取締役会長(現)
| 2021年６月 から １年 | 140
代表取締役 社長 社長執行役員 役員人事・報酬委員会委員、 経営諮問委員会委員長 リサーチセンター担当 | 小　河　義　美 | 1960年１月８日生 |
1983年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社業務革新室長
2006年６月 | 当社執行役員 当社特機・ＭＳＤカンパニー副カンパニー長
2009年６月 | 当社生産技術室長
2011年６月 | 当社取締役(現)
2013年６月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社専務執行役員
2019年６月 | 当社代表取締役社長(現) 当社社長執行役員(現)
| 2021年６月 から １年 | 97
代表取締役 専務執行役員 役員人事・報酬委員会委員、 経営諮問委員会委員 事業支援本部長、企業倫理室担当、サステナブル経営推進室担当 | 杉　本　幸太郎 | 1960年10月10日生 |
1984年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社原料センター長
2014年６月 | 当社執行役員 ダイセル物流㈱代表取締役社長
2017年６月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社代表取締役(現)
2020年６月 | 当社専務執行役員(現)
| 2021年６月 から １年 | 42
取締役 専務執行役員 経営諮問委員会委員 経営戦略本部長、セイフティSBU担当、ヘルスケアSBU担当、原料センター担当 | 榊　　　康　裕 | 1962年３月17日生 |
1984年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社有機合成カンパニー長
2014年６月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社専務執行役員(現)
2020年６月 | 当社取締役(現)
| 2021年 ６月 から １年 | 40
取締役 常務執行役員 経営諮問委員会委員 事業創出本部長、知的財産センター担当、CPIカンパニー担当 | 高　部　昭　久 | 1960年１月20日生 |
1984年４月 | 当社入社
2015年２月 | 当社研究開発本部副本部長
2015年６月 | 当社執行役員
2019年６月 | 当社取締役(現)
2020年６月 | 当社常務執行役員(現)
| 2021年６月 から １年 | 29
取締役 役員人事・報酬委員会委員長 | 野木森　雅　郁 | 1947年12月21日生 |
2005年４月 | アステラス製薬㈱代表取締役副社長
2006年６月 | 同社代表取締役社長
2011年６月 | 同社代表取締役会長
2016年６月 | 同社代表取締役会長退任
2017年６月 | 当社取締役(現)
| 2021年６月 から １年 | 2
取締役 役員人事・報酬委員会委員 | 北　山　禎　介 | 1946年10月26日生 |
2005年６月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役社長(代表取締役)
| ㈱三井住友銀行取締役会長(代表取締役)
2017年４月 | ㈱三井住友銀行取締役
2017年６月 | 同行特別顧問
2018年６月 | 当社取締役(現)
2018年10月 | ㈱三井住友銀行名誉顧問(現)
| 2021年６月 から １年 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 役員人事・報酬委員会委員 | 八丁地　園　子 | 1950年１月15日生 |
1993年11月 | ㈱日本興業銀行(現:㈱みずほ銀行)　英国証券子会社 IBJ International Plc. 取締役副社長
2002年３月 | 興銀リース㈱(現:みずほリース㈱)執行役員
2006年１月 | ㈱ユキ・マネジメント・アンド・リサーチ取締役
2011年３月 | 藤田観光㈱常務取締役兼常務執行役員
2017年４月 | 津田塾大学学長特命補佐 戦略推進本部長
2019年６月 | 当社取締役(現)
| 2021年６月 から １年 | -
取締役 役員人事・報酬委員会委員 | 浅　野　敏　雄 | 1952年12月４日生 |
2010年４月 | 旭化成ファーマ㈱代表取締役社長兼社長執行役員
2014年４月 | 旭化成㈱社長執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役社長兼社長執行役員
2016年４月 | 同社取締役兼常任相談役
2016年６月 | 同社常任相談役(現)
2019年６月 | 当社取締役(現)
| 2021年６月 から １年 | -
取締役 役員人事・報酬委員会委員 | 古　市　　　健 | 1954年８月21日生 |
2010年３月 | 日本生命保険(相)代表取締役専務執行役員
2012年３月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2016年７月 | 同社代表取締役副会長(現)
2020年６月 | 当社取締役(現)
| 2021年 ６月 から １年 | -
常勤監査役 | 藤　田　眞　司 | 1959年１月31日生 |
1981年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社事業支援センター副センター長
2014年６月 | 当社役員待遇理事
2016年６月 | 当社執行役員
2019年６月 | 当社常勤監査役(現)
| 2019年６月 から ４年 | 24
常勤監査役 | 今　中　久　典 | 1960年１月12日生 |
1982年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社セルロースカンパニー長
2014年６月 | 当社執行役員 当社原料センター長
2017年６月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役
2020年６月 | 当社常勤監査役(現)
| 2020年 ６月 から ４年 | 30
監査役 | 市　田　　　龍 | 1952年４月２日生 |
1981年10月 | 太田哲三事務所(現:ＥＹ新日本有限責任監査法人)京都事務所入所
1985年３月 | 公認会計士登録
2002年７月 | 新日本監査法人(現:ＥＹ新日本有限責任監査法人)代表社員(現:シニアパートナー)
2007年９月 | 新日本有限責任監査法人(現:ＥＹ新日本有限責任監査法人)　西日本ブロック長兼大阪事務所所長
2013年７月 | 市田龍公認会計士事務所設立
2014年６月 | 当社監査役(現)
| 2018年６月 から ４年 | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
監査役 | 水　尾　順　一 | 1947年８月12日生 |
1970年４月 | ㈱資生堂入社
2000年４月 | 駿河台大学経済学部(現:経済経営学部)教授
2001年４月 | 駿河台大学大学院経済学研究科(現:総合政策研究科)教授
2006年４月 | 駿河台大学経済研究所長
2018年４月 | ＭＩＺＵＯコンプライアンス＆ガバナンス研究所代表(現)
2018年６月 2019年10月 | 当社監査役(現) (一社)日本コンプライアンス＆ガバナンス研究所代表理事会長 (現)
| 2018年６月 から ４年 | 0
監査役 | 幕　田　英　雄 | 1953年２月６日生 |
1978年４月 | 検事任官、東京地方検察庁検事
2006年12月 | 新潟地方検察庁検事正
2008年10月 | 最高検察庁検事
2009年７月 | 宇都宮地方検察庁検事正
2010年４月 | 千葉地方検察庁検事正
2011年８月 | 最高検察庁刑事部長
2012年７月 | 公正取引委員会委員
2017年９月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 長島・大野・常松法律事務所顧問(現)
2020年６月 | 当社監査役(現)
| 2020年 ６月 から ４年 | -
計 | 411

（注）１　取締役野木森雅郁、北山禎介、八丁地園子、浅野敏雄および古市健は、社外取締役であります。

２　監査役市田龍、水尾順一および幕田英雄は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

社外取締役および社外監査役の選任状況につきましては、取締役10名のうち５名が社外取締役、監査役５名のうち３名が社外監査役であり、当社の企業統治にあたり適切な員数を確保していると考えております。

当社における社外取締役の役割は、各人の見識・経験等に基づく経営に対する助言および監督機能であり、社外取締役５名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。また、社外監査役の役割は、各人の見識・経験等に基づく経営に対する監査機能であり、社外監査役３名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。

当社は、社外取締役および社外監査役の独立性について、「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を定めております。

各社外取締役および社外監査役の選任の理由、当社からの独立性に関する事項等は次のとおりであります。

社外取締役　野木森雅郁

医薬品の製造・販売を行う企業の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

取締役会における重要な意思決定等に際し、主に中長期戦略の策定において留意すべき点、M&A戦略の考え方、買収防衛策継続の当否、資本政策や株主還元の方針など経営全般について、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。

役員人事・報酬委員会委員長を務めております。

2016年６月まで、アステラス製薬株式会社の業務執行者でありました。同社は、当社の製品販売先であります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役　北山禎介

金融機関の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

取締役会における重要な意思決定等に際し、主に中長期戦略の策定において留意すべき点、資本政策や株主還元の方針、大学との共同研究のあり方、内部監査の体制など経営全般について、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。

役員人事・報酬委員会委員を務めております。

2011年３月まで、株式会社三井住友銀行および同行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの業務執行者でありました。同行は、当社の主要借入先であります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役　八丁地園子

金融機関やホテル経営を行う企業の経営陣として培われた豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

取締役会における重要な意思決定等に際し、主に中長期戦略の策定において留意すべき点、研究開発への取組み、環境関連対応の投資、買収防衛策継続の当否など経営全般について、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。

役員人事・報酬委員会委員を務めております。

同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役　浅野敏雄

化学品の製造・販売を行う企業の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

取締役会における重要な意思決定等に際し、主に中長期戦略の策定において留意すべき点、M&A戦略の考え方、環境・安全・防災等にかかる組織のあり方、事業ポートフォリオの考え方など経営全般について、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。

役員人事・報酬委員会委員を務めております。

2016年３月まで、旭化成株式会社の業務執行者でありました。同社は、当社の製品販売先および原料購入先であります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役　古市　健

金融機関の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

取締役会における重要な意思決定等に際し、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たすことが期待されております。

役員人事・報酬委員会委員を務めております。

日本生命保険相互会社の代表取締役副会長であります。当社は、同社から資金の借入れを行っており、また同社との間に保険契約があります。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外監査役　市田　龍

公認会計士および税理士として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、また社外役員として企業に携わられた経験等から社外監査役として適任と判断したため、選任しております。

取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、主に公認会計士および税理士としての専門的な観点から内部監査の手法、M&Aにおける株式取得の方策、減損処理の会計上の考え方等に関する質問および妥当性に関する確認や、中長期戦略の策定において留意すべき点、役員報酬の考え方などについても公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たしております。

同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外監査役　水尾順一

ＣＳＲ、コーポレートガバナンスおよび経営倫理等に関わる様々な研究を行う学識経験者として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、また社外役員として企業に携わられた経験等から社外監査役として適任と判断したため、選任しております。

取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、主に学識経験者としての専門的な観点から内部通報制度の運用状況、ＥＳＧ、ＳＤＧｓへの取組み、人材育成の考え方等に関する質問および妥当性に関する確認や、中長期戦略の策定において留意すべき点、買収防衛策継続の当否などについても公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たしております。

同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外監査役　幕田英雄

弁護士として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、最高検察庁検事等の重職を歴任され、また社外役員として企業に携わられた経験等から社外監査役として適任と判断したため、選任しております。

取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たすことが期待されております。

長島・大野・常松法律事務所の顧問であります。当社は、同事務所との間に法律業務に係る取引があります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

<社外役員の独立性に関する基準>

当社において、「社外取締役または社外監査役（以下あわせて「社外役員」という）が独立性を有する」とは、「当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した存在であること」をいうものとする。

１．当社および当社のグループ企業（以下「当社グループ」という）の業務執行者等（※１）ならびにその近親者等（※２）

２．当社グループを主要な取引先とする者（※３）またはその業務執行者等

３．当社グループの主要な取引先（※４）またはその業務執行者等

４．当社の大株主（※５）またはその業務執行者等

５．当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織（※６）の理事その他の業務執行者等

６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（※７）（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者および過去３年間において所属していた者をいう）

※１：「業務執行者等」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および使用人等の業務を執行する者ならびに過去３年間において業務を執行していた者をいう。

※２：「近親者等」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および部門長等の重要な業務を執行する者の２親等内の親族をいう。

※３：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ）であって、過去３事業年度のいずれかにおける当社グループと当該取引先グループとの取引額が、当該取引先グループの連結売上高の２％を超える者をいう。

※４：「当社グループの主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去３事業年度のいずれかの当社グループと当該取引先グループとの取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者

②当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう）であって、過去３事業年度いずれかの当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が、当社グループの連結総資産の２％を超える者

※５：「大株主」とは、当社の総株主等の議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

※６：「当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織」とは、過去３事業年度いずれかにおいて年間10百万円を超える寄付または助成を受けている、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の組織をいう。

※７：「当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家」とは、役員報酬以外に過去３事業年度いずれかにおいて、10百万円を超える財産を得ている者、または当社グループからその団体の連結売上高または総収入額の２％を超える財産を得ている団体に所属する者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部統制部門（監査室、レスポンシブル・ケア室、品質監査室、企業倫理室等）および内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、その内容に係る詳細の確認や助言を行っております。また会計監査人と年に１回、監査役とは年に２回の会合を開き、監査の状況やそれぞれの立場において把握する会社の状況等に関し、情報交換および意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会に出席し、社外取締役と同様に内部統制部門および内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。更に監査役会において、監査役から内部統制部門の活動状況等に係る監査報告を受けている他、定期的に会計監査人および内部統制部門から直接に報告を受けて詳細を確認し意見を述べるなど、連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は５名の監査役を置き、社外監査役３名と常勤監査役２名で監査役会を構成しています。この内、社外監査役市田龍氏は公認会計士および税理士の資格を有しており、また、常勤監査役藤田眞司氏は長年にわたり経理部門の責任者として当社グループの財務および会計を統括する立場にあったこと、及び社外監査役幕田英雄氏は、検事および公正取引委員会の委員などを歴任し、経済事案を数多く取り扱った経験を有していることから、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役は、取締役会に出席し、経営上の重要な事項や業務の適正を確保するための体制の運用状況等について報告を受け、適時適切に意見を述べ、疑義を質しております。

また、当該事業年度の監査計画を定め、オンライン会議ツール等も活用の上、国内外のグループ会社への監査、ならびに会計監査人および内部監査部門との定期的な情報交換を行っております。

更に、常勤監査役は、経営会議、経営報告会、戦略会議、リスク管理委員会等の社内の重要な会議に出席するなど、取締役の業務執行に関する幅広い監査を行っております。

なお、当該事業年度において当社は15回の監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
社外監査役 | 髙野　利雄 | 3 | 3 | 100%
| 市田　龍 | 15 | 15 | 100%
| 水尾　順一 | 15 | 15 | 100%
| 幕田　英雄 | 12 | 12 | 100%
常勤監査役 | 井口　友二 | 3 | 3 | 100%
| 藤田　眞司 | 15 | 15 | 100%
| 今中　久典 | 12 | 12 | 100%

※社外監査役髙野利雄および常勤監査役井口友二の出席状況は、2020年６月19日退任迄に開催された監査役会を対象としています。

また、社外監査役幕田英雄および常勤監査役今中久典の出席状況は、2020年６月19日就任以降に開催された監査役会を対象としています。

＜会計監査人との連携状況＞

監査役は会計監査人との連携を強めるため、年10回程度会合を持ち、監査計画を相互に交換する他、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保する体制（会社計算規則第131条）を整備している状況について説明を受け、また、監査上の主要な検討事項に関して協議を行い、四半期レビューを含めた監査実施状況中間報告、年度決算後の監査実施状況報告、内部統制監査状況報告を受けております。監査役は監査役監査の状況について会計監査人に説明しております。

会計監査人の監査報酬決定に監査役が同意をしております。また、会計監査人の再任の決定をしております。

＜監査室との連携状況＞

監査役は、内部監査の状況、グループ全体に係る内部統制の整備と評価の状況に関し、監査室から四半期毎に説明を受ける他、随時情報の共有化を図っております。

＜品質監査室との連携状況＞

監査役は、当社グループの品質確保の取り組み状況等について、品質監査室から定期的に説明を受けております。

＜企業倫理室との連携状況＞

監査役は、企業倫理室と定期的に会合を行い内部通報の状況等について報告を受ける他、常勤監査役が企業倫理に関するトップマネジメントレビューおよび企業倫理役員研修に出席しております。

＜レスポンシブル・ケア室との連携状況＞

監査役は、レスポンシブル・ケア室の活動状況等について定期的に説明を受けている他、当社グループのレスポンシブル・ケアに関する理念・方針の浸透や活動のレベル向上を目的として実施している「ダイセルグループ レスポンシブル・ケア推進大会」に出席しております。

＜内部統制部門との関係＞

監査役は、取締役会に出席して、内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役は、内部統制審議会に出席し、内部統制部門から活動の報告を受けるとともに、適宜内部統制部門に対してヒアリングを行い、監査役会にて報告を行っております。

②内部監査の状況

当社は、前述の内部統制システム構築の基本方針に基づいて、適正な業務の確保に努めております。

内部監査部門として「監査室」を、品質監査部門として「品質監査室」を設置しております。また、「企業倫理室」がコンプライアンスに関する自主監査の支援機能を、「レスポンシブル・ケア室」がレスポンシブル・ケア活動に関する監査機能を、それぞれ有しております。内部監査の状況は以下のとおりであります。

・監査室内部監査

監査室（員数は11名）は、グループ内部の内部監査組織と連携し、内部監査の基本方針、範囲、期間および対象に関する監査実施計画を作成し、内部監査を実施し、問題点の改善提案を行うなど、各業務執行部門およびグループ企業の適正な業務活動を支援しております。また、有価証券報告書および四半期報告書の作成においては、各原稿作成担当部門（主として内部統制部門）に、それらが手順書に従って適正に作成され、開示されていることを確認しております。

監査役や会計監査人とも定期的な会合を持つなど十分に連携しながら、事業場やグループ企業に対する監査を実施しております。

・企業倫理に関する自主的計画作成・振り返りと全社レビュー

当社は、企業倫理の確実な実践、確立、継続的改善を行うために、全グループの全部門が主体的にかつ自律的に運営する仕組みとしてＰＤＣＡサイクルによる企業倫理マネジメントシステムを構築しております。

当社の企業倫理活動が適切かつ妥当で、その実践が効果的であることを検証するため、各社・各部門が自主的に自部門を評価し、企業倫理室（員数は３名）がその結果に基づく全社レビューを行い、これを受けて、経営層によるトップマネジメントレビューが実施されます。トップマネジメントレビューで出された意見は、次年度のダイセルグループでの企業倫理活動への方針となり、これにもとづいて各部門が企業倫理活動を自主的に実施していきます。また、トップマネジメントレビューでは、企業倫理に関する是正・予防措置の妥当性やグループ行動方針、当社の行動規範や企業倫理マネジメントシステムの見直しなども審議されております。

・品質監査室監査

2015年度に、コーポレート・カンパニー・工場・グループ企業から独立した立場で品質監査を行い、その改善の実行を促すことを目的として、品質監査室（員数は11名）を社長直属の部署として設置しました。そして、モノづくりに携わる部門に対する品質マネジメントシステム監査や品質作り込み監査、内部監査力強化を目的とした社内研修、品質情報の集約解析等を実施しております。また、これらの結果を監査報告書や品質白書にまとめ、経営層に報告しております。

・レスポンシブル・ケア（ＲＣ）監査

当社では、レスポンシブル・ケア（以下「ＲＣ」という。）活動を推進するために、レスポンシブル・ケア室（以下「ＲＣ室」という、員数は26名。）を事務局とするＲＣ委員会を設置し、毎年度、全社のＲＣ活動計画を定めています。各工場およびｉＰａｒｋ（以下「工場等」という。）では全社のＲＣ活動計画に基づき、自部門での活動計画を定め、取り組みを進めています。
工場等では、各年度のＲＣ活動のレビューを行い、これを受けてＲＣ委員会から任命された監査チームがＲＣ監査を実施し、この監査結果を経営層に報告するとともに、工場等にフィードバックしております。このＲＣ監査結果は、当社グループの次年度の活動計画に織り込まれ、ＲＣ活動の継続的改善とレベルの向上に反映されております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

52年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：　和田　朝喜、奥村　孝司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他30名、計40名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役会が監査役全員の同意により解任いたします。
かかる場合のほか、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合、監査役会は会計監査人の解任または不再任について検討します。
当該検討の結果、会計監査人を解任することまたは不再任とすることが妥当であると判断した場合、監査役会は、取締役会に対して会計監査人の解任に関する議案、および新たな会計監査人の選任に関する議案を株主総会に付議するよう請求します。
上記の方針を踏まえ、監査役会において、会計監査人の再任の適否に関しその職務の遂行状況の他、専門性、独立性、監査品質および来期の監査計画・体制等の観点から検討を行い、引き続き有限責任監査法人トーマツを来期の会計監査人とすることを妨げる事由はないとの判断に至っております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の当期の活動について評価を行いました。
結果、会計監査人の活動は当社の定める一定の水準を満たしているとの判断に至っております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 97 | 2 | 92 | 5
連結子会社 | 39 | － | 40 | －
計 | 136 | 2 | 132 | 5

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、収益認識基準の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務の委託であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、無担保社債の発行に関する当該社債の引受事務幹事会社宛に提出するコンフォートレター作成業務の委託等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 2 | 6 | - | 10
連結子会社 | 90 | 50 | 90 | 26
計 | 93 | 56 | 90 | 37

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、内部統制のコンサルティング業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

c．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定に際しては、会計監査人より年間の監査計画の提示を受け、その監査内容、監査日数等について当社の規模・業務特性に照らして過不足がないかを検討し、会計監査人との協議の上決定することとしております。また、その内容について監査役に説明し監査役の同意を得た後に契約をすることとしております。

d．監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由

監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査計画および報酬見積りの算出根拠などが、当社の事業規模、事業内容に合った適切なものとなっているかどうか、会計監査人から説明を受け、また取締役および社内の関係部門からの報告も踏まえて検討を行いました。その結果、全員一致で会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し同意いたしております。

#### （４）【役員の報酬等】

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
月額報酬分 | 業績連動賞与分 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 441 | 254 | 123 | 62 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 63 | 63 | - | - | 3
社外取締役 | 66 | 66 | - | - | 6
社外監査役 | 39 | 39 | - | - | 4

（注）１　上記支給人員および支給額には、2020年６月19日開催の第154回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）および監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。

２　取締役の報酬額は、2019年６月21日開催の第153回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額80百万円以内）と決議いただいております。なお、当該決議時点の取締役の人数は10名（うち社外取締役５名）であります。また、この報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として、2018年６月22日開催の第152回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時点の取締役の人数は８名（うち社外取締役４名）であります。

３　監査役の報酬額は、2018年６月22日開催の第152回定時株主総会において年額120百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時点の監査役の人数は５名（うち社外監査役３名）であります。

４　上記株式報酬分（非金銭報酬分）の金額は、譲渡制限付株式の付与のための報酬として取締役に支給された報酬額のうち、当事業年度中に費用計上した金額であります。

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
月額報酬分 | 業績連動賞与分 | 株式報酬分 （非金銭報酬分）
札場　操 | 102 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 20 | 9
小河　義美 | 132 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 40 | 19

（注）　上記株式報酬分（非金銭報酬分）の金額は、譲渡制限付株式の付与のための報酬として当該取締役に支給さ

れた報酬額のうち、当事業年度中に費用計上した金額であります。

ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

１．報酬等についての考え方

（１）取締役および監査役の報酬等は、株主総会においてご承認いただいた報酬等の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定します。

（２）取締役の報酬等は、月額報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成することとし、会社業績との連動性を確保し、職責を反映した報酬体系といたします。なお、現在、取締役（社外取締役を除く。）の月額報酬、業績連動賞与および株式報酬の比率は、概ね65：20：15としております。また、監査役の報酬等は、月額報酬により構成することとし、職責を反映した報酬体系といたします。

（３）報酬等については、諮問機関である役員人事・報酬委員会および取締役会において意見交換を行う機会を設け、透明性・公平性を確保します。

（４）社外取締役および監査役に賞与および株式報酬の支給は行いません。

２．月額報酬の算定方法

取締役および監査役の月額報酬は、原則として、取締役については職務および業務執行上の役位、監査役については常勤であるか否かを踏まえて決定される内規に従い、定額を支給しております。なお、月額報酬に関しては、業績、中長期経営計画の達成度および社会情勢等を反映させ、適宜、適正な水準に見直しを実施しております。

３．業績連動賞与の算定方法

取締役の賞与は、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、業績向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、業績との連動性を高め、取締役会で定める業績指標の達成度等に応じて支給することといたします。現在、この指標としては、事業の成長やマーケットの拡大、本業での稼ぐ力等が最も明確に反映されるのが売上高および営業利益であるとの理由から、売上高および営業利益を採用しており、それぞれ50％ずつの比重で考慮した上で、役位別のベース金額に指標の達成度に基づく支給率（０～200％の範囲で変動）を乗じて支給金額を決定しております。なお、指標の達成度に基づく支給率は、以下のとおり算定しております。

・過去５年間における売上高の平均額から標準偏差（シグマ）を算出する。

・「対象年度における指標となる売上高の数値」、「その数値から１シグマ分上回った数値」、

「その数値から１シグマ分下回った数値」の３つを基準点として線を引く。

・対象年度の実績売上高をその線上に位置づけて、支給率を決定する（営業利益に関しても同じ考

え方で支給率を決定する。）。

当事業年度における指標の目標は、売上高3,860億円、営業利益175億円であり、実績は、売上高3,935億円、営業利益317億円でした。また、過去５年間における平均額から算出した標準偏差は、売上高で189億42百万円、営業利益で129億49百万円でした。

なお、2020年７月以降は、上記のとおり算定した金額に対し、「サステナブル経営方針の実践状況」および「中期戦略の達成状況」の観点から個人評価を行い、プラスマイナス20％の範囲で加減算を行って、最終的な業績連動賞与の金額を決定することとしております。

４．株式報酬について

取締役の株式報酬としては、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本報酬制度では、譲渡制限期間を30年と設定し、取締役会において本報酬制度の対象者ごとに金額を定め、その金額を一定時点での株価をもって除した数の株式を支給することといたします。

５．方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量の範囲

役員の報酬等の方針に関しては、後述する役員人事・報酬委員会における審議および同委員会からの答申を得た上で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により、それぞれ決定しております。また、取締役会の決議によって各取締役に対する月額報酬、業績連動賞与および株式報酬の個別の金額を、監査役の協議により各監査役に対する月額報酬の個別の金額を、それぞれ決定しております。

６．役員人事・報酬委員会

取締役および監査役の報酬等の額の決定に際しては、社外取締役が委員長を務め、また社外取締役がその過半数を占める役員人事・報酬委員会の答申を受け、透明性、妥当性および客観性を担保しております。同委員会は、取締役および監査役の報酬等に関し、取締役会議長または監査役会議長から諮問を受けた事項について審議の上、取締役会または監査役会に対しそれぞれ答申いたします。

７．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容

当事業年度の役員の報酬等の額の決定に関しましては、役員人事・報酬委員会を４回開催し、報酬の方針および各役員に対する具体的な報酬金額等について十分な審議を行いました。その上で、取締役会を３回開催し、同委員会の答申を踏まえて多様な視点から審議を行い、報酬の方針および各役員に対する具体的な報酬金額を決定いたしました。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または株式の配当の受領によって利益を得ることを目的とする純投資目的である投資株式と、当社および当社グループの中長期的な企業価値の向上のために政策保有する純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
原則として当社は、純投資目的である投資株式を保有しない方針であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業取引関係の強化、金融機関との安定取引の維持および業務上の協力関係の維持・強化等の観点から、当社および当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、株式の

政策保有を行います。

なお、事業環境の変化等により保有目的に合致しなくなった、あるいは経済合理性が認められなくなった

銘柄については、順次縮減を図って参ります。保有する全ての銘柄について、その保有目的の妥当性や、営業取引等から生じる定量的・定性的便益および保有するリスクに関する経済的合理性を定期的に検証した結果について、取締役会への報告を実施し、内容についての精査を受けております。

これら検証・精査の結果、2020年度においては非上場株式以外の株式２銘柄のうち１銘柄を全株売却し、１銘柄について一部売却いたしました。また、非上場株式の株式１銘柄を全株売却いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 28 | 1,321
非上場株式以外の株式 | 26 | 64,543

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 662 | 第三者割当増資の引受による株式の取得
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1,114
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,809

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
富士フイルムホールディングス㈱ | 5,809,249 | 5,809,249 | （保有目的）酢酸セルロース等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
38,172 | 31,596
関西ペイント㈱ | 2,656,709 | 3,034,309 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
7,850 | 6,244
ダイキン工業㈱ | 156,000 | 156,000 | （保有目的）共同開発等における同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
3,481 | 2,054
日本たばこ産業㈱ | 1,500,000 | 1,500,000 | （保有目的）アセテート・トウ等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
3,187 | 2,994
長瀬産業㈱ | 1,197,000 | 1,197,000 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
2,069 | 1,530
東京応化工業㈱ | 271,100 | 271,100 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
1,876 | 1,123
デンカ㈱ | 322,600 | 322,600 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
1,425 | 734

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,963,580 | 1,963,580 | （保有目的）当社グループの金融および決済取引を安定的に遂行する上で、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無（注）３
1,161 | 791
豊田合成㈱ | 369,700 | 369,700 | （保有目的）自動車エアバッグ用インフレータ等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
1,075 | 685
日本プラスト㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | （保有目的）自動車エアバッグ用インフレータ等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
619 | 437
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 145,520 | 145,520 | （保有目的）当社グループの金融および決済取引を安定的に遂行する上で、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無（注）４
583 | 381
日本曹達㈱ | 139,400 | 139,400 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
487 | 375
大阪有機化学工業㈱ | 109,500 | 109,500 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
406 | 164
㈱ニフコ | 89,600 | 89,600 | （保有目的）エンジニアリングプラスチックの取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
361 | 173

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 99,400 | 99,400 | （保有目的）当社グループの損害保険取引を安定的に遂行する上で、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無（注）５
322 | 300
三菱瓦斯化学㈱ | 111,120 | 111,120 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
301 | 130
双日㈱ | 797,212 | 797,212 | （保有目的）アセテート・トウおよび有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
248 | 202
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 49,397 | 49,397 | （保有目的）当社グループの金融および決済取引を安定的に遂行する上で、同行との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無（注）６
190 | 154
㈱カネカ | 40,000 | 40,000 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
182 | 103
㈱大阪ソーダ | 64,800 | 64,800 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
170 | 166
オイレス工業㈱ | 67,392 | 67,392 | （保有目的）エンジニアリングプラスチックの取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
114 | 92

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 60,390 | 603,900 | （保有目的）当社グループの金融および決済取引を安定的に遂行する上で、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無（注）７
96 | 74
イサム塗料㈱ | 21,600 | 21,600 | （保有目的）有機化学品等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
72 | 62
芦森工業㈱ | 49,400 | 49,400 | （保有目的）自動車エアバッグ用インフレータ等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
52 | 43
㈱八十二銀行 | 57,000 | 57,000 | （保有目的）当社グループの金融および決済取引を安定的に遂行する上で、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
22 | 22
丸東産業㈱ | 4,700 | 4,700 | （保有目的）包装用フィルム等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
10 | 8
㈱三菱ケミカルホールディングス | - | 2,138,500 | ― | 無
- | 1,374

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎事業年度、保有する全ての銘柄について、保有目的の妥当性や、営業取引等から生じる定量的・定性的便益および保有するリスクに関する経済的合理性を検証しており、2021年３月31日時点で保有する特定投資株式は、全て保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行が当社株式を保有しております。

４．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行が当社株式を保有しております。

５．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱が当社株式を保有しております。

６．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱が当社株式を保有しております。

７．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
富士フイルムホールディングス㈱ | 3,000,000 | 3,000,000 | （保有目的）酢酸セルロース等の取引関係上、同社との良好な関係の維持、強化に資するため、株式を継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しております。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 （定量的な保有効果）本銘柄は特定投資株式としても保有しているため、特定投資株式の記載内容と同様であります。 | 有
19,713 | 16,317

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定保有株式とみなし保有株式を合算しておりませ

ん。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度において保有目的が純投資目的である投資株式はありません。