１ 【対象者名】
川澄化学工業株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を4,762,980株(所有割合(注)：23.05％)直接所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としております。今般、公開買付者は、2020年７月31日開催の取締役会において、対象者の発行済株式の全て(但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注) 対象者が2020年７月31日に提出した第64期第１四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2020年６月30日現在の発行済株式総数(22,948,003株)から、対象者が2020年７月31日に提出した「2021年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,279,844株)を控除した株式数(20,668,159株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限を9,015,900株(所有割合：43.62％)に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(9,015,900株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けは対象者を完全子会社化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(9,015,900株)は、対象者四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の対象者の発行済株式総数(22,948,003株)より、対象者決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数(2,279,844株)を控除した株式数(20,668,159株)に係る議決権の数(206,681個)に３分の２を乗じた数(137,788個、小数点以下を切り上げ)から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数(4,762,980株)に係る議決権の数(47,629個)を控除した議決権の数(90,159個)に相当する対象者株式数(9,015,900株)としており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」(対象者四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の対象者の発行済株式総数(22,948,003株)より、対象者決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数(2,279,844株)、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数(4,762,980株)を控除した株式数(15,905,179株)に係る議決権の数(159,051個)の過半数に相当する数(79,526個)に相当する対象者株式数(7,952,600株))を上回るものとなります。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施することを予定しています。
対象者が2020年７月31日付で公表した「住友ベークライト株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年７月31日開催の取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
公開買付者は、1955年３月、日本ベークライト株式会社と住友化工材工業株式会社が合併することで発足いたしました。公開買付者の前身の一つである日本ベークライト株式会社は、1932年１月、三共株式会社よりフェノール系合成樹脂事業を継承することで創業し、1949年５月には東京証券取引所市場及び大阪証券取引所市場に上場いたしました。また、公開買付者のもう一つの前身である住友化工材工業株式会社は、1938年８月に株式会社合成樹脂工業所として設立し、1944年５月には住友化工材工業株式会社に、1945年11月には日本化工材工業株式会社に社名を変更した後、1952年11月に住友化工材工業株式会社へ社名復帰をしております。なお、住友化工材工業株式会社は、1950年５月に大阪証券取引所市場に上場し、1955年３月の日本ベークライト株式会社と住友化工材工業株式会社の合併により、住友ベークライト株式会社に商号変更し、2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は東京証券取引所市場第一部に上場しております。公開買付者は、住友ベークライト株式会社として1955年３月に創業してから現在に至るまで、「我が社は、信用を重んじ確実を旨とし、事業を通じて社会の進運及び民生の向上に貢献することを期する。」という基本方針のもと、プラスチック製品の製造事業に参入して以来、1950年代にはメラミン樹脂とフェノール樹脂で構成される化粧板の「デコラ」を開発、1960年代には半導体パッケージに対応する封止材である「スミコンＥＭＥ」を開発、1970年代には食品包装用のシート「スミライトＣＥＬ」を発売、1980年代には手術・看護・組織培養・臨床検査用等の各種医療器具を販売開始、1990年代には集積回路の保護膜である「スミレジンエクセルＣＲＣ」を販売開始、2000年代には半導体パッケージ基板材料である「ＬαＺ」の量産を開始する等、継続して技術開発を行ってきました。現在では半導体関連材料、高機能プラスチック(注１)、クオリティオブライフ(注２)の３つの事業セグメントにおいてプラスチック製品を提供しています。2019年５月には、プラスチックの可能性を広げ、お客様の価値創造を通じて、「未来に夢を提供する会社」を目指すというビジョンを掲げ、2019年度から2021年度までの新中期経営目標を策定いたしました。新中期経営目標では、競争優位性のある新製品の開発や既存製品の収益力強化、成長領域における積極的なＭ＆Ａ等を基本戦略とし、事業セグメント別に重点施策を定めております。半導体関連材料においては、車載等の成長領域における市場創造・シェア拡大や、高集積デバイス領域(注３)におけるラインナップ強化を目指しております。また、高機能プラスチックにおいては、公開買付者の強みである樹脂・成形材料・成形品の一貫した開発体制やグローバルに展開する生産・供給体制を活かした成長戦略への回帰、競争優位性を持つ製品の拡販・展開、航空機分野の事業基盤強化・領域拡大を目指しております。さらにクオリティオブライフセグメントのヘルスケア分野においては、成長領域である血管内治療(注４)や内視鏡治療等の低侵襲治療(注５)分野への積極的展開や医療機器の高度化・専門化対応、社外との連携・協業による事業規模拡大等を軸に、対象製品のラインナップ拡充や顧客へ提供する機能の高度化等を目指しております。
(注１) 自動車用の摩擦材等に使用されるフェノール樹脂を中心としたプラスチックに、耐熱性、寸法安定性、電気特性、機械特性、耐摩耗性等の機能を付与したものを製造・販売する事業を指します。
(注２) 商品包装用のフィルムや医薬品のパッケージ、医療機器、理化学器具や、各種ディスプレイ分野、インテリア、防水用シートや各種住宅資材、建築分野等、よりよい暮らしの実現、産業の発展に貢献するためのプラスチック製品を製造・販売する事業を指します。
(注３) 次世代パワーデバイス、次世代メモリー、高速通信デバイス等、今後のインフラを支える半導体分野を指します。
(注４) 従来は手術で治療していた疾患に対して、カテーテル等を血管に挿入することによって体を大きく切り開くことなく治療をすることを指します。
(注５) 可能な限り体に傷をつけずに行う、内視鏡やカテーテルを用いた治療を指します。
一方、対象者は、1954年12月に創業し、プラスチック製のディスポーザブル採血・輸血セット(注６)の製造・販売を開始したとのことです。また、対象者は、1957年６月に川澄化学工業株式会社として設立されて以降、当時輸入品に頼っていた人工腎臓の国産化や日本赤十字社への安定的な血液バッグの供給等、日本におけるディスポーザブル医療機器の製造等を行っており、1987年２月には、東京証券取引所市場第二部に上場を果たしたとのことです。対象者は、2013年には、開窓型胸部大動脈瘤用ステントグラフト(注７)の承認を取得し、国内外で販売を開始する等、近年では、低侵襲の先端医療機器の研究開発に力をいれているとのことです。そして、対象者は、2018年５月15日には、長期ビジョン「世界を舞台にオリジナリティで存在感のある企業」のもと、2019年３月期から2021年３月期までの中期経営計画を発表したとのことです。当該中期経営計画では、透析分野(注８)と血液浄化分野(注９)からなる体外循環事業の見直し、血管内分野(注10)の拡大と新分野である消化器分野(注11)への進出、生産性の向上を重点施策として掲げており、事業の構造改革に伴って捻出された資源を成長領域である血管内分野及び新たな領域である消化器分野の研究開発等に積極投入することで、より付加価値の高い事業基盤を確立することを目指しているとのことです。
(注６) ディスポーザブル採血・輸血セットとは、塩化ビニル製の単回使用(一回限り使用することができる)輸血用チューブ回路を指します。
(注７) ステントグラフトとは、金属でできた骨組み(ステント)に人工血管(グラフト)を縫い付けた医療機器を指します。開窓型ステントグラフトとは、ステントグラフトのうち、頭や腕等へ血液を送っている血管を塞がないように、グラフトの一部に穴を開けたものを指します。開窓型胸部大動脈瘤用ステントグラフトとは、胸部周辺の大動脈に発生した大動脈瘤(大動脈がこぶ状に拡大する病気)を治療するステントグラフト内挿術(大動脈瘤内部へ血液が流れ込まないようにステントグラフトにより蓋をすることで、瘤の拡大や破裂を防ぐ治療法)で使用されるステントグラフトを指します。
(注８) 透析分野とは、体内の老廃物や過剰な水分を機械的に取り除く処置に使用される医療機器の分野を指します。
(注９) 血液浄化分野とは、薬剤等の内科的治療のみでは治療が難しい難治性疾患(症例数が少なく、原因不明で、治療方法が確立しておらず、生活面への長期に亘る支障がある疾患)等に用いられることの多い、血液を体の外に取り出し、病因物質を取り除いて体に戻すという治療法に使用される医療機器の分野を指します。
(注10) 血管内分野とは、開胸・開腹をせず、カテーテル等を使用し、血管の中から疾患を治療するために使用される医療機器の分野を指します。
(注11) 消化器分野とは、癌腫瘍等による胆管や大腸等の消化器の狭窄を改善するための治療に使用される医療機器の分野を指します。
近年、我が国では、高齢化の進展や糖尿病等の慢性疾患の患者数の増加等により、医療機器製品の需要が底堅く堅調に推移しており、今後もその傾向が続くことが見込まれております。その一方で、医療費抑制政策に伴う医療機器メーカー各社への値下げ圧力の強まりや、その結果として引き起こされる医療機器製品のコモディティ化の進展等も予想され、医療機器業界は大きな変革期を迎えております。また、グローバルな視点においては、米国企業を始めとする業界の大手メーカーがＭ＆Ａを通じて更なるシェア拡大・技術獲得を図ると同時に、中国やＡＳＥＡＮにおける新興国メーカーも台頭してきていることから、公開買付者及び対象者を取り巻く競争環境は一層激化するものと考えられます。
公開買付者は、今後、公開買付者をはじめとする医療機器メーカーが医療機器業界のメインプレイヤーとして競争力を維持し、国内外においてさらにプレゼンスを拡大させていくためには、次世代医療機器製品の開発促進、事業規模の拡大及び生産・販売体制の一層の効率化が肝要であると認識しております。
公開買付者は、上述した次世代医療機器製品の開発促進、事業規模の拡大及び生産・販売体制の一層の効率化を実現するため、自助努力を尽くすことはもとより、公開買付者の成長戦略と整合するパートナーとの提携も視野に入れて検討する必要性を感じていたところ、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)から対象者の紹介を受け、その後、2018年４月中旬に対象者との面談を実施する機会を得ました。その後、複数回の面談を通し、両社が低侵襲治療分野を成長領域として認識しており、今後、当該分野を強化していく方針であるとの考えで一致したことから公開買付者及び対象者は、上述した競争環境の激化に対応するため、成長領域である低侵襲治療分野における協業体制の構築を進めることとし、具体的には、①両社が有する医療機器製品に関する情報等の共有及び当該情報に基づく次世代医療機器製品の共同研究・開発の可能性の検討、②両社が有する日本国内外における医療機器製品の拠点の相互活用、③公開買付者が有するポリマー分析・評価技術の対象者の医療機器製品への活用等の業務提携を通じて、両社の医療機器製品事業の発展拡大、それに伴う両社の企業価値向上を目指すことといたしました。また、公開買付者及び対象者は、両社による業務提携への中長期的、戦略的なコミットメントをより強固にすることを目的として、両社間において資本関係を構築することといたしました。公開買付者及び対象者は、対象者が企業価値を向上させていくためには、対象者の上場会社としての自主性及び独立性を維持する観点から、対象者を公開買付者の連結子会社とするのではなく、公開買付者の持分法適用関連会社とすることが適切と判断し、資本関係構築の方法としては、対象者株式の売却を希望する既存株主が存在したこと、対象者に資金需要がなかったことから、既存株主からの株式譲受けの方法によることといたしました。以上より、2019年３月20日、対象者と公開買付者は資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結し、公開買付者が同日付で対象者の既存株主４社(いずれも医療・化学メーカー)との間でそれぞれ株式譲渡契約を締結の上、2019年３月26日付で対象者株式4,762,980株(当該時点の所有割合(注12)：23.10％)を譲り受け、対象者を持分法適用関連会社化するとともに、両社それぞれが独立した事業主体として、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)に抵触しない範囲で、上記のような協業体制の構築に向けた綿密な協議を進めてまいりました。
(注12) 対象者が2019年２月７日に提出した「2019年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数(22,948,003株)から、「2019年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,332,593株)を控除した株式数(20,615,410株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
しかしながら、上記のような協議の過程において、本資本業務提携の上記目的のうち、①に関しては、共同研究や新製品開発のために両社の重要な技術について交流を行うこと、②に関しては、相互の生産拠点を効率的に活用するために設備の整備や調整・人材の効率的な配置を行うこと、また、③に関しては、同一診療領域において両社で類似機能のデバイス開発を進めている案件も多い中で情報を共有すること等について、これらを効果的に実行するためには、未発表の投資・開発計画、競合し得る製品や相互に関連しシナジーを生じ得る製品についての、技術情報、マーケティング戦略・生産・販売に関する情報、顧客の情報といった機微情報を交換する必要性が高いことが明らかとなりました。公開買付者及び対象者は、対象者と公開買付者が一体の事業主体として事業を行っているわけではない状況では、かかる情報交換に独占禁止法の観点からそれぞれ制約があり、2019年10月上旬、本資本業務提携において企図していた低侵襲治療分野における両社の協業体制の構築を早期かつ効果的に推進することは難しいと認識するに至りました。
また、上述のとおり、公開買付者が2019年５月に策定した2019年度から2021年度までの新中期経営目標において、公開買付者は、成長領域における積極的なＭ＆Ａ等を基本戦略の一つとして掲げており、特にクオリティオブライフセグメントのヘルスケア分野においては、成長領域である血管内治療や内視鏡治療等の低侵襲治療分野への積極的展開や医療機器の高度化・専門化対応、社外との連携・協業による事業規模拡大等を軸に、対象製品のラインナップ拡充や顧客へ提供する機能の高度化等を目指すことを定めております。公開買付者といたしましては、成長領域である低侵襲治療分野を強化することは、新中期経営目標で掲げている経営戦略に合致するものであり、当該目標で目指している「ニッチ＆トップシェア」の実現や事業規模の拡大のため、また、厳しい事業環境の中でより一層プレゼンスを高め、両社の企業価値を向上させていくためにも、2019年10月中旬、対象者を完全子会社化することで、上述の制約を全て取り除いて低侵襲治療分野における対象者との協業を早期に推し進め、以下のようなシナジー効果を発揮することが必要不可欠であると確信いたしました。
両社の有する医療機器製品に関する情報や知見等を制限なく共有し、さらに、両社が保有する設計・成形・溶着・金属加工・組立・評価・シミュレーション等の技術を融合させることで、次世代医療機器製品の研究開発を促進させることができるものと考えております。
両社が中長期製品群として重視している、インプラント製品を主とした血管治療処置具や内視鏡治療処置具の、開発から承認取得・販売開始までの長期間に必要な費用(調査・開発・基礎実験・評価・動物実験・生物学的安全性試験・治験・薬事・外部コンサル費用他)の共有化を行うことで、次世代医療機器の開発の効率化並びに承認取得・販売開始までの期間短縮化を行うことができるものと考えております。
両社は激しい競争環境に置かれるものの、事業規模を拡大させることで、医療機器業界における更なるプレゼンスの向上が可能になるものと考えております。両社は医療機器業界において、これまで以上にブランド力を高め、優れた人材を確保することで、既存製品の拡販のみならず次世代医療機器製品の開発・承認取得・販売において、更なる実現確度及び実現スピード向上が可能になるものと考えております。
(ⅳ)両社の有する国内外拠点及び設備の相互活用や合理化によるビジネスの効率化
両社が有する日本国内外における医療機器製品の販売網及び流通網を統一あるいは相互補完しあうことで、更なるビジネスの効率化を図ることができるものと考えております。また、生産面では、両社の有する生産設備の協力体制を強化することで、効率的な生産体制の構築を図ることができるものと考えております。
投資家対応業務、資金調達関連業務、株主総会の開催・運営等の一部の間接部門・業務の統合や、グループ一体でのシステム投資による効率化ができるものと考えております。
(ⅵ)人材の相互活用によるビジネスの効率化
両社が有する管理・営業・生産・研究・薬事等の人材を相互活用し、最適な人材配置を行うことで、ビジネスの効率化を図ることができるものと考えております。また、ノウハウの共有、更なる人材育成、新規事業の発案を促進し、ひいては両社の企業価値向上を図ることができるものと考えております。
公開買付者は、上記の検討を踏まえ、2019年10月25日、対象者に対して完全子会社化に係る検討を開始したいと打診しました。その後、公開買付者は、2019年11月上旬、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する検討体制を構築し、社内検討を行った上で、2020年３月26日に、対象者に対して公開買付けを通した完全子会社化の具体的な意向表明書を提出しました。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年４月下旬から2020年６月上旬まで実施いたしました。なお、公開買付者は、当該デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、新型コロナウイルスによる影響は本取引の実行性に影響を及ぼすものではないと判断し、また、2020年４月７日に発令された緊急事態宣言については、それにより、公開買付者及び対象者の双方で在宅勤務が実施される等、平時に比べて本取引の準備を円滑に進めることができないおそれが生じることは想定されるものの、本取引の重要性に鑑み、本取引を着実に進めることが公開買付者及び対象者双方の利益になると考えて、引き続き本取引について検討を続けました。その上で、2020年６月下旬より、対象者との間で、本公開買付けにおける対象者１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に関する協議を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2020年６月25日に本公開買付価格に関する最初の提案(１株当たり1,250円)を行いました。公開買付者は、2020年６月30日に対象者から、妥当な価格に達していないとの理由で提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と複数回に亘り本公開買付価格の検討を行い、対象者に対して、2020年７月３日及び同月14日に本公開買付価格を1,500円前後としたい旨の提案を行ったものの、いずれの提案に対してもいまだ妥当な価格に達していないとの旨の回答を受けたため、対象者との間で、本公開買付価格に関する協議・交渉を重ねてまいりました。その後、公開買付者は、対象者に対して、同月21日に、本公開買付価格を1,700円とする旨の最終提案を実施しました。そして、当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、同月22日、本公開買付価格を1,700円とすることで合意に至りました。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は2020年７月31日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を1,700円とすることについて決議しました。
他方、対象者においては、上記に記載のとおり、2019年10月25日に公開買付者から、完全子会社化に係る検討を開始したい旨の打診を受けたことを契機として、本公開買付価格を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、2020年２月上旬、本取引に関して公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)をそれぞれ選任するとともに、第三者算定機関である野村證券に対し、対象者株式に係る株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の提出を依頼したとのことです。なお、野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。
その後、2020年３月26日、公開買付者から、対象者に対し、公開買付けを通した完全子会社化の具体的な意向表明書が提出されました。これを受けて、対象者は、本取引が対象者の主要株主かつ筆頭株主による持分法適用関連会社の買収に該当し、公開買付者と対象者又は対象者の一般株主との間に構造的な利益相反が存することに鑑み、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般に亘ってその公正性を担保するため、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の法的助言を受け、速やかに、公開買付者から独立した立場で本取引について検討・交渉等を行うための特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を2020年４月23日開催の取締役会にて決議したとのことです。また、対象者は、2007年４月26日付取締役会決議により、「対象者株券等の大量買付行為に関する対応策」を導入して以降、対象者の株主の承認のもと更新し、新たな「対象者株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本買収防衛策」といいます。)の導入及びその継続を重ね、現在に至っておりますが、上記2020年４月23日開催の取締役会において、本資本業務提携に係る交渉経緯やその後の公開買付者との友好な関係に鑑み、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保し、公開買付者との交渉の機会を確保すること等が期待できることから、本取引に係る提案は、少なくとも同日時点においては、本買収防衛策に従った手続を実施する必要性はないと判断したため、本取引に係る提案は本買収防衛策の発動に係る手続が必要となる「買付等」に該当しないものとして予め承認する旨を決議したとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受け、また、フィナンシャル・アドバイザーとしての野村證券から財務的見地等に関する助言及び支援を受けてきたとのことです。対象者は、2020年６月25日、公開買付者より、本公開買付価格を1,250円とする旨の本取引に係る提案を受領した後、公開買付者との交渉を開始し、上記の助言等を踏まえ、公開買付者との間で複数回に亘り協議・交渉を行ったとのことです。さらに、対象者は、公開買付者との間の本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に適時に報告し、また、特別委員会との間で随時方針等を協議しつつ、公開買付者との協議・交渉を進めてきたとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者より、2020年６月25日に本公開買付価格に関する最初の提案(１株当たり1,250円)を受領したものの、2020年６月30日に、公開買付者に対して、妥当な価格に達していないとの理由で、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、対象者は、公開買付者より、2020年７月３日及び同月14日に本公開買付価格を1,500円前後としたい旨の提案を順次受領しましたが、いずれの提案に対しても、いまだ妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討を要請しました。その後、対象者は、公開買付者より、同月21日に、本公開買付価格を1,700円とする旨の最終提案を受領し、同月22日、公開買付者と対象者は、本公開買付価格を1,700円とすることで合意に至りました。
その後、対象者は、2020年７月30日付で野村證券より対象者株式価値算定書を取得し、また、特別委員会から同日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けているとのことです。本答申書の概要については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、対象者取締役会は、森・濱田松本法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、公開買付者の完全子会社となり、より一層連携を深め、対象者が公開買付者の有する経営資源をより一層活用する等により、以下のとおり、シナジーの創出を見込むことができると認識しているとのことです。
対象者は、血管内分野及び消化器分野の拡大が対象者の企業価値向上のドライバーであると考えていることから、研究開発型企業として同分野での新製品開発に注力しているとのことです。対象者が公開買付者の完全子会社となり、両社が保有する医療機器製品の情報を従来以上に共有できるようになることによって、医療現場からの新たなニーズを把握することや医療機器製品の開発のノウハウを新たに取得することがより実現しやすくなるため、対象者では、次世代医療機器の開発の促進及び効率化並びに承認取得・販売開始までの期間短縮化が可能になるものと考えているとのことです。特に、両社で重複する研究開発テーマについては、単独で取り組む場合と比べて効率的に取り組むことができると考えているとのことです。また、公開買付者が保有するポリマー分析・評価技術の活用、及び公開買付者の研究開発人員・設備・管理体制等の機能の提供を受けることにより、既存製品への技術の展開、及び技術を応用した新規開発テーマ創出の可能性が拡がり、対象者の医療機器開発は一層促進されると考えているとのことです。
対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者及び対象者が有する国内の営業拠点の相互活用が可能となると考えていることや、両社が販売する医療機器製品の重複が少なく、胆管用メタリックステント(注13)のみであることから、両社の製品ラインナップの拡充及び公開買付者と対象者の製品のクロスセル(注14)による売上拡大が実現されると考えているとのことです。また、対象者は新製品の海外展開に向けた体制強化、ステントグラフトの欧州での販売拡大等のグローバル展開の加速を重点施策として掲げているところ、公開買付者が有する海外の営業・マーケティング拠点を活用することでグローバル展開を一層促進することができると考えているとのことです。
(注13) 胆管用メタリックステントとは、胆管の閉塞を解除させることを目的として使用される金属でできた骨組み(ステント)を指します。
(注14) クロスセルとは、相互に、相手方の関連製品を自社の顧客に販売することを指します。
対象者は対象者の製品に係る国内外生産の一元管理を開始する等、各工場における医療機器製品の製造、物流及び在庫管理を含む生産活動の効率化を進めているところ、対象者が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者が有する生産管理システム、管理体制のノウハウを参考に対象者の生産活動を改善することによって、生産活動をより一層効率化することができると考えているとのことです。
対象者の持続的な企業価値向上のためには、研究開発力の強化を始めとした事業活動の強化により利益成長を図ることに加え、ガバナンス、人事制度及びシステムといった経営管理機能を維持向上させ、とりわけ、近年要請が高まっているＥＳＧ(注15)やＳＤＧｓ(注16)等の取り組みを強化することにより、企業の社会的責任を果たしていくことが必要だと考えているとのことですが、対象者単独での取り組みでは、経営資源の制約を踏まえた対応を選択せざるを得ないものと考えているとのことです。対象者が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者の人材及び管理体制等の経営資源を有効に活用することにより、こうした社会的責任を果たしていくための経営管理機能の抜本的な強化が可能になるものと考えているとのことです。
(注15) ＥＳＧとは、環境(Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ)、社会(Ｓｏｃｉａｌ)、ガバナンス(Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ)の頭文字を取った、企業の長期的な成長のために必要な三つの観点のことを指します。
(注16) ＳＤＧｓとは、「Ｓｕｓｔａｉｎａｂｌｅ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｇｏａｌｓ」の略で、持続可能な社会を実現するための国際社会における共通の目標を指します。
上記企業価値向上のための各種施策を実施するに際しては、相当規模の投資が必要となり、具体的には、血管内分野及び消化器分野における新製品の開発・承認取得・販売開始までのスピードを加速化させるために、対象者は、2021年10月、交通アクセスの良い川崎市殿町国際戦略拠点に、開発に関連する業務及び本社機能を集約した研究開発施設を新設する予定とのことですが、これらの投資は、短期的には利益水準の悪化につながる可能性があり、また、中長期的に収益向上を実現できない場合には企業価値を下落させる可能性があると考えているとのことです。対象者が公開買付者の完全子会社になることにより、こうした株主の皆様へのリスク負担を回避しつつ、各種施策の実行や公開買付者の資本力を活用した更なる追加投資が可能となると考えているとのことです。さらには、監査費用等の上場維持に必要なコストの軽減も見込まれるとのことです。
以上より、本取引により公開買付者の完全子会社となり、公開買付者とのさらなる連携強化を図ることは、対象者の中長期的な企業価値向上に資するものであると考えているとのことです。
また、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券による対象者の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)の算定結果の範囲内にあること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第二部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年７月30日の対象者株式の終値805円に対して111.18％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間(2020年７月１日から同年７月30日まで)の終値単純平均値840円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して102.38％、同日までの過去３ヶ月間(2020年５月１日から2020年７月30日まで)の終値単純平均値862円に対して97.22％、同日までの過去６ヶ月間(2020年１月31日から2020年７月30日まで)の終値単純平均値930円に対して82.80％のプレミアムがそれぞれ加算されており、連結子会社又は持分法適用関連会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること(なお、対象者は、2020年４月23日付で公表した「2020年３月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」において、2020年３月期の連結業績予想を下方修正しておりますが、当該公表による株価への影響は限定的であったことから、過去１ヶ月間及び過去３ヶ月間に加えて、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムを考慮することは合理的であると判断しているとのことです。)、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による対象者の株式価値に係る算定結果の内容及び特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、(ⅴ)本公開買付価格は、対象者の2020年６月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額を下回っているものの、対象者株式価値の算定にあたっては対象者が継続企業であることを前提とすべきところ、１株当たり純資産額のみをもって本公開買付価格を判断することは妥当ではなく、また、清算のための相当な追加コストの発生等を考慮すると、必ずしも簿価純資産額がそのまま換価されるわけでもないと考えられること等を踏まえ、2020年７月31日開催の取締役会において、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2020年７月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。また、対象者は、2020年７月31日開催の取締役会において、上記決議と併せて、本取引に係る提案について、本取引の交渉過程においては、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保し、公開買付者との交渉の機会を確保すること等ができたと考えることから、本買収防衛策に従った手続を実施する必要性はなく、2020年４月23日開催の取締役会において決定した、本取引に係る提案は本買収防衛策の発動に係る手続が必要となる「買付等」に該当しないものとして承認する旨の決議に変更はない旨を改めて決議したとのことです。当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けの成立後には、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本資本業務提携契約で定めた施策を実行し、公開買付者と対象者双方の企業価値向上に努めてまいります。
本書提出日現在、対象者の取締役である小林孝氏は、公開買付者の取締役常務執行役員を兼務しております。今後の対象者の役員体制につきましては、本書提出日現在において未定ではありますが、今後対象者と協議の上、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。また、本公開買付け成立後の対象者の従業員に関しては、原則として引き続き雇用を継続することを予定しております。
また、公開買付者は、本公開買付け後の対象者の経営方針として、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを基本としつつ、本公開買付け実施後の対象者の経営方針の詳細については、本公開買付け成立後、対象者と協議の上で決定していくことを予定しております。
なお、上記経営体制及び経営方針の詳細な検討にあたっては、本公開買付け成立後、公開買付者及び対象者は速やかに分科会(開発、生産、営業、人事、総務、システム、薬事等)を組成し、公開買付者及び対象者間のシナジーの最大化を図るべく協議を行っていくことを予定しております。
該当事項はありません。
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該当しません。もっとも、(i)公開買付者は、対象者株式を4,762,980株(所有割合：23.05％)所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び、(ⅱ)対象者の取締役１名が公開買付者の役員を兼任しかつ公開買付者の出身者であること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております(なお、以下の記載中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。)。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を達成する買付予定数の下限の設定
以上の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的として、本完全子会社化手続を実施することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下「売渡株主」といいます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にて係る株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90％未満となった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2020年11月下旬から2020年12月上旬頃に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者にて、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
③ 【期間延長の確認連絡先】
(2) 【買付け等の価格】
(注) 野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2020年７月30日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
(3) 【買付予定の株券等の数】
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,015,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,015,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注２) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である対象者株式数(15,905,179株)を記載しております。買付予定数は、対象者四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の発行済株式総数(22,948,003株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する株式数(4,762,980株)及び対象者決算短信に記載された2020年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数(2,279,844株)を控除したものになります。
(注３) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注４) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(15,905,179株)に係る議決権の数を記載しております。
(注２) 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年８月３日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年８月３日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。また、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年３月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年６月18日に提出した第63期有価証券報告書に記載された2020年３月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を対象者四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の対象者の発行済株式総数(22,948,003株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,279,844株)を控除した株式数(20,668,159株)に係る議決権の数(206,681個)として計算しております。
(注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
(1) 【株券等の種類】
普通株式
(2) 【根拠法令】
公開買付者は、独占禁止法第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知書」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号。)第９条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年６月30日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。
そして、公開買付者は、公正取引委員会より2020年７月14日付で30日の取得禁止期間を14日に短縮する旨の通知書を受領したため、2020年７月14日をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会より2020年７月14日付で排除措置命令を行わない旨の通知書を受領したため、2020年７月14日をもって措置期間が終了しております。
公開買付者は、台湾の2002年公平交易法(その後の改正を含みます。)に基づき、台湾公平交易委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。台湾公平交易委員会が本株式取得に対する審査権限を行使することを決定した場合には、当該届出が正式に受理された日から一定の待機期間(原則30営業日ですが、さらに最長で60営業日間延長される(待機期間が最長で90営業日になる)場合もあります。)内に台湾公平交易委員会が本株式取得の禁止等の措置をとらなければ、公開買付者は、上記待機期間が満了した後に本株式取得を実行することができます。また、台湾公平交易委員会が本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定した場合には、その決定の後に本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2020年６月12日(現地時間)付で台湾公平交易委員会に提出され、現在、本株式取得に対する審査権限を行使するか否かが判断されている段階にあります。したがって、台湾公平交易委員会が本株式取得に対する審査権限を行使するか否かを決定した場合には、公開買付者は、法27条の８第２項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、(ⅰ)台湾公平交易委員会に対する事前届出に関し、台湾公平交易委員会が本株式取得の禁止等の措置をとった場合又は(ⅱ)上記待機期間が満了しない場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
(3) 【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 2020年７月14日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第474号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第475号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注１)(注２)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注４)
(注１) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注２) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注３) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注４) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(15,905,179株)に１株当たりの本公開買付価格(1,700円)を乗じた金額を記載しております。
(注２) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
ロ 【金融機関以外】
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
ロ 【金融機関以外】
④ 【その他資金調達方法】
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
29,769,401千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(2) 【決済の開始日】
2020年10月７日(水曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,015,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,015,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、(ⅰ)台湾公平交易委員会に対する事前届出に関し、台湾公平交易委員会が本株式取得の禁止等の措置をとった場合又は(ⅱ)上記待機期間が満了しない場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。