## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 800,000,000
計 | 800,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成30年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成30年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 237,075,556 | 237,075,556 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 237,075,556 | 237,075,556 | － | －

（注）平成29年５月12日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 平成18年７月28日 | 平成19年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 15名 | 当社取締役 11名
新株予約権の数（個）※１ | 19 [19] | 18 [18]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１，※２ | 普通株式 19,000 [19,000] | 普通株式 18,000 [18,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ | 1 | 1
新株予約権の行使期間 ※１ | 自 平成18年８月16日 至 平成48年８月15日 | 自 平成19年８月16日 至 平成49年８月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ | 発行価格 1,314.02 資本組入額 657.01 | 発行価格 1,154.0 資本組入額 577.0
新株予約権の行使の条件 ※１ | ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限る。）は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権1個あたりの一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権を行使する際、「新株予約権割当契約」を締結していなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ | ※３

決議年月日 | 平成20年７月25日 | 平成21年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 11名 | 当社取締役 11名
新株予約権の数（個）※１ | 23 [23] | 32 [32]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１，※２ | 普通株式 23,000 [23,000] | 普通株式 32,000 [32,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ | 1 | 1
新株予約権の行使期間 ※１ | 自 平成20年８月12日 至 平成50年８月11日 | 自 平成21年８月13日 至 平成51年８月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ | 発行価格 422.0 資本組入額 211.0 | 発行価格 424.0 資本組入額 212.0
新株予約権の行使の条件 ※１ | ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限る。）は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権1個あたりの一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権を行使する際、「新株予約権割当契約」を締結していなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ | ※３

決議年月日 | 平成22年６月29日 | 平成23年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 11名 | 当社取締役 10名
新株予約権の数（個）※１ | 29 [29] | 18 [18]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１，※２ | 普通株式 29,000 [29,000] | 普通株式 18,000 [18,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ | 1 | 1
新株予約権の行使期間 ※１ | 自 平成22年７月15日 至 平成52年７月14日 | 自 平成23年７月14日 至 平成53年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ | 発行価格 553.0 資本組入額 276.5 | 発行価格 755.0 資本組入額 377.5
新株予約権の行使の条件 ※１ | ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限る。）は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権1個あたりの一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権を行使する際、「新株予約権割当契約」を締結していなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ | ※３

決議年月日 | 平成24年６月28日 | 平成25年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 10名 | 当社取締役 ９名
新株予約権の数（個）※１ | 17 [17] | 21 [21]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１，※２ | 普通株式 17,000 [17,000] | 普通株式 21,000 [21,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ | 1 | 1
新株予約権の行使期間 ※１ | 自 平成24年７月13日 至 平成54年７月12日 | 自 平成25年７月12日 至 平成55年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ | 発行価格 599.0 資本組入額 299.5 | 発行価格 1,123.0 資本組入額 561.5
新株予約権の行使の条件 ※１ | ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限る。）は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権1個あたりの一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権を行使する際、「新株予約権割当契約」を締結していなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ | ※３

決議年月日 | 平成26年６月27日 | 平成27年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ９名 | 当社取締役 ９名
新株予約権の数（個）※１ | 13 [13] | 19 [19]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１，※２ | 普通株式 13,000 [13,000] | 普通株式 19,000 [19,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ | 1 | 1
新株予約権の行使期間 ※１ | 自 平成26年７月14日 至 平成56年７月13日 | 自 平成27年７月13日 至 平成57年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ | 発行価格 1,033.0 資本組入額 516.5 | 発行価格 1,017.0 資本組入額 508.5
新株予約権の行使の条件 ※１ | ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限る。）は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権1個あたりの一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権を行使する際、「新株予約権割当契約」を締結していなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ | ※３

決議年月日 | 平成28年６月29日 | 平成29年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ９名 | 当社取締役 ９名
新株予約権の数（個）※１ | 48 [48] | 56 [56]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１，※２ | 普通株式 48,000 [48,000] | 普通株式 56,000 [56,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ | 1 | 1
新株予約権の行使期間 ※１ | 自 平成28年７月14日 至 平成58年７月13日 | 自 平成29年７月14日 至 平成59年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ | 発行価格 628.0 資本組入額 314.0 | 発行価格 1,225.0 資本組入額 612.5
新株予約権の行使の条件 ※１ | ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限る。）は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権1個あたりの一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権を行使する際、「新株予約権割当契約」を締結していなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ | ※３

決議年月日 | 平成30年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 8名
新株予約権の数（個） | 38
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※２ | 普通株式 38,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1
新株予約権の行使期間 | 自 平成30年7月13日 至 平成60年7月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 未定 資本組入額 未定
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限る。）は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権1個あたりの一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権を行使する際、「新株予約権割当契約」を締結していなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※３

（注）※１.当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２．新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1,000株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個あたりの目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、合併、会社分割その他の株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数を調整する。

※３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
i)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ii)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i)記載の資本金等増加限度額から上記i)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めないものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成28年３月25日（注） | △5,000 | 237,075 | － | 24,211 | － | 18,336

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 66 | 42 | 203 | 291 | 8 | 7,738 | 8,349 | －
所有株式数（単元） | 10 | 883,744 | 24,791 | 586,327 | 527,637 | 76 | 347,558 | 2,370,143 | 61,256
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 37.29 | 1.05 | 24.74 | 22.26 | 0.00 | 14.66 | 100.00 | －

（注）１．自己株式15,054,569株は「個人その他」に150,545単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
横浜ゴム株式会社 | 東京都港区新橋五丁目３６番１１号 | 22,682 | 10.22
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１１号 | 10,588 | 4.77
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番１２号） | 9,600 | 4.32
朝日生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区大手町二丁目６番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番１２号） | 7,679 | 3.46
全国共済農業協同組合連合会 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区平河町二丁目７番９号 （東京都港区浜松町二丁目１１番３号） | 7,180 | 3.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目１１番３号 | 6,751 | 3.04
旭化成株式会社 | 東京都千代田区神田神保町一丁目１０５ | 6,438 | 2.90
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番１１号 | 5,403 | 2.43
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ　２，　０１０７　ＯＳＬＯ　１　ＯＳＬＯ　０１０７　ＮＯ （東京都新宿区新宿六丁目２７番３０号） | 4,642 | 2.09
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町一丁目１３番２号 | 4,000 | 1.80
計 | － | 84,965 | 38.27

（注）１．上記の表には記載しておりませんが、平成30年３月31日現在、横浜ゴム株式会社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社へ退職給付信託として信託設定した株式（株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・横浜ゴム株式会社口）」）が、3,400千株あります。この株式の議決権は信託約款上、横浜ゴム株式会社が留保しています。

２．平成29年3月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書等において、株式会社みずほ銀行が平成29年3月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。その内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 11,066 | 4.67
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 274 | 0.12
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 2,188 | 0.92
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 5,932 | 2.50

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 15,054,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 221,959,800 | 2,219,598 | －
単元未満株式 | 普通株式 61,256 | － | －
発行済株式総数 | 237,075,556 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,219,598 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本ゼオン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番２号 | 15,054,500 | ― | 15,054,500 | 6.35
計 | － | 15,054,500 | ― | 15,054,500 | 6.35

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,568 | 2,183,798
当期間における取得自己株式 | 89 | 136,004

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 30 | 24,401 | － | －
その他 （ストックオプションの権利行使） | 40,000 | 32,533,200 | － | －
保有自己株式数 | 15,054,569 | － | 15,054,658 | －

（注）当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、株主の皆様へ安定的、継続的に配当を行なうことを基本方針としております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。内部留保資金につきましては、設備投資や独創的技術の開発等に活用してまいります。

このような方針のもとに、平成30年３月期の期末配当金につきましては、１株当たり９円とさせて頂きました。この結果、年間配当金は中間配当を含めますと１株当たり17円となります。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、取締役会の決議によって，毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年10月31日 取締役会 | 1,776 | 8
平成30年６月28日 定時株主総会 | 1,998 | 9

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第　89　期 | 第　90　期 | 第　91　期 | 第　92　期 | 第　93　期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 1,344 | 1,256 | 1,212 | 1,358 | 1,804
最低（円） | 852 | 821 | 638 | 618 | 1,072

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11　月 | 12　月 | 平成30年１月 | ２　月 | ３　月
最高（円） | 1,538 | 1,632 | 1,671 | 1,804 | 1,772 | 1,590
最低（円） | 1,369 | 1,455 | 1,520 | 1,612 | 1,480 | 1,432

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性16名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 [代表取締役] |  | 古河　直純 | 昭和19年12月22日生 |
昭和42年４月 | 当社入社
平成９年６月 | 当社企画管理本部長
平成９年６月 | 当社取締役
平成11年３月 | 当社塩ビ事業担当、
ラテックス事業部長、
物流統括担当
平成11年６月 | 当社常務取締役
平成12年４月 | 当社素材事業部長
平成13年６月 | 当社専務取締役
平成14年６月 | 当社高機能材料事業本部長
平成15年６月 平成25年６月 | 当社取締役社長 当社取締役会長（現任）
| （注）３ | 124
取締役社長 [代表取締役] |  | 田中　公章 | 昭和28年２月19日生 |
昭和54年４月 | 当社入社
平成15年２月 | 当社高機能ケミカル事業部長
平成17年６月 | 当社高機能材料研究所長
平成17年６月 | 当社取締役
平成19年６月 | 当社執行役員、高機能ケミカル販売部長
平成20年６月 | 当社機能性材料事業部長、機能性材料販売部長
平成20年11月 | 当社新事業開発部長
平成22年５月 | 当社高機能技術２部長
平成23年２月 | 当社経営企画統括部門長、経営企画部長
平成23年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成24年６月 平成25年６月 | 当社取締役専務執行役員 当社取締役社長（現任）
| （注）３ | 56
取締役 常務執行役員 | 基盤事業本部長、物流統括部門長 | 平川　宏之 | 昭和33年８月23日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成20年４月 | 当社経営企画部長
平成20年６月 | 当社執行役員
平成21年６月 | 当社取締役、経営企画統括部門長
平成26年５月 平成27年６月 | 当社ゴム事業部長 当社取締役常務執行役員（現任）
平成29年６月 | 当社物流統括部門長（現任）
| （注）３ | 29
取締役 常務執行役員 | 生産本部長、総合生産センター長、生産部長 | 西嶋　徹 | 昭和32年２月８日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成18年10月 | 当社水島工場副工場長
平成21年６月 | 当社執行役員、水島工場長
平成26年５月 | 当社総合生産センター長（現任）、生産革新センター長
平成26年６月 平成27年６月 | 当社常務執行役員 当社取締役常務執行役員（現任）
平成29年６月 | 当社生産部長（現任）
| （注）３ | 18

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 | 管理本部長、原料統括部門長、中国事業管理室長 | 今井　廣史 | 昭和30年６月16日生 |
昭和53年４月 | 当社入社
平成17年７月 | ゼオン・ヨーロッパ社社長兼ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社社長
平成19年６月 | 当社執行役員
平成27年６月 | 当社常務執行役員、原料・物流統括部門長、原料部長、物流総括部長
平成28年４月 | 当社中国事業管理室長（現任）
平成28年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）、経営企画統括部門長、原料統括部門長（現任）
| （注）３ | 22
取締役 常務執行役員 | 研究開発本部長、総合開発センター長 | 林　佐知夫 | 昭和31年３月３日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成15年２月 | 当社総合開発センターエラストマーC5研究所長
平成17年６月 | 当社品質保証部長
平成19年７月 | 当社ゴム事業部ゴム事業技術部長
平成24年12月 | ゼオン・ケミカルズ・シンガポール社副社長兼工場長
平成26年６月 平成27年６月 平成28年６月 平成29年６月 | 当社川崎工場長 当社執行役員 当社徳山工場長 当社取締役常務執行役員（現任）、総合開発センター長（現任）
| （注）３ | 34
取締役 執行役員 | CSR推進本部長 | 古谷　岳夫 | 昭和33年12月２日生 |
平成２年３月 | 当社入社
平成23年８月 | 当社経理改革室長
平成24年７月 | 当社経営管理部長
平成25年６月 | 当社執行役員、経営管理統括部門長、ゼオンエフアンドビー㈱代表取締役社長
平成27年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
| （注）３ | 19
取締役 執行役員 | 高機能事業本部長、化学品事業部長、㈱TFC代表取締役、泉瑞股分有限公司董事長 | 藤澤　浩 | 昭和34年３月15日生 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成18年１月 | 当社総合開発センター高機能材料研究所長
平成19年４月 | 当社総合開発センター精密光学研究所長
平成20年７月 | ゼオンケミカルズ米沢㈱社長
平成22年12月 平成23年６月 | 当社高岡工場長、ゼオンノース㈱代表取締役社長 当社執行役員
平成27年６月 | 当社化学品事業部長（現任）
平成29年６月 | 当社取締役執行役員（現任）、 ㈱TFC代表取締役（現任）
| （注）３ | 5

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 伊藤　晴夫 | 昭和18年11月９日生 |
昭和43年４月 | 富士電機製造㈱（現富士電機㈱）入社
平成10年６月 | 富士電機㈱取締役
平成15年10月 | 富士電機システムズ㈱代表取締役社長
平成18年６月 | 富士電機ホールディングス㈱代表取締役　取締役社長
平成22年４月 | 同社取締役相談役
平成22年６月 | 同社相談役
平成23年４月 | 富士電機㈱相談役（現任）
平成23年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 8
取締役 |  | 北畑　隆生 | 昭和25年１月10日生 |
昭和47年４月 | 通商産業省入省
平成16年６月 | 経済産業省経済産業政策局長
平成18年７月 | 経済産業事務次官
平成20年７月 | 経済産業省退官
平成22年６月 | ㈱神戸製鋼所社外取締役（現任） 丸紅㈱社外監査役
平成25年６月 | (学)三田学園理事長（現任） 丸紅㈱社外取締役（現任）
平成26年４月 | (学)三田学園学校長
平成26年６月 | セーレン㈱社外取締役（現任） 当社取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 |  | 南雲　忠信 | 昭和22年２月12日生 |
昭和44年４月 | 横浜ゴム㈱入社
平成11年６月 | 同社取締役
平成14年６月 | 同社常務取締役
平成15年６月 | 同社専務取締役
平成16年６月 | 同社代表取締役社長
平成23年６月 平成27年６月 平成28年３月 | 同社代表取締役会長兼CEO、当社監査役 当社取締役（現任） 横浜ゴム㈱代表取締役会長（現任）
| （注）３ | 8
常勤監査役 |  | 南　忠幸 | 昭和27年４月１日生 |
昭和49年４月 | 当社入社
平成10年３月 | 当社ゴム事業部ゴム販売二部長
平成14年６月 | 当社ゴム事業部長
平成15年６月 | 当社取締役
平成17年６月 | 当社経営管理部長
平成19年６月 | 当社常務取締役執行役員
平成20年６月 | 当社経営管理統括部門長
平成21年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成27年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）５ | 130
常勤監査役 |  | 平川　慎一 | 昭和28年11月１日生 |
昭和53年４月 | 当社入社
平成19年７月 | 当社高機能材料技術部長
平成23年６月 | 当社徳山工場長
平成25年６月 | 当社執行役員
平成26年６月 | 当社理事顧問、ゼオンポリミクス㈱取締役
平成27年７月 平成29年６月 | ㈱オプテス　代表取締役 当社常勤監査役（現任）
| （注）６ | 7
監査役 |  | 藤田　讓 | 昭和16年11月24日生 |
昭和39年４月 | 朝日生命保険相互会社入社
平成４年７月 | 同社取締役
平成６年４月 | 同社常務取締役
平成８年４月 | 同社取締役社長
平成13年６月 | 当社監査役（現任）
平成20年７月 | 朝日生命保険相互会社代表取締役会長
平成21年７月 | 朝日生命保険相互会社最高顧問（現任)
| （注）４ | 7

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 |  | 郡　昭夫 | 昭和23年12月21日生 |
昭和46年４月 | 旭電化工業㈱（現㈱ＡＤＥＫＡ）入社
平成17年６月 平成20年６月 | ㈱ＡＤＥＫＡ執行役員 同社取締役執行役員
平成22年６月 | 同社取締役常務執行役員
平成24年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
平成27年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | －
監査役 |  | 西島　信竹 | 昭和28年５月23日生 |
昭和51年４月 | ㈱第一勧業銀行入行
平成15年３月 | ㈱みずほコーポレート銀行執行役員
平成16年４月 | ㈱みずほ銀行執行役員
平成17年４月 | ㈱みずほ銀行常務執行役員
平成20年４月 平成20年６月 平成25年４月 | みずほ信託銀行㈱副社長執行役員 同行取締役副社長、副社長執行役員 ㈱みずほプライベートウェルスマネジメント取締役社長
平成27年４月 | ㈱トータル保険サービス副会長（現任）
平成27年６月 | 当社監査役（現任）
平成29年３月 | ㈱富士通トータル保険サービス顧問（現任）
| （注）５ | －
|  |  |  | 計 |  | 471

（注） １．取締役伊藤晴夫、北畑隆生、南雲忠信の３名は社外取締役であります。

２．監査役藤田讓、郡昭夫、西島信竹の３名は社外監査役であります。

３．平成30年６月28日開催の定時株主総会から１年であります。

４．平成28年６月29日開催の定時株主総会から４年であります。

５．平成27年６月26日開催の定時株主総会から４年であります。

６．平成29年６月29日開催の定時株主総会から４年であります。

７．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は16名であり、上記の取締役兼務者６名を除く10名の氏名および職名は以下のとおりであります。

| 氏名 | 職名等
執行役員 | 小瀬　智之 | 水島工場長
執行役員 | 豊嶋　哲也 | ゼオンケミカルズインコーポレーテッド取締役
執行役員 | 横田　真 | 経営管理統括部門長、業務改革推進部長、ゼオンエフアンドビー㈱代表取締役社長
執行役員 | 渡辺　誠 | 徳山工場長
執行役員 | 松浦　一慶 | ゴム事業部長
執行役員 | 川中　孝文 | 川崎工場長
執行役員 | 江口　勉 | 人事統括部門長
執行役員 | 曽根　芳之 | 高機能部材事業部長
執行役員 | 渡辺　えりさ | ＣＳＲ統括部門長
執行役員 | 富永　哲 | 経営企画統括部門長、経営企画部長

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要等

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、株主をはじめとする多様なステークホルダーの利益を尊重し、利害関係を調整しつつ収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを目指します。その実現のために、コーポレート・ガバナンスを通じて効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムを構築する努力を継続します。

また、内部統制システムを整備することにより、各機関・社内組織の機能と役割分担を明確にして迅速・果断な意思決定と執行を行います。その経過および成果については適切な監督と情報公開を行い、経営の透明性の向上に努めます。

なお、以下のURLにて「日本ゼオンコーポレートガバナンス基本方針」を公開しておりますので、こちらもご参照ください。

http://www.zeon.co.jp/content/200281514.pdf

（企業統治の体制の概要・理由等）

取締役の業務執行の監督は取締役会が行っております。取締役会は社外取締役3名を含むすべての取締役で組織し、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと原則として毎月1回開催しております。法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定とその報告を行うことを主要任務としております。また、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性を強化することを目的として、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関して助言を受けるため、必要に応じて適宜開催することとしております。

経営の機動性を確保するため、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で組織する常務会を原則として月2回開催し、経営の重要事項について、出席常勤監査役の意見も参考にしながら十分に論議を行って審議・決定を行っております。当該職務を執行する取締役は、常務会で審議・決定された議案のうち取締役会規程に定めのある重要事項について、取締役会に送付して審議・決定を行っております。

監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成され、原則年5～6回開催し、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行います。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務執行の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求めております。

当社は、現在の体制を「スピード感のある効率的な意思決定及び業務執行」と「社外役員による『外部的視点』も採り入れた効果的な経営監視・監督」を両立するためのシステムとして最適と考えており、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿うものと判断しております。

なお、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社の主な機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。

・取締役会、役員指名・報酬委員会、常務会および監査役会の目的、機能等に関しましては、前述イ.　企業統治の体制の概要等をご参照ください。

・ＣＳＲ会議

ＣＳＲに関する最高決議機関として、代表取締役を議長とするＣＳＲ会議の下に7つの委員会を設置し、ＣＳＲ活動を具体的に推進する体制としました。ＣＳＲ会議は、7つの委員会の実施する諸活動・施策および年度活動計画を審議・決定し、その進捗報告を受け必要な指示を行っており、原則として毎年6回開催しています。

・ＣＳＲ基本政策委員会

当社グループのＣＳＲ活動を活性化させるために2011年1月に設置した委員会です。また、当社の主要事業所と国内グループ会社の各ＣＳＲ推進委員会のＣＳＲ活動を指導・支援しています。委員会は必要に応じて適宜開催しております。

・コンプライアンス委員会

当社グループのコンプライアンスの徹底のために設置し、法令遵守の教育・訓練計画を立案・推進しています。この教育・訓練は、当社グループの役員・従業員一人ひとりが、社会から求められる価値観・倫理観によって誠実に行動することを求め、それを通して公正かつ適切な経営を実現し、地域・社会との調和を図り、当社の事業を発展させていくことを目的としています。コンプライアンス委員会の下部組織に以下の4部会を設置しています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

・独占禁止法遵守部会

当社グループの役員および従業員が独占禁止法に違反することを防止し、公正で自由な企業間競争を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。

・安全保障輸出管理部会

当社グループが販売する製商品および供与する技術に関して、外為法（外国為替及び外国貿易法）ならびに同法の関連法令の規定に従い、適正な輸出および国内販売を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。

・内部統制部会

当社グループの財務報告に係る内部統制を推進するために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。

・情報セキュリティ部会

当社グループにおける情報の適切な管理をすること、ならびに当社情報資産の秘密性、完全性および可用性を、故意、過失、事故、または災害の脅威から安全に保護するために、設置しており、必要に応じて適宜開催しています。

・危機管理委員会

当社グループの事業継続のリスク管理のために設置し、組織的に潜在リスクを予防し、表面化したリスクを収拾します。また万一発生した危機に対して統制の取れた対応を取ることによって、損失を最小にとどめることを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

・広報委員会

当社グループの理念・姿勢・活動等を社会全体および各ステークホルダーに正しく理解してもらうことにより、企業知名度およびイメージの向上を図ること、ならびに当社グループの適時適切な情報開示を行うことを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

・品質保証委員会

当社グループの品質保証に関わる管理改善活動および教育に関する計画立案ならびに品質保証に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

・ＰＬ委員会

当社グループの製造物責任に関わる予防活動および教育に関する計画立案ならびに緊急時対応に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

・環境安全委員会

当社グループの環境安全に関する諸施策の具体的事項を企画、立案および環境安全に関する課題の実行状況の管理を行っており、原則として毎年4回開催しています。

ハ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、代表取締役を議長とするＣＳＲ会議を設置し、ＣＳＲ会議のもとにＣＳＲ基本政策委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、広報委員会、品質保証委員会、ＰＬ委員会および環境安全委員会の７つの委員会、コンプライアンス委員会の下部組織として独占禁止法遵守部会、安全保障輸出管理部会、内部統制部会、情報セキュリティ部会の4つの部会を設置しております。各委員会・部会の目的及び機能につきましては、ロ.内部統制システムの整備の状況に記載のとおりです。

加えて、潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために、社外弁護士を窓口とする「コンプライアンス・HOTLINE」等の内部通報制度を整備しております。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社は、監査役設置会社であります。現在の監査役数は5名で、そのうち3名は社外監査役であります。また、常勤監査役である南忠幸氏は、経営管理担当取締役として当社の経理・財務業務に長年携わり、財務・会計に関する知見を有しております。

監査役は、取締役会及び社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、内部監査部門が行う業務監査に立会うなど、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、法務部をはじめとする当社内の内部統制部門とも情報交換の場を設け、効率的な監査を実施するように努めております。監査役は、必要に応じて、内部監査部門・内部統制部門等に対して調査を求め、報告を受けております。

監査室は、内部監査を担当する組織として設置しており、社内各部門及び子会社の業務の適正を確保するために必要な内部監査を実施しております。監査室の人員は6名であり、監査役スタッフを兼ねております。

監査役及び監査室は、定期的に監査法人より会計監査の結果を聴取し意見交換を行い、必要に応じて監査法人の監査に立会い、また、業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、監査法人と相互の連携を高めております。

以上に加えて、取締役会において重要な議案が付されるときは、常勤監査役がその議案について事前に代表取締役又は担当取締役に説明を求め、その議案について社外監査役に説明し、意見のある場合はその意見を代表取締役又は担当取締役に伝達するなど、社外監査役と常勤監査役との相互連携にも努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、「外部的視点からの経営監視」をその機能及び役割として期待し、社外取締役3 名及び社外監査役3名を選任しております。各氏は、就任前に当社の役員又は社員となったことはなく、外部から招聘した社外役員であります。なお、各社外取締役及び社外監査役は「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、発行済株式総数に占める割合はいずれも僅少であります。

社外取締役南雲忠信氏は、横浜ゴム株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社の主要株主であります。また、当社は同社に対して合成ゴム等の製品の販売を行っておりますとともに、代表取締役会長古河直純が同社社外取締役に平成26年3月より就任しております。また、社外監査役郡昭夫氏は、株式会社ＡＤＥＫＡの代表取締役社長であり、当社は同社と原材料の購入等の取引を行っております。また、当社は、社外監査役藤田讓氏が代表取締役社長を務めていた朝日生命保険相互会社、及び社外監査役西島信竹氏が取締役副社長兼副社長執行役員を務めていたみずほ信託銀行株式会社との間に、それぞれ借入金等の取引関係を有しております。上記各社はいずれも会社法施行規則第2条第3項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、かつ、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものによっております。

社外取締役南雲忠信氏は、一般社団法人日本ゴム工業会会長であり、社外監査役藤田讓氏は、公益社団法人ユナイテッド・ワールド・カレッジ日本協会会長であります。当社は両協会の会員として年会費を支払っておりますが、その額はいずれも僅少であります。

以上のほか、各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。

当社は、以下のとおり「社外役員の独立性判断基準」を定め、社外役員6名中当該要件を全て満たす5名を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、客観的に独立性の高い社外役員の確保に努めております。

１.　本人またはその近親者（＊１）が、当社および当社子会社の業務執行者または出身者でないこと。

２.　本人またはその近親者が、現在または過去において、以下に掲げる者に該当しないこと。

１） 当社の主要株主（＊２）の業務執行者

２） 当社の主要な取引先（＊３）の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者

３） 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（＊４）を得ているコンサルタント、会計専門家

または法律専門家

（＊１） 本人の配偶者または二親等内の親族をいう。

（＊２） 総議決権の10％以上の議決権を有する企業等をいう。

（＊３） 会社法施行規則第２条第19号ロに準じて判断するものとし、具体的には、当社における事業等の

意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいう。

（＊４） 会社法施行規則第74条第４項第６号ニまたは同第76条第４項第６号ニに準じて判断する。

加えて、独立役員として届け出ていない者を含む各氏からは、行政官又は経営者としての長年の経験等に裏打ちされた有益な指摘・助言を取締役会等の場で受けることができると期待されるところであり、現状の体制は「外部的視点からの経営監視」が十分に機能するものと判断しております。社外監査役を含む監査役の監督・監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、②内部監査及び監査役監査の状況に記載のとおりです。また、取締役会その他の場での報告・意見交換等を通じて、社外取締役による監督と監査役監査、内部監査及び会計監査との連携強化や、社外取締役－内部統制部門間の関係構築にも努めてまいります。

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 430 | 370 | 60 | － | － | 11
監査役 （社外監査役を除く。） | 53 | 53 | － | － | － | 3
社外役員 | 44 | 44 | － | － | － | 6

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
54 | 4 | 使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与を含む）

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。

持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、社内取締役の役員報酬は定額部分と業績連動部分から成る現金報酬と株式報酬型ストックオプション（新株予約権）にて構成しております。社外取締役および監査役の役員報酬については定額現金報酬のみで構成しております。

各取締役の報酬は、上記方針に基づき取締役会で定めた報酬基準に従い、独立社外取締役の意見を聴取したうえで代表取締役が決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定いたします。

取締役の報酬については、経営に対する貢献度を報酬に連動させ各人の支給額に反映しております。株主利益に立脚した業績評価基準の厳格な運用を通じて、当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を図ってまいります。

⑤株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

84銘柄　　　　　78,909百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
横浜ゴム(株) | 16,276,500 | 35,466 | 取引関係等維持のため
旭化成(株) | 4,300,000 | 4,644 | 取引関係等維持のため
(株)ＡＤＥＫＡ | 2,188,500 | 3,550 | 取引関係等維持のため
関東電化工業(株) | 3,550,000 | 3,408 | 取引関係等維持のため
日立マクセル(株) | 1,311,700 | 2,664 | 取引関係等維持のため
ブラザー工業(株) | 1,051,600 | 2,445 | 取引関係等維持のため
東ソー(株) | 2,304,000 | 2,253 | 取引関係等維持のため
(株)みずほフィナンシャルグループ | 9,236,180 | 1,884 | 取引関係等維持のため
オカモト(株) | 1,334,000 | 1,589 | 取引関係等維持のため
ＮＯＫ(株) | 612,500 | 1,583 | 取引関係等維持のため
古河機械金属(株) | 5,444,000 | 1,116 | 取引関係等維持のため
出光興産(株) | 285,600 | 1,105 | 取引関係等維持のため
古河電気工業(株) | 250,000 | 1,000 | 取引関係等維持のため
積水化学工業(株) | 479,000 | 896 | 取引関係等維持のため
ニッタ(株) | 263,500 | 818 | 取引関係等維持のため
三井物産(株) | 500,000 | 806 | 取引関係等維持のため
澁澤倉庫(株) | 1,670,000 | 591 | 取引関係等維持のため
(株)日本触媒 | 71,400 | 541 | 取引関係等維持のため
富士通(株) | 562,000 | 383 | 取引関係等維持のため
住友ゴム工業(株) | 186,000 | 353 | 取引関係等維持のため
(株)山口フィナンシャルグループ | 268,000 | 323 | 取引関係等維持のため
三ツ星ベルト(株) | 247,000 | 255 | 取引関係等維持のため
新興プランテック(株) | 265,600 | 225 | 取引関係等維持のため
豊田合成(株) | 79,000 | 224 | 取引関係等維持のため
積水樹脂(株) | 111,000 | 205 | 取引関係等維持のため
富士電機(株) | 275,000 | 182 | 取引関係等維持のため
飯野海運(株) | 285,900 | 139 | 取引関係等維持のため
横河電機(株) | 64,700 | 113 | 取引関係等維持のため
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 29,134 | 112 | 取引関係等維持のため
花王(株) | 18,000 | 110 | 取引関係等維持のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
横浜ゴム(株) | 16,276,500 | 40,089 | 取引関係等維持のため
旭化成(株) | 4,300,000 | 6,016 | 取引関係等維持のため
(株)ＡＤＥＫＡ | 2,188,500 | 4,198 | 取引関係等維持のため
関東電化工業(株) | 3,550,000 | 3,830 | 取引関係等維持のため
マクセルホールディングス(株) | 1,311,700 | 2,718 | 取引関係等維持のため
ブラザー工業(株) | 1,051,600 | 2,601 | 取引関係等維持のため
東ソー(株) | 1,152,000 | 2,405 | 取引関係等維持のため
(株)みずほフィナンシャルグループ | 9,236,180 | 1,768 | 取引関係等維持のため
オカモト(株) | 1,334,000 | 1,457 | 取引関係等維持のため
古河電気工業(株) | 250,000 | 1,428 | 取引関係等維持のため
ＮＯＫ(株) | 612,500 | 1,265 | 取引関係等維持のため
出光興産(株) | 285,600 | 1,155 | 取引関係等維持のため
古河機械金属(株) | 544,400 | 1,081 | 取引関係等維持のため
ニッタ(株) | 263,500 | 1,042 | 取引関係等維持のため
三井物産(株) | 500,000 | 911 | 取引関係等維持のため
積水化学工業(株) | 479,000 | 889 | 取引関係等維持のため
澁澤倉庫(株) | 334,000 | 603 | 取引関係等維持のため
月島機械(株) | 379,300 | 570 | 取引関係等維持のため
(株)日本触媒 | 71,400 | 516 | 取引関係等維持のため
富士通(株) | 562,000 | 368 | 取引関係等維持のため
住友ゴム工業(株) | 186,000 | 363 | 取引関係等維持のため
(株)山口フィナンシャルグループ | 268,000 | 345 | 取引関係等維持のため
三ツ星ベルト(株) | 247,000 | 291 | 取引関係等維持のため
積水樹脂(株) | 111,000 | 257 | 取引関係等維持のため
新興プランテック(株) | 265,600 | 254 | 取引関係等維持のため
富士電機(株) | 275,000 | 199 | 取引関係等維持のため
豊田合成(株) | 79,000 | 195 | 取引関係等維持のため
飯野海運(株) | 285,900 | 146 | 取引関係等維持のため
花王(株) | 18,000 | 144 | 取引関係等維持のため
横河電機(株) | 64,700 | 142 | 取引関係等維持のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 米村　仁志 | 新日本有限責任監査法人
安藤　　勇

※　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ロ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士14名、会計士試験合格者等８名、その他13名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定め、株主総会特別決議の定足数を緩和しております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 69 | － | 69 | －
連結子会社 | 8 | － | 8 | －
計 | 76 | － | 76 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるZeon Chemicals Inc.他９社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して、税務関連業務等の報酬として105百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社であるZeon Chemicals Inc.他９社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して、税務関連業務等の報酬として138百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。