第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
800,000,000 |
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計 |
800,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (平成31年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (令和元年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
|
|
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単元株式数 100株 |
|
計 |
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|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
平成18年７月28日 |
平成19年７月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 15名 |
当社取締役 11名 |
|
新株予約権の数（個）※１ |
19 [19] |
18 [18] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１，※２ |
普通株式 19,000 [19,000] |
普通株式 18,000 [18,000] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※１ |
自 平成18年８月16日 至 令和18年８月15日 |
自 平成19年８月16日 至 令和19年８月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ |
発行価格 1,314.02 資本組入額 657.01 |
発行価格 1,154.0 資本組入額 577.0 |
|
新株予約権の行使の条件 ※１ |
①新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限る。）は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権1個あたりの一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権を行使する際、「新株予約権割当契約」を締結していなければならない。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
※３ |
|
|
決議年月日 |
平成20年７月25日 |
平成21年７月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 11名 |
当社取締役 11名 |
|
新株予約権の数（個）※１ |
23 [23] |
32 [32] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１，※２ |
普通株式 23,000 [23,000] |
普通株式 32,000 [32,000] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※１ |
自 平成20年８月12日 至 令和20年８月11日 |
自 平成21年８月13日 至 令和21年８月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ |
発行価格 422.0 資本組入額 211.0 |
発行価格 424.0 資本組入額 212.0 |
|
新株予約権の行使の条件 ※１ |
①新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限る。）は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権1個あたりの一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権を行使する際、「新株予約権割当契約」を締結していなければならない。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
※３ |
|
|
決議年月日 |
平成22年６月29日 |
平成23年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 11名 |
当社取締役 10名 |
|
新株予約権の数（個）※１ |
29 [29] |
18 [18] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１，※２ |
普通株式 29,000 [29,000] |
普通株式 18,000 [18,000] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※１ |
自 平成22年７月15日 至 令和22年７月14日 |
自 平成23年７月14日 至 令和23年７月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ |
発行価格 553.0 資本組入額 276.5 |
発行価格 755.0 資本組入額 377.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※１ |
①新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限る。）は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権1個あたりの一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権を行使する際、「新株予約権割当契約」を締結していなければならない。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
※３ |
|
|
決議年月日 |
平成24年６月28日 |
平成25年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 10名 |
当社取締役 ９名 |
|
新株予約権の数（個）※１ |
17 [17] |
21 [21] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１，※２ |
普通株式 17,000 [17,000] |
普通株式 21,000 [21,000] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※１ |
自 平成24年７月13日 至 令和24年７月12日 |
自 平成25年７月12日 至 令和25年７月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ |
発行価格 599.0 資本組入額 299.5 |
発行価格 1,123.0 資本組入額 561.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※１ |
①新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限る。）は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権1個あたりの一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権を行使する際、「新株予約権割当契約」を締結していなければならない。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
※３ |
|
|
決議年月日 |
平成26年６月27日 |
平成27年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ９名 |
当社取締役 ９名 |
|
新株予約権の数（個）※１ |
13 [13] |
19 [19] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１，※２ |
普通株式 13,000 [13,000] |
普通株式 19,000 [19,000] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※１ |
自 平成26年７月14日 至 令和26年７月13日 |
自 平成27年７月13日 至 令和27年７月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ |
発行価格 1,033.0 資本組入額 516.5 |
発行価格 1,017.0 資本組入額 508.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※１ |
①新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限る。）は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権1個あたりの一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権を行使する際、「新株予約権割当契約」を締結していなければならない。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
※３ |
|
|
決議年月日 |
平成28年６月29日 |
平成29年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ９名 |
当社取締役 ９名 |
|
新株予約権の数（個）※１ |
44 [44] |
52 [52] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１，※２ |
普通株式 44,000 [44,000] |
普通株式 52,000 [52,000] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※１ |
自 平成28年７月14日 至 令和28年７月13日 |
自 平成29年７月14日 至 令和29年７月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ |
発行価格 628.0 資本組入額 314.0 |
発行価格 1,225.0 資本組入額 612.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※１ |
①新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限る。）は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権1個あたりの一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権を行使する際、「新株予約権割当契約」を締結していなければならない。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
※３ |
|
|
決議年月日 |
平成30年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 8名 |
|
新株予約権の数（個）※１ |
38 [38] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１，※２ |
普通株式 38,000 [38,000] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※１ |
自 平成30年７月13日 至 令和30年７月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ |
発行価格 1,397.0 資本組入額 698.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※１ |
①新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限る。）は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権1個あたりの一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権を行使する際、「新株予約権割当契約」を締結していなければならない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ |
※３ |
（注）※１.当事業年度の末日（平成31年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和元年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※２．新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1,000株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個あたりの目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、合併、会社分割その他の株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数を調整する。
※３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
i)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ii)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i)記載の資本金等増加限度額から上記i)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めないものとする。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成28年３月25日（注） |
△5,000 |
237,075 |
－ |
24,211 |
－ |
18,336 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
平成31年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式18,577,060株は「個人その他」に185,770単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
２．上記「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
平成31年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番１２号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全国共済農業協同組合連合会 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区平河町二丁目７番９号 （東京都港区浜松町二丁目１１番３号） |
|
|
|
朝日生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町二丁目６番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番１２号） |
|
|
|
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ Ｉ ＳＧ （ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の表には記載しておりませんが、平成31年３月31日現在、横浜ゴム株式会社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社へ退職給付信託として信託設定した株式（株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・横浜ゴム株式会社口）」）が、3,400千株あります。この株式の議決権は信託約款上、横浜ゴム株式会社が留保しています。
２．平成29年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書等において、株式会社みずほ銀行が平成29年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。その内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
11,066 |
4.67 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
274 |
0.12 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 |
2,188 |
0.92 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
5,932 |
2.50 |
３．平成31年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書等において、野村アセットマネジメント株式会社が平成31年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。その内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
1,310 |
0.55 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目１２番１号 |
10,635 |
4.49 |
４．令和元年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書等において、野村アセットマネジメント株式会社が平成31年４月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。その内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
270 |
0.11 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目１２番１号 |
9,037 |
3.81 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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平成31年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。
②【自己株式等】
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|
|
|
平成31年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年７月６日）での決議状況 （取得期間 平成30年７月９日～平成30年８月31日） |
5,000,000 |
5,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,529,900 |
4,999,922,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,470,100 |
77,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
29.4 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
29.4 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
591 |
702,905 |
|
当期間における取得自己株式 |
114 |
132,481 |
（注）当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
8,000 |
7,423,360 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
18,577,060 |
－ |
18,577,174 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、剰余金の配当につきましては、株主の皆様へ安定的、継続的に配当を行なうことを基本方針としております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。内部留保資金につきましては、設備投資や独創的技術の開発等に活用してまいります。
このような方針のもとに、平成31年３月期の期末配当金につきましては、１株当たり10円とさせて頂きました。この結果、年間配当金は中間配当を含めますと１株当たり19円となります。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、取締役会の決議によって，毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
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|
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|
||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする多様なステークホルダーの利益を尊重し、利害関係を調整しつつ収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを目指します。その実現のために、コーポレート・ガバナンスを通じて効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムを構築する努力を継続します。
また、内部統制システムを整備することにより、各機関・社内組織の機能と役割分担を明確にして迅速・果断な意思決定と執行を行います。その経過および成果については適切な監督と情報公開を行い、経営の透明性の向上に努めます。
なお、以下のURLにて「日本ゼオンコーポレートガバナンス基本方針」を公開しておりますので、こちらもご参照ください。
http://www.zeon.co.jp/content/200281514.pdf
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役の業務執行の監督は取締役会が行っております。取締役会は社外取締役3名を含むすべての取締役で組織し（議長：代表取締役会長 古河直純。ほか、代表取締役社長 田中公章、取締役常務執行役員 平川宏之、同 西嶋徹、林佐知夫、取締役執行役員 藤澤浩、同 松浦一慶、社外取締役 伊藤晴夫、同 北畑隆生、南雲忠信）、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと原則として毎月1回開催しております。法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定とその報告を行うことを主要任務としております。また、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性を強化することを目的として、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置し（委員長：代表取締役会長 古河直純。委員：代表取締役社長 田中公章、社外取締役 伊藤晴夫、同 北畑隆生）、役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関して助言を受けるため、必要に応じて適宜開催することとしております。
監査役会は、社外監査役3名を含むすべての監査役で構成され（議長：常勤監査役 平川慎一。ほか、常勤監査役 古谷岳夫、社外監査役 藤田讓、同 郡昭夫、西島信竹）、原則年5～6回開催し、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行います。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務執行の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求めております。
当社は、現在の体制を「スピード感のある効率的な意思決定及び業務執行」と「社外役員による『外部的視点』も採り入れた効果的な経営監視・監督」を両立するためのシステムとして最適と考えており、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿うものと判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の主な機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。
（取締役会、役員指名・報酬委員会および監査役会）
目的、機能等に関しましては、前述②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由をご参照ください。
（常務会）
経営の機動性を確保するため、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で組織する常務会を原則として月2回開催し、経営の重要事項について、出席常勤監査役の意見も参考にしながら十分に論議を行って審議・決定を行っております。当該職務を執行する取締役は、常務会で審議・決定された議案のうち取締役会規程に定めのある重要事項について、取締役会に送付して審議・決定を行っております。
（ＣＳＲ会議）
ＣＳＲに関する最高決議機関として、代表取締役を議長とするＣＳＲ会議の下に8つの委員会を設置し、ＣＳＲ活動を具体的に推進する体制としました。ＣＳＲ会議は、8つの委員会の実施する諸活動・施策および年度活動計画を審議・決定し、その進捗報告を受け必要な指示を行っており、原則として毎年6回開催しています。
（ＣＳＲ基本政策委員会）
当社グループのＣＳＲ活動を活性化させるために2011年1月に設置した委員会です。また、当社の主要事業所と国内グループ会社の各ＣＳＲ推進委員会のＣＳＲ活動を指導・支援しています。委員会は必要に応じて適宜開催しております。
（コンプライアンス委員会）
当社グループのコンプライアンスの徹底のために設置し、法令遵守の教育・訓練計画を立案・推進しています。この教育・訓練は、当社グループの役員・従業員一人ひとりが、社会から求められる価値観・倫理観によって誠実に行動することを求め、それを通して公正かつ適切な経営を実現し、地域・社会との調和を図り、当社の事業を発展させていくことを目的としています。コンプライアンス委員会の下部組織に以下の4部会を設置しています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・独占禁止法遵守部会
当社グループの役員および従業員が独占禁止法に違反することを防止し、公正で自由な企業間競争を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。
・安全保障輸出管理部会
当社グループが販売する製商品および供与する技術に関して、外為法（外国為替及び外国貿易法）ならびに同法の関連法令の規定に従い、適正な輸出および国内販売を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。
・内部統制部会
当社グループの財務報告に係る内部統制を推進するために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。
・情報セキュリティ部会
当社グループにおける情報の適切な管理をすること、ならびに当社情報資産の秘密性、完全性および可用性を、故意、過失、事故、または災害の脅威から安全に保護するために、設置しており、必要に応じて適宜開催しています。
（情報管理委員会）
当社グループとして管理すべき情報の入手から廃棄に至るまでの適切な管理に関する当社グループ全体の基本政策立案、その推進と実施状況のチェック、および改善の提案を行うことを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
（危機管理委員会）
当社グループの事業継続のリスク管理のために設置し、組織的に潜在リスクを予防し、表面化したリスクを収拾します。また万一発生した危機に対して統制の取れた対応を取ることによって、損失を最小にとどめることを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
（広報委員会）
当社グループの理念・姿勢・活動等を社会全体および各ステークホルダーに正しく理解してもらうことにより、企業知名度およびイメージの向上を図ること、ならびに当社グループの適時適切な情報開示を行うことを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
（品質保証委員会）
当社グループの品質保証に関わる管理改善活動および教育に関する計画立案ならびに品質保証に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
（ＰＬ委員会）
当社グループの製造物責任に関わる予防活動および教育に関する計画立案ならびに緊急時対応に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
（環境安全委員会）
当社グループの環境安全に関する諸施策の具体的事項を企画、立案および環境安全に関する課題の実行状況の管理を行っており、原則として毎年4回開催しています。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、代表取締役を議長とするＣＳＲ会議を設置し、ＣＳＲ会議のもとにＣＳＲ基本政策委員会、コンプライアンス委員会、情報管理委員会、危機管理委員会、広報委員会、品質保証委員会、ＰＬ委員会および環境安全委員会の８つの委員会、コンプライアンス委員会の下部組織として独占禁止法遵守部会、安全保障輸出管理部会、内部統制部会、情報セキュリティ部会の4つの部会を設置しております。各委員会・部会の目的及び機能につきましては、前述内部統制システムの整備の状況に記載のとおりです。
加えて、潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために、社外弁護士を窓口とする「コンプライアンス・HOTLINE」等の内部通報制度を整備しております。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。
・自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定め、株主総会特別決議の定足数を緩和しております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役会長 [代表取締役] |
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取締役社長 [代表取締役] |
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取締役 常務執行役員 基盤事業本部長、原料統括部門長、物流統括部門長 |
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取締役 常務執行役員 生産本部長、総合生産センター長、生産部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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|
取締役 常務執行役員 研究開発本部長、総合開発センター長 |
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取締役 執行役員 高機能事業本部長、化学品事業部長、特別Ｚ１プロジェクト責任者、㈱TFC代表取締役、泉瑞股分有限公司董事長 |
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取締役 執行役員 管理本部長、人事統括部門長、人事部長、中国事業管理室長 |
|
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|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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７．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は14名であり、上記の取締役兼務者５名を除く９名の氏名および職名は以下のとおりであります。
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氏名 |
職名等 |
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執行役員 |
小瀬 智之 |
ゼオン化成㈱常務取締役 |
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執行役員 |
豊嶋 哲也 |
ゼオンケミカルズインコーポレーテッド取締役 |
|
執行役員 |
横田 真 |
経営管理統括部門長、業務改革推進部長、ゼオンエフアンドビー㈱代表取締役社長 |
|
執行役員 |
渡辺 誠 |
水島工場長 |
|
執行役員 |
川中 孝文 |
川崎工場長 |
|
執行役員 |
江口 勉 |
ラテックス事業部長、ラテックス販売部長 |
|
執行役員 |
曽根 芳之 |
高機能部材事業部長 |
|
執行役員 |
渡辺 えりさ |
ＣＳＲ推進本部長、ＣＳＲ統括部門長、ＣＳＲ推進室長 |
|
執行役員 |
富永 哲 |
経営企画統括部門長、経営企画部長 |
② 社外役員の状況
当社は、「外部的視点からの経営監視」をその機能及び役割として期待し、社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しております。各氏は、就任前に当社の役員又は社員となったことはなく、外部から招聘した社外役員であります。なお、各社外取締役及び社外監査役は「（２）役員の状況」①役員一覧に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、発行済株式総数に占める割合はいずれも僅少であります。
当社は、社外取締役南雲忠信氏が代表取締役会長を務めていた横浜ゴム株式会社に対して合成ゴム等の製品の販売を行っておりますとともに、代表取締役会長古河直純が同社社外取締役に平成26年3月より就任しております。また、同社は当社の主要株主であります。また、社外監査役郡昭夫氏は、株式会社ＡＤＥＫＡの代表取締役会長であり、当社は同社と原材料の購入等の取引を行っております。また、当社は、社外監査役藤田讓氏が代表取締役社長を務めていた朝日生命保険相互会社、及び社外監査役西島信竹氏が取締役副社長兼副社長執行役員を務めていたみずほ信託銀行株式会社との間に、それぞれ借入金等の取引関係を有しております。上記各社はいずれも会社法施行規則第2条第3項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、かつ、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものによっております。
社外監査役藤田讓氏は、公益社団法人ユナイテッド・ワールド・カレッジ日本協会会長であります。当社は同協会の会員として年会費を支払っておりますが、その額はいずれも僅少であります。
以上のほか、各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。
当社は、以下のとおり「社外役員の独立性判断基準」を定め、社外役員6名中当該要件を全て満たす5名を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、客観的に独立性の高い社外役員の確保に努めております。
１. 本人またはその近親者（＊１）が、当社および当社子会社の業務執行者または出身者でないこと。
２. 本人またはその近親者が、現在または過去において、以下に掲げる者に該当しないこと。
１） 当社の主要株主（＊２）の業務執行者
２） 当社の主要な取引先（＊３）の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
３） 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（＊４）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
（＊１） 本人の配偶者または二親等内の親族をいう。
（＊２） 総議決権の10％以上の議決権を有する企業等をいう。
（＊３） 会社法施行規則第２条第19号ロに準じて判断するものとし、具体的には、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいう。
（＊４） 会社法施行規則第74条第４項第６号ニまたは同第76条第４項第６号ニに準じて判断する。
加えて、独立役員として届け出ていない者を含む各氏からは、行政官又は経営者としての長年の経験等に裏打ちされた有益な指摘・助言を取締役会等の場で受けることができると期待されるところであり、現状の体制は「外部的視点からの経営監視」が十分に機能するものと判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役を含む監査役の監督・監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（３）監査の状況」に記載のとおりです。また、取締役会その他の場での報告・意見交換等を通じて、社外取締役による監督と監査役監査、内部監査及び会計監査との連携強化や、社外取締役－内部統制部門間の関係構築にも努めてまいります。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役設置会社であります。現在の監査役数は5名で、そのうち3名は社外監査役であります。また、常勤監査役である古谷岳夫氏は、経営管理担当取締役として当社の経理・財務業務に長年携わり、財務・会計に関する知見を有しております。
監査役は、取締役会及び社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、内部監査部門が行う業務監査に立会うなど、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、法務部をはじめとする当社内の内部統制部門とも情報交換の場を設け、効率的な監査を実施するように努めております。監査役は、必要に応じて、内部監査部門・内部統制部門等に対して調査を求め、報告を受けております。
② 内部監査の状況
監査室は、内部監査を担当する組織として設置しており、社内各部門及び子会社の業務の適正を確保するために必要な内部監査を実施しております。監査室の人員は5名であり、監査役スタッフを兼ねております。
監査役及び監査室は、定期的に監査法人より会計監査の結果を聴取し意見交換を行い、必要に応じて監査法人の監査に立会い、また、業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、監査法人と相互の連携を高めております。
以上に加えて、取締役会において重要な議案が付されるときは、常勤監査役がその議案について事前に代表取締役又は担当取締役に説明を求め、その議案について社外監査役に説明し、意見のある場合はその意見を代表取締役又は担当取締役に伝達するなど、社外監査役と常勤監査役との相互連携にも努めております。
③ 会計監査の状況
a.会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.業務を執行した公認会計士
米村 仁志
安藤 勇
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士15名、会計士試験合格者等６名、その他７名
d.会計監査人の選定方針と理由
当社監査役会は、2016年４月１日に、「会計監査人評価基準」を定めております。
会計監査人の新規選定ならびに継続選定に際しては、この基準に従い、監査の実施体制、品質管理体制、報酬水準等を総合的に判断して、会計監査人の選定案を作成することとしております。この結果、会計監査人として「EY新日本有限責任監査法人」の選定を妥当と判断しております。
e.監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社監査役会は、毎年会計監査人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人の監査品質等が適正な監査業務の遂行に関して相当であるか等を当社監査役会が制定した「会計監査人評価基準」を基に実施しており、相当であるとの評価結果となっております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年1月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社であるZeon Chemicals Inc.他９社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して、税務関連業務等の報酬として138百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社であるZeon Chemicals Inc.他６社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して、税務関連業務等の報酬として99百万円を支払っております。
ｃ.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等について必要な確認を行い、過去の報酬実績等との比較検討も行った結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行いました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項
取締役および監査役の報酬については以下のとおり、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度を決定しております。なお、定款上の取締役員数の上限は15名、監査役員数の上限は5名であります。
取締役報酬額 年額550百万円（平成19年6月28日定時株主総会決議）
取締役ストックオプション報酬額 年額200百万円（平成18年6月29日定時株主総会決議）
監査役報酬額 年額100百万円（平成19年6月28日定時株主総会決議）
持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、社内取締役の役員報酬は定額部分と業績連動部分から成る現金報酬と株式報酬型ストックオプション（新株予約権）にて構成しております。社外取締役および監査役の役員報酬については定額現金報酬のみで構成しております。
社内取締役の報酬の業績連動部分は、主に中期経営計画に対する進捗度等を評価指標とする個人業績反映報酬と、主に単年度における部門ごとの事業への貢献度等を評価指標とする部門成績反映報酬から構成されており、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定したものです。役職ごとに設定した標準金額に、評価結果に応じた所定の係数を掛け、各人の具体的報酬金額を決定しております。
各取締役の報酬は、上記方針に基づき取締役会で定めた報酬基準に従い、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」の助言を得たうえで、代表取締役（古河直純、田中公章）が決定し、各監査役の報酬は、監査役（平川慎一、古谷岳夫、藤田讓、郡昭夫、西島信竹）の協議により決定いたします。
なお、令和元年６月27日開催の第94回定時株主総会において、年額550百万円の取締役報酬額とは別枠で、社外取締役を除く取締役７名を対象に、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代え、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額200百万円以内で支給することが決議されました。既に付与済みのものを除き、従来の株式報酬型ストックオプション制度は廃止し、今後、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
社内取締役の報酬については、前述のとおり経営に対する貢献度を報酬に連動させ各人の支給額に反映しており、また、上位役職者になるほど報酬総額に対する当該変動部分の割合を大きくする方針としております。
② 最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
最近事業年度に係る役員報酬額の決定は「役員指名・報酬委員会」の設置前でありましたので、各取締役の報酬は、上記記載の方針に基づき取締役会で定めた報酬基準に従い、独立社外取締役の意見を聴取したうえで代表取締役が決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定いたしました。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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(注)社内取締役報酬の業績連動部分の算定にあたっては、期初において各人と代表取締役との面談により設定した個人業績課題の達成度、また、経常利益予算達成度・前年度比改善度などの部門成績の評価を行いましたが、その結果は概ね良好でありました。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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40 |
3 |
使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与を含む） |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式を、純投資目的の株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有するにあたっては、その保有が取引先、地域社会その他のステークホルダーとの関係強化をもたらし、ひいては中長期的視点で当社の企業価値向上に資するものかどうか等を十分に検討します。
このような検討を経て取得した株式については、毎年個別銘柄ごとに保有目的の適切性や保有に伴う便益およびリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証します。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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※ 株式保有の合理性の検証は、個別銘柄ごとに保有目的の適切性や保有に伴う便益およびリスクが資本コストに見合っているか等を精査することにより行っております。
みなし保有株式
該当事項はありません。