# １【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

2023年６月29日に提出いたしました第98期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）有価証券報告書の記載の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

# ２【訂正事項】

第一部　企業情報

第４　提出会社の状況

４　コーポレート・ガバナンスの状況等

(1）コーポレート・ガバナンスの概要

# ３【訂正箇所】

訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

# 第一部【企業情報】

## 第４【提出会社の状況】

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（訂正前）

①～③（省略）

（訂正後）

①～③（省略）

④　株式会社の支配に関する基本方針について

ａ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株券等に対する大量買付けであっても、当社の株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、対象会社の株主に株券等の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買収提案の内容を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の株主共同の利益に資さないものもないとは言えません。

当社の企業価値を維持・向上させていくためには、地球や社会の課題解決に役立つ製品・サービスを続々と提供することを可能とし、ひいては当社のサステナビリティ（企業理念「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」のもと、当社が社会とともに持続的な成長を続けていくことをいいます。以下同じ）を中核として支える「独創的技術」の強化・創出とともに、高度の専門性を有するのみならず、「まずやってみよう」「つながろう」「磨き上げよう」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり育成・確保すること、並びにユーザー密着型の製品開発及び市場展開等に貢献する取引先との良好な関係を構築することが必要不可欠です。さらに、当社は、ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility。社会から信頼される会社、社会の期待に応える会社であり続けるための、当社のあらゆる活動であって、サステナビリティ実現の基礎となるものをいいます。以下同じ）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。従いまして、当社株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させる姿勢と方針を持つのでなければ、当社の株主共同の利益は毀損されることになります。

また、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株券等の大量買付けや買収の提案が行われる場合には、当社の株主共同の利益が毀損されることになりかねません。

当社は、このような当社の株主共同の利益に資さない買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な措置を採ることにより、当社の株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

ｂ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」を企業理念として、大地（ギリシャ語で「ゼオ」）と永遠（ギリシャ語で「エオン」）からなるゼオンの名にふさわしく、独創的な技術・製品・サービスの提供を通じ、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々の暮らし」に貢献することを使命に、企業価値の維持・向上に努めてまいりました。具体的には、当社の開発した世界最高レベルの蒸留精製技術であるGPB法及びGPI法その他の独自技術により、原油生成物であるＣ４留分及びＣ５留分を徹底的に分離精製し、特殊ゴム、リーフアルコール、シクロオレフィンポリマー、光学フィルム、電池（エナジー）材料等に代表される高付加価値の石油化学製品を続々と生み出すことを通じて、高い性能を要求される用途に応え続け、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々の暮らし」の実現に貢献し、ひいては当社の市場競争力を創造してきたものであります。

このように当社の企業価値の源泉は、第一義的には、地球や社会の課題解決に役立つ製品・サービスを続々と提供することを可能とし、当社のサステナビリティを中核として支える「独創的技術」にあります。当社は、重点開発領域へのリソース積極投入による新事業の創出及び新製品の開発、工場とも連携した既存生産技術の改善と新規生産技術の開発、社内技術資産の共有（知と知の融合）及びオープンイノベーション（自前主義からの脱却）の推進などによる研究開発のスピードアップといった諸課題への取組みを通じて、独創的技術の継続的な強化・創出に努めております。

そして、このような独創的技術を基盤とした事業展開には、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり、高度の専門性を有するとともに、「まずやってみよう」「つながろう」「磨き上げよう」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を確保することが不可欠です。当社においても労使間で長年にわたり醸成された深い信頼関係の下、こうした人材の育成・確保に努めるとともに、企業風土育成のための諸活動を進めております。また、長年の取引関係を通じ築き上げてまいりました顧客・原料調達先・製造委託先・共同研究先をはじめとする取引先との良好な関係も、ユーザー密着型の製品開発及び市場展開を可能とする等の面で、当社の企業価値の維持・向上に寄与するものと考えられます。

さらに、当社は、ＣＳＲを全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。当社は、「『持続可能な地球』と『安心で快適なくらし』に貢献する」「公正で誠実な活動を貫き、信頼される企業であり続ける」「より良い未来のために、一人ひとりが考え、行動する」の３項目からなる『サステナビリティ基本方針』と、その趣旨を具体的に求められる行動の基準として列挙し規定化した『ＣＳＲ行動指針』を定めるとともに、『ＣＳＲ会議』を最高機関とするＣＳＲ推進体制を運用し、コンプライアンス体制の強化、安全な工場の実現、地域社会との共生等の諸課題に継続的に取り組み、当社に係る利害関係者（いわゆるステークホルダー）の信頼の維持・確保に努めております。

当社は、中期経営計画の策定及び実行等の取組みを通じ、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続的に発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上につながるものと考えており、基本方針の実現にも資するものと考えております。したがって、かかる取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2008年６月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株券等の大量買付行為に関する対応方針」を導入し、その後、2011年６月29日開催の当社第86回定時株主総会、2014年６月27日開催の当社第89回定時株主総会、2017年６月29日開催の当社第92回定時株主総会、2020年６月26日開催の当社第95回定時株主総会にてその継続を決議してまいりました（以下、継続後の方針を「本対応方針」といいます。）。

その有効期間満了にあたり、本対応方針の継続の必要性等について検討した結果、2023年５月11日開催の取締役会において、本対応方針を継続せず、その有効期間が満了する2023年６月29日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議いたしました。昨今、株券等に対する大量買付けが行われた際に、具体的な状況を踏まえ、株券等の大量買付行為に関する対応方針の必要性を検討し、株主の皆様の意思を確認したうえで、これを導入する事例もみられます。このような近時の動向や株主・投資家の皆様との対話状況等を踏まえ、本対応方針の継続を行わないこととしたものです。

当社といたしましては、当社の株主共同の利益が毀損されるおそれのある買収提案や大量買付けがなされた場合には、当社の株主共同の利益が最大化されることを確保するために、株主の皆様がその是非を検討するために必要な時間と情報を確保すること等を目的として、必要に応じて、その時点において採用可能な適切と考えられる施策を講じてまいります。

以上の取組みは、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の株主共同の利益を確保し、向上させるという目的の下になされるものであります。したがって、かかる取組みは基本方針に沿うものであり、また、当社の株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。