## 第２【事業の状況】

### １【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府・日本銀行による経済・金融政策の効果を背景に、企業収益や雇用・所得環境の改善が見られ、緩やかな回復基調が続きましたが、海外経済の減速や為替・株安の変動リスクなど懸念材料もあり、先行き不透明な状況となっております。一方、アジア・オセアニア経済は、各国政府の公共投資拡大や金融緩和等の政策による下支えがあったものの、中国、インドネシア等において緩やかな景気減速が続きました。

国内建築市場におきましては、政府による住宅取得支援策等により住宅着工は回復しましたが、非住宅関連は、店舗・公共物件を中心に着工面積の減少が見られ、本格的な回復には至っておりません。

このような経営環境の下、当社グループは、医療・介護施設をはじめとする非住宅市場及びリフォームなどの成長分野に対する営業活動の強化、アイカ・アジア・パシフィック・ホールディング社及びその子会社とのシナジーの追求、アジア地域におけるメラミン化粧板の拡販、機能材料事業の強化などに取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は150,061百万円（前連結会計年度比4.3％増）、営業利益は16,184百万円（前連結会計年度比6.6％増）、経常利益は16,352百万円（前連結会計年度比2.9％増）となりました。なお、特別利益の減少（前年はプリント配線板事業売却による事業譲渡益発生）により親会社株主に帰属する当期純利益は9,962百万円（前連結会計年度比1.7％減）となりました。

また、1株当たり当期純利益は152.62円となり、ＲＯＥは9.4％（前連結会計年度比1.0ポイント減）となりました。

セグメントの業績を示すと次のとおりであります。なお、セグメント間の内部売上は除いております。

（化成品セグメント）

接着剤系商品は、国内では、木工用汎用接着剤が堅調に推移したものの合板用接着剤及び集成材用接着剤が苦戦し横ばいで推移しました。海外では、アイカ・アジア・パシフィック・ホールディング社の子会社が、アジア太平洋地域における接着剤・産業用樹脂の需要を取り込むことができた結果、連結業績に大きく寄与いたしました。

樹脂系商品は、橋梁などの補修・補強材「ダイナミックレジン」や水系硬質ウレタン樹脂系塗り床材「ピュール」が補修・補強・改修市場の需要を取り込んだものの、外装・内装仕上塗材「ジョリパット」が前年を下回り、全体としては横ばいで推移しました。

非建築分野への取り組みとして注力している機能材料事業につきましては、電子材料が順調に推移し売上を伸ばすことができましたが、有機微粒子や太陽電池向け接着剤が低迷した結果、前年を下回りました。

なお、昭和電工株式会社のフェノール樹脂事業を譲り受けたアイカＳＤＫフェノール株式会社については、９月１日より連結業績に組み入れております。

このような結果、売上高は77,269百万円（前連結会計年度比2.9％増）、営業利益（配賦不能営業費用控除前）は5,417百万円（前連結会計年度比15.9％増）となりました。

（建装材セグメント）

国内市場においては、アイテムを大幅拡充し営業強化を進めている粘着剤付化粧フィルム「オルティノ」を大きく伸ばすことができましたが、主力市場である非住宅建設需要が振るわず汎用的な化粧板や化粧ボードが低調に推移し、売上は伸び悩みました。一方、海外市場においては、インドやインドネシアを中心に売上を伸ばし、全体としては前年を上回りました。

なお、三菱マテリアル建材株式会社の建材事業を譲り受けたアイカテック建材株式会社については、10月１日より連結業績に組み入れております。

このような結果、売上高は36,451百万円（前連結会計年度比13.6％増）、営業利益（配賦不能営業費用控除前）は6,843百万円（前連結会計年度比2.3％増）となりました。

（住器建材セグメント）

不燃化粧材「セラール」は、リフォーム・リノベーション市場においては売上を伸ばすことができましたが、新築住宅向けキッチンパネル用途や、医療・介護施設、教育施設向け壁用途は苦戦し、横ばいで推移しました。ポストフォーム・カウンター商品は、戸建住宅や集合住宅向けの「Rスタイルカウンター」の売上を伸ばすことができましたが、医療・介護施設、教育施設の需要が振るわず低調に推移しました。インテリア建材は医療・介護施設向け機能引戸「U.D.（ユニバーサルデザイン）コンフォートシリーズ」が苦戦し前年を下回りました。

このような結果、売上高は36,339百万円（前連結会計年度比0.9％減）、営業利益（配賦不能営業費用控除前）は5,995百万円（前連結会計年度比1.3％増）となりました。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ、2,228百万円増加し、37,449百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるネットキャッシュ・フローは、14,612百万円の資金増加（前連結会計年度は13,080百万円の資金増加）となりました。この主たる内容は、税金等調整前当期純利益が16,352百万円（前連結会計年度は17,266百万円）となったこと、減価償却費が3,510百万円（前連結会計年度は3,117百万円）となったこと等の増加要因があったことと、売上債権の1,682百万円増加（前連結会計年度は408百万円）及び法人税等の支払額5,727百万円（前連結会計年度は6,526百万円）等の減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるネットキャッシュ・フローは、7,025百万円の資金減少（前連結会計年度は143百万円の資金減少）となりました。この主たる内容は、有形固定資産の取得による支出2,843百万円（前連結会計年度は3,175百万円）及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出4,225百万円等の減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるネットキャッシュ・フローは、4,849百万円の資金減少（前連結会計年度は1,912百万円の資金減少）となりました。この主たる内容は、配当金の支払2,872百万円（前連結会計年度は2,545百万円）、短期借入金の純増減額880百万円（前連結会計年度は30百万円）等の減少要因があったことによるものであります。

### ２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） （百万円） | 前年同期比（％）
化成品 | 59,649 | 105.1
建装材 | 22,912 | 121.4
住器建材 | 17,287 | 94.5
合計 | 99,849 | 106.3

（注）１　金額は売価換算値によっており、セグメント間の内部振替後の数値によっております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

当社グループは主として見込み生産を行っているため、記載すべき事項はありません。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） （百万円） | 前年同期比（％）
化成品 | 77,269 | 102.9
建装材 | 36,451 | 113.6
住器建材 | 36,339 | 99.1
合計 | 150,061 | 104.3

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

### ３【対処すべき課題】

(1）当社グループの対処すべき課題

今後の景気動向につきましては、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が継続することが期待されますが、海外経済の減速や為替・株安の変動リスクなど懸念材料もあり、景気の下振れリスクが残っています。

当社グループは、このような経営環境を十分認識し、非住宅市場への取り組み強化、補修・補強・改修市場などの成長市場の取り込み、海外事業と機能材料事業の強化による更なる成長の実現、顧客ニーズにマッチしたスピード感ある新商品開発、ならびにアイカ・アジア・パシフッィック・ホールディング社および新規連結に加わったアイカＳＤＫフェノール株式会社、アイカテック建材株式会社とのシナジーの発現を図ってまいります。

当社グループは、コンプライアンス（法令遵守）とＣＳＲ（企業の社会的責任）を重点方針に掲げ、社会から一層信頼される企業を目指し邁進してまいります。

(2）株式会社の支配に関する基本方針について当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）

当社は、平成19年６月22日開催の第107回定時株主総会にて株主の皆様のご賛同をいただき「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます）を導入・運用しております。

（本プランの内容）

Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の

確保・向上に資する者が望ましいと考えております。

当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付の条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するものもありえます。

このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み

１．中長期的な会社の経営戦略

アイカグループは、共生の理念のもと、たえざる革新により新しい価値を創造し、社会に貢献して「真にお客さまに選ばれる企業集団－グッドカンパニー」を目指しています。

また、グループ全体の企業価値の増大が社会の利益にもつながると認識し、企業価値の継続的な増大のため『スピード・効率・変革』をスローガンにしております。

当社グループにおきましては、以下の項目に重点を置き経営を進めています。

①素材メーカーとしての特徴を活かし、素材連携に基づいた独創性のある商品展開を進めます。

②「地球環境の保全」と「地域との調和」を図り、環境にやさしい商品を開発します。

③事業分野におけるナンバーワン商品を拡充します。

④海外における生産・販売拠点の充実を図り、グローバル展開を推進します。

⑤連結経営とフリー・キャッシュ・フロー重視の経営体質を構築します。

以上の基本方針のもと、平成25年４月からは新たに中期４ヵ年計画をスタートさせました。この目標達成のために、１）改修・リフォーム・医療介護などの成長分野への取組強化と用途開発による国内中核事業の持続的成長、２）海外事業・機能材料事業の展開加速を通じた事業構造の変革、３）生産・調達のグローバル最適化と原価低減の推進、４）事業環境の変化とグローバル化に即した組織運営と人材強化を重点的に進め、株主・顧客などのステークホルダーから絶大の信頼を得られるよう取り組んでまいります。

２．コーポレートガバナンス（企業統治）の推進

当社は「コーポレートガバナンス（企業統治）の強化」を通じて、グループ会社とともに企業価値および株主共同の利益の確保・向上を実現させていきたいと考えています。

①基本規程として「行動規範」を策定し、企業理念の精神を具体化した役員および社員の「行動指針」として定めていきます。更に、全社横断組織として「企業倫理委員会」を設置するなど企業統治に関する組織、規程を充実させ、企業の透明性、効率性、健全性を向上すべく推進しています。

②経営の体制として、業務執行と監督機能区分を明確化するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、経営の透明性・客観性を確保するため社外取締役を含む取締役にて構成しております。監査役会は、監査役監査の透明性、公平性を確保するため社外監査役を含む監査役にて構成しております。また、平成28年４月より任意の諮問委員会として、社外役員を主な構成員とする「ガバナンス委員会」を設置し、企業の持続的な成長と統治機能の更なる充実を目指しています。

当社では多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くため、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以上のような施策を実施しております。これら取組みは上記Ⅰ．の基本方針の実現にも資するものと考えています。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための　　取組み

１．本プラン導入の目的

本プランは、上記Ⅰ.に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入するものです。

当社取締役会は、当社株式の大規模買付が行なわれようとする場合、株主の皆様に適切な判断をいただくためには、大規模買付を行おうとする者および当社取締役会等からの十分な情報提供と、株主の皆様が検討を行うに相当な期間が必要不可欠と考えております。しかしながら、株主の皆様への十分な情報提供もなく、あるいは取締役会からの意見・代替案の提示などを行う期間もないまま、一方的に大量の株式の買付が行われる例も見受けられます。そのため、当社は、企業価値および株主共同の利益の確保・向上のため、本プランにおいて大規模買付を行う際の手続きに関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます）を設定し、大規模買付ルールの遵守を大規模買付を行なおうとする者に求めることで、株主の皆様が十分な情報や検討期間を得られないまま判断を迫られる事態を回避するとともに、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する買付行為を防止することといたしました。

２．大規模買付ルールの概要

当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者に取締役会に対する必要かつ十分な情報の提供を求め、②取締役会による一定の評価期間が経過した後にはじめて大規模買付が開始される、というものです。その概要は以下のとおりです。

（１）本プランの対象となる大規模買付等

本プランは、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付またはこれに類似する行為（但し、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付

(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付者に係る株式等の株式等所有割合およびその特別関係者の

株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付

（２）意向表明書の事前提出の要求

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約および以下の内容等を記載した意向表明書を日本語でご提出いただきます。

①大規模買付者の名称、住所

②設立準拠法

③代表者の氏名

④国内連絡先

⑤提案する大規模買付行為の概要等

（３）必要情報の提供の要求

当社は、大規模買付者に対し、上記（２）の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付行為に対する株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために必要な情報（以下、「本必要情報」といいます）のリストを交付しますので、大規模買付者は、リスト記載の本必要情報を当社に提供していただきます。

本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。

①大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構

成員を含みます）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容等を含みます）

②大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、

関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます）

③大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規

模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます）

④大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます）の具体的名称、調達方法、関

連する取引の内容を含みます）

⑤大規模買付行為の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策

⑥大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針

なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは株主の皆様の判断および当社取締役会・第三者委員会の意見形成に不十分と当社取締役会および第三者委員会が合理的に判断した場合には、取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます（以下、この期間を「情報提供期間」といいます）。

但し、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が延々と情報提供を求め、情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を意向表明書受領から60営業日に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で直ちに「取締役会評価期間（（４）にて後述します）」を開始するものとします(但し、大規模買付者側から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります)。

大規模買付行為の提案があった事実および取締役会に提供された本必要情報は、取締役会および第三者委員会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

（４）取締役会による評価期間等

取締役会による評価期間は、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じ、最大60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式買付の場合）または最大90日間（その他の大規模買付の場合）を、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます）とします。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。

取締役会評価期間中、取締役会は外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家）の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、公表します。必要に応じ、大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

（５）第三者委員会の設置

大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するための仕組みとして、第三者委員会を設置しております。第三者委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役ならびに社外有識者の中から選任します。

本プランについては、下記３（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として対抗措置は行わず、下記３（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、対抗措置をとる場合があるとし、対抗措置の発動に関する客観的な要件を設定しております。その判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、遵守をしているとしても、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと合理的に認められるか、十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針

（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として、当該買付提案についての反対意見の表明あるいは代替案の提示により株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社取締役会は、当該大規模買付行為が以下①～⑤のいずれかに該当し、その結果として当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、例外的に当該大規模買付行為に対する対抗措置をとることがあります。

①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的の大規模買付行為（いわゆるグリーンメーラーである場合）

②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権・ノウハウ・企業秘密情報・主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的の大規模買付行為

③当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定の大規模買付行為

④当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的の大規模買付行為

⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付等の株式の買付を行うことをいいます）等の、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式の売却を強要するおそれがある大規模買付行為

（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、またはその他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、当該大規模買付行為に対する対抗措置をとる場合があります。

（３）対抗措置の内容

本プランにおいては、上記(１)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、上記(１)に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合、および上記(２)に記載のとおり対抗措置をとる場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、まず取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、遵守をしているとしても、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと合理的に認められるか、十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。

取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

新株予約権の無償割当をする場合には、大規模買付者でないことを新株予約権の行使条件や取得条件とするなどの行使条件および取得条件を設けることがあります。

（４）対抗措置発動の停止等について

上記(１)または(２)において、当社取締役会が対抗措置を講ずることを決定した後に当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の中止または停止を行うことがあります。対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合において、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断したときには、当該新株予約権の無償割当てについて設定した基準日にかかる権利落ち日の前日までの間は、第三者委員会の勧告を受けた上で新株予約権無償割当ての中止をすることができるものとし、新株予約権無償割当て後においては、第三者委員会の勧告を受けた上で当社が無償で新株予約権を取得する方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。このような対抗措置発動の停止等を行う場合は速やかに情報開示を行います。

４．株主・投資家に与える影響

（１）本プランが株主および投資家の皆様に与える影響等

本プランは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を、株主の皆様に提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、本プランは株主および投資家の皆様が投資判断を行う上での前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

なお、上記３．のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応策が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向に十分ご注意ください。

（２）対抗措置の発動が株主および投資家の皆様に与える影響

当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的として、上記３．のとおり、対抗措置をとることがありますが、取締役会が対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する東京証券取引所および名古屋証券取引所の上場規則等にしたがって、当該決定について適時・適切に開示します。

対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合は、取締役会で別途定める一定の日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割り当てられます。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。但し、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い当該新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者以外の株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになります。これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することになった際に、法令および当社が上場する東京証券取引所および名古屋証券取引所の上場規則等にしたがって、別途お知らせいたします。

なお、第三者委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います）を行う場合、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じず、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置がとられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。

５．本プランの適用開始、有効期間、継続および廃止

本プランの有効期間は、平成31年６月に開催予定の定時株主総会終結の時までであり、以降につきましても、本プランの継続（一部修正した上での継続を含みます）については定時株主総会の承認を経ることとしております。

但し、その有効期間中であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、今後の司法判断の動向や、当社が上場する東京証券取引所および名古屋証券取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランの見直し等、適宜・適切な措置を講じてまいります。その際における本プランの変更は、都度株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご賛同を得たうえで行うこととしております（法令改正もしくは当社の上場する東京証券取引所および名古屋証券取引所の上場規則変更等による文言の変更といった軽微な修正につきましては、第三者委員会の承認を得たうえで、当社取締役会にて修正することがあります）。

Ⅳ．本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員

の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由

本プランは、上記Ⅲ．に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた場合に、当該大規模買付に応じるか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的に導入するものであり、上記Ⅰ．に述べた会社支配に関する基本方針に沿うものです。

よって、当社取締役会は、本プランは当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。その具体的な理由は以下のとおりです。

（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が定めている三原則を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。

（２）株主意思を重視するものであること

本プランは、定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得たうえで継続しております。また、上記Ⅲ.５に記載のとおり、定時株主総会においてご賛同頂いた後も、その後の当社株主総会にて変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映されることとなっております。

（３）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および公正性を担保するための仕組みとして、第三者委員会を設置しています。第三者委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役および社外有識者の中から選任される委員３名以上により構成されます。

また、第三者委員会の判断の概要については、適時適切に株主および投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値および株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

（４）合理的かつ客観的な発動要件の設定

上記Ⅲ．３に記載のとおり、本プランにおける対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

（５）デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記Ⅲ．５に記載のとおり、本プランは当社取締役会によりいつでも廃止できるものとされております。従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができず、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

### ４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり、事業等のリスクについてはこれらに限られるものではありません。

(1）特定の部門における建設需要及びリフォーム需要の依存度

当社製品は、最終製品ではなく部材に特化しているとともに、幅広い分野に浸透しているため、当社グループの業績は、特定の市場環境による大きな影響を受けにくくなっております。ただし、当社製品の中で売上構成比の高い建装材部門及び住器建材部門の製品は、主に住宅、店舗、病院等の建設及びリフォームにおいて使用されております。また、化成品部門における外装・内装仕上塗材、塗り床材についても住宅建設資材として使用されております。このため、住宅の建設需要及びリフォーム需要のほか、店舗及び病院等の建設需要及びリフォーム需要が減少した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2）主要原材料価格の変動、主要原材料部品の調達

当社グループは、コストダウンと調達の安定性のバランスを念頭において事業を行っておりますが、原油・ナフサ価格等の高騰、中国を中心とするアジア市場の活況による原材料の需給バランスの不均衡により主要原材料価格の高騰が進んだ場合、及び供給メーカーの事情により特定原材料の調達が困難となり生産活動に支障をきたした場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3）製品の品質、製造物責任

当社グループは、国際的な品質マネジメントシステム規格であるISO9001に従って各種製品を製造・販売しておりますが、全ての製品について欠陥が無く将来クレームが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償保険に加入しておりますが、万一、製造物責任賠償保険で充分に填補できない製品の欠陥による損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4）市場ニーズ、顧客ニーズの変化への対応

当社グループは、オリジナル製の高い技術開発を進め、安全・安心・健康・省エネルギーに配慮し、変動する国内外の市場ニーズや顧客ニーズにマッチした競争力のある新商品開発を推進しております。しかしながら、市場ニーズや顧客ニーズの変化に適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5）情報セキュリティ

当社グループは、事業遂行に関連し、多くの個人情報や機密情報を有しております。これら各種情報の取り扱いについては万全の体制を整えておりますが、不測の事態により情報の流出・漏洩が発生した場合には、対応に多額の費用負担が生じたり社会的信用が低下することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6）環境保全

化成品、建装材の製造の過程で使用される原材料の中には、人の健康や生態系に影響を与える物質も含まれております。当社グループは、環境保全に係る法規制を遵守し、土壌汚染、水質汚染等の環境汚染防止に取り組んでおりますが、万一、当社グループの事業活動に起因する環境汚染が発生した場合には、対応に多額の費用負担が生じたり社会的信用が低下することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7）海外での事業展開

当社グループは、海外生産拠点の充実と資材調達のグローバル化を進め、積極的に海外での事業展開を推進しております。そのため、予期しない法令・税制・規制の変更、輸送遅延や電力停止などの社会インフラ未整備による社会混乱、政治変動、戦争テロ、天災地変など不可避のリスクが内在しており、これらのリスクが発生した場合、事業の遂行に問題が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8）為替相場の変動

当社グループは、外貨建の取引における変動リスクに対しては先物為替予約を締結しリスクの軽減に努めておりますが、海外拠点の事業拡大に伴い外貨建収益・費用が増加してきており、為替相場の変動により外貨建収益・費用の円貨換算額が大きく増減し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9）大規模災害と事故

当社グループは、大規模災害や事故により重要な事業を中断させないこと、また万一、事業活動が中断した場合においても残存する能力で目標復旧時間までに重要な事業を再開させることを目的に、事業継続計画（Business Continuity Plan：BCP）を策定し緊急時の対策を講じておりますが、想定外の大規模災害や事故等が発生した場合には、事業所の機能停止、製造設備等の損壊等の被害により事業活動の継続に影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10）法的規制

当社グループの主要製品である化成品分野、建装材分野に関しては、環境規制が厳しくなっており、環境配慮型商品への対応が必要不可欠となっております。今後も、建築基準法によりＶＯＣ規制（揮発性有機化合物に関する規制）が強化される可能性があります。当社グループは、常に規制の対象と考えられる物質への対応に取組んでおりますが、法規制の強化がなされた場合や製品開発の動向によっては、当社グループの業績に影響を与える場合があります。

### ５【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

### ６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、主として有価証券報告書提出会社であるアイカ工業株式会社にて行っております。その内容は、以下のとおりであります。

当社は、オリジナル性の高い技術開発を進め、安全・安心・健康、省エネルギーに配慮し、変動する国内外の市場ニーズにマッチした競争力のある新商品開発を推進しております。また、スマートフォン、タブレットPC関連材料やLED関連材料などの機能材料事業を強化し育成すると共に海外事業の拡大に注力しております。当連結会計年度の研究開発費の総額は2,597百万円であり、主な研究開発の概要とその成果は、次のとおりであります。

（1）化成品

化成品分野におきましては、「環境」「改修」「海外」をキーワードに研究開発を進めております。

接着剤系商品では、環境対応型（Ｆ☆☆☆☆対応、JＡＩＡ ４ＶＯＣ基準適合）変性シリコーン樹脂系の床ネダ施工用接着剤「アイカエコエコボンドＳＥ－７７０（爽床：さわゆか）」など接着性、機能性に優れた商品を投入しました。構造物の長寿命化に貢献するためコンクリートの表面保護工法としてＮＥＸＣＯ向けに「ストロンガードＵコート工法（アクリルウレタン樹脂）」「ストロンガードＦコート工法（フッ素樹脂）」を、国道・県道・市道向けに「ストロンガードＣＣＢ工法」を上市しました。また、塗り床用途には環境対応型水性硬質ウレタン樹脂系塗り床材へ防カビ機能を付与し、ラインナップ増強を行いました。今後も、建築、土木分野の改修市場へ更なる新商品、新工法を投入すべく商品開発に努めてまいります。

電子材料商品では、スマートフォン、タブレットPC、自動車内装部品向けに、高機能コーティング剤「アイカアイトロン（紫外線（UV）硬化型樹脂）」のラインナップを拡充し、スピーディーに市場投入して参りました。また、有機微粒子商品では、これまで当社では保有していなかったウレタン微粒子の研究開発を行うことで塗料用艶消し剤及び機能性コーティング原料として市場投入しました。今後も国内外での販売拡大と最新市場動向にマッチする新商品開発に努めて参ります。なお、当連結会計年度の研究開発費は1,740百万円であります。

（2）建装材

建装材分野におきましては、「意匠/デザイン」「機能」「省施工」に注力し、国内外の市場において差別化を図ることができる商品の研究開発を進めております。

家具や壁面の演出に最適なデザイナーズ化粧板「＋ＷＯＮＤＥＲ（プラスワンダー）」は斬新かつ使いやすい55柄を追加リリースしました。粘着剤付化粧フィルム「オルティノ」は新柄142柄を追加し対応柄を442柄に大幅拡大、内214柄はメラミン化粧板と柄連動しており、更に使いやすく、統一感あるインテリアデザインが可能となりました。また意匠と機能を追求したメラミン化粧板「セルサス」に新たに「プレミアムテクスチャー」を追加。木目柄と同調したエンボスでリアルな素材感を表現しました。粘着剤付メラミンシート「メラタック」はメラミンの強さ、美しさと簡易施工性を兼ね備えており、リフォーム、リノベーションに最適な化粧材として更なるアイテム追加を進めて参ります。今後も引き続き国内市場及び海外市場に対し、意匠・機能・省施工などの技術開発に注力し、デザイン性が高く、使いやすい化粧材の開発に努めてまいります。なお、当連結会計年度の研究開発費は377百万円であります。

（3）住器建材

住器建材分野におきましては、「新素材」「加工技術」に注力し、建装材分野とも連携した研究開発を進めております。

天然水晶を原材料にした高級人造石「フィオレストーン」は、より天然石の外観に近づける柄開発を行い、流れ模様の柄追加を５柄実施しました。また、キッチン天板用途以外に、洗面・トイレ向けとして、洗面標準カウンターを設定し、新たな提案を行い、用途拡大を進めています。キッチン・洗面用途に使用されるメラミン扉として、デザイン・機能で評価の高い、「メラスクープ扉」につきましては、表面柄と手掛け部柄を異なった色柄で対応できる商品を追加し、よりデザイン性を上げ、様々な意匠展開が図れるよう差別化を実施しました。建具分野では、住宅市場以外の市場として、育児施設向けの手洗いシンクをシンク・キャビネット・水栓金具をセットにした「キッズ洗面セット」を商品化しました。今後は、住宅市場以外への、商品化にも注力し、素材連携・加工技術の強みを生かした商品開発に努めてまいります。なお、当連結会計年度の研究開発費は479百万円であります。

### ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1）重要な会計方針

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。詳細については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

＜資産＞

資産合計は、153,434百万円（前連結会計年度末比6,417百万円増）となりました。

流動資産の増加（前連結会計年度末比6,358百万円増）は、主に「現金及び預金」の増加（詳細は「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要(2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。）と、売上増加に伴う「受取手形及び売掛金」の増加によるものであります。固定資産の増加（前連結会計年度末比59百万円増）は、主として「有形固定資産」の増加によるものであります。

＜負債＞

負債合計は、40,933百万円（前連結会計年度末比1,142百万円増）となりました。

固定負債の増加（前連結会計年度末比1,154百万円増）は、主として「退職給付に係る負債」の増加によるものであります。

＜純資産＞

純資産合計は、112,501百万円（前連結会計年度末比5,274百万円増）となりました。

主な要因は、主として親会社株主に帰属する当期純利益による「利益剰余金」の増加によるものであります。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の概要は「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要 (1）業績」に記載のとおりでありますが、そのポイントは次のとおりであります。

＜売上高＞

国内建築市場におきましては、政府による住宅取得支援策等により住宅着工は回復しましたが、非住宅関連は、店舗・公共物件を中心に着工面積の減少が見られ、本格的な回復には至っておりません。

このような経営環境の下、当社グループは、医療・介護施設をはじめとする非住宅市場及びリフォームなどの成長分野に対する営業活動の強化、アイカ・アジア・パシフィック・ホールディング社及びその子会社とのシナジーの追求、アジア地域におけるメラミン化粧板の拡販、機能材料事業の強化などに取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は150,061百万円となり、前連結会計年度と比べ4.3％増加いたしました。

＜売上総利益＞

売上総利益は41,993百万円となり、前連結会計年度と比べ8.1％増加いたしました。

経営資源の効率的な活用に一層の努力を続けるとともに、グループ一丸となって業務改革を推進し、生産効率の向上に努めました。

＜販売費及び一般管理費、営業利益＞

販売費及び一般管理費は荷造運搬費・給料及び賞与等の増加により2,140百万円増加の25,809百万円となりました。この結果、営業利益は16,184百万円となり、前連結会計年度と比べ6.6％増加いたしました。

＜営業外収益、営業外費用、経常利益＞

営業外収益は7百万円減少の1,281百万円、営業外費用は528百万円増加の1,113百万円となりました。この結果、経常利益は16,352百万円となり、前連結会計年度と比べ2.9％増加いたしました。

＜税金等調整前当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益＞

税金等調整前当期純利益は16,352百万円となり、前連結会計年度と比べ5.3％減少いたしました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は9,962百万円となり、前連結会計年度と比べ1.7％減少いたしました。

(4）当連結会計年度の資本の財源及び資金の流動性についての分析

「第２　事業の状況　１ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。