第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
63,000,000
|
計
|
63,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日)
|
提出日現在 発行数(株) (2025年6月25日)
|
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
20,688,425
|
20,688,425
|
東京証券取引所 (スタンダード市場) 名古屋証券取引所 (メイン市場)
|
単元株式数は100株であります。
|
計
|
20,688,425
|
20,688,425
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式 総数増減数 (千株)
|
発行済株式 総数残高 (千株)
|
資本金増減額 (百万円)
|
資本金残高 (百万円)
|
資本準備金 増減額 (百万円)
|
資本準備金 残高 (百万円)
|
1997年3月12日
|
1,000
|
20,688
|
860
|
2,194
|
919
|
1,511
|
(注) 有償一般募集による増加
入札による募集
|
発行価格
|
1,720円
|
|
資本組入額
|
860円
|
|
払込金額総額
|
1,779百万円
|
(5) 【所有者別状況】
2025年3月31日現在
区分
|
株式の状況(1単元の株式数100株)
|
単元未満 株式の状況 (株)
|
政府及び 地方公共 団体
|
金融機関
|
金融商品 取引業者
|
その他の 法人
|
外国法人等
|
個人 その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数 (人)
|
―
|
9
|
15
|
99
|
30
|
12
|
3,224
|
3,389
|
―
|
所有株式数 (単元)
|
―
|
36,304
|
481
|
94,074
|
3,980
|
222
|
71,661
|
206,722
|
16,225
|
所有株式数 の割合(%)
|
―
|
17.56
|
0.23
|
45.51
|
1.93
|
0.11
|
34.66
|
100.00
|
―
|
(注) 1. 自己株式964,283株は「個人その他」に9,642単元及び「単元未満株式の状況」に83株含めて表示してあります。
2. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が110単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年3月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
|
株式会社八木熊
|
福井県福井市照手2丁目6番16号
|
2,574
|
13.05
|
長瀬産業株式会社
|
大阪市西区新町1丁目1番17号
|
2,464
|
12.49
|
株式会社日本カストディ銀行 (三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口)
|
東京都中央区晴海1丁目8番12号
|
1,856
|
9.41
|
三井物産プラスチック株式会社
|
東京都千代田区大手町1丁目3番1号
|
983
|
4.98
|
八 木 誠一郎
|
福井県福井市
|
800
|
4.05
|
株式会社福井銀行
|
福井県福井市順化1丁目1番1号
|
710
|
3.60
|
昭和興産株式会社
|
東京都港区赤坂6丁目13番18号
|
670
|
3.39
|
株式会社北陸銀行
|
富山県富山市堤町通り1丁目2番26号
|
625
|
3.17
|
蝶理株式会社
|
大阪府大阪市中央区淡路町1丁目7番3号
|
600
|
3.04
|
フクビ化学工業従業員持株会
|
福井県福井市三十八社町33字66番地
|
569
|
2.89
|
計
|
―
|
11,852
|
60.09
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年3月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
|
197,080
|
―
|
単元未満株式
|
|
―
|
1単元(100株)未満の株式
|
発行済株式総数
|
20,688,425
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
197,080
|
―
|
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式11,000株が含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数110個が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式83株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義 所有株式数 (株)
|
他人名義 所有株式数 (株)
|
所有株式数 の合計 (株)
|
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%)
|
(自己保有株式) フクビ化学工業株式会社
|
福井県福井市三十八社町 33字66番地
|
964,200
|
―
|
964,200
|
4.66
|
計
|
―
|
964,200
|
―
|
964,200
|
4.66
|
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
取締役会(2024年11月14日)での決議状況 (取得日2024年11月15日)
|
350,000
|
258,300,000
|
当事業年度前における取得自己株式
|
―
|
―
|
当事業年度における取得自己株式
|
350,000
|
258,300,000
|
残存決議株式の総数及び価額の総額
|
―
|
―
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
|
―
|
―
|
当期間における取得自己株式
|
―
|
―
|
提出日現在の未行使割合
|
―
|
―
|
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区 分
|
株式数(株)
|
価格の総額(円)
|
当該事業年度における取得自己株式
|
906
|
563,160
|
当期間における取得自己株式
|
―
|
―
|
(注)1. 当事業年度における取得自己株式906株は、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得による増加900株、単元未満株式の買取りによる増加6株によるものであります。
2. 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得による株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区 分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (円)
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他
|
|
|
|
|
(譲渡制限付株式報酬及びインセンティブとしての自己株式の処分)
|
154,800
|
119,035,800
|
―
|
―
|
(単元未満株式の買増し請求)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
964,283
|
―
|
964,283
|
―
|
(注)1. 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
2. その他(譲渡制限付株式報酬及びインセンティブとしての自己株式処分)は、2024年7月10日付で実施した譲渡制限付株式報酬(株式数:63,000株、処分価額の総額:51,471,000円)及び2024年11月22日付で実施した従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ(株式数:91,800株、処分価額の総額:67,564,800円)としての自己株式の処分であります。
3 【配当政策】
当社は安定的な配当を継続することを基本とし、将来に向けた成長投資に利益を配分しつつ、配当性向30%以上を原則とし、累進配当(※)の導入と機動的な自己株式取得による総還元性向の向上により、株主還元の充実を図ります。なお、内部留保につきましても、重点事業領域への成長投資および事業基盤の強化のための投資資金に充当してまいります。
当社は創業以来一貫して、株主様、お取引先様並びに従業員の各々を重要なステークホルダーと考え、グループ会社の発展を基盤として調和のとれた利益配分に努めてまいりました。株主様に対しては、引き続き企業価値の増大を図ることにより、安定かつ充実した配当水準を維持していくよう努めてまいります。
(※)累進配当:配当額の維持もしくは増配を原則とする配当政策
また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当及び期末配当の年2回としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当金につきましては、中間配当金として10円50銭を実施いたしましたが、期末配当金は、当期業績並びに財務状態等を総合的に勘案し、15円50銭とすることを2025年6月24日の株主総会決議により決定いたしました。この結果、年間配当金は26円00銭、自己資本配当率は1.4%、自己資本利益率は4.0%となります。
なお、当社は取締役会の決議によって、中間配当を出来る旨、定款で定めております。
なお、第91期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額 (百万円)
|
1株当たり配当額 (円)
|
2024年11月14日 取締役会決議
|
210
|
10.50
|
2025年6月24日 定時株主総会決議
|
306
|
15.50
|
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
1) コーポレートガバナンスの位置付け
コーポレートガバナンスの構築は、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであることをよく理解し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための経営の最重要課題の一つであると位置付けております。
2) コーポレートガバナンス・コードへの対応に関する基本方針
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨をよく理解し、すべての原則の実施を基本方針とします。即ち、実施していても十分には実施できていない原則には、実施内容の充実を図り、また、実施できていない原則には、実施に向けた最大限の努力を払います。
3) 基本方針
A. 株主の権利・平等性の確保
株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行います。
B. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
C. 適切な情報開示と透明性の確保
会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。
D. 取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ります。
E. 株主との対話
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。
上記方針のもと、当社グループにとっての重要なステークホルダーである株主、取引先および従業員にとっての企業価値の持続的な向上を図り、更に、企業経営を通じて地域に貢献するなどの企業の社会的責任、社会的使命を果たしていくためにも、
・意思決定機能と業務執行機能の分離による効率的な企業経営の実践
・監視・牽制機能強化による企業経営の透明性・公正性の向上
・内部統制システム構築による適時かつ的確なリスクコントロール態勢の整備
・役職員の企業倫理・遵法マインドの徹底的な高揚
を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化に向け不断の努力を続けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1) 現状の体制の概要
当社は、機関設計として、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しています。取締役会は、社外取締役3名を含む7名で、また、監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されています。なお、当社取締役は15名以内とする旨、定款において定めております。
一方、機関設計とは別に、協議会、月例報告会及び経営戦略会議の会議体を定例開催しております。
また、社長直属組織として内部監査室を設置しています。なお、当社は、執行役員制度を導入しています。
2) 現状の体制を採用する理由
(a)取締役会
・取締役会は、取締役会規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、業務執行に関する重要事項、法令及び定款に定められた事項を決議する一方、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況について報告を受けます。
・取締役会は、定例的に年5回開催され、必要に応じて随時開催されます。
・社外取締役は、現在3名が選任されており、実効性のある監視・監督機能を発揮しています。
・取締役(社外取締役を含む。)は、各々経営者による内部統制の整備及び運用に対する監督責任を認識するとともに、その有効性の向上に努めています。
(b)監査役会
・監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、また、決議を行います。
・監査役会は、定例的に年6回開催され、必要に応じて随時開催されます。
・監査役は、取締役等の職務の執行を監査するとともに、内部統制が適切に整備及び運用されているか監視する体制となっています。
(c)会計監査人
・会計監査及び内部統制監査につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人と定めています。監査契約の中で、監査日程や監査報酬等を定め、定期的に監査を受けることにより、会計、業務並びに内部統制の一層の適正化あるいは効率化に資しています。
・監査は、本社及び連結子会社等を悉皆的に対象とし、同社の業務執行社員を中心に、更に補助者として16名を加えた18名の公認会計士等がチームを編成し、監査日程に従って実施されています。
(d)内部監査室
・内部監査は、代表取締役社長の直轄機関として設置された内部監査室が担当しております。
・内部監査室を監査役の職務を補助すべき部署として位置づけ、同室に専任の従業員を3名以上配置し、海外拠点も含めて内部監査を実施しています。
・内部監査室は、定期・不定期に当社グループの業務執行及びコンプライアンスの状況を監査し、監査結果につきましては、監査役会及び取締役会に報告されています。
(e)経営会議
・当社は、全社的課題について、適時適切かつ十分な情報提供と自由闊達な意見交換を行うことを目的として、取締役会と同一構成員による協議会を、定例的に開催しています。
・当社は、社内取締役、常勤監査役及び執行役員等の出席による月例報告会を毎月開催し、各部門から業績の進捗状況等の報告を受けるとともに、所定の重要事項(取締役会決議事項を除く。)につき決議を行っています。
・また、社内取締役、常勤監査役を中核メンバーとした経営戦略会議を毎月開催し、全社的課題、各部門課題に対して戦略方針を決定することにより、迅速な業務執行に努めています。
(f)執行役員制度の導入
・当社では、2006年6月より従前の理事制度をベースに執行役員制度を導入し、業務執行の迅速性と確実性の向上を図っています。なお、執行役員は、取締役会の決議を経て選任されます。
・執行役員は、本部長、工場長、関係会社社長等の事業の根幹を成す部門長を始め、経営管理上重要性の高い組織長が主に選任されています。
当社では、以上のように、取締役会-協議会-月例報告会-経営戦略会議を基軸とした会議体で意思決定が行われ、執行役員(一部、取締役を含む。)が業務執行を担う責任体制を採っています。監視・監督は、社外取締役3名を核とする取締役相互の監視機能をベースに、監査役会がその責任を担っています。
各会議体の構成員の氏名につきましては、(2)役員の状況 ①役員一覧をご参照下さい。なお、取締役会及び各経営会議の議長は代表取締役社長執行役員が務めており、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。
また、内部監査室は、監査役と連携のうえ、必要に応じて協働しており、会計監査人と情報共有を図る中、企業統治の一層の向上に努めています。
③ 企業統治に関するその他の事項
<内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>
当社は、内部統制システムの構築を図るため、代表取締役社長直属の機関として内部監査室(専任の従業員を3名以上配置)を設置致しております。内部監査室は、定期、不定期に各部門の業務執行状況あるいはコンプライアンスの状況を監査する任務を負っております。監査結果は、監査役会及び取締役会に報告され、必要に応じて是正措置が講じられる体制を取っており、引き続き監査態勢の強化に向けて鋭意取り組んでまいります。
当社は、コンプライアンスを内部統制システムの構築上、最重要事項の一つと位置づけており、代表取締役社長の直轄組織としてコンプライアンス事務局を人財本部人事総務部内に設置し、コンプライアンス・プログラム策定に係る基本方針の決定やコンプライアンス態勢の基盤整備等を行っております。その一環として、グループ会社の全従業員に、フクビ・コンプライアンス・マニュアルを配布し、コンプライアンスチェックリストによる定期点検や研修・朝礼等を通じてコンプライアンス重視の経営風土の一層の醸成に向けて役職員一丸となって取り組んでおります。また、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を設けております。コンプライアンス経営の強化を目的として「公益通報者保護規程」を定め、通報者等が相談又は通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行ってはならないと規定しています。
リスク管理につきましては、リスクを全社的に統括管理することを目的として、リスク統括部を経営戦略本部に設置しております。リスク統括部は、会社が包蔵するリスクを抽出し、監視するとともに、リスク・エクスポージャーに重要な変化を感知した場合には、経営会議に報告します。
子会社の業務の適正を確保するための体制としましては、「関係会社管理規程」に基づき、経営戦略本部経営企画部が子会社を統括的に管理します。また、重要な業務課題については、国内子会社については建材事業本部宛、海外子会社についてはグローバル事業本部宛に、事前協議並びに状況報告を行うことになっております。また、内部監査室は、子会社の事業特性を十分に理解のうえ、その取締役等及び従業員の法令遵守の状況を定期的に点検し、当社グループとして法令遵守の体制が構築・堅持されるように監視並びに指導を行います。
この他にも、職務権限規程や業務分掌規程などの組織規程やリスク管理規程の見直しなど、内部統制システム構築のために必要な統制環境の整備を行っております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。
・社外役員が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外役員がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度開催の取締役会は7回であり、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
区分
|
氏名
|
開催回数
|
出席回数
|
代表取締役会長
|
八木 誠一郎
|
7回
|
7回
|
代表取締役社長執行役員
|
森 克則
|
6回
|
6回
|
社外取締役
|
岩淵 滋
|
7回
|
7回
|
社外取締役
|
諫山 滋
|
7回
|
7回
|
社外取締役
|
南保 勝
|
7回
|
7回
|
取締役
|
釆野 進
|
7回
|
7回
|
取締役執行役員
|
小林 俊幸
|
7回
|
7回
|
(注) 森克則氏の取締役会出席状況は、2024年6月18日就任以降に開催された取締役会を対象としております。
取締役会では、これまで以上に環境・社会・企業統治の問題に意識を向けることでリスクの予測や対応を行いやすい安定的な経営を目指すための議論を進めました。また、第7次中期経営計画の2年目にあたり、進捗状況のモニタリングを行いながら、組織・人財・財務・リスク管理などの経営戦略、そして事業ポートフォリオやDXなどの事業戦略についても議論しております。
当社は、取締役の実効性の評価に関する自己評価として、毎年、全取締役および全監査役に対して、アンケートを実施しておりますが、前事業年度において、アンケート内容の見直しを実施しております(大項目および各設問)。当事業年度は、見直し後のアンケートに沿って1年間の活動を分析し実効性評価を行いました。
(参考:アンケート大項目)
・取締役会の構成と運営
・経営戦略
・取締役会との連携体制
・企業倫理とリスク管理
・ステークホルダーとの対話
上記の分析結果を取締役会と同一構成員による協議会で報告するとともに、取締役会にて実効性に関する評価を行いました。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 10%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
代表取締役 会長CEO
|
八 木 誠一郎
|
1959年11月22日生
|
1985年7月
|
当社入社
|
1988年7月
|
当社取締役
|
1997年12月
|
当社営業本部長
|
1998年6月
|
当社代表取締役専務取締役
|
2002年6月
|
当社代表取締役社長
|
2005年6月
|
エアサイクルホームシステム株式会社代表取締役会長
|
2005年6月
|
フクビハウジング株式会社代表取締役会長(現)
|
2006年6月
|
当社代表取締役社長執行役員
|
2007年6月
|
リフォジュール株式会社代表取締役会長(現)
|
2007年6月
|
株式会社メルツエン代表取締役会長
|
2008年6月
|
FUKUVI USA, INC.代表取締役会長
|
2009年6月
|
株式会社メルツエン代表取締役会長兼代表取締役社長
|
2013年4月
|
FUKUVI VIETNAM CO.,LTD.会長(現)
|
2013年7月
|
FUKUVI USA, INC.取締役(現)
|
2016年4月
|
FUKUVI HOLDINGS(THAILAND)CO.,LTD.取締役(現)
|
2016年7月
|
FUKUVI(THAILAND)CO.,LTD.取締役(現)
|
2016年11月
|
アリス化学株式会社代表取締役会長(現)
|
2018年10月
|
フクビ岡山株式会社代表取締役会長(現)
|
2020年4月
|
当社建材事業本部管掌
|
2023年4月
|
当社執行業務全般統括
|
2024年6月
|
当社代表取締役会長CEO(現)
|
|
2025年 6月から 1年
|
799,703
|
代表取締役 社長執行役員COO
|
森 克 則
|
1959年10月14日生
|
1982年4月
|
三井物産株式会社入社
|
1994年2月
|
米国三井物産株式会社新産業技術室Assistant General Manager
|
2002年4月
|
三井物産株式会社機能樹脂部新エネルギー材料室長
|
2007年3月
|
Mitsui Plastics, Inc.(USA) President & CEO
|
2008年4月
|
米国三井物産株式会社合成樹脂無機化学品本部長
|
2010年10月
|
三井物産株式会社基礎化学品本部事業支援部長
|
2011年11月
|
同社機能化学品本部業務部長
|
2016年4月
|
同社理事パフォーマンスマテリアルズ本部本部長補佐
|
2017年4月
|
同社理事化学品業務部長
|
2018年1月
|
三井物産プラスチック株式会社代表取締役社長
|
2018年1月
|
当社顧問(非常勤)
|
2024年4月
|
当社副社長執行役員
|
2024年6月
|
当社代表取締役社長執行役員COO(現)
|
|
2025年 6月から 1年
|
13,700
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役 専務執行役員 経営戦略本部長 CFO
|
多比良 幸 一
|
1964年8月21日生
|
1989年4月
|
株式会社北陸銀行入行
|
2011年10月
|
同行米松支店長兼ローンプラザ米松所長兼福井東支店上席推進役
|
2013年6月
|
同行勝山支店長
|
2016年6月
|
同行入善支店長
|
2018年7月
|
同行武生支店統括副支店長(南越エリア)
|
2020年7月
|
当社出向 経営戦略本部部長
|
2020年12月
|
株式会社北陸銀行 退職
|
2021年1月
|
当社入社 経営戦略本部部長
|
2021年3月
|
アリス化学株式会社取締役
|
2021年4月
|
当社理事経営戦略本部副本部長兼経営企画部長
|
2022年4月
|
当社執行役員経営戦略本部副本部長兼経営企画部長兼広報・IR推進室長
|
2023年4月
|
当社常務執行役員経営戦略本部長
|
2024年4月
|
当社常務執行役員経営戦略本部長CFO
|
2025年4月
|
当社専務執行役員経営戦略本部長CFO(現)
|
2025年6月
|
当社取締役(現)
|
|
2025年 6月から 1年
|
4,000
|
取締役 常務執行役員 生産イノベーション本部長CTO
|
小 林 俊 幸
|
1964年2月28日生
|
1987年4月
|
当社入社
|
2009年4月
|
当社生産技術センター センター長
|
2015年6月
|
当社理事本社工場部長
|
2016年7月
|
当社理事FUKUVI(THAILAND)CO.,LTD.社長
|
2020年4月
|
当社執行役員FUKUVI(THAILAND)CO.,LTD.社長
|
2021年7月
|
当社執行役員生産イノベーション本部長
|
2023年4月
|
当社執行役員生産イノベーション本部長兼CSE事業本部管掌兼グローバル事業本部管掌
|
2023年6月
|
当社取締役(現)
|
2023年6月
|
当社執行役員生産イノベーション本部長
|
2024年4月
|
当社執行役員生産イノベーション本部長CTO
|
2025年4月
|
当社常務執行役員生産イノベーション本部長CTO(現)
|
|
2025年 6月から 1年
|
6,000
|
取締役
|
岩 淵 滋
|
1952年1月31日生
|
1974年4月
|
三井石油化学工業株式会社(現三井化学株式会社)入社
|
2003年10月
|
三井化学株式会社執行役員 ポリエチレン事業部長
|
2005年4月
|
同社執行役員待遇嘱託
|
|
株式会社プライムポリマー取締役 企画管理部長
|
2007年4月
|
同社常務執行役員待遇嘱託
|
|
株式会社プライムポリマー取締役 企画管理部長
|
2007年6月
|
同社常務執行役員待遇嘱託
|
|
株式会社プライムポリマー代表取締役 社長
|
2009年6月
|
同社専務執行役員待遇嘱託
|
|
株式会社プライムポリマー代表取締役 社長
|
2010年4月
|
同社専務執行役員
|
2010年6月
|
同社専務取締役
|
2012年4月
|
同社取締役
|
2012年6月
|
同社常勤監査役
|
2013年6月
|
当社取締役(現)
|
2016年6月
|
三井化学株式会社参与 群栄化学株式会社社外取締役
|
|
2025年 6月から 1年
|
1,000
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
|
諫 山 滋
|
1954年6月27日生
|
1980年4月
|
三井石油化学株式会社(現三井化学株式会社)入社
|
2007年4月
|
三井化学株式会社執行役員機能材料事業本部電子・情報材料事業部長
|
2009年4月
|
同社執行役員機能材料事業本部企画開発部長
|
2009年6月
|
同社取締役機能材料事業本部副本部長兼同本部企画開発部長
|
2011年6月
|
同社社長補佐米州総代表兼Mitsui Chemicals America,Inc.社長
|
2013年4月
|
同社常務執行役員
|
2013年6月
|
同社取締役常務執行役員
|
2016年4月
|
同社代表取締役専務執行役員
|
2018年4月
|
同社取締役
|
2018年6月
|
同社常勤監査役
|
2019年6月
|
当社取締役(現)
|
2022年6月
|
三井化学株式会社参与(現)
|
|
2025年 6月から 1年
|
1,000
|
取締役
|
南 保 勝
|
1953年5月17日生
|
1984年4月
|
株式会社福井経済経営研究所入社
|
1991年4月
|
同社経営相談部主任調査役
|
1994年4月
|
同社経済調査部経済調査課長
|
2000年7月
|
株式会社福井銀行融資グループ審査チーム経済調査担当
|
2001年4月
|
福井県立大学地域経済研究所助手
|
2004年4月
|
同大学地域経済研究所助教授
|
2009年4月
|
同大学地域経済研究所教授
|
2017年4月
|
同大学地域経済研究所所長
|
2019年4月
|
同大学特任教授
|
2020年6月
|
当社取締役(現)
|
2023年4月
|
仁愛大学人間学部コミュニケーション学科特任教授(現)
|
|
2025年 6月から 1年
|
1,000
|
常勤監査役
|
大 畑 忠
|
1957年6月20日生
|
1980年4月
|
株式会社北陸銀行入行本店営業部
|
1996年1月
|
同行ニューヨーク支店副支店長
|
2000年6月
|
同行資金証券部副部長
|
2001年1月
|
同行大阪支店統括副支店長
|
2002年10月
|
同行福井松本支店支店長
|
2004年4月
|
当社入社管理本部長付
|
2005年4月
|
当社管理本部長
|
2005年6月
|
当社取締役
|
2006年6月
|
当社執行役員
|
2010年6月
|
当社取締役常務執行役員
|
2011年6月
|
当社リスク統括部長
|
2013年6月
|
当社取締役専務執行役員
|
2014年4月
|
当社経理部長
|
2016年6月
|
当社代表取締役専務執行役員
|
2017年6月
|
当社生産統括本部長
|
2019年4月
|
当社生産統括本部資材部長
|
2021年4月
|
当社生産イノベーション本部管掌兼SCM本部管掌
|
2023年4月
|
当社生産イノベーション本部管掌
|
2023年6月
|
当社常勤監査役(現)
|
|
2023年 6月から 4年
|
32,700
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
監査役
|
戸 田 和 範
|
1960年12月6日生
|
2014年7月
|
小浜税務署 署長
|
2015年7月
|
金沢国税局 課税部法人課税課長
|
2016年7月
|
金沢国税局 課税部課税総括課長
|
2017年7月
|
金沢国税局 総務部総務課長
|
2019年7月
|
金沢国税局 課税部次長(酒類監理官兼務)
|
2020年7月
|
金沢国税局 調査査察部長
|
2021年10月
|
税理士登録(戸田和範税理士事務所)(現)
|
2023年8月
|
三協立山株式会社 取締役監査等委員(非常勤)(現)
|
2025年6月
|
当社監査役(現)
|
|
2025年 6月から 4年
|
―
|
監査役
|
橋 爪 麻紀子
|
1980年1月21日生
|
2002年4月
|
株式会社NTTデータ入社
|
2009年2月
|
独立行政法人国際協力機構南アジア部入構
|
2012年4月
|
株式会社日本総合研究所入社
|
2020年7月
|
株式会社日本総合研究所 創発戦略センターシニアマネージャー(現)
|
2025年6月
|
当社監査役(現)
|
|
2025年 6月から 4年
|
―
|
計
|
859,103
|
(注) 1. 取締役 岩淵滋、諫山滋及び南保勝は、社外取締役であります。
2. 監査役 戸田和範及び橋爪麻紀子は、社外監査役であります。
3. 監査役 橋爪真紀子の戸籍上の氏名は、湊麻紀子であります。
4. 監査役 大畑忠は、取締役会長 八木誠一郎の義兄であります。
5. 当社は、意思決定の迅速化と業務執行の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は18名で、上記取締役兼務者3名の他に、以下の者で構成されています。
常務執行役員
|
デジタル戦略本部長CDO
|
松浦 浩之
|
常務執行役員
|
CSE事業本部長
|
増永 明正
|
常務執行役員
|
グローバル事業本部長
|
三浦 由信
|
常務執行役員
|
人財本部長CHRO
|
沢崎 弘明
|
執行役員
|
建材事業本部副本部長
|
辻 修
|
執行役員
|
事業開発本部長
|
西 勝彦
|
執行役員
|
人財本部付
|
斉藤 勝行
|
執行役員
|
アリス化学株式会社代表取締役社長
|
大谷 幸宏
|
執行役員
|
建材事業本部建築工事統括部長
|
安田 太郎
|
執行役員
|
精密事業本部長DCTO
|
田嶋 宗丈
|
執行役員
|
建材事業本部建材生産統括部長
|
大島 仁昌
|
執行役員
|
精密事業本部副本部長
|
山本 浩二
|
執行役員
|
SCM本部長
|
荒木 弘行
|
執行役員
|
建材事業本部長
|
吉川 英伸
|
執行役員
|
CSE事業本部副本部長
|
西川 洋
|
※CDO:Chief Digital Officer(最高デジタル責任者)
CFO:Chief Financial Officer(最高財務責任者)
CHRO:Chief Human Resource Officer(最高人事責任者)
DCTO:Deputy of Chief Technical Officer(最高技術責任者補佐)
6. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠
監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
|
前 波 裕 司
|
1967年12月28日生
|
1999年10月
|
司法試験合格
|
2022年6月から4年
|
―
|
|
2001年10月
|
修習修了弁護士登録(福井弁護士会所属)
|
|
2001年10月
|
前波法律事務所入所
|
|
2021年2月
|
弁護士法人前波法律事務所代表社員(現)
|
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名であります。当社は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識や、法務・会計税務の専門的知見をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、社外取締役を選任しております。また、当社は、専門的な知識・経験を有する社外監査役を選任し、透明性の高い監査体制を維持しております。
当社では、以下の資質要件を充たす方の中から、独立性判断基準に適合する方を独立社外取締役候補者に選定しております。
・独立性判断基準
会社法で定める社外取締役の要件、並びに金融商品取引所が定める独立性基準を充足していること。
・資質要件
当社の取締役会において、率直・活発で、建設的な検討への貢献が期待できる程度に、企業法務・会計税務の
専門的知見、あるいは、上場企業等での経営の卓越した経験・見識を保有していることが客観的にも判断でき
ること。
また、当社の社外監査役は2名であります。社外監査役につきましては、監査機能の発揮が十分に期待できるよう、会計税務あるいは法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有する必要があると考えております。また、社外監査役(同氏の主宰する会社を含む。)とは、当社(当社取締役を含む。)の人的及び資本的関係並びに取引関係を遮断し、従って、一般株主と利益相反が生じる可能性を排除しております。
社外取締役岩淵滋氏、諫山滋氏及び南保勝氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役戸田和範氏及び橋爪麻紀子氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役3名及び社外監査役2名の全員を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由をご参照下さい。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役2名を含む3名(提出日現在)で構成しております。
なお、社外監査役は税理士として培われた専門的な知識・経験や、企業経営に関する高い知見を有しております。
監査役監査の手続きにつきましては、(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由をご参照下さい。
(監査役及び監査役会の活動状況)
当事業年度開催の監査役会は7回であり、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
区分
|
氏名
|
開催回数
|
出席回数
|
常勤監査役
|
大畑 忠
|
7回
|
7回
|
社外監査役
|
玉井 三千雄
|
7回
|
7回
|
社外監査役
|
藪原 孝夫
|
7回
|
7回
|
監査役会の具体的な検討事項としましては、年間監査計画の策定、監査報告書の作成及び会計監査人の再任判断等にあたり必要な審議・決議を行うほか、会計監査人の期中レビュー結果、期末監査結果、さらには内部監査の監査結果等について、都度情報を共有し意見交換しています。また、取締役会の主要議案に関しては、経営判断原則に照らし検討が十分かといった観点で審議し、必要に応じて取締役会で発言しております。
常勤監査役は、経営会議等に出席し必要な発言を行うほか、重要稟議書の閲覧、社長他役員等とのミーティング、内部監査室との定例連絡会、会計監査人との日常的な質疑等を通じて、必要な情報共有を図っています。また、(公社)日本監査役協会やその他外部機関主催の研修参加を通じ、継続的な知識・能力の向上と更新を図っています。なお、当事業年度開催の取締役会7回全てに出席しております。
社外監査役は、主に公認会計士又は税理士としての専門的見地からの発言を行っており、玉井三千雄氏は当事業年度開催の取締役会7回中6回に出席し、藪原孝夫氏は7回全てに出席しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄機関として設置された内部監査室が担当しており、監査役の職務を補助すべき部署として、3名以上の専任者を配置しております。また、内部監査室は、監査役と連携のうえ、必要に応じて協働しており、会計監査人との必要な情報共有を図っております。
内部監査の手続きにつきましては、(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由をご参照下さい。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(b)継続監査期間
55 年
上記継続監査期間は当社において調査が可能であった1970 年以降の年数を記載したものです。継続監査期間は上記年数を超える可能性があります。
(c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 桐 川 聡
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 五十嵐 忠
(d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 10名
(e)監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談・質問を通じて当社グループの規模に相応しい先かを検討して、会計監査人を選定しております。
なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
なお、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日、金融庁から、契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けました。
(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して以下の評価を行っております。
・(公社)日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて制定した「会計監査人再任に係る監査調書」により、監査法人の品質管理、チームの独立性他、監査活動全般を毎年評価し、再任決議をしております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
23
|
―
|
28
|
―
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
23
|
―
|
28
|
―
|
当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(グラントソントン)に対する報酬
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
―
|
2
|
―
|
3
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
―
|
2
|
―
|
3
|
当社における非監査業務の内容は、太陽グラントソントン税理士法人による税務相談業務等であります。
(c)その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬は、当社の規模や監査日数等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しております。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度監査実績の分析・評価、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の報酬限度額は、2006年6月22日開催の第72期定時株主総会において、年額300百万円以内と決議されております。当時の定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名(うち社外取締役は4名)です。短期業績連動報酬(年次役員賞与)は、この報酬枠の範囲内で支給いたします。また、取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度について、2019年6月19日開催の第85期定時株主総会において、年額100百万円以内(年100,000株以内)と決議されております。当時の定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役除く)の員数は7名です。
当社監査役の報酬限度額は、2006年6月22日開催の第72期定時株主総会において、年額36百万円以内と決議されております。当時の定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
(b)役員の報酬等の決定方針
1)方針の決定方法
当社では役員報酬規程を定めており、その改廃は取締役会の決議によって決定しております。
2)方針の内容の概要
当社では、取締役が担当する業務や職責・役位をベースに、グループ業績を加味する中で、役員報酬見直しの必要性検討は毎年実施しております。
なお、取締役(社外取締役を除く)に対しては、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度および、短期的なインセンティブ付与を目的とした短期業績連動報酬(年次役員賞与)を導入しております。
以上により、当社取締役(社外取締役を除く)への報酬は、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬により構成され、その支給割合や業績連動部分の基準となる重要経営指標の選定ならびにその水準の妥当性等について、社外取締役等で構成された任意の諮問会議を経て取締役会で決議しております。
譲渡制限付株式報酬の各取締役に割り当てる株式数は、取締役会にて決定しております。
年次役員賞与の支給額は、単年度の売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素も鑑みて取締役会にて決定しております。
3)当該事業年度に係る個人別の報酬等が当該方針に沿うものであると判断した理由
役員報酬規程、役員賞与規程、ならびに譲渡制限付株式報酬規程に定めた手続きを経たうえで、取締役会に諮って報酬を決定しているため、当該事業年度に係る役員報酬は方針に沿うものであると判断しております。
(c)業績連動報酬に関する事項
1)業績連動報酬の算定方法
短期業績連動報酬の額の算定は、次の算式によっております。
各人別支給額 = ①基準金額 × ②会社業績係数 + ①基準金額 × ③部門・個人業績係数
基準金額は、役位ごとに定める賞与算定の基礎額をいい、③部門・個人業績係数は専務執行役員以下の役位にのみに適用するものとしております。
会社業績係数とは、当社の前期連結業績における売上高及び営業利益の公表業績予想に対する達成率に応じた係数を定めております。
部門・個人業績係数とは、各役員の管轄部門の業績や個人業績等を勘案して、各役員の業績を総合的に評価し定量化した係数を定めております。
2)業績指標を選択した理由
業績指標として前期連結業績における売上高及び営業利益の公表業績予想に対する達成率を選定した理由は、業務執行の成果を客観的に測る指標として適切と考えられるためです。
当期支給した賞与の算定に係る前期(90期)連結業績の公表業績予想に対する達成率は、売上高97.6%、営業利益104.4%です。
(d)非金銭報酬等に関する事項
取締役(社外取締役を除く)に対しては、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、その概要は以下のとおりであります。
1)譲渡制限期間
対象取締役は、払込期日から当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、理事、顧問、参与等その他これに準ずる地位でなくなった日までの期間中は、本自己株式処分により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
2)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、理事、顧問、参与等その他これに準ずる地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。なお、譲渡制限を解除すべき時点において、支給対象役員が本割当株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度終了後3ヶ月を超えていなかった場合には、当該事業年度の終了から3ヶ月経過後に、本割当株式の譲渡制限を解除するものとする。
3)当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で定める数の本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
4)株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当社が定める証券会社に、対象取締役が専用口座を開設し、管理される。
5)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
対象となる 役員の員数(人)
|
報酬等の 総額 (百万円)
|
報酬等の種類別の総額(百万円)
|
固定報酬
|
業績連動 報酬
|
譲渡制限付 株式報酬
|
取締役
|
4
|
197
|
147
|
14
|
35
|
(社外取締役を除く)
|
監査役
|
1
|
18
|
18
|
―
|
―
|
(社外監査役を除く)
|
社外取締役
|
3
|
18
|
18
|
―
|
―
|
社外監査役
|
2
|
7
|
7
|
―
|
―
|
(注)1. 上記金額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2. 役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、連結報酬等の総額が1億円以上である者はおりませんので記載を省略しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることにより、長期的な資産形成を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外に保有する投資株式については、戦略的互恵関係の構築を目的としております。
なお、保有の意義や合理性等、目的の適否に応じて、投資株式を売却あるいは目的を変更して継続保有することがあります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(1) 対象株式
当社は基本方針として政策保有株式の縮減を念頭に置きつつ、取引先との取引関係の維持・強化又は協働ビジネス展開等の観点から当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合には、当該取引先が発行する株式を取得・保有することがあります。政策保有株式の議決権行使に際しては、その議案の内容が取引先企業の価値向上や株主共同の利益の向上に資するかどうか、また、取引先企業と当社との間の取引関係の維持・強化に与える影響の観点から当社の企業価値の向上に資するものかどうか等を総合的に勘案して、賛否を検討しています。
(2) 定期点検
政策保有株式につきましては、経営会議の場で、資本コストや評価損益、配当率を踏まえた収益性、ならびに保有することによる投資先企業との関係維持・強化等の発現効果を確認のうえ、保有の意義・合理性を中長期的観点から総合的に点検します。
その結果、取締役会において、意義・合理性を見いだせないと判断した場合には、投資先と協議のうえ、市場に与える影響や売却損益等を考慮し、適切な時期に株式を売却することといたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
|
非上場株式
|
24
|
184
|
非上場株式以外の株式
|
18
|
4,206
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
―
|
―
|
|
非上場株式以外の株式
|
1
|
0
|
取引先持株会を通じた株式の取得
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
|
非上場株式
|
1
|
1
|
非上場株式以外の株式
|
―
|
―
|
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
大和ハウス工業㈱
|
300,000
|
300,000
|
販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
無
|
1,481
|
1,358
|
三井化学㈱
|
170,880
|
170,880
|
仕入及び販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
有
|
571
|
740
|
長瀬産業㈱
|
182,862
|
182,862
|
仕入及び販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
有
|
485
|
467
|
三井物産㈱
|
146,760
|
73,380
|
仕入及び販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2) なお、当事業年度中に株式分割が行われたため、株式数が増加しております。
|
有
|
411
|
521
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ
|
150,105
|
150,105
|
安定的な金融取引の維持・強化を図るため、継続保有しています。なお、定量的な保有効果を算定することは困難であり、取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。
|
有
|
385
|
291
|
大東建託㈱
|
20,000
|
20,000
|
販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
無
|
306
|
349
|
蝶理㈱
|
50,700
|
50,700
|
仕入及び販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
有
|
153
|
173
|
ジオリーブグループ㈱
|
80,500
|
80,500
|
同社のグループ会社と販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
無
|
86
|
110
|
㈱福井銀行
|
40,000
|
40,000
|
安定的な金融取引の維持・強化を図るため、継続保有しています。なお、定量的な保有効果を算定することは困難であり、取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。
|
有
|
72
|
78
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
タカラスタンダード㈱
|
36,786
|
36,463
|
仕入及び販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2) なお、取引先持株会の株式買付により株式数が増加しました。
|
無
|
65
|
72
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
16,398
|
5,466
|
安定的な金融取引の維持・強化を図るため、継続保有しています。なお、定量的な保有効果を算定することは困難であり、取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。 なお、当事業年度中に株式分割が行われたため、株式数が増加しております。
|
有
|
62
|
49
|
ナイス㈱
|
30,500
|
30,500
|
販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
有
|
48
|
56
|
三協立山㈱
|
64,450
|
64,450
|
仕入及び販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2) なお、取引先持株会の株式買付により株式数が増加しました。
|
無
|
39
|
62
|
JKホールディングス㈱
|
22,698
|
22,698
|
同社のグループ会社と仕入及び販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
無
|
23
|
24
|
OCHIホールディングス㈱
|
5,940
|
5,940
|
同社のグループ会社と仕入及び販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
有
|
8
|
10
|
㈱サンゲツ
|
2,192
|
2,192
|
販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
無
|
6
|
7
|
堺化学工業㈱
|
1,000
|
1,000
|
仕入取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
有
|
3
|
2
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
㈱LIXIL
|
119
|
119
|
同社のグループ会社と仕入及び販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
無
|
0
|
0
|
みなし保有株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
トヨタ自動車㈱
|
129,000
|
129,000
|
同社のグループ会社と仕入及び販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため継続保有し、退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については当社が指図権を留保しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
無
|
337
|
489
|
㈱サンゲツ
|
102,000
|
102,000
|
販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため継続保有し、退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については当社が指図権を留保しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
無
|
297
|
341
|
長瀬産業㈱
|
117,000
|
117,000
|
仕入及び販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため継続保有し、退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については当社が指図権を留保しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
有
|
310
|
299
|
㈱福井銀行
|
70,000
|
70,000
|
安定的な金融取引の維持・強化を図るため、継続保有しており、退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については当社が指図権を留保しています。なお、定量的な保有効果を算定することは困難であり、取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。
|
有
|
126
|
136
|
三井化学㈱
|
29,200
|
29,200
|
仕入及び販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため継続保有し、退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については当社が指図権を留保しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
有
|
98
|
126
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ
|
55,900
|
55,900
|
安定的な金融取引の維持・強化を図るため、継続保有しており、退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については当社が指図権を留保しています。なお、定量的な保有効果を算定することは困難であり、取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。
|
有
|
144
|
108
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
JKホールディングス㈱
|
46,500
|
46,500
|
同社のグループ会社と仕入及び販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため継続保有し、退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については当社が指図権を留保しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注2)
|
無
|
47
|
50
|
㈱LIXIL
|
4,100
|
4,100
|
同社のグループ会社と仕入及び販売取引を行っており、同社との事業上の関係の維持・強化を図るため継続保有し、退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については当社が指図権を留保しています。また、配当金・関連取引利益などの関連収益と資本コストとの比較による経済合理性の検証及び取引状況や将来見通し等の定性面での検証を通じて、保有の合理性があると判断しています。(注)
|
無
|
7
|
8
|
(注)1. 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2. 定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分
|
当事業年度
|
前事業年度
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
16
|
1,442
|
26
|
2,235
|
区分
|
当事業年度
|
受取配当金の 合計額(百万円)
|
売却損益の 合計額(百万円)
|
評価損益の 合計額(百万円)
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
61
|
213
|
297
|
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
銘柄
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額(百万円)
|
―
|
―
|
―
|
⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
銘柄
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
変更した 事業年度
|
変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
|
セーレン㈱
|
211,000
|
517
|
2024年3月期
|
政策保有株式の縮減を目的に市場への影響を考慮して段階的に売却していくために変更しました。2028年3月期を目途に売却する方針です。
|
住友商事㈱
|
129,935
|
438
|
2022年3月期
|
政策保有株式の縮減を目的に市場への影響を考慮して段階的に売却していくために変更しました。2028年3月期を目途に売却する方針です。
|
㈱北國フィナンシャルホールディングス
|
15,000
|
88
|
2022年3月期
|
政策保有株式の縮減を目的に市場への影響を考慮して段階的に売却していくために変更しました。2028年3月期を目途に売却する方針です。
|
イオン㈱
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8,674
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33
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2023年3月期
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政策保有株式の縮減を目的に市場への影響を考慮して段階的に売却していくために変更しました。2028年3月期を目途に売却する方針です。
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㈱みずほフィナンシャルグループ
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7,925
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32
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2022年3月期
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政策保有株式の縮減を目的に市場への影響を考慮して段階的に売却していくために変更しました。2028年3月期を目途に売却する方針です。
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住友化学㈱
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82,547
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30
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2023年3月期
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政策保有株式の縮減を目的に市場への影響を考慮して段階的に売却していくために変更しました。2028年3月期を目途に売却する方針です。
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日本電信電話㈱
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122,400
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18
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2022年3月期
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政策保有株式の縮減を目的に市場への影響を考慮して段階的に売却していくために変更しました。2028年3月期を目途に売却する方針です。
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日本たばこ産業㈱
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1,000
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4
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2022年3月期
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政策保有株式の縮減を目的に市場への影響を考慮して段階的に売却していくために変更しました。2028年3月期を目途に売却する方針です。
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