第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
（注） 平成29年６月22日開催の第96期定時株主総会において株式併合について承認可決され、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。併せて、同定時株主総会における定款の一部変更が承認可決され、平成29年10月１日付で発行可能株式総数は159,000,000株減少し40,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
19,800,400 |
19,800,400 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数：100株 |
|
計 |
19,800,400 |
19,800,400 |
－ |
－ |
（注） 平成29年６月22日開催の第96期定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。これにより、提出日現在の発行済株式総数は79,201,600株減少し、19,800,400株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成29年10月１日（注） |
△79,201,600 |
19,800,400 |
－ |
5,000 |
－ |
8,479 |
（注） 株式併合（５：１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
32 |
29 |
88 |
107 |
9 |
5,946 |
6,211 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
40,096 |
2,775 |
72,603 |
26,051 |
82 |
55,930 |
197,537 |
46,700 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
20.3 |
1.4 |
36.8 |
13.2 |
0.0 |
28.3 |
100.0 |
－ |
（注）１ 自己株式513,066株は、「個人その他」に5,130単元及び「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
２ 証券保管振替機構名義の株式はありません。
３ 平成29年６月22日開催の第96期定時株主総会の決議により、平成29年10月１日をもって１単元の株式数を
1,000株から100株に変更しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300,BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 当社は、自己株式を513千株所有しておりますが、上記大株主から除いております。なお、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の保有株式数には「取締役等向け株式交付信託」の当社株式107千株が含まれており、これについては自己株式に含めておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 513,000 |
－ |
－ |
|
（相互保有株式） 普通株式 48,600 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 19,192,100 |
191,921 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 46,700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
19,800,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
191,921 |
－ |
（注）１ 証券保管振替機構名義等の失念株式はありません。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する「取締役等向け株式交付信託」の株式107,900株（議決権の数1,079個）が含まれております。
３ 「単元未満株式数」には、相互保有株式〔旭エー・ブイ産業㈱保有〕48株及び自己株式66株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
旭有機材㈱ |
宮崎県延岡市中の瀬町 二丁目5955番地 |
513,000 |
― |
513,000 |
2.6 |
|
（相互保有株式） |
|
|
|
|
|
|
旭エー・ブイ産業㈱ |
東京都千代田区神田司町 二丁目２番12号 |
48,600 |
― |
48,600 |
0.2 |
|
計 |
－ |
561,600 |
― |
561,600 |
2.8 |
（注）１ 旭エー・ブイ産業㈱は、当社の取引先会社で構成される持株会（旭有機材代理店持株会 東京都台東区上野三丁目24番６号）に加入しており、当持株会名義で当社株式を所有しております。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する「取締役等員向け株式交付信託」の株式107,900株については、上記の自己株式等に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役等向け株式交付信託の概要）
① 取締役等向け株式報酬制度の概要
当社は、取締役（非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び当社と委任契約を締結している執行役員（取締役兼務者を除き、以下も同様、以下、総称して「取締役等」）を対象に、当社の取締役等の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした株式報酬制度（以下「本制度」）を当連結会計年度より導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」）が当社株式を取得し、役位に応じて当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
107,900株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役（非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び当社と委任契約を締結している執行役員（取締役兼務者を除く）
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（平成29年10月31日）での決議状況 （取得日 平成29年11月１日） |
741 |
買取単価に買取対象株式の総数を乗じた金額 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
741 |
1 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
（注） 平成29年６月22日開催の第96期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っており、この株式併合により生じた１株に満たない端数について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであり、買取単価は、買取日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
7,147 |
3 |
|
当期間における取得自己株式 |
133 |
0 |
（注）１ 平成29年６月22日開催の第96期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式7,147株の内訳は、株式併合前6,338株、株式併合後809株であります。
２ 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） （取締役等向け株式報酬信託への処分） |
299 107,900 |
0 200 |
－
|
－
|
|
保有自己株式数 |
513,066 |
－ |
513,199 |
－ |
（注）１ 平成29年６月22日開催の第96期定時株主総会にて導入を決議された取締役等向けの株式報酬制度のため、受託者である三井住友信託銀行株式会社の再受託先である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対し、自己株式107,900株を第三者割当により処分いたしました。なお、これにより日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式107,900株は、保有自己株式数には含めておりません。
２ 平成29年６月22日開催の第96期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。なお、当事業年度におけるその他（単元未満株式買増請求による売渡）299株は株式併合前の売渡株数であります。また、その他（取締役等向け株式報酬信託への処分）107,900株は株式併合後の売渡数であります。
３ 当期間における「その他」は、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
４ 当期間における「保有自己株式数」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分を企業にとっての最重要事項の1つと認識し、業績動向、財務体質、将来のための投資に必要な内部留保等を総合的に勘案し、安定配当を確保しつつ、継続的な収益拡大の達成による増配を目指すことを基本方針としております。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当を中間配当及び期末配当の年２回行っております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の中間配当は１株当たり４円、期末配当は１株当たり25円と決定しました。なお、当社は、平成29年10月１日を効力発生日として、普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。そのため、当期の中間配当を株式併合実施後に換算すると１株当たり20円となりますので、当期の年間配当は１株当たり45円に相当いたします。これは、株式併合実施後に換算した前期の年間配当金額30円に比べ、15円の増配となります。
なお、内部留保については、将来の事業拡大と経営体質強化に向けたM&Aその他の投資への活用を想定しております。
（注） 基準日が当期に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年10月31日 取締役会決議 |
384 |
4 |
|
平成30年６月21日 定時株主総会決議 |
482 |
25 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第93期 |
第94期 |
第95期 |
第96期 |
第97期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
249 |
307 |
282 |
254 |
2,373 （306） |
|
最低（円） |
197 |
198 |
184 |
184 |
1,368 （215） |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第97期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,507 |
1,890 |
2,167 |
2,200 |
2,373 |
2,084 |
|
最低（円） |
1,368 |
1,651 |
1,776 |
1,993 |
1,926 |
1,649 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 会長 |
― |
藤原孝二 |
昭和24年５月９日生 |
昭和47年４月 平成16年４月 平成20年４月
平成22年４月 平成22年６月 平成23年４月 平成25年４月 平成25年６月
平成30年４月 |
旭化成工業株式会社入社 旭化成株式会社執行役員 旭化成ケミカルズ株式会社取締役専務執行役員 旭化成株式会社常務執行役員 同社取締役常務執行役員 同社取締役専務執行役員 同社取締役 当社代表取締役社長執行役員、コンプライアンス担当 当社代表取締役会長（現任） |
(注)２ |
15,918 |
|
代表取締役 社長 |
社長執行役員 |
中 野 賀津也 |
昭和32年12月23日生 |
昭和56年４月 平成17年10月
平成21年４月 平成21年７月
平成23年４月 平成25年４月
平成26年４月
平成27年６月 平成28年４月 平成30年４月 |
旭化成工業株式会社入社 旭化成建材株式会社東京住宅資材営業部長 当社入社 当社樹脂事業部発泡材料事業推進部長 当社執行役員、樹脂事業部次長 当社機能樹脂事業部長、発泡材料営業部長 当社管材システム事業部長、旭有機材商貿(上海)有限公司董事長、旭有機材閥門設備(上海)有限公司董事長 当社取締役執行役員 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役社長執行役員、コンプライアンス担当（現任） |
(注)２ |
5,703 |
|
取締役 |
専務執行役員 水処理・資源開発事業統括本部長 |
桑田雅之 |
昭和29年８月23日生 |
昭和53年４月 平成19年10月
平成21年６月 平成21年６月 平成22年６月
平成23年４月 平成25年９月
平成26年４月
平成27年４月 平成30年４月 |
旭化成工業株式会社入社 旭化成クラレメディカル株式会社経営企画室長 当社社長付 当社経営企画部長 当社取締役、経営企画部,情報システム部,物流企画部担当 当社取締役執行役員、管理本部長 ドリコ株式会社代表取締役社長（現任） 当社水処理・資源開発事業統括本部長（現任） 当社取締役常務執行役員 当社取締役専務執行役員（現任） |
(注)２ |
5,788 |
|
取締役 |
執行役員 管材システム事業部長 |
末留末喜 |
昭和38年12月24日生 |
平成４年７月 平成23年５月
平成24年４月
平成26年７月 平成28年４月 平成29年６月 平成30年４月 |
当社入社 当社管材システム事業部管材製造所延岡工場長 当社管材システム事業部管材製造所延岡製造部長 当社管理本部経営企画室長 当社執行役員（現任） 当社取締役（現任） 当社管材システム事業部長、旭有機材商貿(上海)有限公司董事長、旭有機材閥門設備(上海)有限公司董事長（現任） |
(注)２ |
973 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
執行役員 管材システム事業部次長 |
大西勝弘 |
昭和34年６月９日生 |
昭和59年４月 平成18年５月 平成20年１月
平成26年４月
平成28年４月
平成29年４月 平成30年６月 |
当社入社 当社管材システム事業部技術部長 当社管材システム事業部ダイマトリックス事業推進部長、技術部長 当社執行役員（現任）、管材システム事業部ダイマトリックス・装置・システム部長、海外営業部長 当社管材システム事業部次長、ダイマトリックスシステム部長（現任）、AVグローバル推進部長 当社管材製造所長（現任） 当社取締役（現任） |
(注)２ |
2,444 |
|
取締役 |
執行役員 樹脂事業部長 |
髙橋浩雄 |
昭和35年４月29日生 |
平成18年５月 平成22年５月 平成23年９月 平成25年２月
平成28年１月 平成28年４月
平成29年４月 平成30年６月 |
当社入社 当社樹脂事業部事業企画管理部長 素形材営業総部海外営業部長 アサヒモディマテリアルズPvt., Ltd.社長（現任） 当社素形材事業部次長 当社執行役員（現任）、樹脂事業部次長、海外営業管理部長 当社樹脂事業部長（現在） 当社取締役（現任） |
(注)２ |
746 |
|
取締役 監査等委員 |
― |
藤田尚充 |
昭和32年８月６日生 |
昭和57年４月 平成20年４月 平成24年４月 平成24年６月 平成29年４月 平成29年６月 |
旭化成工業株式会社入社 旭化成株式会社IR室長 同社財務部長 旭化成モーゲージ株式会社取締役 旭化成株式会社財務部付 当社取締役監査等委員（現任） |
(注)３ |
630 |
|
取締役 監査等委員 |
― |
三 宅 雄一郎 |
昭和22年８月８日生 |
昭和47年４月 昭和47年４月 平成11年６月
平成15年６月
平成20年６月
平成26年６月 平成27年６月 |
弁護士登録（東京弁護士会入会） 三宅法律事務所入所 山洋電気株式会社社外取締役（現任） 新電元工業株式会社社外監査役（現任） 株式会社タダノ社外監査役（現任） 当社社外取締役（現任） 当社取締役監査等委員（現任） |
(注)３ |
3,464 |
|
取締役 監査等委員 |
― |
西 村 富士夫 |
昭和24年６月20日生 |
昭和49年４月 平成10年６月
平成15年１月 平成16年４月 平成18年４月
平成18年９月 平成21年４月
平成23年６月 平成27年６月 |
旭化成工業株式会社入社 旭化成せんい株式会社ロイカ工場長 同社レオナ繊維工場長 同社レオナ繊維事業部長 旭化成ケミカルズ株式会社ポリマー製品事業部次長 旭化成株式会社守山支社長 旭化成せんい株式会社取締役常務執行役員 同社退職 当社取締役監査等委員（現任） |
(注)３ |
772 |
|
取締役 監査等委員 |
― |
紙田幸一 |
昭和30年６月５日生 |
昭和54年４月 平成19年５月 平成21年４月
平成22年７月
平成23年９月 平成25年４月 平成27年４月 平成27年６月 |
当社入社 当社新規・開発本部知的財産部長 当社新規・開発本部管材システム技術開発センター長 当社新規・開発本部樹脂技術開発センター長 当社樹脂事業部素形材技術部長 当社管材システム事業部技術部長 当社社長付 当社取締役監査等委員（現任） |
(注)３ |
713 |
|
計 |
37,153 |
||||||
（注）１ 取締役藤田尚充、三宅雄一郎、西村富士夫は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。
２ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 旭化成工業株式会社は、平成13年１月１日に旭化成株式会社に商号変更となりました。
５ 経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は10名で、そのうち５名が取締役を兼務しております。執行役員の氏名及び職名は次のとおりです。
|
氏名 |
職名 |
|
中 野 賀津也 |
社長執行役員 |
|
桑田雅之 |
専務執行役員、水処理・資源開発事業統括本部長、ドリコ株式会社代表取締役社長 |
|
末留末喜 |
執行役員、管材システム事業部長、旭有機材閥門設備（上海）有限公司董事長、旭有機材商貿（上海）有限公司董事長 |
|
大西勝弘 |
執行役員、管材システム事業部次長、管材製造所長、ダイマトリックスシステム部長 |
|
髙橋浩雄 |
執行役員、樹脂事業部長、アサヒモディマテリアルズPvt., Ltd.社長、アサヒユウキザイメキシコS.A. de C.V.社長 |
|
山本順一 |
執行役員、樹脂事業部次長、樹脂技術開発部長、高機能材料営業部長 |
|
鮫島 修 |
執行役員、管理本部長 |
|
柳澤 真 |
執行役員、管材システム事業部次長、アビトップ株式会社代表取締役社長 |
|
ダニエル・ アンダーソン |
執行役員、アサヒアメリカ, Inc.社長 |
|
山本 猛 |
執行役員、大和興産株式会社代表取締役社長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、「挑む・創る・変える」の改革精神で新たな価値を創造・提供し、人々の豊かなくらしに貢献することを基本理念としております。
その基本理念の下、当社役員及び従業員は職務の執行にあたり、法令や定款及び社会規範を遵守することは当然のことと認識しており、株主をはじめとする利害関係者（ステークホルダー）との信頼関係を最重要視しつつ、企業価値の増大に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性を高めることに努めております。
① 企業統治の体制
イ．当社の企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能を強化して、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。
取締役会は、監査等委員以外の取締役６名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。また、監査等委員会は、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員１名を選定しております。
取締役会は、「取締役会規程」に基づき、月１回以上開催されており、監査等委員を含む各取締役は取締役会その他の会議体への出席等を通じて、取締役の職務執行状況及び執行役員の業務執行状況を把握し、その監督を行っております。経営方針等の最重要事項については、「取締役会規程」等において定められた具体的な基準に基づき、取締役会にて決定されております。
また、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。各執行役員は、「執行役員規程」に基づき、取締役会が決定した経営方針に従い、代表取締役社長の指揮・監督の下で業務執行にあたっており、また、各執行役員による業務執行状況の報告及び経営に関する情報交換を定期的に行うこと等により、職務執行の効率化を図る仕組みを設けております。
更に、代表取締役社長決裁事項のうち、グループ経営戦略上重要な事項については、その判断の補佐と透明性の確保を目的として、原則として月１回開催される経営会議に付議し、当該事項について充分な事前審議を行っております。
監査等委員である取締役は、取締役会のほか、重要会議に出席し、監査等委員以外の取締役、執行役員及び従業員の業務執行について、適法性監査及び妥当性監査を行います。また、各部門や工場及び子会社への往査、業務執行を行う取締役、執行役員及び従業員との面談、ならびに決裁書類、その他重要な書類の閲覧などを通じて実地監査を行います。
また、内部監査部門として、法務・コンプライアンス室を設置し、定期的に子会社を含む各部署の業務執行状況及び法令・社内規定の遵守状況をモニタリングして、その結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告することとし、コンプライアンス及びリスク管理体制の充実を図っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、当社の取締役会の監督機能を強化するとともに、社外取締役の比率を高めることで、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とし、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しております。
ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針を取締役会で決議し、取締役、執行役員及び従業員は、法令や定款はもちろんのこと、社会倫理規範に基づいた行動を求められるものと認識し、上記基本方針に基づき、内部統制システムの整備、また財務報告の信頼性を確保する体制を構築し、それらの浸透を図っております。
取締役、執行役員及び従業員は、「決裁権限規程」等の規定に従い、その職務に責任をもって業務を執行しております。
当社グループにおいては、企業活動に伴うリスクの管理については、リスクの優先順位付けを行い、優先順位付けされた個々のリスクにつき、その発生を未然に防止するための手続・体制や、発生した場合の対処方法等を定める社内規程として、「リスク管理規程」を設けております。同規程では、「経営戦略リスク」と「業務リスク」の管理方法を定め、業務リスクの管理をより適切に実行するために、当社取締役会の直属機関として、社長執行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、定期的に重要な業務リスクの対応方針を決定しております。また、発生した重要な事象については当社の取締役会に報告しております。当社グループに関わる損失の危険の管理については、「リスク管理委員会」および当社の管理本部が全社的な観点からこれに対処するとともに、事業継続計画（BCP）、輸出管理法規や独占禁止法の遵守体制、財務報告の信頼性を確保する体制の整備など、組織横断的なチェック機能や牽制体制を構築し、法令に反した不適正な業務執行をによるリスクの低減に努めております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
監査等委員である社外取締役三宅雄一郎氏及び西村富士夫氏と当社との間では、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する最低限度額のいずれか高い額となります。
業務執行・経営の監督の仕組み及び内部統制システム等の模式図は次のとおりであります。
② 内部監査及び監査等委員監査の状況
内部監査部門である法務・コンプライアンス室は、各部場や工場などを定期的に実地監査し、主に法令・業務規定遵守の観点からの問題点の指摘・改善指導を行っております。また定期的に、代表取締役社長及び監査等委員会に監査結果を報告し、また改善案を提言することとしております。
当社の監査等委員である取締役４名は、監査等委員会にて定めた監査方針及び監査計画のもとに、取締役会やその他の重要会議に出席し、業務執行状況につき定期的に報告を受け、また、実地監査を行うなど、法令及び定款に対する取締役、執行役員及び従業員の業務執行状況について、適法性監査及び妥当性監査を行います。
監査等委員会、代表取締役及び内部監査部門ならびに会計監査人は、それぞれ相互に定期的に意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めます。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であります。
当社の社外取締役３名は、いずれも当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また出身会社や兼職先との関係においても、人的関係、取引依存度において当社からの独立性が高く、当社の事業活動において制約を受けることはありません。当社の社外取締役の選任状況は、下表のとおりであります。
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氏名 |
選 任 状 況 |
|
藤田尚充 |
これまで培ってきた事業企画、財務・経理に関する専門知識と会社の経営に関与された経験を有しておられることから、監査等委員である社外取締役として、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 |
|
三 宅 雄一郎 |
弁護士として企業法務等に精通しており、企業経営に関する十分な見識を有しておられることから、監査等委員である社外取締役および独立役員として、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 |
|
西 村 富士夫 |
これまで培ってきた事業経営における豊富な経験や幅広い見識を有しておられることから、監査等委員である社外取締役および独立役員として、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 |
当社では、東京証券取引所が定める独立役員に、三宅雄一郎氏および西村富士夫氏を指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めていませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、企業経営全般における専門的な知見を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な選任基準としております。
④ 役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
株式報酬 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） |
176 |
148 |
６ |
21 |
６ |
|
取締役監査等委員 （うち社外役員） |
42 （31） |
42 （31） |
― （―） |
― （―） |
５ （４） |
|
合 計 (うち社外役員） |
217 （31） |
190 （31） |
６ （―） |
21 （―） |
11 （４） |
（注）１ 上記には、平成29年６月22日開催の第96期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役１名および社外役員である取締役監査等委員１名を含んでおります。
２ 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成27年６月19日開催の第94期定時株主総会において、年額３億円以内と決議いただいております。また、別枠で、平成29年６月22日開催の第96期定時株主総会において、取締役（非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する株式報酬等として、４事業年度を対象に、上限額を２億円と決議いただいております。
３ 取締役監査等委員の報酬限度額は、平成27年６月19日開催の第94期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
４ 上記のほか、平成29年６月22日開催の第96期定時株主総会決議に基づき、退任した監査等委員でない取締役１名に対し、役員退職慰労金を33百万円支給しております。
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
監査等委員以外の取締役の報酬等に関する事項については、取締役会にて定めた内規に従って決定しています。報酬は、業績に関わらない定額報酬と、前年度の業績を基礎とする業績反映報酬からなっております。退職慰労金につきましては、株主総会の承認に基づき取締役会の定めた内規に従って支給しておりましたが、平成29年６月22日開催の第96期定時株主総会において、退職慰労金制度の廃止により退職慰労金を打切り支給することを決議いただいております。また、上記報酬の他、取締役（非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く）に対し、平成29年６月22日開催の第96期定時株主総会決議に基づき、株式報酬制度を導入しております。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、定額報酬を支給しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の投資株式
|
銘柄数 |
21 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
1,827 |
百万円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
住友金属鉱山㈱ |
516,000 |
817 |
事業に係る企業間取引の強化 |
|
㈱宮崎銀行 |
844,131 |
290 |
財務に係る企業間取引の強化 |
|
プラマテルズ㈱ |
220,000 |
101 |
事業に係る企業間取引の強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
300,750 |
61 |
財務に係る企業間取引の強化 |
|
三井化学㈱ |
48,510 |
27 |
事業に係る企業間取引の強化 |
|
㈱オータケ |
11,000 |
19 |
事業に係る企業間取引の強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
24,980 |
17 |
財務に係る企業間取引の強化 |
|
日本ピストンリング㈱ |
5,103 |
13 |
事業に係る企業間取引の強化 |
|
本州化学工業㈱ |
10,000 |
8 |
事業に係る企業間取引の強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
議決権行使権限の対象となる株式数 （株） |
時価に株式数を 乗じて得た額 （百万円） |
権限の内容 |
|
㈱宮崎銀行 |
899,200 |
308 |
議決権行使の指図権限 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
住友金属鉱山㈱ |
258,000 |
1,156 |
事業に係る企業間取引の強化 |
|
㈱宮崎銀行 |
84,413 |
279 |
財務に係る企業間取引の強化 |
|
プラマテルズ㈱ |
220,000 |
187 |
事業に係る企業間取引の強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
300,750 |
58 |
財務に係る企業間取引の強化 |
|
三井化学㈱ |
9,702 |
33 |
事業に係る企業間取引の強化 |
|
㈱オータケ |
11,000 |
21 |
事業に係る企業間取引の強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
24,980 |
17 |
財務に係る企業間取引の強化 |
|
本州化学工業㈱ |
10,000 |
13 |
事業に係る企業間取引の強化 |
|
日本ピストンリング㈱ |
5,103 |
11 |
事業に係る企業間取引の強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
議決権行使権限の対象となる株式数 （株） |
時価に株式数を 乗じて得た額 （百万円） |
権限の内容 |
|
㈱宮崎銀行 |
89,920 |
297 |
議決権行使の指図権限 |
ハ．保有目的が純投資目的の投資株式
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
538 |
532 |
16 |
－ |
272 |
⑥ 会計監査の状況
当社は会計監査人である、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
加藤真美 |
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
天野祐一郎 |
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名、その他 ５名
⑦ その他
イ．取締役の定数
当社の監査等委員以外の取締役数は10名以内、監査等委員である取締役数は５名以内とすることを定款で定めております。
ロ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
ハ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ニ．自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己株式の取得を行うことができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ホ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。
ヘ．取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、および会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となっております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
36 |
－ |
34 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
36 |
－ |
34 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。