## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,800,400 | 19,800,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 19,800,400 | 19,800,400 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日(注) | △79,201,600 | 19,800,400 | ― | 5,000 | ― | 8,479

(注)　株式併合(５：１)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 22 | 33 | 91 | 116 | 10 | 7,119 | 7,391 | ―
所有株式数 (単元) | - | 47,157 | 4,828 | 68,167 | 26,533 | 2,249 | 48,628 | 197,562 | 44,200
所有株式数 の割合(％) | - | 23.9 | 2.4 | 34.5 | 13.4 | 1.1 | 24.6 | 100.0 | ―

(注) １　自己株式446,135株は、「個人その他」に4,461単元及び「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式はありません。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
旭化成株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 | 5,839,334 | 30.2
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,789,700 | 9.2
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,427,346 | 7.4
株式会社宮崎銀行 | 宮崎県宮崎市橘通東四丁目３番５号 | 491,763 | 2.5
RE FUND 107-CLIENT AC (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001 (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 359,345 | 1.9
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 356,177 | 1.8
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300, BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 247,100 | 1.3
新旭株式会社 | 大阪府大阪市此花区西九条五丁目４番45号 | 199,200 | 1.0
旭有機材従業員持株会 | 東京都台東区上野三丁目24番６号 | 190,795 | 1.0
住友金属鉱山株式会社 | 東京都港区新橋五丁目11番３号 | 170,000 | 0.9
計 | ― | 11,070,760 | 57.2

(注) 　当社は、自己株式を446,135株所有しておりますが、上記大株主から除いております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の保有株式数には「取締役等向け株式交付信託」の当社株式195,946株が含まれており、これについては自己株式に含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 446,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 193,101 | ―
19,310,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
44,200
発行済株式総数 | 19,800,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 193,101 | ―

(注) １　証券保管振替機構名義等の失念株式はありません。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する「取締役等向け株式交付信託」の株式195,900株(議決権の数1,959個)が含まれております。

３　「単元未満株式数」には、自己株式35株および株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する「取締役等向け株式交付信託」の株式46株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 旭有機材㈱ | 宮崎県延岡市中の瀬町 二丁目5955番地 | 446,100 | - | 446,100 | 2.3
計 | ― | 446,100 | - | 446,100 | 2.3

(注)　株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する「取締役等向け株式交付信託」の株式195,946株については、上記の自己株式等に含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役等向け株式交付信託の概要)

###### ①　取締役等向け株式報酬制度の概要

当社は、取締役(非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び当社と委任契約を締結している執行役員(取締役兼務者を除き、以下も同様、以下、総称して「取締役等」)を対象に、当社の取締役等の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした株式報酬制度(以下「本制度」)を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」)が当社株式を取得し、役位に応じて当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

###### ②　取締役等に取得させる予定の株式の総数（当事業年度末現在）

195,946株

###### ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役(非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び当社と委任契約を締結している執行役員(取締役兼務者を除く)

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 451 | 1
当期間における取得自己株式 | 205 | 1

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （取締役等向け株式交付信託への処分） | 119,100 | 200 | - | -
保有自己株式数 | 446,135 | - | 446,340 | -

(注) １　株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する「取締役等向け株式交付信託」の株式195,946株については、保有自己株式数には含めておりません。

２　当期間における「その他」は、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３　当期間における「保有自己株式数」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分を企業にとっての最重要事項の１つと認識し、業績動向、財務体質、将来のための投資に必要な内部留保等を総合的に勘案し、安定配当を確保しつつ、継続的な収益拡大の達成による増配を目指すことを基本方針としております。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当を中間配当及び期末配当の年２回行っております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会または取締役会であります。

当期の配当金につきましては、上記方針に基づき、業績や事業環境を総合的に判断しました結果、１株当たり70.00円(うち中間配当金30.00円)と決定しました。

なお、内部留保については、将来の事業拡大と経営体質強化に向けたM&Aその他の投資への活用を想定しております。

(注)　基準日が当期に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年10月31日 取締役会決議 | 581 | 30
2023年６月23日 定時株主総会決議 | 774 | 40

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を重要視しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化・充実を目指します。

#####

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．当社の企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能を強化して、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

取締役会は、監査等委員以外の取締役５名および監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成されております。また、監査等委員会は、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員である取締役１名を選定しております。なお、当社は取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を過半数の構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。

取締役会は、「取締役会規程」に基づき、月１回以上開催されており、監査等委員を含む各取締役は取締役会その他の会議体への出席等を通じて、取締役の職務執行状況及び執行役員の業務執行状況を把握し、その監督を行っております。経営方針等の最重要事項については、「取締役会規程」等において定められた具体的な基準に基づき、取締役会にて決定されております。

また、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。各執行役員は、「執行役員規程」に基づき、取締役会が決定した経営方針に従い、社長執行役員の指揮・監督の下で業務執行にあたっており、また、各執行役員による業務執行状況の報告及び経営に関する情報交換を定期的に行うこと等により、職務執行の効率化を図る仕組みを設けております。更に、社長執行役員決裁事項のうち、グループ経営戦略上重要な事項については、その判断の補佐と透明性の確保を目的として、原則として月１回開催される経営会議に付議し、当該事項について充分な事前審議を行っております。

###### ロ．企業統治の体制を採用する理由

取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、当社の取締役会の監督機能を強化するとともに、社外取締役の比率を高めることで、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とし、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針を取締役会で決議し、取締役、執行役員及び従業員は、法令や定款はもちろんのこと、社会倫理規範に基づいた行動を求められるものと認識し、上記基本方針に基づき、内部統制システムの整備、また財務報告の信頼性を確保する体制を構築し、それらの浸透を図っております。

取締役、執行役員及び従業員は、「決裁権限規程」等の規定に従い、その職務に責任をもって業務を執行しております。

当社グループにおいては、企業活動に伴うリスクの管理については、リスクの優先順位付けを行い、優先順位付けされた個々のリスクにつき、その発生を未然に防止するための手続・体制や、発生した場合の対処方法等を定める社内規程として、「リスク管理規程」を設けております。同規程では、「経営戦略リスク」と「業務リスク」の管理方法を定め、業務リスクの管理をより適切に実行するために、当社取締役会の直属機関として、社長執行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、定期的に重要な業務リスクの対応方針を決定しております。また、発生した重要な事象については当社の取締役会に報告しております。当社グループに関わる損失の危険の管理については、「リスク管理委員会」および当社の管理本部が全社的な観点からこれに対処するとともに、事業継続計画(BCP)、輸出管理法規や独占禁止法の遵守体制、財務報告の信頼性を確保する体制の整備など、組織横断的なチェック機能や牽制体制を構築し、法令に反した不適正な業務執行によるリスクの低減に努めております。

業務執行・経営の監督の仕組み及び内部統制システム等の模式図は次のとおりであります。

##### ③　責任限定契約の内容の概要

監査等委員である社外取締役の西村富士夫氏及び窪木登志子氏と当社との間では、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する最低限度額のいずれか高い額となります。

##### ④　役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、取締役、および子会社役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

##### ⑤　その他

###### イ．取締役の定数

当社の監査等委員以外の取締役数は10名以内、監査等委員である取締役数は５名以内とすることを定款で定めております。

###### ロ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ハ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ニ．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

###### ホ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### ヘ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### ト．取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、および会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となっております。

⑥　取締役会の活動状況

取締役会は、原則として月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当事業年度には合計14回開催しました。

取締役会付議事項は、取締役会規程および決裁権限規程等において定めています。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、中期経営計画の見直し、経営に関する重要な方針の決定、重要な設備投資、事業計画等の決定、内部統制システムの運用状況の報告、取締役会の実効性評価などでした。

当事業年度における個々の取締役の取締役会への出席状況は次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
中　野　賀津也 | 14回 | 14回 | 100％
藤　田　尚　充 | 14回 | 14回 | 100％
大　西　勝　弘 | 14回 | 14回 | 100％
末　留　末　喜 | 14回 | 14回 | 100％
髙　橋　浩　雄 | 14回 | 14回 | 100％
有　馬　大　地 | 14回 | 14回 | 100％
三　宅　雄一郎 | 14回 | 14回 | 100％
西　村　富士夫 | 14回 | 14回 | 100％
櫛　間　靖　博 | 14回 | 14回 | 100％

⑦　指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、年４回以上開催することとなっており、当事業年度には合計４回開催しました。

当事業年度における指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、役員報酬の制度及び個人別の業績評価に関する事項や取締役及び執行役員の候補者に関する事項、次世代経営者育成施策に関する事項等、社長執行役員及び取締役会から諮問を受けた事項でした。

当事業年度における個々の委員の指名・報酬委員会への出席状況は次のとおりです。

| 開催回数 | 出席回数 | 出席率
有　馬　大　地 | ４回 | ４回 | 100％
三　宅　雄一郎 | ４回 | ４回 | 100％
西　村　富士夫 | ４回 | ４回 | 100％
中　野　賀津也 | ４回 | ４回 | 100％

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 中　野　賀津也 | 1957年12月23日生 |
1981年４月 | 旭化成工業株式会社入社
2009年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社機能樹脂事業部長
2014年４月 | 当社管材システム事業部長
2015年６月 | 当社取締役
2016年４月 | 当社常務執行役員
2018年４月 | 当社代表取締役、社長執行役員、コンプライアンス担当(現任)
2019年４月 | 当社管理本部長、環境安全担当
2019年11月 | 当社内部統制室長
2020年４月 | 当社施設部担当(現任)
2022年４月 | 当社環境安全担当(現任)
| (注)２ | 13,786
取締役 常務執行役員 先端材料事業本部長 | 大　西　勝　弘 | 1959年６月９日生 |
1984年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員、管材システム事業部ダイマトリックス・装置・システム部長、海外営業部長
2016年４月 | 当社管材システム事業部次長、ダイマトリックスシステム部長、AVグローバル推進部長
2017年４月 | 当社管材システム事業部管材製造所長
2018年６月 | 当社取締役(現任)
2020年４月 | 当社先端材料事業本部長(現任)
2022年４月 | 当社常務執行役員
2023年４月 | 当社専務執行役員(現任)
| (注)２ | 3,442
取締役 常務執行役員 管材システム事業部長 管材システム事業部管材製造所長 | 末　留　末　喜 | 1963年12月24日生 |
1992年７月 | 当社入社
2012年４月 | 当社管材システム事業部管材製造所延岡製造部長
2014年７月 | 当社管理本部経営企画室長
2016年４月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社取締役(現任)
2018年４月 | 当社管材システム事業部長、旭有機材商貿(上海)有限公司董事長、旭有機材閥門設備(上海)有限公司董事長(現任)
2020年４月 | 当社管材システム事業部管材製造所長(現任)
2022年４月 | 当社常務執行役員(現任)
| (注)２ | 2,167

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 樹脂事業部長 樹脂事業部樹脂購買部長 | 髙　橋　浩　雄 | 1960年４月29日生 |
2006年５月 | 当社入社
2013年２月 | アサヒモディマテリアルズPvt.,Ltd.社長(現任)
2016年１月 | 当社素形材事業部次長
2016年４月 | 当社執行役員、樹脂事業部次長、海外営業管理部長
2016年12月 | アサヒユウキザイメキシコS.A. de C.V. 社長（現任）
2017年４月 | 当社樹脂事業部長(現任)
2018年６月 | 当社取締役執行役員、旭有機材樹脂(南通)有限公司董事長(現任)
2019年４月 | 当社樹脂事業部長樹脂購買部長(現任)
2019年７月 | 株式会社ランドウィック代表取締役会長(現任)
| (注)２ | 1,525
取締役 執行役員 管理本部長 | 氷　上　英　夫 | 1962年６月18日生 |
1986年４月 | 旭化成工業株式会社入社
2004年５月 | 旭化成電子株式会社企画管理部長
2011年４月 | 旭化成株式会社経営戦略室事業開発グループ長
2012年７月 | ZOLL Medical Vice President, Business Development
2016年４月 | 旭化成株式会社UVCプロジェクト副プロジェクト長
2019年４月 | 同社経営企画部次長
2020年10月 | 同、高度専門職プリンシパルエキスパート（M&A領域）
2023年４月 | 当社入社、執行役員、管理本部次長
2023年６月 | 取締役、管理本部長（現任)
| (注)２ | 37
取締役 監査等委員 | 有　馬　大　地 | 1958年５月７日生 |
1982年４月 | 旭化成工業株式会社入社
2009年４月 | 旭化成ケミカルズ株式会社合成ゴム事業部合成ゴム営業部長
2011年４月 | 旭化成株式会社経営管理部長
2016年４月 | 同社執行役員
2017年４月 | 同社上席執行役員
2018年４月 | 旭化成アメリカ取締役社長
2020年４月 | 旭化成株式会社顧問
2020年６月 | 当社社外取締役常勤監査等委員(現任)
| (注)３ | 2,003
取締役 監査等委員 | 西　村　富士夫 | 1949年６月20日生 |
1974年４月 | 旭化成工業株式会社入社
1998年６月 | 旭化成せんい株式会社ロイカ工場長
2003年１月 | 同社レオナ繊維工場長
2004年４月 | 同社レオナ繊維事業部長
2006年４月 | 旭化成ケミカルズ株式会社ポリマー製品事業部次長
2006年９月 | 旭化成株式会社守山支社長
2009年４月 | 旭化成せんい株式会社取締役常務執行役員
2011年６月 | 同社退職
2015年６月 | 当社取締役監査等委員(現任)
| (注)４ | 1,581

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 窪　木　登志子 | 1960年２月26日生 |
1987年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会入会）、山崎法律特許事務所入所
1993年４月 | 大野・窪木法律事務所開設
2003年４月 | 窪木法律事務所開設、所長就任（現任）
2012年４月 | 中央大学法科大学院客員教授（現任）
2015年６月 | クオール株式会社（現クオールホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2016年６月 | シチズンホールディングス株式会社（現シチズン時計株式会社）社外監査役
2019年６月 | シチズン時計株式会社取締役（現任）
2023年４月 | 国立大学法人東京医科歯科大学副学長（現任）
2023年６月 | 当社取締役監査等委員(現任)
| (注)４ | 0
取締役 監査等委員 | 奈　須　　徹 | 1961年12月20日生 |
1984年４月 | 当社入社
2007年11月 | 当社管材システム事業部業務部長代行
2008年５月 | 当社管材システム事業部業務部長
2012年５月 | 当社管材システム事業部営業総部名古屋営業所長
2017年４月 | 当社管材システム事業部営業支援部長
2020年11月 | 当社内部統制室長
2023年４月 | 当社内部統制室付
2023年６月 | 当社取締役監査等委員(現任)
| (注)４ | 1,529
計 | 26,074

(注) １　取締役の有馬大地、西村富士夫、窪木登志子は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。

２　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　旭化成工業株式会社は、2001年１月１日に旭化成株式会社に商号変更となりました。

６　経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は10名で、そのうち５名が取締役を兼務しております。執行役員の氏名及び役職名は次のとおりです。

氏名 | 役職名
中　野　賀津也 | 社長執行役員
大　西　勝　弘 | 専務執行役員、先端材料事業本部長
末　留　末　喜 | 常務執行役員、管材システム事業部長、管材システム事業部管材製造所長、旭有機材閥門設備(上海)有限公司董事長、旭有機材商貿(上海)有限公司董事長
髙　橋　浩　雄 | 執行役員、樹脂事業部長、樹脂事業部樹脂購買部長、旭有機材樹脂(南通)有限公司董事長、アサヒモディマテリアルズPvt., Ltd.社長、アサヒユウキザイメキシコS.A. de C.V.社長、株式会社ランドウィック代表取締役会長
氷　上　英　夫 | 執行役員、管理本部長
鮫　島　　　修 | 執行役員、水処理・資源開発事業統括本部長、ドリコ株式会社代表取締役社長
柳　澤　　　真 | 執行役員、管材システム事業部次長、アビトップ株式会社代表取締役社長
ダニエル・ アンダーソン | 執行役員、アサヒアメリカ, Inc.社長
山　本　　　猛 | 執行役員、管材システム事業部次長、大和興産株式会社代表取締役社長
興　梠　英　裕 | 執行役員、樹脂事業部次長、樹脂事業部樹脂技術開発部長

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であります。

当社の社外取締役３名は、いずれも当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また出身会社や兼職先との関係においても、人的関係、取引依存度において当社からの独立性が高く、当社の事業活動において制約を受けることはありません。当社の社外取締役の選任状況は、下表のとおりであります。

氏名 | 選　　　任　　　状　　　況
有　馬　大　地 | これまで培ってきた事業運営及び財務・経理に関する専門知識と、海外における会社経営への関与等を通じた豊富な経験を有しておられることから、監査等委員である社外取締役として、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
西　村　富士夫 | これまで培ってきた事業経営における豊富な経験や幅広い見識を有しておられることから、監査等委員である社外取締役及び独立役員として、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
窪　木　登志子 | 弁護士として企業法務等に精通しており、企業経営に関する十分な見識を有しておられることから、監査等委員である社外取締役及び独立役員として、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

当社では、東京証券取引所が定める独立役員に、有馬大地氏、西村富士夫氏及び窪木登志子氏を指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準については、社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない者を、独立社外取締役としての独立性を有するものと判断することと定めております。

(1) 現在または過去10年間において、当社グループの業務執行者（業務執行取締役、執行役員、従業員等）であった者

(2) 現在または過去１年間において、年間連結売上高の２％以上が当社グループに対する売上高で占められていた者またはその業務執行者であった者

(3) 現在または過去１年間において、当社の年間連結売上高の２％以上を占める者、当社が連結総資産の２％以上の金額の借入を行っている者またはこれらの業務執行者であった者

(4) 現在または過去１年間において、当社グループから個人として年間１千万円以上の金銭その他財産上の利益を受けていた者

(5) 現在または過去１年間において、当社グループから年間１千万円以上の寄付・助成を受けた者またはその業務執行者であった者

(6) 現在または過去１年間において、当社の総株主の議決権の10％以上を直接又は間接に保有していた者またはその業務執行者であった者

(7) 現在または過去１年間において、当社グループの役員・従業員を役員に選任していた会社の業務執行者であった者

(8) 現在または過去１年間において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員または使用人であった者

(9) 上記(1)から(8)のいずれかに該当する者（ただし、上記(1)～(3)および(5)～(7)においては、重要な業務執行者（業務執行取締役、執行役員等)に限る）の近親者（配偶者、２親等内の親族および生計を共にする者）である者

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員監査の状況

###### (a) 組織・人員・手続

当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む取締役監査等委員４名で構成されております。なお、2020年６月23日開催の当社第99期定時株主総会にて取締役監査等委員に選任されました有馬大地氏は、旭化成株式会社で長年経営管理部長を務め、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員監査は、監査等委員会にて定めた監査方針及び監査計画のもとに、取締役の業務が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査する適法性監査、及び取締役の経営判断に不適切な点がないかを監査する妥当性監査、並びに会計監査人の監査の方法・結果の相当性について監査意見を形成する会計監査を実施しております。

###### (b) 監査等委員会の活動状況

当事業年度において監査等委員会を月１回以上開催しており、個々の取締役監査等委員の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
取締役常勤監査等委員 | 有　馬　大　地 | 14回 | 14回 | 100％
取締役監査等委員 | 三　宅　雄一郎 | 14回 | 14回 | 100％
取締役監査等委員 | 西　村　富士夫 | 14回 | 14回 | 100％
取締役監査等委員 | 櫛　間　靖　博 | 14回 | 14回 | 100％

当事業年度は有馬大地氏を常勤の監査等委員として選定し、監査等委員会にて定めた職務の分担に従い、同氏が中心となり以下の活動を実施しました。

ⅰ)取締役（監査等委員であるものを除く）および執行役員等との意見交換

ⅱ)取締役会その他の重要な会議への出席

ⅲ)本社及び事業所の主要部場の実地調査

ⅳ)子会社の実地調査

ⅴ)内部統制体制構築の基本方針に基づく整備・運用状況の確認と評価

ⅵ)内部監査部門との連携を図り、内部監査結果の聴取、財務報告に係る内部統制の有効性の確認

ⅶ)会計監査人との連携を図り、監査の実施状況・結果の報告の確認

ⅷ)重要な決裁書類、契約書等の閲覧

ⅸ)企業情報開示の状況の監視

監査等委員会における当事業年度の具体的な検討内容は以下のとおりであります。

ⅰ)環境安全および品質の管理体制

ⅱ)中期経営計画に関する遂行状況

ⅲ)海外子会社の経営状況

ⅳ)全社リスク管理体制

ⅴ)コンプライアンス状況

ⅵ)役員候補者および役員報酬

ⅶ)会計監査人の評価および報酬

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査部門である社長直轄の内部統制室は、３名で組織されており、当社の管理部門を含む本部及び事業部の主要部場ならびに海外を含む子会社の業務遂行状況を、定期的に又は必要に応じて、実地監査を行っております。主に法令・社内規程の遵守等の観点から問題点の指摘・改善指導を行っており、当該部門等に係る実地監査結果は、全ての取締役（監査等委員を含む。)及び執行役員に報告しております。

監査等委員会、内部統制室及び会計監査人は、定期的または必要に応じて意見交換を実施することにより、適切な監査範囲の確保と監査業務重複の抑制を図り、監査の実効性を高めております。

また、当社の内部統制部門である管理本部及び内部統制室は、取締役会にて「内部統制体制構築の基本方針に基づく整備・運用状況」及び「財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価」を定期的に報告しており、これらの結果は、会計監査人に伝達されております。

##### ③　会計監査人の状況

###### ａ．会計監査人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

2002年以降

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 市原　順二
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 天野　祐一郎

###### ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他９名であります。

###### ｅ．会計監査人の選定方針と理由

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人の再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性および職務の遂行状況等に留意し、毎期検討を行います。

その結果、不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

###### ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人から監査計画、監査結果、品質管理体制等について報告を受け、会計監査人の適格性、独立性および職務の遂行状況等に関する評価を行い、担当部署からも会計監査人の職務遂行に関する評価を聴取し、それらを踏まえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 48 | ― | 51 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 48 | ― | 51 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＰｗＣ)に対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | 1
連結子会社 | ― | 0 | ― | ―
計 | ― | 1 | ― | 1

当社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等です。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しています。

###### ｅ．監査等委員会が監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2021年11月開催の取締役会において、取締役（監査等委員を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。その内容の概要は、以下のとおりです。

###### イ．報酬の種類とその算定方法に関する方針

当社の取締役の報酬は、「基礎報酬」「業績反映報酬」および「信託型株式報酬」によって構成します。このうち、「業績反映報酬」を各取締役の担当部門の短期的な業績等を反映するインセンティブ報酬、「信託型株式報酬」を当社グループの中長期的な企業価値向上を反映するインセンティブ報酬と位置付けています。

「基礎報酬」は、業績指標に連動しない金銭報酬であり、その金額は、各取締役の役位および代表権の有無に基づき、あらかじめ取締役会において定めた規程および内規に従って算定します。

「業績反映報酬」は、業績指標を考慮要素のひとつとする金銭報酬であり、その金額は、各取締役の前年度の評価に基づき、あらかじめ取締役会において定めた規程および内規に従って算定します。各取締役の前年度の評価は、その担当業務に関連する業績目標の達成度と課題解決に向けた取組みの実績を総合的に考慮して行います。なお、業績指標の内容は各取締役の担当する事業部門の営業利益に関する業績です。また、当該業績指標を選定する理由は、各取締役の担当部門の短期的な業績等を評価する際に考慮する要素のひとつとして相応しいと考えるためです。

「信託型株式報酬」は、当社の株式を交付する非金銭報酬であり、その交付される株式数は、各取締役の役位および代表権の有無に基づき、あらかじめ取締役会において定められた規程に従って算定します。

###### ロ．報酬を支給する時期

「基礎報酬」および「業績反映報酬」は、毎年６月に年額を決定し、その12分の１を、７月から翌年６月に毎月支給します。「信託型株式報酬」は、退任時に支給します。

###### ハ．各報酬の割合に関する方針

「業績反映報酬」および「信託型株式報酬」がインセンティブ報酬としての機能を十分に発揮するものとなるよう、これらの報酬が報酬全体に対して相応の割合を占めるものとする方針です。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月19日開催の第94期定時株主総会において、年額３億円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名です。また、別枠で、2017年６月22日開催の第96期定時株主総会において、取締役（非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する株式報酬等として、４事業年度を対象に、上限額を２億円と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く）の員数は５名です。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月19日開催の第94期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名です。

#####

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社の取締役会は、「業績反映報酬」の算定の基礎となる各取締役の前年度の評価を、代表取締役社長執行役員の中野賀津也氏に委任しています。これは、このような評価は、被評価者自身が参加する取締役会において決定するよりも、当社グループの経営に関する最高責任者である社長執行役員が俯瞰的な観点からこれを行うのが相当であるとの理由によるものです。

なお、各取締役の評価の客観性および透明性を確保するため、当社は、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しており、社長執行役員が各取締役の前年度の評価を行う際には、その原案を指名・報酬委員会に示して意見を求め、指名・報酬委員会からの意見を十分に踏まえた上で最終的な評価を決定することとしております。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ④　当事業年度に係る取締役の報酬等の総額

区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く) | 192 | 113 | 36 | 43 | 5
取締役(監査等委員) | 47 | 47 | - | - | 4
(うち社外役員) | (34) | (34) | (-) | (-) | (3)
合　　　計 | 239 | 160 | 36 | 43 | 9
(うち社外役員) | (34) | (34) | (-) | (-) | (3)

(注)　１．取締役（監査等委員を除く）について、「基本報酬」は上記「基礎報酬」、「業績連動報酬等」は上記「業績反映報酬」、「非金銭報酬等」は上記「信託型株式報酬」であります。

２．当事業年度の業績反映報酬の業績指標の実績は、第101期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結営業利益（65億75百万円）等です。

(5) 【株式の保有状況】

##### １．投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の純投資目的以外に保有する株式(政策保有株式)の保有の方針は次のとおりです。

①　当社グループの企業価値の維持・向上に資すると認められる場合を除き、保有は行わない。

②　資本コストを用いた経済合理性の検証、および、取引先との関係維持・強化や当社グループの企業活動の発展にとっての有益性を考慮する。

③　政策保有株式については、上記②の観点から毎年１回取締役会で保有状況を確認し、保有が適当ではないと判断された株式については、市場への影響や当社グループの財務バランス等の事情にも配慮しつつ、適切な時期に売却する。

##### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 11 | 52
非上場株式以外の株式 | 4 | 1,551

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

##### ｃ．保有目的が純投資目的以外の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友金属鉱山㈱ | 258,000 | 258,000 | (保有目的)事業に係る企業間取引の強化 (業務提携等の概要)当社主要製品の取引先 (保有効果)※注 | 有
1,303 | 1,590
㈱宮崎銀行 | 84,413 | 84,413 | (保有目的)財務に係る企業間取引の強化 (保有効果)※注 | 有
198 | 174
三井化学㈱ | 9,702 | 9,702 | (保有目的)事業に係る企業間取引の強化 (業務提携等の概要)当社製品原材料の取引先 (保有効果)※注 | 無
33 | 30
㈱オータケ | 11,000 | 11,000 | (保有目的)事業に係る企業間取引の強化 (業務提携等の概要)当社主要製品の取引先 (保有効果)※注 | 無
18 | 17

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱宮崎銀行 | 89,920 | 89,920 | (保有目的)議決権行使の指図権限 (保有効果)※注 | 有
210 | 185

※注　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

##### ３．保有目的が純投資目的の投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 399 | 4 | 361

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 13 | － | 146