該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式併合(5:1)によるものであります。
(注) 1 自己株式867,040株は、「個人その他」に8,670単元及び「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
2 証券保管振替機構名義の株式はありません。
2025年3月31日現在
(注) 1 当社は、自己株式を867,040株所有しておりますが、上記大株主から除いております。
なお、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の保有株式数には「取締役等向け株式交付信託」の
当社株式150,020株が含まれており、これについては自己株式に含めておりません。
2 2024年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー(Capital Research and
Management Company)が2024年8月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております
が、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、
上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は
以下のとおりであります。
(注) 1 証券保管振替機構名義等の失念株式はありません。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する「取締役等向け株式交付信託」の株式150,000株(議決権の数1,500個)が含まれております。
3 「単元未満株式数」には、自己株式40株及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する「取締役等向け株式交付信託」の株式20株が含まれております。
(注) 株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する「取締役等向け株式交付信託」の株式150,020株については、上記の自己株式等に含めておりません。
(取締役等向け株式交付信託の概要)
当社は、取締役(非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び当社と委任契約を締結している執行役員(取締役兼務者を除き、以下も同様、以下、総称して「取締役等」)を対象に、当社の取締役等の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした株式報酬制度(以下「本制度」)を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」)が当社株式を取得し、役位に応じて当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
150,020株
取締役(非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び当社と委任契約を締結している執行役員(取締役兼務者を除く)
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式
の取得
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
(注) 1 東京証券取引所における自己株式立会外買い付け取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
2 当該決議による自己株式の取得は、2025年2月27日をもって終了しております。
会社法第155条第7号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
(注) 1 株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する「取締役等向け株式交付信託」の株式150,020株については、保有自己株式数には含めておりません。
2 当期間における「その他」は、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
3 当期間における「保有自己株式数」には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
当社は、利益配分を企業にとっての最重要事項のひとつと認識し、業績動向、財務体質、将来のための投資に必要な内部留保等を総合的に勘案し、安定配当を確保しつつ、継続的な収益拡大の達成による増配を目指すことを基本方針としております。
また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当を中間配当及び期末配当の年2回行っております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会または取締役会であります。
当期の配当金につきましては、上記方針に基づき、業績並びに今後の事業展開を勘案し、中間配当は1株当たり55円を実施し、期末配当は1株当たり55円を2025年6月18日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。
内部留保については、将来の事業拡大と経営体質強化に向けたM&Aその他の投資への活用を想定しております。
(注) 基準日が当期に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
(ご参考)
当社は、2025年5月15日開催の取締役会において、株主還元方針の変更を決議いたしました。
(1)変更の内容
(変更前)
株主の皆様に対する利益配分を企業にとっての最重要事項のひとつと認識し、業績動向、財務体質、将来のための投資に必要な内部留保等を総合的に勘案しつつ、安定配当を確保しつつ、継続的な収益拡大の達成による増配を目指す。
(変更後)
株主の皆様に対する利益配分を企業にとっての最重要事項のひとつと認識し、業績動向、財務体質、将来のための投資に必要な内部留保等を総合的に勘案し、2030年度までの期間において、1株当たりの年間配当金は前年以上を維持する累進配当とし、継続的な収益拡大の達成による増配を目指す。あわせて総還元性向は財務の健全性(D/Eレシオ0.5以下)を考慮しながら6年間累計として50%を目安とする。
(2)変更時期
2026年3月期から適用いたします。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を重要視しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むとともに、取締役会及び監査等委員会を軸として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化・充実を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.当社の企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しています。
当社の企業統治に関する各機関の概要は以下のとおりです。
・取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役5名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の合計9名の取締役で構成されています。
なお、2025年6月18日開催予定の定時株主総会に、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を議案(決議事項)として提案しています。当該議案が承認可決されると、当社の取締役会は、監査等委員でない取締役4名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の合計7名の取締役で構成されることとなります。
取締役会の議長は社長執行役員がこれに当たっています。
取締役会は、当社の取締役会規程に基づき、月1回以上開催されています。取締役会に付議すべき事項は、当社の取締役会規程、決裁権限規程等において定められています。
・監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されています。
なお、2025年6月18日開催予定の定時株主総会に、「監査等委員である取締役2名選任の件」を議案(決議事項)として提案しています。当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されることとなります。
監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員1名(社外取締役)を選定しています。監査等委員会の議長は常勤の監査等委員がこれに当たっています。監査等委員会は、当社の監査等委員会規則に基づき、定期的に開催されています。
・指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されています。指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役がこれに当たっています。指名・報酬委員会は、当社の指名・報酬委員会規程に基づき、年に4回以上開催されています。指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役や執行役員の指名・報酬に関する事項について、社長執行役員または取締役会から諮問を受け、取締役会に対して答申を行います。
・執行役員
当社は、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しています。各執行役員は、当社の執行役員規程に基づき、取締役会が決定した経営方針に従い、社長執行役員の指揮・監督の下で業務執行に当たっています。
・経営会議
当社は、取締役会決議事項及び社長執行役員決裁事項について十分な事前検討を行うこと、当社グループの経営上重要な事項や重要な経営課題への取組みについて十分な協議と的確な指示を行うこと、及び当社グループの経営に関する重要な情報を報告し、これを共有することを目的として、経営会議を設置しています。経営会議は執行役員にて構成されていますが、監査等委員会が指定する監査等委員が出席することも可能とされています。経営会議の議長は、社長執行役員がこれに当たっています。経営会議は、当社の経営会議規程に基づき、原則として月1回開催されています。経営会議に付議すべき事項は、当社の決裁権限規程等において定められています。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、当社の取締役会の監督機能を強化するとともに、社外取締役の比率を高めることで、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とし、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しています。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針を取締役会で決議し、取締役、執行役員及び従業員は、法令や定款はもちろんのこと、社会倫理規範に基づいた行動を求められるものと認識し、上記基本方針に基づき、内部統制システムの整備、また財務報告の信頼性を確保する体制を構築し、それらの浸透を図っています。
取締役、執行役員及び従業員は、「決裁権限規程」等の規定に従い、その職務に責任をもって業務を執行しています。
当社グループにおいては、企業活動に伴うリスクの管理については、リスクの優先順位付けを行い、優先順 位付けされた個々のリスクにつき、その発生を未然に防止するための手続・体制や、発生した場合の対処方法 等を定める社内規程として、「リスク管理規程」を設けています。同規程では、「経営戦略リスク」と「業務リスク」の管理方法を定め、業務リスクの管理をより適切に実行するために、当社取締役会の直属機関とし て、社長執行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、定期的に重要な業務リスクの対応方針を決定しています。また、発生した重要な事象については当社の取締役会に報告しています。当社グループに関わる損失の危険の管理については、「リスク管理委員会」及び当社の管理本部が全社的な観点からこれに対処するとともに、事業継続計画(BCP)、輸出管理法規や独占禁止法の遵守体制、財務報告の信頼性を確保する体制の整備など、組織横断的なチェック機能や牽制体制を構築し、法令に反した不適正な業務執行によるリスクの低減に努めています。
業務執行・経営の監督の仕組み及び内部統制システム等の模式図は次のとおりであります。

③ 責任限定契約の内容の概要
監査等委員である社外取締役の窪木登志子氏及び福井実氏と当社との間では、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する最低限度額のいずれか高い額となります。
④ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を、法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。
当該契約においては、取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償対象者がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合における賠償金等など、補償することが不適切な一定の場合を補償の対象外としています。また、補償の実行後も、補償の対象外であったことが判明したときや、補償対象者が図利加害目的で職務を執行したものであったことが判明したときには、当社が当該補償の実行を受けた取締役に対して補償金の返還を請求できるものとしています。
⑤ 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしています。全ての取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
⑥ その他
イ.取締役の定数
当社の監査等委員以外の取締役数は10名以内、監査等委員である取締役数は5名以内とすることを定款で定めています。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めています。
ハ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ニ.自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
ホ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
へ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
卜.取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となっています。
⑦ 取締役会の活動状況
取締役会は、原則として月に1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当事業年度には合計16回開催しました。
取締役会付議事項は、取締役会規程及び決裁権限規程等において定めています。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、事業計画等の決定、重要な設備投資、サステナビリティ情報の開示に関する事項、自己株式の取得、子会社の事業に関する方針、グローバルな内部通報制度に関する事項、コーポレート・ガバナンスの強化に関する事項、内部統制システムの運用状況の報告、取締役会の実効性評価などでした。
当事業年度における個々の取締役の取締役会への出席状況は次のとおりです。
⑧ 指名・報酬委員会の活動状況
指名・報酬委員会は、年4回以上開催することとなっており、当事業年度には合計4回開催しました。
当事業年度における指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、役員報酬の制度及び個人別の業績評価に関する事項や取締役及び執行役員の候補者に関する事項、CxO体制導入提案及びその候補者に関する事項、監査等特命役員の指名及び報酬に関する審議や報告、次世代経営者育成施策に関する事項等、社長執行役員及び取締役会から諮問を受けた事項でした。
当事業年度における個々の委員の指名・報酬委員会への出席状況は次のとおりです。
a.有価証券報告書提出日現在の状況
2025年6月16日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) 1 取締役の有馬大地、窪木登志子、福井実は、会社法第2条第15号に定める「社外取締役」であります。
2 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は15名で、そのうち5名が取締役を兼務しております。執行役員の氏名及び役職名は次のとおりです。
b.定時株主総会後の状況
2025年6月18日付の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役4名選任の件」及び
「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況
は、以下のとおりとなる予定です。
男性
(注) 1 取締役の吉村温子、柏木雅人、窪木登志子、福井実は、会社法第2条第15号に定める「社外取締役」であります。
2 2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査等委員である有馬大地氏は2025年6月18日付で辞任いたします。
6 経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、2025年6月の執行役員は15名で、そのうち3名が取締役を兼務しております。執行役員の氏名及び役職名は次のとおりです。なお、執行役員である鮫島修氏は、2025年6月18日付で上席執行役員に就任いたします。
a.有価証券報告書提出日現在の状況
当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員であります。
当社の社外取締役3名は、いずれも当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また出身会社や兼職先との関係においても、人的関係、取引依存度において当社からの独立性が高く、当社の事業活動において制約を受けることはありません。当社の社外取締役の選任状況は、下表のとおりであります。
当社では、東京証券取引所が定める独立役員に、有馬大地氏、窪木登志子氏及び福井実氏を指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準については、社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない者を、独立社外取締役としての独立性を有するものと判断することと定めております。
(1) 現在または過去10年間において、当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役員、従業員等)であった者
(2) 現在または過去1年間において、年間連結売上高の2%以上が当社グループに対する売上高で占められていた者またはその業務執行者であった者
(3) 現在または過去1年間において、当社の年間連結売上高の2%以上を占める者、当社が連結総資産の2%以上の金額の借入を行っている者またはこれらの業務執行者であった者
(4) 現在または過去1年間において、当社グループから個人として年間1千万円以上の金銭その他財産上の利益を受けていた者
(5) 現在または過去1年間において、当社グループから年間1千万円以上の寄付・助成を受けた者またはその業務執行者であった者
(6) 現在または過去1年間において、当社の総株主の議決権の10%以上を直接又は間接に保有していた者またはその業務執行者であった者
(7) 現在または過去1年間において、当社グループの役員・従業員を役員に選任していた会社の業務執行者であった者
(8) 現在または過去1年間において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員または使用人であった者
(9) 上記(1)から(8)のいずれかに該当する者(ただし、上記(1)~(3)及び(5)~(7)においては、重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役員等)に限る)の近親者(配偶者、2親等内の親族及び生計を共にする者)である者
b.定時株主総会後の状況
2025年6月18日付の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役4名選任の件」及び
「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の社外取締役の状況は、以下のとおりとなる予定です。
当社の社外取締役は4名で、そのうち監査等委員である取締役が3名、監査等委員でない取締役1名であります。
当社の社外取締役4名は、いずれも当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また出身会社や兼職先との関係においても、人的関係、取引依存度において当社からの独立性が高く、当社の事業活動において制約を受けることはありません。当社の社外取締役の選任状況は、下表のとおりであります。
当社では、東京証券取引所が定める独立役員に、吉村温子氏、窪木登志子氏及び福井実氏を指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準については、社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない者を、独立社外取締役としての独立性を有するものと判断することと定めております。
(1) 現在または過去10年間において、当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役員、従業員等)であった者
(2) 現在または過去1年間において、年間連結売上高の2%以上が当社グループに対する売上高で占められていた者またはその業務執行者であった者
(3) 現在または過去1年間において、当社の年間連結売上高の2%以上を占める者、当社が連結総資産の2%以上の金額の借入を行っている者またはこれらの業務執行者であった者
(4) 現在または過去1年間において、当社グループから個人として年間1千万円以上の金銭その他財産上の利益を受けていた者
(5) 現在または過去1年間において、当社グループから年間1千万円以上の寄付・助成を受けた者またはその業務執行者であった者
(6) 現在または過去1年間において、当社の総株主の議決権の10%以上を直接又は間接に保有していた者またはその業務執行者であった者
(7) 現在または過去1年間において、当社グループの役員・従業員を役員に選任していた会社の業務執行者であった者
(8) 現在または過去1年間において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員または使用人であった者
(9) 上記(1)から(8)のいずれかに該当する者(ただし、上記(1)~(3)及び(5)~(7)においては、重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役員等)に限る)の近親者(配偶者、2親等内の親族及び生計を共にする者)である者
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む取締役監査等委員4名で構成されています。取締役の職務の執行について、監査等委員会で定めた監査方針に従い、監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結しているPwC Japan有限責任監査法人から監査結果の報告を受け、定期的な意見交換を行う等、緊密な連携を保っています。加えて、内部監査部門と密接に連携し、コーポレートガバナンスや内部統制体制の整備及び運用状況を確認しています。
当事業年度において監査等委員会を月1回以上開催しており、個々の取締役監査等委員の出席状況については次のとおりです。
(注) 1 監査等委員である西村富士夫氏は2024年6月21日付で退任したため、退任前に開催された監査等委員
会が出席対象となっています。
2 監査等委員である福井実氏は2024年6月21日付で就任したため、就任後に開催された監査等委員会が
出席対象となっています。
なお、2025年6月18日付の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の監査等委員である取締役は3名(いずれも社外取締役)となる予定です。
(注) 1 監査等委員である有馬大地氏は2025年6月18日付で辞任いたします。
2 監査等委員である奈須徹氏は2025年6月18日付で退任し、監査等委員会の職務の補助を目的とし
た、監査等特命役員に就任いたします。
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち毎月開催されるほか、必要な都度、開催しております。当事業年度は合計14回開催し、1回当たりの所要時間は1時間20分でした。年間を通じて次のような決議、報告、協議がなされました。
決議21件:監査報告書、常勤監査等委員の選定、監査等委員会議長・特定監査等委員・選定監査等委員の選定、監査等委員会の監査方針及び監査計画、会計監査人の再任の適否、会計監査人の報酬等の同意、取締役の選任及び報酬に関する監査等委員会の意見、監査等委員の報酬等
報告21件:監査等委員会活動報告、会計監査人の経過報告・監査報告等
協議21件:取締役会議題の事前協議、監査等委員会の監査報告書に関する協議等
監査等委員会における当事業年度の具体的な検討項目は以下のとおりであります。
ⅰ) 環境安全及び品質の管理体制
ⅱ) 中期経営計画GNT2025の遂行状況
ⅲ) 法令遵守とコンプライアンスの状況
ⅳ)組織と人材の強化の状況
ⅴ)サステナビリティ経営の推進状況
なお、監査等委員であります有馬大地氏及び奈須徹氏は、主要な子会社の監査役を分担して兼任し、国内外子会社の監査を実施するほか、リスク管理委員会、サステナビリティ推進委員会等の会議にも出席し、当社の業務執行の適正性を確保するため、適宜必要な発言を行っています。
当社グループの内部監査は、社長直轄組織である経営監理部が担当しており、4名で構成されております。当社管理部門を含む本部及び事業部の主要部場並びに海外を含む子会社に対し、定期的に又は必要に応じて実地監査を実施しております。主に法令・社内規程の遵守、リスクマネジメント、業務の効率的な遂行状況の観点から、保証、是正勧告、助言等を行っており、それら監査結果は取締役会メンバー全員である監査等委員を含む全ての取締役に報告しております。
監査等委員会、経営監理部及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて意見交換を実施することにより、適切な監査範囲の確保と監査業務重複の抑制を図り、監査の実効性を高めております。
また、当社の内部統制部門である管理本部及び経営監理部は、取締役会にて「内部統制体制構築の基本方針に基づく整備・運用状況」及び「財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価」を定期的に報告しており、これらの結果は会計監査人に共有されております。
PwC Japan有限責任監査法人
2002年以降
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他28名であります。
会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人の再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等に留意し、毎期検討を行います。
その結果、不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。
監査等委員会は、会計監査人から監査計画、監査結果、品質管理体制等について報告を受け、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等に関する評価を行い、担当部署からも会計監査人の職務遂行に関する評価を聴取し、それらを踏まえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
当社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等です。
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しています。
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2021年11月開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。その内容の概要は、以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は、「基礎報酬」「業績反映報酬」及び「信託型株式報酬」によって構成します。このうち、「業績反映報酬」を各取締役の担当部門の短期的な業績等を反映するインセンティブ報酬、「信託型株式報酬」を当社グループの中長期的な企業価値向上を反映するインセンティブ報酬と位置付けています。
「基礎報酬」は、業績指標に連動しない金銭報酬であり、その金額は、各取締役の役位及び代表権の有無に基づき、あらかじめ取締役会において定めた規程及び内規に従って算定します。
「業績反映報酬」は、業績指標を考慮要素のひとつとする金銭報酬であり、その金額は、各取締役の前年度の評価に基づき、あらかじめ取締役会において定めた規程及び内規に従って算定します。各取締役の前年度の評価は、その担当業務に関連する業績目標の達成度と課題解決に向けた取組みの実績を総合的に考慮して行います。なお、業績指標の内容は各取締役の担当する事業部門の営業利益に関する業績です。また、当該業績指標を選定する理由は、各取締役の担当部門の短期的な業績等を評価する際に考慮する要素のひとつとして相応しいと考えるためです。
「信託型株式報酬」は、当社の株式を交付する非金銭報酬であり、その交付される株式数は、各取締役の役位及び代表権の有無に基づき、あらかじめ取締役会において定められた規程に従って算定します。
「基礎報酬」及び「業績反映報酬」は、毎年6月に年額を決定し、その12分の1を、7月から翌年6月に毎月支給します。「信託型株式報酬」は、退任時に支給します。
「業績反映報酬」及び「信託型株式報酬」がインセンティブ報酬としての機能を十分に発揮するものとなるよう、これらの報酬が報酬全体に対して相応の割合を占めるものとする方針です。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2015年6月19日開催の第94期定時株主総会において、年額3億円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は5名です。また、別枠で、2017年6月22日開催の第96期定時株主総会において、取締役(非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬等として、4事業年度を対象に、上限額を2億円と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く)の員数は5名です。なお、信託期間について、2021年8月25日開催の取締役会にて、2026年9月30日までに延長しております。
取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2024年6月21日開催の第103期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役会は、「業績反映報酬」の算定の基礎となる各取締役の前年度の評価を、代表取締役社長執行役員の中野賀津也氏に委任しています。これは、このような評価は、被評価者自身が参加する取締役会において決定するよりも、当社グループの経営に関する最高責任者である社長執行役員が俯瞰的な観点からこれを行うのが相当であるとの理由によるものです。
なお、各取締役の評価の客観性及び透明性を確保するため、当社は、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しており、社長執行役員が各取締役の前年度の評価を行う際には、その原案を指名・報酬委員会に示して意見を求め、指名・報酬委員会からの意見を十分に踏まえた上で最終的な評価を決定することとしております。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(注) 1.取締役(監査等委員を除く)について、「基本報酬」は上記「基礎報酬」、「業績連動報酬等」は上記「業績反映報酬」、「非金銭報酬等」は上記「信託型株式報酬」であります。
2.当事業年度の業績反映報酬の業績指標の実績は、第103期(2023年4月1日から2024年3月31日まで)の連結営業利益(155億76百万円)等です。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
なお、保有目的変更の際に、株式の売却制限など、機動的に売却できない株式は純投資目的である投資株式に変更しません。また、当該株式は純投資の目的に沿って、継続保有することもあります。
当社の純投資目的以外に保有する株式(政策保有株式)の保有の方針は次のとおりです。
① 当社グループの企業価値の維持・向上に資すると認められる場合を除き、保有は行わない。
② 資本コストを用いた経済合理性の検証、及び、取引先との関係維持・強化や当社グループの企業活動の発展にとっての有益性を考慮する。
ⅰ)定量的検証
以下の算定式により経済合理性を検証する。
(取引利回り+配当利回り+株式価値の変動(キャピタルゲイン))≧加重平均資本コスト
ⅱ)定性的検証
発行会社ごとに保有の意義を検証する。
③ 政策保有株式については、上記②の観点から毎年1回取締役会で保有状況を確認し、保有が適当ではないと判断された株式については、市場への影響や当社グループの財務バランス等の事情にも配慮しつつ、適切な時期に売却する。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
みなし保有株式