第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
84,000,000 |
|
計 |
84,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2019年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (2019年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第１部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
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- |
- |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
2008年９月10日 （注）１ |
3,196,000 |
31,312,878 |
1,129,146 |
4,842,033 |
1,129,146 |
4,529,536 |
|
2008年９月10日 （注）２ |
924,600 |
32,237,478 |
340,715 |
5,182,748 |
340,715 |
4,870,251 |
|
2008年９月25日 （注）３ |
479,400 |
32,716,878 |
169,372 |
5,352,121 |
169,372 |
5,039,624 |
（注）１．公募増資
発行価格 737円
発行価額 706.60円
資本組入金額 353.30円
払込金総額 2,258,293千円
２．第三者割当
発行価格 737円
資本組入金額 368.50円
割当先 ㈱フジクラ
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 737円
発行価額 706.60円
資本組入金額 353.30円
割当先 野村證券㈱
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 （注）２ |
外国法人等 |
個人 その他 （注）１ |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合 （％） |
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100.000 |
－ |
（注）１．自己株式887,714株は、「個人その他」に8,877単元及び「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載して
おります。
２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （百株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人 ㈱三菱ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）
|
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BBH BOSTON FOR NOMURA JAPAN SMALLER CAPITALIZATION FUND 620065 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） |
180 MAIDEN LANE, NEW YORK, NEW YORK 10038 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号）
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GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
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|
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|
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計 |
－ |
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（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものです。
２．エフエムアール エルエルシーから、2013年４月２日付けで大量保有報告書の変更報告書が提出され、2013年３月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（百株） |
株券等保有割合（％） |
|
エフエムアール エルエルシー |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 |
32,716 |
10.00 |
３．2017年10月５日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント㈱及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシーが2017年９月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（百株） |
株券等保有割合（％） |
|
野村アセットマネジメント㈱ |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
22,829 |
6.98 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
647 |
0.20 |
４．藤倉ゴム工業株式会社は、2019年４月１日をもって藤倉コンポジット株式会社に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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- |
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議決権制限株式（その他） |
|
|
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|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
- |
|
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1000株（議決権の数10個）含まれております。
２．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄はすべて当社保有の自己株式です。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
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計 |
- |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3 |
1,908 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （－） |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
887,714 |
- |
887,714 |
- |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは安定的な配当継続を基本とし、今後の収益予想を十分考慮し、工場の設備投資、研究開発投資及び海外の拠点の充実等の将来の事業展開に見合った配当を行ってまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり16円の配当（うち中間配当８円）を実施することを決定いたしました。
経営資源の配分は、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資をしてまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
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||
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|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社ではコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の１つとして捉え、経営の効率化・意思決定の迅速化、経営監視機能の充実するための各種施策に取り組んでおります。
また、「内部統制システム構築に係る基本方針」に則り、企業価値の向上に向け効率性と統制バランスを取りつつ、当社に相応しい内部統制構築を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・会社の機関の内容
当社は会社の機関として、会社法に規定する取締役会及び監査役会制度を採用しております。
１）取締役会
取締役会は７名の取締役と２名の社外取締役で構成されております。意思決定機関である取締役会及び常務会は、会社全体の経営課題について討議、審議、決定しております。また、取締役及び各部門長で構成される事業幹部会議が毎月定期的に開催され、事業運営の効果的な展開を推進しております。
２）監査役・監査役会
当社は会社法に基づき、監査役によって構成される監査役会を設置しております。
監査役会は、３名で構成されており、監査役３名のうち２名が、社外監査役であります。
なお、当社はコーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の重要課題と位置づけ、これまで継続的な取り組みを進めてまいりましたがさらにコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2019年６月27日の第108期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しました。
監査等委員会設置会社移行後の取締役会は、代表取締役である加藤大輔を議長として12名で構成されております。各構成員の氏名及び社外役員の状況については後記「（２）役員の状況」をご参照ください。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社の機関として、2015年４月24日開催の取締役会において「内部統制システム基本方針」の改正を行い、会社法に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社からなる当社グループ（以下当社と当社の子会社を「当社グループ」という）の業務の適正を確保するための体制」に関して決議を行い、その基本方針に則り企業価値の向上に向け、効率性と統制のバランスを取りつつ、強固な内部統制システムを目指し整備を進めております。
・リスク管理体制の整備の状況
１）当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、コンプライアンス体制にかかる規定を制定し、取締役・使用人が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設け、グループ全社とのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。
当社監査室はコンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
これら活動は定期的に当社取締役会及び監査等委員会に報告される。
２）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、法令・社内規定に基づき、文書等の保存を行う。
情報の管理については、情報セキュリティ及び個人情報保護に関する規程を定めて対応する。
３）当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、環境・安全リスクについては環境安全部が取得している環境マネジメントシステム、労働安全衛生マネジメントシステムに基づいて運営を行う。品質管理リスクについては品質保証部が取得している品質マネジメントシステムに基づいて運営を行う。経理面においては、各部門長による自律的な管理を基本としつつ、経理部が計数的管理を行う。
当社グループは、平時においてはリスク管理全体を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設け、有事においては当社取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。
４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を、原則として毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役が出席する常務会を毎月１回、必要に応じ随時開催し、業務執行に関する基本的事項に係る意思決定を機動的に行う。
社長以下常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営幹部をメンバーとする事業幹部会議を月１回開催し、各年度の予算の進捗状況及び対処すべき課題につき検討を行う。
当社グループの業務の運営については将来の事業環境を検討し、３年をサイクルとする中期経営計画及び各年度予算を立案し、グループ全社的目標を設定している。
５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに総務部がグループ全体のコンプライアンスを統括する体制とする。
また、グループ共通の「藤倉化成グループ コンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。
当社子会社は社内規程に基づき、事業の執行状況、財務状況その他の重要な事項について、当社への定期的な報告をする。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役社長 (代表取締役) |
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常務取締役 鷲宮事業所長、化成品事業部長 |
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常務取締役 管理本部長、監査室・関連会社（国内）担当 |
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||||||||||||||||
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取締役 コーティング事業部長、関連会社（海外）担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 佐野事業所長、品質保証部・環境安全部・輸出管理室担当 |
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取締役 塗料事業部長 |
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||||||||||||||
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取締役 電子材料事業部長 |
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||||||||||||||
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||||||||||||||
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||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||
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||||||||||||
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計 |
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||||||||||||||||
３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員 西須祐三氏、委員 中光好氏、委員 渡邊孝氏
なお、西須祐三氏は常勤の監査等委員です。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。
４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
||||||||||
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宮川 浩 |
1953年11月23日生 |
|
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名。
社外取締役長浜洋一氏は㈱フジクラの相談役であり、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と知見を有しており、当社の経営全般について提言いただくなど、当社におけるコーポレート・ガバナンスの強化を担っております。また、長浜洋一氏は当社に出資しており、所有株式数は1,000株です。
なお、当社と同社はお互いに出資しあうとともに、当社の製品を研究開発材料として購入しております。
社外取締役田中治氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、コンプライアンスの観点から当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化の役割を担っております。また、田中治氏は当社に出資しており、所有株式数は14,400株です。
社外取締役中光好氏は藤倉コンポジット㈱の取締役相談役であり、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と知見を有しており、当社の経営全般について提言いただくなど、当社におけるコーポレート・ガバナンスを維持する役割を担っております。
なお、当社と同社はお互いに出資しあうとともに、当社の製品を研究開発材料として購入しております。
社外取締役渡邊孝氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営全般について提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を維持する役割を担っております。また、渡邊孝氏は当社に出資しており、所有株式数は9,000株です。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に毎回出席するなど、経営に対して独立した立場からの監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・正当性を確保するための発言を行っております。また、EY新日本有限責任監査法人や内部監査室とも定期的な情報交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、西須祐三氏、中光好氏及び渡邊孝氏の３名で構成をされております。
西須祐三氏は、当社経理部に通算26年在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。
同氏は常勤の監査等委員です。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。
中光好氏は藤倉コンポジット㈱の取締役相談役であり、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と知見を有しており、当社の経営全般について提言いただくなど、当社におけるコーポレート・ガバナンスを維持する役割を担っております。
渡邊孝氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営全般について提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を維持する役割を担っております。
常勤の監査等委員は常務会に出席し、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識の下、業務・会計の両面から経営の監査を行うことを目的として、監査計画に基づき定期的な監査を各業務部門及び管理本部にて実施し、監査等委員会で検討を行った後、取締役会をはじめ本社管理本部に情報提供し、経営改善に努めてまいります。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、他の組織から独立した内部監査室（２名）及び教育訓練を受けた内部統制監査員により年度内部統制監査計画に従い、内部監査室の統括の下、実施しております。
内部監査室は、年度内部統制監査計画の策定に際して監査等委員会並びに会計監査人と連携をとるとともに、整備評価状況、運用評価状況を適切な時期に、経営者、監査等委員会、会計監査人及び関係者に報告し、経営者及び監査等委員会からは適宜指示を得て対処すべき課題に取り組んでおります。
③ 会計監査の状況
a.監査法人はEY新日本有限責任監査法人です。
（注）新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
b.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
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米村 仁志 |
EY新日本有限責任 監査法人 |
１年 |
|
表 晃靖 |
EY新日本有限責任 監査法人 |
２年 |
c.監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士８名、その他13名で構成されております。
d.監査法人の選定方針と理由
「e.監査委員会による監査法人の評価」において記載をしている内容を元に選定を行っております。
e.監査委員会による監査法人の評価
監査委員会による監査法人の評価について、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。定期的に会計監査人と情報交換し、会計監査人の業務遂行状況を確認しております。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条１項以外の業務である内部統制に関するアドバイザリー業務等に対して、対価を支払っております。
b.その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるRED SPOT PAINT & VARNISH CO.,INC.、Fujichem Sonneborn Ltd、藤倉化成塗料（天津）有限公司、藤倉化成（佛山）塗料有限公司、上海藤倉化成塗料有限公司、FUJIKURA KASEI MALAYSIA SDN. BHD.、上海藤光塑料有限公司及び香港藤光有限公司につきましては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して支払った又は支払うべき監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬の合計は１億19百万円であります。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるRED SPOT PAINT & VARNISH CO.,INC.、Fujichem Sonneborn Ltd、藤倉化成塗料（天津）有限公司、藤倉化成（佛山）塗料有限公司、上海藤倉化成塗料有限公司、FUJIKURA KASEI MALAYSIA SDN. BHD.、上海藤光塑料有限公司及び香港藤光有限公司につきましては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して支払った又は支払うべき監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬の合計は１億10百万円であります。
c.監査報酬の決定方針
監査報酬を決定するにあたっての特段の方針は定めておりませんが、年間の監査計画に基づき見積書を精査し、他社事例を参考にして監査報酬の額の妥当性を判断しております。
d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前年度における監査の状況及び当年度の監査計画の内容について確認を行い、監査時間及び監査報酬の見積もりの妥当性を検討した結果、監査報酬等の額につき、会社法399条第１項及び同条第４項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１）取締役の報酬
取締役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第96期定時株主総会において年額３億６千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
取締役の報酬は、取締役会で一定の基準に基づいて審議され、株主総会で決定された範囲で決定されております。
２）監査役の報酬
監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第96期定時株主総会において年額６千万円以内と決議いただいております。
監査役の報酬は、株主総会で定められた報酬等総額の範囲で決定され、監査役の協議によって定められております。
３）取締役及び監査役の員数
当社は定款により、取締役の員数は10名以内、また監査役の員数は４名以内と定めております。
４）取締役の選任及び解任
当社は定款により、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分１以上を有する株主が出席し、その決議権の過半数をもって行う旨定めております。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
なお、2019年６月27日の第108期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しました。移行後の取締役の報酬等に関しては下記のとおりとなります。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第108期定時株主総会において年額３億６千万円以内（うち社外取締役分年額３千万円以内、ただし使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
・監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第108期定時株主総会において年額６千万円以内と決議いただいております。
・取締役の員数
2019年６月27日開催の第108期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役４名以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
支給人員(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 |
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監査役 |
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社外役員 |
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合計 |
202 |
202 |
- |
- |
12 |
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
１）自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するために、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができるよう定款に定めております。
２）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、株主総会の特別決議要件を、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨、定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役ではない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、当該株式が安定的な取引関係の構築や維持・強化に繋がると判断した場合について、純投資以外の目的である投資株式とする方針です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有方針及び保有の合理性を検証する方法として、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。取引先との安定的な取引関係の構築や維持・強化の観点から政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会にて審議を行い、承認を得た上で売却しています。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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(注)１ |
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関係の維持・強化 持株会加入による増加 (注)２ |
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財務等に係る金融取引関係の維持・強化 (注)２ |
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(注)３ |
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(注)４ |
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(注)５ |
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(注)１ 藤倉ゴム工業株式会社は、2019年４月１日をもって藤倉コンポジット株式会社に商号変更しております。
(注)２ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しております。
(注)３ 極東貿易㈱は、2018年10月１日付で、５株を１株に変更しております。
(注)４ ㈱巴川製紙所は、2018年10月１日付で、５株を１株に変更しております。
(注)５ 東洋インキSCホールディングス㈱は、2018年7月１日付で、５株を１株に変更しております。