第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

84,000,000

84,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

30,850,000

30,850,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

30,850,000

30,850,000

-

-

(注)市場区分の再選択により、2023年10月20日付で東京証券取引所 プライム市場から変更しております。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

     該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

 2023年11月24日

 (注)

△1,866,878

30,850,000

-

5,352,121

-

5,039,624

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

(注)2

外国法人等

個人

その他

(注)1

個人以外

個人

株主数

(人)

-

16

31

76

81

17

4,762

4,983

-

所有株式数

(単元)

-

63,675

12,886

99,474

53,458

264

78,661

308,418

8,200

所有株式数

の割合

(%)

-

20.65

4.18

32.25

17.33

0.09

25.50

100

-

  (注)1.自己株式20,836株は、「個人その他」に208単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。

  2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社フジクラ

東京都江東区木場一丁目5番1号

65,762

21.33

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

31,403

10.18

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

12,522

4.06

BBH BOSTON FOR NOMURA JAPAN SMALLER CAPITALIZATION FUND 620065

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

180 MAIDEN LANE, NEW YORK, NEW YORK

10038 U.S.A.

 

(東京都港区港南二丁目15番1号)

11,853

3.84

藤倉化成従業員持株会

東京都港区芝公園二丁目6番15号(黒龍芝公園ビル)

6,251

2.02

藤倉コンポジット株式会社

東京都江東区有明三丁目5番7号

6,065

1.96

極東貿易株式会社

東京都千代田区大手町二丁目2番1号

5,840

1.89

藤倉航装株式会社

東京都品川区荏原二丁目4番46号

5,209

1.68

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

5,142

1.66

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

4,305

1.39

-

154,352

50.01

  (注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係るものです。

     2.エフエムアール エルエルシーから、2024年1月11日付けで大量保有報告書の変更報告書が提出され、2023年12月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(百株)

株券等保有割合(%)

エフエムアール エルエルシー

米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

11,681

3.79

 

     3.2024年4月4日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券㈱、ノムラ インターナショナル ピーエルシー、野村アセットマネジメント㈱が2024年3月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(百株)

株券等保有割合(%)

野村證券㈱

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

742

0.24

ノムラ インターナショナル ピーエルシー

1 Angel Lane,London EC4R 3AB,United Kingdom

19

0.01

野村アセットマネジメント㈱

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

21,846

7.08

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

-

-

-

議決権制限株式(自己株式等)

 

-

-

-

議決権制限株式(その他)

 

-

-

-

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

20,800

-

-

完全議決権株式(その他)

普通株式

30,821,000

308,210

-

単元未満株式

普通株式

8,200

-

-

発行済株式総数

 

30,850,000

-

-

総株主の議決権

 

-

308,210

-

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,000株(議決権の数10個)含まれております。

2.「完全議決権株式(自己株式等)」の欄はすべて当社保有の自己株式です。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

藤倉化成㈱

東京都板橋区蓮根三丁目20番7号

20,800

-

20,800

0.06

-

20,800

-

20,800

0.06

 

2【自己株式の取得等の状況】

  【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(個)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月14日)での決議状況

(取得期間 2024年5月27日~2024年8月30日)

1,000,000

500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

-

-

当事業年度における取得自己株式

-

-

残存授権株式の総数及び価額の総額

-

-

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

-

-

当期間における取得自己株式

100,000

52,154,900

提出日現在の未行使割合(%)

90.00

89.57

(注) 当期間における取得自己株式は、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含めておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

1,866,878

957,672,249

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他

(-)

-

-

-

-

保有自己株式数

20,836

-

20,836

-

 (注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、2023年2月に開示した「第11次中期経営計画(2024年3月期~2026年3月期)」において、以下の内容を株主還元の基本方針としております。

 

<総還元性向>

各事業年度の業績及び財務状況並びに経営基盤の強化と今後の事業展開等を勘案し、総還元性向70%以上を目指します。

 

<配当>

中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行います。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

また、今中期経営計画の期間中は、1株当たり年16円以上の配当を維持することとしております。

 

<自己株式取得>

財務状況や株価の推移等を勘案し、利益還元策の一環として機動的に自己株式を取得します。

 

当期(2024年3月期)の配当につきましては、以下のとおり、1株当たり年16円(中間配当8円、期末配当8円)としております。

次期(2025年3月期)の配当につきましては、1株当たり年18円(中間配当9円、期末配当9円)を予定しております。

 

内部留保資金につきましては、経営環境の変化に対応すべく、生産体制及び技術開発の強化、財務体質強化に有効利用してまいります。

 

  当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月10日

246,633

8

取締役会決議

2024年6月26日

246,633

8

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「ともに挑み ともに繋ぐ 常にお客様目線で上質な価値を創出する」を経営理念とし、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレート・ガバナンスにとって重要であると考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・会社の機関の内容

 当社は会社の機関として、会社法に規定する取締役会及び監査等委員会制度を採用しております。

 当社は2019年6月27日開催の第108期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

 この移行によって、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等により、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化及び中長期的な視点の議論の更なる充実を可能としております。

 また、2022年3月30日開催の取締役会におきまして、指名報酬委員会を設置いたしました。

 1)取締役会

 取締役会は10名の取締役(監査等委員である取締役を除く。うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。意思決定機関である取締役会及び常務会は、会社全体の経営課題について討議、審議、決定しております。また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び各部門長で構成される事業幹部会議が毎月定期的に開催され、事業運営の効果的な展開を推進しております。

 取締役会は、代表取締役である加藤大輔が議長を務めております。構成員の氏名につきましては、後記の「(2)役員の状況」をご参照ください。

当事業年度においては、取締役会を14回開催いたしました。

取締役会における具体的な検討内容として、年度予算案及び決算の承認、重要な財産の取得の承認、指名報酬委員会からの答申の審議等を行うとともに、内部監査部門、コンプライアンス委員会及びIR担当窓口からの報告を受領いたしました。

 各取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

加藤 大輔

14回

13回

梶原 久

14回

14回

髙野 雅弘

14回

14回

渡邉 聡

14回

14回

川口 浩俊

14回

14回

栗原 進

14回

14回

土谷 豊弘

11回

11回

石井 貴宏

11回

11回

田中 治

14回

14回

長浜 洋一

14回

14回

下田 善三

 3回

 3回

渡邉 博明

14回

14回

中  光好

14回

14回

渡邊 孝

14回

14回

妹尾 智子

11回

11回

 下田善三は、2023年6月27日開催の第112期定時株主総会の終結をもって退任したため、取締役会の出席状況は、同日以前のものです。

 土谷豊弘、石井貴宏及び妹尾智子は、2023年6月27日開催の第112期定時株主総会で新たに選任され就任したため、取締役会の出席状況は同日以降のものです。

 

 2)監査等委員会

 当社は会社法に基づき、監査等委員によって構成される監査等委員会を設置しております。
 監査等委員会は、4名で構成されており、監査等委員4名のうち3名が社外取締役であります。

 監査等委員会は、当事業年度におきましては、常勤の監査等委員である下田善三(2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任)及び渡邉博明(2023年6月27日開催の定時株主総会にて就任)が議長を務めました。構成員の氏名につきましては、後記の「(2)役員の状況」を、活動状況につきましては、後記の「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」をご参照ください。

 

 3)指名報酬委員会

 指名報酬委員会は、独立役員2名を含む役員3名で構成されております。取締役会の諮問を受けて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)選任議案の原案や、業務執行取締役の報酬額等について審議、答申を行います。

 当事業年度においては、指名報酬委員会を2回開催し、これらの事項の審議答申を行いました。

 各委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名

役職名

開催回数

出席回数

加藤 大輔

指名報酬委員長

2回

2回

田中 治

指名報酬委員

2回

2回

渡邊 孝

指名報酬委員

2回

2回

 

 

・当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

 

0104010_001.png

 

③  企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社の機関として、2015年4月24日開催の取締役会において「内部統制システム基本方針」の改正を行い、会社法に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社からなる当社グループ(以下当社と当社の子会社を「当社グループ」という)の業務の適正を確保するための体制」に関して決議を行い、その基本方針に則り企業価値の向上に向け、効率性と統制のバランスを取りつつ、強固な内部統制システムを目指し整備を進めております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

1)当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社グループは、コンプライアンス体制にかかる規定を制定し、取締役・使用人が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。

 その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設け、グループ全社とのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。

 当社監査室はコンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。

 これら活動は定期的に当社取締役会及び監査等委員会に報告される。

2)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社グループは、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。

 情報の管理については、情報セキュリティ及び個人情報保護に関する規程を定めて対応する。

3)当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制

 当社は、環境・安全リスクについては環境安全部が取得している環境マネジメントシステム、労働安全衛生マネジメントシステムに基づいて運営を行う。品質管理リスクについては品質保証部が取得している品質マネジメントシステムに基づいて運営を行う。経理面においては、各部門長による自律的な管理を基本としつつ、経理部が計数的管理を行う。

 当社グループは、平時においてはリスク管理全体を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設け、有事においては当社取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。

4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、取締役会を、原則として毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。

 取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役が出席する常務会を毎月1回、必要に応じ随時開催し、業務執行に関する基本的事項に係る意思決定を機動的に行う。

 社長以下常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び経営幹部をメンバーとする事業幹部会議を月1回開催し、各年度の予算の進捗状況及び対処すべき課題につき検討を行う。

 当社グループの業務の運営については将来の事業環境を検討し、3年をサイクルとする中期経営計画及び各年度予算を立案し、グループ全社的目標を設定している。

5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 当社は、当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに管理部がグループ全体のコンプライアンスを統括する体制とする。

 また、グループ共通の「藤倉化成グループ コンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。

 当社子会社は社内規程に基づき、事業の執行状況、財務状況その他の重要な事項について、当社への定期的な報告をする。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社は、業務執行取締役ではない取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(監査等委員を含む。)であります。

 当該保険契約では、被保険者が会社の役員の業務につき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補されることとされております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償は上記の保険契約によっても塡補されません。

 

・取締役の定数

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨を定款に定めております。

 また、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

・取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

1)自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策を遂行するために、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

2)中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

・株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、株主総会の特別決議要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 13名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 7.14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

加藤 大輔

1954年5月1日

1977年4月

当社入社

2000年4月

コーティング事業部営業部長

2005年6月

取締役就任

 

コーティング事業部長

2009年7月

RED SPOT PAINT & VARNISH

CO.,INC.代表取締役社長

2012年6月

 

常務取締役就任

電子材料事業部長

2013年4月

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

53,000

常務取締役

塗料事業部長、

関連会社(塗料事業三販社)担当

梶原 久

1959年10月7日

1982年4月

当社入社

2004年4月

コーティング事業部名古屋営業所長

2007年7月

コーティング事業部副事業部長兼名古屋営業所長

2009年6月

取締役就任

コーティング事業部長

2021年6月

常務取締役就任(現任)

 

塗料事業部長就任(現任)

 

(注)3

40,000

取締役

佐野事業所長、

環境安全部・

輸出管理室担当

髙野 雅広

1958年5月1日

1982年4月

当社入社

2008年4月

2010年7月

塗料事業部技術部担当部長

塗料事業部生産部長

2012年7月

塗料事業部副事業部長兼技術部長

2013年6月

取締役就任(現任)

塗料事業部長

2021年6月

佐野事業所長就任(現任)

 

(注)3

31,100

取締役

鷲宮事業所長、

化成品事業部長、

メディカル材料部・

品質保証部担当

渡邉 聡

1959年7月16日

1984年4月

当社入社

2007年7月

電子材料事業部技術部長

2013年7月

電子材料事業部技術部長兼電材生産部長

2014年4月

電子材料事業部技術部長

2015年6月

取締役就任(現任)

電子材料事業部長

2023年6月

鷲宮事業所長兼化成品事業部長就任

(現任)

 

(注)3

24,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

コーティング事業部長、

関連会社(海外)担当

川口 浩俊

1967年1月30日

1991年4月

当社入社

2011年1月

国際事業企画室長

2012年4月

海外事業企画部長

2012年7月

コーティング事業部副事業部長兼海外企画部長

2014年1月

コーティング事業部副事業部長兼アセアン統括部長

2016年7月

コーティング事業部副事業部長兼アセアン・インド統括部長

2021年6月

取締役就任(現任)

 

コーティング事業部長就任(現任)

㈱中京ペイントサービス代表取締役社長就任(現任)

藤倉化成塗料(天津)有限公司董事長就任(現任)

藤倉化成(佛山)塗料有限公司董事長就任(現任)

上海藤倉化成塗料有限公司董事長

就任(現任)

FUJIKURA KASEI(THAILAND)CO.,LTD.取締役(現任)

 

(注)3

19,600

取締役

管理本部長、

サステナビリティ推進部・関連会社(国内)担当

栗原 進

1968年7月12日

1991年4月

当社入社

2012年7月

管理本部経理部担当部長兼管理会計課長

2015年4月

管理本部管理部長兼企画課長

2016年10月

管理本部副本部長兼管理部長兼企画課長

2017年7月

管理本部副本部長兼管理部長

2021年6月

取締役就任(現任)

 

管理本部長就任(現任)

 

(注)3

25,700

取締役

管理本部副本部長、

監査室担当、

管理本部経理部長

土谷 豊弘

1967年11月26日

1997年10月

中央監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入所

2001年4月

公認会計士登録

2004年4月

PricewaterhouseCoopers Legal&Tax Consultants Ltd./Thailand

2016年10月

当社入社

2018年4月

管理本部経理部長(現任)

2023年6月

取締役就任(現任)

 

管理本部副本部長就任(現任)

 

(注)3

4,800

取締役

電子材料事業部長、

関連会社(合成樹脂事業)担当、電子材料事業部営業部長

石井 貴宏

1971年1月9日

1993年4月

当社入社

2002年10月

電子材料事業部上海駐在員事務所長

2010年7月

電子材料事業部営業部営業課長兼中国分室長

2013年7月

電子材料事業部営業部長(現任)

2023年6月

取締役就任(現任)

 

電子材料事業部長就任(現任)

 

(注)3

4,100

社外取締役

長浜 洋一

1950年1月1日

1973年4月

藤倉電線㈱(現社名㈱フジクラ)入社

2003年6月

同社取締役就任

2009年4月

同社代表取締役社長就任

2016年4月

同社代表取締役会長就任

2018年6月

同社相談役就任

2019年6月

当社取締役就任(現任)

2019年8月

藤倉コンポジット㈱社外取締役就任(現任)

2020年4月

㈱フジクラ名誉顧問就任(現任)

 

(注)3

2,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

社外取締役

川井 克之

1957年10月26日

1979年10月

新光監査法人入所

2007年8月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2020年6月

公認会計士川井克之事務所(現任)

2023年3月

B-Rサーティワンアイスクリーム株式会社社外監査役(現任)

2024年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

2,000

取締役

(監査等委員)

渡邉 博明

1954年12月26日

1981年4月

当社入社

2003年7月

電子材料事業部技術部長

2007年7月

電子材料事業部電材生産部長

2010年10月

電子材料事業部副事業部長兼電材生産部長

2013年6月

 

取締役就任

電子材料事業部長

2015年6月

佐野事業所長

2021年6月

常務取締役就任

 

鷲宮事業所長兼化成品事業部長就任

2023年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

31,000

社外取締役

(監査等委員)

中 光好

1951年10月20日

1975年4月

藤倉ゴム工業㈱(現社名藤倉コンポジット㈱)入社

2002年6月

同社取締役就任

2008年4月

同社代表取締役社長就任

2009年6月

当社監査役就任

2016年4月

藤倉ゴム工業㈱(現社名藤倉コンポジット㈱)取締役相談役就任

2019年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

700

社外取締役

(監査等委員)

渡邊 孝

1948年8月13日

1973年9月

監査法人千代田事務所入所

1983年8月

公認会計士登録

1984年10月

渡邊孝公認会計士事務所長(現任)

2005年6月

当社監査役就任

2019年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

13,800

社外取締役

(監査等委員)

妹尾 智子

1969年6月7日

2010年2月

仰星監査法人入所

2013年9月

公認会計士登録

2022年4月

仰星コンサルティング株式会社ディレクター(現任)

2023年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

700

253,200

 (注)1.取締役長浜洋一氏、川井克之氏、中光好氏、渡邊孝氏及び妹尾智子氏は社外取締役です。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員 渡邉博明氏、委員 中光好氏、委員 渡邊孝氏、委員 妹尾智子氏

   なお、渡邉博明氏は常勤の監査等委員です。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。

3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間です。

4.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間です。

 

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

宮川 浩

1953年11月23日生

 

1976年10月

監査法人千代田事務所入所

1981年2月

公認会計士登録

1988年1月

税理士登録

1988年1月

宮川公認会計士税理士事務所長(現任)

 

0

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は5名です。

 社外取締役長浜洋一氏は藤倉コンポジット㈱の社外取締役であり、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と知見を有しており、当社の経営全般について提言いただくなど、当社におけるコーポレート・ガバナンスの強化を担っております。また、長浜洋一氏は当社に出資しており、所有株式数は2,700株です。

 なお、当社と同社はお互いに出資しあうとともに、当社の製品を研究開発材料として購入しております。

 社外取締役川井克之氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見と、公認会計士としての豊富な経験を有しております。これらの知識、経験をもとに、当社の持続的な成長と企業価値向上に寄与することが期待できると判断し選任しております。また、川井克之氏は当社に出資しており、所有株式数は2,000株です。

 社外取締役中光好氏は藤倉ゴム工業㈱(現社名藤倉コンポジット㈱)の代表取締役社長を務めていた経験から、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と知見を有しており、当社の経営全般について提言いただくなど、当社におけるコーポレート・ガバナンスを維持する役割を担っております。また、中光好氏は当社に出資しており、所有株式数は700株です

 なお、当社と同社はお互いに出資しあうとともに、当社の製品を研究開発材料として購入しております。

 社外取締役渡邊孝氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営全般について提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を維持する役割を担っております。また、渡邊孝氏は当社に出資しており、所有株式数は13,800株です。

 社外取締役妹尾智子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見と、公認会計士及びコンサルタントとしての豊富な経験を有しております。これらの知識、経験をもとに、当社の持続的な成長と企業価値向上に寄与することが期待できると判断し選任しております。また、妹尾智子氏は当社に出資しており、所有株式数は700株です。

 当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、経営に対して独立した立場からの監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・正当性を確保するための発言を行っております。また、EY新日本有限責任監査法人や内部監査室とも定期的な情報交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 a.監査等委員会の組織、人員及び役割

 当社における監査等委員会は、常勤の監査等委員1名を含む計4名から構成されています。当社は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。なお、常勤の監査等委員を務めた下田善三氏は2023年6月27日開催の定時株主総会の終結をもって退任し、渡邉博明氏が2023年6月27日開催の定時株主総会において常勤の監査等委員に就任しております。また、妹尾智子氏が2023年6月27日開催の定時株主総会において監査等委員に就任しております。

・常勤の監査等委員渡邉博明氏は、当社において、研究開発部門、製造部門及び品質保証部門等に従事し、経営全般に関する豊富な知識と経験を有しております。

・監査等委員中光好氏は、藤倉ゴム工業㈱(現社名藤倉コンポジット㈱)の代表取締役社長を務めていた経験から、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と知見を有しており、当社の経営全般について提言いただくなど、当社におけるコーポレート・ガバナンスを維持する役割を担っております。

・監査等委員渡邊孝氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営全般について提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を維持する役割を担っております。

・監査等委員妹尾智子氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見やコンサルタントとしての豊富な経験を有しており、当社の経営全般について提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を維持する役割を担っております。

 

b.監査等委員会の活動状況

 当事業年度において当社は監査等委員会を9回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数(出席率)

下 田 善 三

3回

3回(100%)

渡 邉 博 明

6回

6回(100%)

中   光 好

9回

9回(100%)

渡 邊    孝

9回

9回(100%)

妹 尾 智 子

6回

6回(100%)

注1 下田善三氏は2023年6月27日開催の定時株主総会の終結をもって監査等委員を退任しております。

 2 渡邉博明氏は2023年6月27日開催の定時株主総会において監査等委員に就任しております。

 3 妹尾智子氏は2023年6月27日開催の定時株主総会において監査等委員に就任しております。

 

 監査等委員会は、経営の基本方針及び重点施策の遂行並びにコーポレート・ガバナンスの充実を目指し、海外子会社のガバナンス強化をはじめとする監査の重点実施項目を定めて活動を行っております。

 監査等委員会における具体的な検討事項としては、取締役の業務執行に関する監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、財務報告及び情報開示についての監査等であります。

 また、KAM(監査上の主要な検討事項)の選定につきましては、監査法人による監査及び四半期レビュー計画説明時にKAMの候補の提示を受け、四半期レビュー結果報告の際に監査上の対応、検討状況の説明を受け意見交換を行っております。

 常勤の監査等委員は常務会等の会議に出席し、情報収集を行うとともに、監査等委員会で協議を行い、その結果を取締役会等へ情報提供し、経営改善に努めております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、他の組織から独立した監査室(2名)及び教育訓練を受けた内部統制監査員により年度内部統制監査計画に従い、監査室の統括の下、実施しております。

 監査室は、監査等委員会並びに会計監査人と適宜情報交換を行い、相互に連携をとるとともに、評価範囲、監査計画、内部統制及び監査の状況、監査結果等を代表取締役、監査等委員会、取締役会、会計監査人に定期的に直接報告を行っております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

  EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

  1961年以降

  (注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。なお、業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員  池内 基明 (継続監査年数 2年)

指定有限責任社員 業務執行社員  表  晃靖 (継続監査年数 7年)

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士5名、その他12名で構成されております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 「f.監査等委員会による監査法人の評価」において記載をしている内容を元に選定を行っております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会による監査法人の評価について、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。定期的に会計監査人と情報交換し、会計監査人の業務遂行状況を確認しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

58

-

55

-

連結子会社

-

-

-

-

58

-

55

-

 前連結会計年度に係る当社と会計監査人との間の監査証明業務に基づく報酬には、2022年3月期英文連結財務諸表に関する報酬2百万円が含まれております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッド)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

-

4

-

4

連結子会社

57

67

65

60

57

71

65

63

 当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、税務関連業務であります。

 また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、当社の連結子会社であるRED SPOT PAINT & VARNISH CO.,INC.における税務関連業務及び移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬を決定するにあたっての特段の方針は定めておりませんが、年間の監査計画に基づき見積書を精査し、他社事例を参考にして監査報酬の額の妥当性を判断しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前年度における監査の状況及び当年度の監査計画の内容について確認し、監査時間及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、監査報酬等の額につき、会社法第399条第1項及び同条第4項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定については、株主総会で決議された報酬等総額の範囲内で決定します。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2019年6月27日開催の第108期定時株主総会において年額3億6千万円以内(うち社外取締役分年額3千万円以内、ただし使用人分給与は含まない。)と決議されております。

 当社は2022年3月30日の取締役会において取締役の個別の報酬の決定方針について以下のとおり決議いたしました。

1.当社の業務執行取締役の報酬(以下取締役報酬とする)は、各業務執行取締役が当社の経営理念に基づき職務を遂行し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するような報酬体系とする。

2.取締役報酬の決定プロセスをより客観的かつ透明性のあるものとするため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置する。指名報酬委員会は構成品の過半数を独立社外取締役とする。

3.取締役報酬は、各業務執行取締役の役位、職責、業績等に応じた適切な報酬水準となるよう、固定報酬と業績連動報酬の割合を適切に構成する。

4.固定報酬は金銭報酬とし、毎月の支給とする。指名報酬委員会は各業務執行取締役の役位、職責等を勘案して審議し、決定した支給額を取締役会に答申する。

5.業績連動報酬は金銭報酬とし、毎年1回の支給とする。指名報酬委員会は各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成率、固定報酬との割合の妥当性等を審議し、決定した支給額を取締役会に答申する。

6.業務執行取締役の個人別報酬の決定にあたっては、株主総会で承認された金額の範囲内において、取締役会の委任を受けた代表取締役社長がその額を決定する。代表取締役社長は報酬額の決定にあたり、指名報酬委員会の答申の内容を尊重して決定する。

7.社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は固定報酬のみとする。

 

 指名報酬委員会は、上記方針に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個別の報酬額について審議を行い取締役会に答申いたしました。

 取締役会は、代表取締役社長加藤大輔に対し取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案し、指名報酬委員会の答申を尊重したうえで、各取締役の業績について適切に評価するには代表取締役社長がこれを行うことが適切であると判断したためであります。

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、当該決定方針に沿うものであると判断しております。これは、取締役会において、指名報酬委員会の答申内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、代表取締役社長は、この答申案を尊重したうえで取締役の個人別報酬を決定することとされているためであります。

 2)監査等委員である取締役の報酬

 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月27日開催の第108期定時株主総会において年額6千万円以内と決議されております。当該株主総会の決議に係る取締役(監査等委員)の員数は4名であります。

 監査等委員の報酬は、株主総会で定められた報酬等総額の範囲で決定され、監査等委員会の協議によって決定されております。

 3)取締役の員数

 取締役の員数については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定款にて定めております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

210

168

43

-

-

9

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

19

19

-

-

-

2

社外役員

29

29

-

-

-

5

(注)1 当社は、2019年6月27日開催の第108期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2 業績連動報酬に係る業績指標は連結営業利益であり、当事業年度の実績は12億9千9百万円であります。当該指標を選択した理由は、本業における業績予想数値に対する達成度で評価することが、各取締役の評価に最も適していると考えているからであります。当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に対して達成度を乗じて算定しております。

3 当社は、2007年6月28日開催の第96期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。当事業年度においては、役員退職慰労金は支給しておりません。

4 非金銭報酬等に該当する役員報酬等はありません。

5 2023年6月27日開催の第112期定時株主総会の終結の時をもって取締役(監査等委員である取締役を除く。)を退任し取締役(監査等委員)に就任した役員については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)在任期間分は取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に、取締役(監査等委員)在任期間分は取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)に、それぞれ区分して上記の総額と員数に含めております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、当該株式が安定的な取引関係の構築や維持・強化に繋がると判断した場合について、純投資以外の目的である投資株式とする方針です。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、保有方針及び保有の合理性を検証する方法として、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。取引先との安定的な取引関係の構築や維持・強化の観点から政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会にて審議を行い、承認を得た上で売却しています。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

52,943

非上場株式以外の株式

9

1,631,905

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

1

1,600

持株会加入による増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

5

494,208

 

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

藤倉コンポジット㈱

569,840

569,840

業務関係を維持・強化するために保有しております。

定量的な保有効果は記載が困難でありますが、収益性・成長性等の観点から、保有意義及び経済的合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。

820,570

624,545

極東貿易㈱

191,944

191,944

当社グループの販売取引先として、コーティング事業等における営業取引関係を維持・強化するために保有しております。

定量的な保有効果は記載が困難でありますが、収益性・成長性等の観点から、保有意義及び経済的合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。

なお、前事業年度と比較して株式数が増加しておりますが、これは当事業年度中に株式分割が行われたためであり、実際に取得して増加したものではありません。

396,556

289,068

㈱みずほフィナンシャルグループ

45,800

91,651

当社グループの金融取引先として、資金調達の継続と多様化を図り、財務等に係る活動の円滑化を目的として保有しております。同行とは、海外拠点を含む当社グループ全体の財政状態の安定化を図るとともに、金融情勢や経済環境の情報交換、経営全般に係る助言等により、中長期的な企業価値向上に向けて連携を推し進めております。

定量的な保有効果は記載が困難でありますが、収益性・成長性等の観点から、保有意義及び経済的合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。

139,507

172,121

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

長瀬産業㈱

32,342

32,342

当社グループの販売取引先として、コーティング事業等における営業取引関係を維持・強化するために保有しております。

定量的な保有効果は記載が困難でありますが、収益性・成長性等の観点から、保有意義及び経済的合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。

82,601

65,816

㈱安藤・間

53,265

53,265

当社グループの設備関係の取引先として、取引関係を維持・強化するために保有しております。

定量的な保有効果は記載が困難でありますが、収益性・成長性等の観点から、保有意義及び経済的合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。

63,172

45,595

㈱三井住友フィナンシャルグループ

6,400

16,054

当社グループの金融取引先として、資金調達の継続と多様化を図り、財務等に係る活動の円滑化を目的として保有しております。同行とは、海外拠点を含む当社グループ全体の財政状態の安定化を図るとともに、金融情勢や経済環境の情報交換、経営全般に係る助言等により、中長期的な企業価値向上に向けて連携を推し進めております。

定量的な保有効果は記載が困難でありますが、収益性・成長性等の観点から、保有意義及び経済的合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。

57,018

85,054

㈱巴川コーポレーション

60,000

60,000

当社グループの販売取引先として、化成品事業等における営業取引関係を維持・強化するために保有しております。

定量的な保有効果は記載が困難でありますが、収益性・成長性等の観点から、保有意義及び経済的合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。

53,280

41,040

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

3,542

1,771

当社グループの金融取引先として、資金調達の継続と多様化を図り、財務等に係る活動の円滑化を目的として保有しております。同行とは、海外拠点を含む当社グループ全体の財政状態の安定化を図るとともに、金融情勢や経済環境の情報交換、経営全般に係る助言等により、中長期的な企業価値向上に向けて連携を推し進めております。

定量的な保有効果は記載が困難でありますが、収益性・成長性等の観点から、保有意義及び経済的合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。

11,717

8,042

㈱GSIクレオス

3,089

2,372

当社グループの販売取引先として、コーティング事業等における営業取引関係を維持・強化するために保有しております。

定量的な保有効果は記載が困難でありますが、収益性・成長性等の観点から、保有意義及び経済的合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。

7,484

3,771

積水化学工業㈱

-

50,000

当特定投資株式は、取引の状況、保有継続の是非を検討した結果、2024年3月末において売却済みであります。

-

93,800

日本シイエムケイ㈱

-

190,000

当特定投資株式は、取引の状況、保有継続の是非を検討した結果、2024年3月末において売却済みであります。

-

86,640

㈱寺岡製作所

-

150,000

当社グループの販売取引先として、化成品事業等における営業取引関係を維持・強化するために保有しておりましたが、上場廃止となり現在は保有しておりません。

-

46,500