第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
28,021,600
|
計
|
28,021,600
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在発行数(株)
(2020年12月31日)
|
提出日現在発行数(株)
(2021年３月25日)
|
上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
12,414,870
|
12,414,870
|
東京証券取引所
(市場第一部)
|
単元株式数は100株であります。
|
計
|
12,414,870
|
12,414,870
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(千株)
|
発行済株式
総数残高
(千株)
|
資本金
増減額
(百万円)
|
資本金
残高
(百万円)
|
資本準備金
増減額
(百万円)
|
資本準備金
残高
(百万円)
|
2018年７月１日
|
△49,659
|
12,414
|
―
|
8,619
|
―
|
9,068
|
(注) 2018年７月１日をもって５株を１株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が49,659,481株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2020年12月31日現在
区分
|
株式の状況(１単元の株式数100株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数
(人)
|
―
|
36
|
22
|
175
|
75
|
27
|
9,344
|
9,679
|
―
|
所有株式数
(単元)
|
―
|
40,369
|
1,072
|
27,932
|
10,774
|
39
|
43,256
|
123,442
|
70,670
|
所有株式数
の割合(％)
|
―
|
32.70
|
0.87
|
22.63
|
8.73
|
0.03
|
35.04
|
100.00
|
―
|
(注) 自己株式 491,530株は、「個人その他」に4,915単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年12月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
住友化学株式会社
|
東京都中央区新川二丁目27番１号
|
963
|
8.08
|
株式会社中国銀行
|
岡山県岡山市北区丸の内一丁目15番20号
|
582
|
4.89
|
オークラ共栄会
|
香川県丸亀市中津町1515番地
|
550
|
4.62
|
株式会社百十四銀行
|
香川県高松市亀井町５番地の１
|
384
|
3.22
|
日本生命保険相互会社
|
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
|
375
|
3.15
|
住友林業株式会社
|
東京都千代田区大手町一丁目３番２号
|
315
|
2.65
|
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）
|
東京都港区浜松町二丁目11番３号
|
309
|
2.60
|
三井住友海上火災保険株式会社
|
東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地
|
271
|
2.28
|
株式会社日本カストディ銀行
（信託口）
|
東京都中央区晴海一丁目８番12号
|
261
|
2.19
|
大倉工業従業員持株会
|
香川県丸亀市中津町1515番地
|
252
|
2.12
|
計
|
－
|
4,266
|
35.78
|
(注) １．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２．当社は自己株式491,530株(3.96％)を所有しておりますが、上記大株主から除いております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
―
|
単元株式数100株
|
完全議決権株式(その他)
|
|
118,527
|
同上
|
単元未満株式
|
|
―
|
１単元(100株)未満の株式
|
発行済株式総数
|
12,414,870
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
118,527
|
―
|
(注) 単元未満株式数には、当社保有の自己株式30株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義所有
株式数(株)
|
他人名義所有
株式数(株)
|
所有株式数の
合計(株)
|
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
|
大倉工業株式会社
|
香川県丸亀市中津町
1515番地
|
491,500
|
―
|
491,500
|
3.96
|
計
|
―
|
491,500
|
―
|
491,500
|
3.96
|
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
896
|
1,503,839
|
当期間における取得自己株式
|
248
|
471,702
|
(注) 当期間における取得自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(円)
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他（譲渡制限付株式報酬 による自己株式の処分）
|
9,000
|
13,959,000
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
491,530
|
―
|
491,778
|
―
|
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと位置づけ、業績や事業の将来展開に必要な備えなどを総合的に勘案しながら、安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、業績動向や設備投資、研究開発投資等の進捗及び成果をより慎重に見極めた上で株主総会に上程することを基本とし、年１回の配当としたいと考えております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、この基本方針のもと、１株当たり60円と決定いたしました。
内部留保資金につきましては、新たな成長につながる研究開発及び戦略投資に充当し、企業価値の増大に努めてまいる所存であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額
(百万円)
|
１株当たり配当額
(円)
|
2021年３月25日 定時株主総会決議
|
715
|
60.00
|
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会から信頼される企業であり続けるために、社会との共生を念頭に企業の成長を目指しています。「人ひとりを大切に」、「地域社会への貢献」、「お客様を第一に」という当社の経営理念のもと、変化する社会環境の中でＥＳＧ（環境・社会・統治）を重視した事業運営を行うことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現します。この目的を達成するために、当社の全てのステークホルダーと対話を図りながら、健全な経営を遂行していきます。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社を選択しています。
取締役会（議長：代表取締役社長執行役員）は、有価証券報告書提出日現在で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役４名で構成されており、定例取締役会を原則として月１回開催し、当社及びグループ会社に関わる情報の共有化と迅速な意思決定に努めております。取締役会の構成員の氏名は「第４ 提出会社の状況４ コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況」に記載のとおりです。
なお、当社は会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、業務を執行しない取締役４名と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役４名の監査等委員会（議長：常勤監査等委員）による監査・監督体制を構築しております。社外取締役には、弁護士や公認会計士等を選任し、高い専門性を生かした見地から、当社取締役の業務執行を監査・監督しております。監査等委員会の構成員の氏名については「第４ 提出会社の状況４ コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況」に記載のとおりです。
以上の理由により、当社の監査等委員会は経営の監査・監督機能を充分に果たしているものと認識しております。
ハ コーポレート・ガバナンスの概略図
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部監査は、内部監査室が実施しております。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携して、当社グループの役員・従業員の業務遂行において、内部統制が有効に機能しているか、業務が適切かつ妥当に行われているかどうかという観点から監査を実施しております。
また、当社はコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、取締役を中心として構成されております。同委員会は、法令の違反や社会倫理に抵触することのないよう業務の執行を監視するとともに重要事項の決定や改善勧告等を行っております。また、各部署より選出された従業員でコンプライアンス実行委員会を構成し、浸透活動や各種通達等を実施しております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス委員会と同実行委員会により、重要事項の決定や違反事項の改善勧告等を行うとともに、コンプライアンスに関する各種プログラムの現場への浸透作業を行っております。また、コーポレートセンターに設置された総務部、経理部、法務・知財部、環境安全・品質保証部、システム室の各部がそれぞれ、法的リスク、人事労務的リスク、資金的リスク、経営計画と業績の乖離リスク、品質に関するリスク、環境保全に関するリスク、特許紛争に関するリスク、情報セキュリティリスク等の様々なリスクに対応するために活動しており、予防活動及びクライシス発現時の緊急対応準備に努めております。
② 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、20名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
なお、選任にあたっては取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を区別して行うこととしております。
④ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑤ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(百株)
|
代表取締役会長
|
髙濵 和則
|
1950年２月13日生
|
1975年４月
|
当社入社
|
2003年１月
|
当社新規材料事業部長
|
2003年３月
|
当社取締役
|
2004年６月
|
オー・エル・エス有限会社代表取締役専務
|
2006年１月
|
当社常務取締役
|
2006年１月
|
当社研究・技術開発担当
|
2007年１月
|
当社R&Dセンター担当
|
2009年３月
|
当社代表取締役専務取締役
|
2009年３月
|
当社経営計画担当兼新規材料事業部担当
|
2010年１月
|
当社代表取締役社長
|
2018年３月
|
当社代表取締役会長(現任)
|
|
(注)２
|
259
|
代表取締役
社長執行役員
|
神田 進
|
1954年７月８日生
|
1977年４月
|
当社入社
|
2004年８月
|
株式会社ユニオン・グラビア代表取締役社長
|
2009年４月
|
当社執行役員
|
2009年７月
|
当社コーポレートセンター経営計画部部長
|
2010年３月
|
当社取締役
|
2010年３月
|
当社合成樹脂事業部製品グループ統括兼子会社担当
|
2011年１月
|
当社合成樹脂事業部副事業部長
|
2013年１月
|
当社合成樹脂事業部長
|
2016年３月
|
無錫大倉包装材料有限公司執行董事
|
2016年３月
|
当社常務取締役
|
2017年３月
|
当社代表取締役常務取締役
|
2018年３月
|
当社代表取締役社長
|
2020年３月
|
当社代表取締役社長執行役員(現任)
|
|
(注)２
|
133
|
取締役常務執行役員
コーポレートセンター担当
兼ＣＳＲ・ＥＳＧ担当
|
田中 祥友
|
1955年２月22日生
|
1977年４月
|
当社入社
|
2007年６月
|
株式会社関西オークラ代表取締役社長
|
2009年４月
|
当社執行役員
|
2010年２月
|
当社コーポレートセンター総務部長
|
2010年３月
|
当社取締役
|
2011年１月
|
当社コーポレートセンター環境安全・品質保証担当
|
2011年３月
|
当社コーポレートセンター管轄子会社担当
|
2017年３月
|
当社コーポレートセンター担当(現任)
|
2018年３月
|
当社常務取締役
|
2019年１月
|
当社ＣＳＲ・ＥＳＧ担当(現任)
|
2020年３月
|
当社取締役常務執行役員(現任)
|
|
(注)２
|
91
|
取締役執行役員
合成樹脂事業部長
兼R&Dセンター担当
|
上原 英幹
|
1956年４月14日生
|
1980年４月
|
当社入社
|
2006年４月
|
当社丸亀第四工場長
|
2007年１月
|
当社合成樹脂事業部シュリンクフィルムグループ長
|
2009年４月
|
当社執行役員
|
2011年１月
|
当社合成樹脂事業部商品化グループ長
|
2011年12月
|
当社合成樹脂事業部事業支援部長
|
2013年１月
|
当社合成樹脂事業部産業資材グループ長
|
2013年３月
|
当社取締役
|
2015年11月
|
当社R&Dセンター担当(現任)
|
2016年１月
|
当社合成樹脂事業部生産管理グループ長
|
2017年３月
|
当社合成樹脂事業部副事業部長
|
2018年３月
|
当社合成樹脂事業部長（現任）
|
2020年３月
|
当社取締役執行役員（現任）
|
|
(注)２
|
89
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(百株)
|
取締役執行役員
新規材料事業部長
|
植田 智生
|
1962年７月19日生
|
1985年４月
|
当社入社
|
2007年４月
|
当社新規材料事業部第２ＢＵ長
|
2009年３月
|
当社新規材料事業部長（現任）
|
2010年３月
|
当社執行役員
|
2017年３月
|
当社取締役
|
2020年３月
|
当社取締役執行役員（現任）
|
|
(注)２
|
51
|
取締役執行役員
コーポレートセンター
経理部長
|
福田 英司
|
1969年９月13日生
|
1993年４月
|
当社入社
|
2007年１月
|
株式会社九州オークラ代表取締役社長
|
2009年４月
|
当社執行役員
|
2010年２月
|
株式会社関西オークラ代表取締役社長
|
2015年７月
|
当社合成樹脂事業部事業支援部企画管理グループ長
|
2017年３月
|
当社合成樹脂事業部企画管理グループ長
|
2017年３月
|
当社合成樹脂事業部生産管理グループ長
|
2021年３月
|
当社取締役執行役員（現任）
|
2021年３月
|
当社コーポレートセンター経理部長（現任）
|
|
(注)２
|
19
|
取締役
（監査等委員）
（常勤）
|
櫻井 茂樹
|
1961年12月20日生
|
1984年４月
|
株式会社中国銀行入行
|
2013年６月
|
同行リスク統括部長
|
2015年６月
|
同行コンプライアンス部長
|
2016年６月
|
同行金融営業部付
|
2017年３月
|
当社取締役(監査等委員)(現任)
|
|
(注)３
|
20
|
取締役
（監査等委員）
|
馬場 俊夫
|
1952年11月15日生
|
1983年４月
|
弁護士登録
|
1983年４月
|
馬場法律事務所開設所長(現任)
|
2004年３月
|
当社監査役
|
2015年３月
|
当社取締役
|
2016年３月
|
当社取締役(監査等委員)(現任)
|
|
(注)３
|
49
|
取締役
（監査等委員）
|
北田 隆
|
1956年２月24日生
|
1985年３月
|
公認会計士登録
|
1998年４月
|
監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
|
1999年７月
|
監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員
(パートナー)
|
2014年10月
|
公認会計士北田隆事務所開設所長(現任)
|
2016年３月
|
当社取締役(監査等委員)(現任)
|
|
(注)３
|
17
|
取締役
（監査等委員）
|
岩橋 浩貴
|
1968年12月７日生
|
1991年４月
|
住友化学工業株式会社(現住友化学株式会社)入社
|
2020年４月
|
同社経営企画室主席部員（現任）
|
2021年３月
|
当社取締役(監査等委員)(現任)
|
|
(注)３
|
―
|
計
|
728
|
(注) １．櫻井茂樹、馬場俊夫、北田隆及び岩橋浩貴は、監査等委員である取締役であります。なお、櫻井茂樹、馬場俊夫、北田隆及び岩橋浩貴は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、2021年３月25日開催の定時株主総会で選任された岩橋浩貴の任期は、当社定款の定めにより、前任の監査等委員である取締役の残任期間となっております。
４．櫻井茂樹、馬場俊夫及び北田隆は、東京証券取引所に独立役員として届出を行っております。
５．当社は、経営の実効性と効率性を高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の12名であります。
役職名
|
氏名
|
担当・委嘱業務
|
代表取締役社長執行役員
|
神田 進
|
―
|
取締役常務執行役員
|
田中 祥友
|
コーポレートセンター担当兼ＣＳＲ・ＥＳＧ担当
|
取締役執行役員
|
上原 英幹
|
合成樹脂事業部長兼Ｒ＆Ｄセンター担当
|
取締役執行役員
|
植田 智生
|
新規材料事業部長
|
取締役執行役員
|
福田 英司
|
コーポレートセンター経理部長
|
執行役員
|
片山 征資
|
事業企画室長
|
執行役員
|
香川 清造
|
建材事業部長
|
執行役員
|
平場 智康
|
合成樹脂事業部仲南工場長
|
執行役員
|
葛岡 英一
|
コーポレートセンター環境安全・品質保証部長
|
執行役員
|
寺元 義純
|
合成樹脂事業部ＢＵ統括部長兼商品企画推進室長
|
執行役員
|
大西 一真
|
新規材料事業部企画部長兼第２ＢＵ長
|
執行役員
|
長尾 誠司
|
内部監査室長
|
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役櫻井茂樹は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、銀行員として要職を歴任し、豊富な業務経験と知見を有しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し社外取締役に選任しております。
社外取締役馬場俊夫は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通しており、また弁護士活動を通じて企業経営に関する十分な見識を有しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し社外取締役に選任しております。
社外取締役北田隆は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として監査、会計等企業実務に精通しており、幅広い経験と見識を有しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し社外取締役に選任しております。
社外取締役岩橋浩貴は、当社の特定関係事業者(主要な取引先)である住友化学株式会社の経営企画室主席部員であり豊富な業務経験と知見を有しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し社外取締役に選任しております。なお、住友化学株式会社は当社の大株主であるとともに、当社との間において経常的な営業取引関係がありますが、社外取締役岩橋浩貴と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、社外取締役櫻井茂樹、馬場俊夫及び北田隆は、一般株主との利益相反の恐れのない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
なお、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
a．監査等委員監査の組織、人員及び手続
当社の監査等委員は、有価証券報告書提出日現在で４名であり、全員が社外取締役となっています。
原則として、毎月１回監査等委員会を開催、監査状況を確認するとともに、得られた情報を共有化して監査の実効性確保に努めております。
また、常勤監査等委員櫻井茂樹氏は、銀行における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員北田隆氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
b．監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査基準」に基づき、予め監査等委員会が定める年度ごとの監査計画に沿って、内部統制システムの構築及び運用状況の監査、内部統制の整備、運用状況の検証等を実施しています。具体的には、代表取締役との意見交換等を行い、経営の方針、執行状況、指名・報酬等の確認及び共有をするとともに、社外取締役として取締役会に出席し、経営の状況や進捗についてモニタリングし、必要に応じて意見具申しています。
また、常勤監査等委員は、経営会議や事業部会議等への出席、各拠点の往査、各階層に亘る使用人との面談を実施するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧等による業務監査を通じて、その結果を監査等委員会に報告しております。
監査等委員会は、会計監査人と相互に監査方針や監査の実施状況、監査結果を報告しあい、情報と監査の目線を共有しています。また、内部監査部門とも監査方針や監査の状況、監査結果等の情報を共有し、随時内部監査部門による監査に立ち会っております。さらに、取締役の指名・報酬についても監査等委員会が諮問に対する同意権の行使により、その役割を担っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、内部統制システム構築・運用状況、及びその一環としての現場情報の収集、設備投資案件の進捗状況確認、監査上の主要な検討事項（KAM）導入に向けての監査法人及び執行側との連携を重点項目として取り組みました。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
区分
|
氏名
|
開催回数
|
出席回数
|
常勤監査等委員
|
櫻井 茂樹
|
13回
|
13回
|
監査等委員
|
馬場 俊夫
|
13回
|
13回
|
監査等委員
|
北田 隆
|
13回
|
13回
|
監査等委員
|
堀内 真二
|
13回
|
13回
|
② 内部監査の状況
内部監査室は当社及び子会社に対し、内部統制の充実を図ることを目的として、法令及び社内規程の遵守状況に関して内部監査を実施しております。内部監査の結果は、代表取締役社長執行役員及び取締役会に報告しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
30年間
c．業務を執行した公認会計士
久保 誉一
越智 慶太
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者１名、その他９名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、総合的に評価し決定しております。
f．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け検討し、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
41
|
―
|
43
|
―
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
41
|
―
|
43
|
―
|
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提出した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の規模（売上高、人員数、拠点数等）に照らして適切であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員報酬ポリシー
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の報酬は、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系となっています。また株式報酬制度を導入することで、株主様と同じ目線に立った経営を推進し、会社の中長期的な成長を動機づけるものであります。取締役（監査等委員）及び社外取締役は、固定報酬のみとし、株式報酬の割当対象外としています。それにより企業業績に左右されない報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しています。
b．基本方針
対象取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬で構成され、その割合は概ね8：1：1となっています。基本報酬は、役位に応じて設定する固定額を毎月支給する金銭報酬です。業績連動報酬は、対象取締役の報酬を会社業績と貢献度に連動させることで、業績向上意欲を高める業績連動金銭報酬です。株式報酬は、対象取締役が株価変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な成長と企業価値の増大を目指すもので、役位別に設定した額に割当てられる譲渡制限付株式報酬となっています。
c．役員報酬額水準
国内の同業・同規模上場企業の役員報酬水準をベンチマークし、当社従業員の前年度の賞与水準や業績を総合的に勘案して設定しています。
2016年3月23日開催の第96期株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額220百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいています。（同定時総会終結時の対象取締役の員数は6名）また、2020年3月26日開催の第100期定時株主総会にて、事前交付型の譲渡制限付株式報酬の導入に当たって、株式報酬額を年額220百万円の別枠にて年額50百万円以内と決議いただいています。（同定時総会終結時の対象取締役の員数は6名）
2016年3月23日開催の第96期株主総会において、取締役（監査等委員）の報酬額は年額40百万円以内と決議いただいています。（同定時総会終結時の取締役（監査等委員）の員数は4名）
d．業績連動の考え方及び評価指標
業績連動報酬は会社業績との連動性を確保するため、役位別に設定した基本額に、前年度の従業員賞与指数と取締役担当部門の業績指数（売上高指標・経常利益指標）を乗じた金額をベースとして、それぞれの市場環境や戦略性を勘案して代表取締役社長執行役員 神田進が調整します。当該指数を選択した理由は、従業員賞与指数については、従業員報酬と連動することによって、労使の一体感をより高めるためであります。また業績指数については、所管の担当部門の業績の中でも最も明確な売上高・経常利益という数値を用いることにより、業績連動としての明確性を高めるとともに各員のモチベーションアップを図ることを目的としております。
e．報酬決定手順
取締役の個別報酬額については公正性及び透明性を確保する為、代表取締役社長執行役員 神田進が報酬委員会の役割を担う監査等委員会（全て社外取締役で構成される4名）に諮問し、同意を得たうえで、代表取締役社長執行役員 神田進が決定します。また、譲渡制限付株式報酬は、割当てられる株式数を定時株主総会後の取締役会にて決議します。
当事業年度においては、対象取締役は、2020年３月26日に開催の取締役会にて、取締役（監査等委員）は、2020年３月26日開催の監査等委員会にて上記方針に則り、決定されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額
(百万円)
|
報酬等の種類別の総額(百万円)
|
対象となる
役員の員数
(人)
|
固定報酬
|
業績連動報酬
|
譲渡制限付 株式報酬
|
退職慰労金
|
取締役（監査等委員を除く。）
(社外取締役を除く。)
|
178
|
152
|
15
|
10
|
―
|
6
|
取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
社外取締役
|
32
|
32
|
―
|
―
|
―
|
4
|
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式として考えております。
一方、純投資目的以外の目的である投資株式については、投資先企業との取引その他関係の維持・強化等事業活動上の必要性や中長期的な経済合理性等を総合的に勘案して、保有の必要性が認められる株式と考えております。また、議決権の行使については、個別に議案の内容を精査した上で、株主利益を軽視するような内容であったり、反社会的行為が発生している等の個別具体的な事情が無い限りにおいて、当該会社の提案する議案を尊重し行使いたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、投資先企業との取引その他関係の維持・強化等事業活動上の必要性や中長期的な経済合理性等を総合的に勘案して、保有の必要性が認められる株式を保有いたします。さらに、株価の変動リスクや発行体企業の信用リスク等を勘案して、毎年取締役会において全投資銘柄の評価を行い、保有の妥当性を欠くと判断した場合には、株価や市場動向を踏まえながら適宜処分いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の
合計額(百万円)
|
非上場株式
|
3
|
53
|
非上場株式以外の株式
|
41
|
7,151
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
銘柄数 （銘柄）
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
5
|
10
|
持株会による累計投資と配当再投資
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
住友林業㈱
|
1,165,000
|
1,165,000
|
建材事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
|
2,509
|
1,881
|
㈱ヤクルト本社
|
209,850
|
208,865
|
合成樹脂事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。株式数が増加した理由は、持株会による累計投資と配当再投資によるものです。
|
有
|
1,091
|
1,259
|
ＪＳＲ㈱
|
183,800
|
183,800
|
新規材料事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
|
528
|
369
|
㈱伊予銀行
|
600,592
|
600,592
|
資金借入等の銀行取引を行っており、取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
|
388
|
372
|
住友化学㈱
|
530,189
|
530,189
|
新規材料事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
|
220
|
264
|
㈱中国銀行
|
255,264
|
255,264
|
資金借入等の銀行取引を行っており、取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
|
211
|
284
|
大日精化工業㈱
|
80,200
|
80,200
|
原材料・資材調達等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
|
193
|
254
|
㈱ダイヘン
|
33,600
|
33,600
|
設備機器導入等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
|
168
|
121
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
㈱百十四銀行
|
105,575
|
105,575
|
資金借入等の銀行取引を行っており、取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
|
156
|
228
|
㈱日東電工
|
16,800
|
16,800
|
合成樹脂事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
無
|
155
|
103
|
住友商事㈱
|
90,358
|
90,358
|
合成樹脂事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
無
|
123
|
146
|
長瀬産業㈱
|
81,704
|
81,704
|
合成樹脂事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
|
123
|
133
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱
|
36,014
|
36,014
|
資金借入等の銀行取引を行っており、取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有（注１）
|
114
|
156
|
ザ・パック㈱
|
38,037
|
37,440
|
合成樹脂事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。株式数が増加した理由は、持株会による累計投資と配当再投資によるものです。
|
有
|
107
|
147
|
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱
|
31,500
|
31,500
|
金融取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有（注２）
|
98
|
113
|
ナイス㈱
|
58,745
|
58,745
|
建材事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
|
93
|
76
|
東ソー㈱
|
57,750
|
57,750
|
合成樹脂事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
無
|
92
|
97
|
OCHIホールディングス㈱
|
66,204
|
66,204
|
建材事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有（注３）
|
85
|
97
|
稲畑産業㈱
|
53,000
|
53,000
|
合成樹脂事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
無
|
76
|
86
|
四国化成工業㈱
|
59,829
|
59,829
|
取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
|
71
|
82
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
㈱トクヤマ
|
26,136
|
26,136
|
原材料・資材調達等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
|
60
|
74
|
㈱阿波銀行
|
25,326
|
25,326
|
資金借入等の銀行取引を行っており、取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
|
59
|
62
|
旭化成㈱
|
50,000
|
50,000
|
原材料・資材調達等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
無
|
52
|
61
|
住友ベークライト㈱
|
14,600
|
14,600
|
建材事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
|
51
|
60
|
㈱四国銀行
|
65,226
|
65,226
|
資金借入等の銀行取引を行っており、取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
|
44
|
68
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
11,124
|
11,124
|
資金借入等の銀行取引を行っており、取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
無
|
35
|
44
|
トモニホールディングス㈱
|
110,938
|
110,938
|
資金借入等の銀行取引を行っており、取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有（注４）
|
34
|
46
|
タカラスタンダード㈱
|
22,732
|
21,536
|
建材事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。株式数が増加した理由は、持株会による累計投資と配当再投資によるものです。
|
無
|
34
|
42
|
第一実業㈱
|
7,200
|
7,200
|
設備機器導入等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
|
29
|
27
|
四国電力㈱
|
40,200
|
40,200
|
取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
無
|
27
|
43
|
㈱みずほフィナンシャルグループ
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19,146
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19,146
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資金借入等の銀行取引を行っており、取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
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有（注５）
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25
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32
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大王製紙㈱
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8,349
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8,349
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合成樹脂事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
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無
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16
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12
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銘柄
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当事業年度
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前事業年度
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保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
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当社の株
式の保有
の有無
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株式数(株)
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株式数(株)
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貸借対照表計上額
(百万円)
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貸借対照表計上額
(百万円)
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㈱ブルボン
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8,146
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7,874
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合成樹脂事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。株式数が増加した理由は、持株会による累計投資と配当再投資によるものです。
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無
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16
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13
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日本紙パルプ商事㈱
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4,011
|
4,011
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合成樹脂事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
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有
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14
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16
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野村ホールディングス㈱
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21,236
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21,236
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金融取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
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有（注６）
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11
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11
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兼房㈱
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14,400
|
14,400
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建材事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
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8
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10
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㈱ＧＳＩクレオス
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5,096
|
5,096
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合成樹脂事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
有
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8
|
6
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㈱サンエー化研
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10,000
|
10,000
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合成樹脂事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
|
無
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5
|
5
|
東京インキ㈱
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2,200
|
2,200
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原材料・資材調達等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
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有
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4
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5
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㈱ミロク
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290
|
290
|
建材事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。
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有（注７）
|
0
|
0
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サトウ食品工業㈱
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64
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―
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合成樹脂事業等における取引その他関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ.で記載の方法により検証しております。株式数が増加した理由は、持株会による累計投資と配当再投資によるものです。
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無
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0
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―
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(注) １．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。
２．MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱及びあいおいニッセイ同和損害保険㈱は当社株式を保有しております。
３．OCHIホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である越智産業㈱は当社株式を保有しております。
４．トモニホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱香川銀行は当社株式を保有しております。
５．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱は当社株式を保有しております。
６．野村ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である野村證券㈱は当社株式を保有しております。
７．㈱ミロクは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるミロク商事㈱は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分
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当事業年度
|
前事業年度
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銘柄数
(銘柄)
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貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)
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銘柄数
(銘柄)
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貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)
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非上場株式
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3
|
1
|
3
|
1
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非上場株式以外の株式
|
15
|
180
|
18
|
221
|
区分
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当事業年度
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受取配当金の
合計額(百万円)
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売却損益の
合計額(百万円)
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評価損益の
合計額(百万円)
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非上場株式
|
0
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
5
|
9
|
59
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
