## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 700,000,000
計 | 700,000,000

② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 170,503,570 | 170,503,570 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 170,503,570 | 170,503,570 | - | -

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年２月７日(注) | △7,000,000 | 170,503,570 | － | 14,932 | － | 17,257

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 42 | 42 | 252 | 221 | 30 | 16,589 | 17,176 | －
所有株式数 (単元) | － | 649,610 | 20,224 | 159,487 | 547,727 | 408 | 325,650 | 1,703,106 | 192,970
所有株式数の割合 (％) | － | 38.14 | 1.19 | 9.36 | 32.16 | 0.02 | 19.12 | 100.00 | －

(注)　自己株式4,632,785株は「個人その他」に46,327単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 24,826 | 14.97
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３－11－１） | 13,745 | 8.29
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 12,406 | 7.48
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３－11－１） | 6,152 | 3.71
カヤベスタークラブ | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 6,139 | 3.70
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 5,090 | 3.07
株式会社常陽銀行 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 茨城県水戸市南町２－５－５ （東京都港区赤坂１－８－１） | 5,089 | 3.07
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３－11－１） | 4,960 | 2.99
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内２－１－１ （東京都中央区晴海１－８－12） | 4,843 | 2.92
全国共済農業協同組合連合会 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区平河町２－７－９ （東京都港区赤坂１－８－１） | 4,190 | 2.53
計 | ― | 87,443 | 52.72

（注）１　上記の他当社所有の自己株式4,632千株があります。

２　2024年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社が2024年３月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 5,090 | 2.99
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 4,148 | 2.43
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１－９－１ | 1,363 | 0.80
計 | － | 10,602 | 6.22

３　2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株券等保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 2,019 | 1.18
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 5,150 | 3.02
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 2,201 | 1.29
計 | － | 9,371 | 5.50

#### (7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） |  | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） |  | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | ― | ―
普通株式 | 4,632,700
（相互保有株式） |  | ― | ―
普通株式 | 28,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 165,649,900 | 1,656,499 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 192,970 | ― | ―
発行済株式総数 |  | 170,503,570 | ― | ―
総株主の議決権 |  | ― | 1,656,499 | ―

(注)　単元未満株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
日本化薬株式会社 | 東京都千代田区 丸の内２-１-１ | 4,632,700 | ― | 4,632,700 | 2.72
（相互保有株式） |  |  |  |  |
三光化学工業株式会社 | 神奈川県高座郡寒川町 一之宮７-10-１ | 18,000 | ― | 18,000 | 0.01
四国アンホ株式会社 | 高知県高岡郡佐川町 西山組８ | 10,000 | ― | 10,000 | 0.01
計 | ― | 4,660,700 | ― | 4,660,700 | 2.73

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年5月13日)での決議状況 (取得期間2024年5月21日～2024年9月30日) | 2,800,000 | 3,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100 | 100

(注) １　取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。

２　自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付けであります。

３　「当期間における取得自己株式」欄には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの市場買付けによる株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)における取得自己株式 | 1,592 | 2,037
当期間(2024年４月１日から提出日現在まで)における取得自己株式 | 30 | 38

(注)当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 (2023年４月１日から 2024年３月31日まで) | 当期間 (2024年４月１日から 提出日現在まで)
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分） | 95,846 | 111,948 | - | -
保有自己株式数 | 4,632,785 | - | 4,632,815 | -

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重視しております。2022年度からスタートした4ヵ年中期事業計画（KAYAKU Vision 2025,KV25）期間では、安定的かつ継続的な利益還元と内部留保レベルを勘案し、配当性向は、連結当期純利益の40％以上を目標といたします。さらに、内部留保を十分確保しながら、利益還元の一環として自己株式取得を機動的に実施いたします。内部留保は、将来の発展に向けて持続的に成長するために研究開発投資・設備投資・投融資などに充当いたします。KV25 最終年度においてROE 8％以上の達成を目指し、引き続き企業価値を高めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。当連結会計年度は2023年９月30日を基準日として中間配当を実施しました。

当連結会計年度の期末配当金は、１株当たり22.5円とし、先に実施した中間配当金（１株当たり22.5円）と合わせて、年間配当金は１株当たり45.0円となり、連結での配当性向は181.4％となりました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月７日 取締役会決議 | 3,731 | 22.50
2024年６月26日 定時株主総会決議 | 3,732 | 22.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主・投資家の皆様へのタイムリーかつ公正な情報開示、チェック機能強化による経営の透明性の確保が重要な課題であると認識しております。

① 企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。また、当社は、事業環境の変化に迅速に対応し、柔軟な業務執行を行うために「執行役員制度」を導入し、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の役割を明確に分離し、それぞれの機能を強化して適切な意思決定と迅速な業務執行を行います。

・取締役会（月１回開催）

経営の意思決定を迅速に行うために、取締役の定員を10名以内とし、業務執行に関する重要事項について、法令・定款の定めに則った取締役会規程に基づいて決定を行うとともに、監督機能の一層の強化に努めております。第167期事業年度は、経営戦略、事業計画、財務戦略、決算関連、人事関連を中心とした審議、及び事業領域の戦略や全社重要課題の取組と進捗の確認を中心に議論しました。

提出日現在、代表取締役社長の涌元厚宏を議長とし、石田由次、川村茂之、島田博史、井上晋司、武田真、太田洋（社外取締役）、藤島安之（社外取締役）、房村精一（社外取締役）、赤松育子（社外取締役）の取締役10名で構成されており、うち４名が社外取締役であります。また監査役である町田芽久美、和田洋一郎、若狭一郎（社外監査役）、岩﨑淳（社外監査役）、鳥山恭一（社外監査役）の５名（うち３名は社外監査役）が出席しております。第167期事業年度における取締役の出席状況は、涌元厚宏、渋谷朋夫、石田由次、明妻政福、藤島安之が100%（14回中14回出席）、井上佳美、川村茂之、赤松育子が100%（11回中11回出席）、三上浩、小泉和人が100％（３回中３回出席）、太田洋が92%（14回中13回出席）、房村精一が85%（14回中12回出席）でした。また、監査役の出席状況は、町田芽久美、東勝次、尾崎安央、若狭一郎が100%（14回中14回出席）、和田洋一郎が100%（11回中11回出席）、小嶋章弘が100%（３回中３回出席）でした。

・指名・報酬諮問委員会

取締役等の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会により選定された３名以上の取締役（その過半数は独立社外取締役）で構成され、取締役会の諮問に応じて、取締役及び監査役の選解任、代表取締役の選定・解職、取締役及び監査役の報酬（報酬体系等）、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申します。

・サステナブル経営会議（週１回開催）

経営及び業務執行に関する重要な事項について審議し、又は報告を受け、審議事項については、サステナブル経営会議構成員が審議を尽くした上で議長である社長執行役員が決定しております。サステナブル経営会議は、提出日現在、社長執行役員の涌元厚宏を議長とし、石田由次、川村茂之、島田博史、井上晋司、武田真、加藤康仁の役付執行役員７名で構成されております。またオブザーバーとして常任監査役である町田芽久美が出席しております。

・執行役員会議（四半期に１回開催）

取締役会で選任された会社の業務執行を担当する執行役員（30名以内）で構成し、社長が議長を務め、取締役会及び社長から委任された業務の執行状況その他必要な事項について報告しております。執行役員会議は、提出日現在、社長執行役員の涌元厚宏を議長とし、石田由次、川村茂之、島田博史、井上晋司、武田真、加藤康仁、川村勉、吉岡乾一郎、藤田卓三、湯屋秀之、加藤芳則、清柳正幸、児玉聖一郎、赤谷宜樹、永井祐子、犬伏敦郎、前田繁、加々谷重英、青野雅子、久保山剛、税本敦也、石井一彦、末續肇、小林修一、池田真也の執行役員26名で構成されております。またオブザーバーとして社外取締役である太田洋、藤島安之、房村精一、赤松育子、監査役である町田芽久美、和田洋一郎、若狭一郎、岩﨑淳、鳥山恭一の９名が出席しております。

・経営戦略会議（年２回開催）

取締役会で決議された当社グループの基本方針、経営戦略など経営全般に関する重要事項を経営幹部に情報伝達し、周知徹底を図っております。

・監査役会（月１回開催）

監査役会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会は、提出日現在、常任監査役の町田芽久美を議長とし、和田洋一郎、若狭一郎（社外監査役）、岩﨑淳（社外監査役）、鳥山恭一（社外監査役）の監査役５名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。

・上記以外に、職務権限規程を定め、会社の業務組織、業務分掌、管理監督職位の権限と責任を明確にし、業務の組織的かつ能率的運営を図るとともに、責任体制を確立しております。

ロ　当該体制を採用している理由

当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮できるシステムと判断し、上記体制を採用しております。

ハ　内部統制システムの整備状況

当社は、「業務の適正を確保するための体制」の構築の基本方針を次のとおり定めており、社内規程の整備、必要な組織の設置等体制の整備を実施しております。

１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)日本化薬グループ行動憲章・行動基準を制定し、取締役及び使用人に徹底するものとする。

2)倫理委員会を設置し、当該委員会は法令・社内規程の遵守に関する方針の決定及び法令・社内規程違反事案への対応と再発防止策の検討・決定を行うものとする。

3)倫理委員会規程を制定し、適宜見直しを行うものとする。

4)コンプライアンス担当部門として内部統制推進部コンプライアンス担当を設置し、当該担当はコンプライアンス行動計画の策定及び実施、並びに倫理委員会の運営に関する事務・調整を行うものとする。

5)コンプライアンス担当は、取締役及び使用人に対しコンプライアンス教育研修を定期的に実施し、コンプライアンスを尊重する意識を高めるものとする。

6)内部監査部門として監査部を設置し、当該部はコンプライアンス担当と連携し法令等の遵守状況を監査するものとする。

7)法令・社内規程上疑義のある行為について、使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置し運営するものとする。

8)法令・社内規程に違反する行為については就業規則及び懲戒規程に従って対応することとする。

9)サステナブル経営会議はディスクロージャー体制の整備を行うものとする。

10)財務報告の信頼性を確保するための体制の整備と運用状況の評価を担当する部門として監査部J-SOX担当を設置し、定期的に当該体制の整備・運用状況を評価するとともに代表取締役に評価結果の報告を行うこととする。

２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、企業情報管理規程等の社内規程に従うものとする。

2)取締役の職務の執行に係る文書等について、取締役及び監査役は必要に応じ閲覧できることとする。

３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)危機管理委員会を設置し、当該委員会は危機管理体制の構築、危機発生時の対応及び再発防止策の立案にあたるものとする。

2)危機管理委員会規程及び危機管理規程等を制定し、定期的な見直しを実施することとする。

3)リスクマネジメント統括部門として内部統制推進部リスクマネジメント担当を設置し、当該担当は危機管理委員会の運営に関する事務・調整を行うものとする。

4)リスクマネジメント担当は全社的なリスクを把握し、リスク毎の責任部署を設定し具体的対応策を策定するものとする。また、新たに発生したリスクについては、速やかに責任部署を定めることとする。

5)リスクマネジメント担当は、リスク管理に関する教育研修を定期的に実施するものとする。

6)監査部を設置しリスクマネジメントに関する監査を行うものとする。

４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)事業計画を策定し達成すべき目標を明確化するとともに、取締役会を毎月開催するほか、必要に応じ適宜開催し、取締役会規程に定める経営及び業務執行に関する重要事項について決議することとする。

2)経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を進め、かつそれぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を採用するものとする。

3)サステナブル経営会議規程に定める経営及び業務執行に関する重要事項についてサステナブル経営会議において定期的に審議するものとする。

4)職務権限規程に基づき業務組織、業務分掌を定め、責任者並びにその職務の範囲及び責任権限を定めるものとする。

５.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)各子会社は、当社に準拠した行動憲章・行動基準を策定し、それを遵守することとする。当社はその策定・遵守状況に関し各子会社より報告を受けるものとする。

2)グループ経営規程を定め、子会社は、経営上の重要事項に関して、当社と協議するものとする。

3)グループ経営規程に基づき子会社を管轄する部署を定めることとする。当該所管部署は各子会社の事業運営に関して助言、協力を行うこととする。

4)各子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社へ報告するものとする。

5)各子会社においてリスク管理体制を構築し、それを維持することとする。

6)法令上疑義のある行為等について、子会社の使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置し運営することとする。

６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)監査役は、監査業務に必要な事項を監査部に依頼することができるものとする。

2)監査部を通じ監査役より上記の依頼を受けた使用人は、その依頼に関して取締役及び上位職位の指揮命令を受けないものとする。

3)監査役の職務を補助する又は補助すべき使用人の異動に関し、当社は、監査役と協議するものとする。

７.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)監査役は、サステナブル経営会議及び経営戦略会議等重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。

2)取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事象が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見した時、その他ホットラインの通報等監査役が報告すべきものと定めた事象が発生した時は、監査役に報告するものとする。

3)監査役に上記の報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。

4)監査部は、内部監査の結果を監査役に報告するものとする。

８.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査役から会社情報の提供を求められた時には、取締役及び使用人は遅滞無く提供できるようにするなど、監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。

2)監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また監査部との連携を図るものとする。

3)監査役が専門性の高い法務・会計に関して専門家に相談できる機会を保障することとする。

4)監査役の職務に係る費用については、監査役の請求に基づき会社が負担するものとする。

・内部統制システム概念図

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②　責任限定契約の内容

当社は、2015年６月25日開催の第158回定時株主総会で定款を変更し、非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該規定に基づき非業務執行取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。その概要は以下のとおりであります。

（責任限定契約の概要）

契約締結以降、非業務執行取締役及び監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかった時は、会社法第425条第1項に定める額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

##### ③　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ④　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役を株主総会において選任する旨及び取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 涌　元　厚　宏 | 1957年３月15日生 |
1979年４月 | 当社入社
2008年８月 | セイフティシステムズ事業本部グローバル事業統括部長
2010年８月 | セイフティシステムズ事業本部営業統括部長
2012年８月 | 執行役員
2016年６月 | 取締役 常務執行役員
2018年４月 | セイフティシステムズ事業本部営業本部長
2018年６月 | セイフティシステムズ事業本部長
2019年６月 | 代表取締役社長（現在） 社長執行役員（現在）
| (注)3 | 76
代表取締役 経営企画部・コーポレート・コミュニケーション部・経理部・情報システム部・調達部管掌 | 石　田　由　次 | 1958年９月８日生 |
1981年４月 | 当社入社
2010年８月 | セイフティシステムズ事業本部企画部長
2016年６月 | 執行役員
2018年４月 | セイフティシステムズ事業本部企画本部長
2019年６月 | 取締役（現在) 常務執行役員 セイフティシステムズ事業本部長
2021年６月 | グループ経理本部長兼情報システム部長
2021年８月 | グループ経理本部長
2023年６月 | 専務執行役員 経営企画部・コーポレート・コミュニケーション部・経理部・情報システム部管掌
2024年６月 | 副社長執行役員（現在） 経営企画部・コーポレート・コミュニケーション部・経理部・情報システム部・調達部管掌（現在）
| (注)3 | 58
取締役 モビリティ＆イメージング事業領域管掌兼セイフティシステムズ事業部長 | 川　村　茂　之 | 1963年６月30日生 |
1987年４月 | 当社入社
2008年６月 | 姫路工場調達部長
2010年６月 | 姫路工場企画調達部長
2016年６月 | 化薬（湖州）安全器材有限公司董事兼総経理
2019年６月 | セイフティシステムズ事業本部企画本部長
2020年６月 | 執行役員
2021年４月 | セイフティシステムズ事業本部副事業本部長兼企画本部長
2021年６月 | 上席執行役員 セイフティシステムズ事業本部長
2022年６月 | 常務執行役員（現在）
2023年６月 | 取締役（現在） モビリティ＆イメージング事業領域管掌兼セイフティシステムズ事業部長（現在）
| (注)3 | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 ライフサイエンス事業領域管掌兼医薬事業部長 | 島　田　博　史 | 1965年６月４日生 |
1989年４月 | 当社入社
2018年６月 | 日本化薬フードテクノ株式会社代表取締役社長
2020年６月 | 医薬事業本部原薬・国際・診断薬本部長
2021年６月 | 執行役員 医薬事業本部企画部長
2023年４月 | 常務執行役員（現在）
2023年６月 | ライフサイエンス事業領域管掌兼医薬事業部長（現在）
2024年６月 | 取締役（現在）
| (注)3 | 16
取締役 ファインケミカルズ事業領域管掌 | 井　上　晋　司 | 1966年２月６日生 |
1988年４月 | 当社入社
2011年12月 | 上海化耀国際貿易有限公司董事 兼総経理
2018年６月 | 機能化学品事業本部色素材料事業部長
2020年６月 | 執行役員
2023年４月 | 上席執行役員
2023年６月 | ファインケミカルズ事業領域機能性材料事業部長
2024年６月 | 取締役（現在） 常務執行役員（現在） ファインケミカルズ事業領域管掌（現在）
| (注)3 | 27
取締役 人事部・法務部・総務部・秘書部・内部統制推進部管掌 | 武　田　　　真 | 1964年７月17日生 |
1988年４月 | 当社入社
2013年６月 | 経営戦略本部秘書部長
2020年６月 | グループ管理本部人事部長
2021年６月 | グループ管理本部総務人事部長
2022年４月 | 執行役員
2023年４月 | 上席執行役員
2023年６月 | 人事部長
2024年６月 | 取締役（現在） 常務執行役員（現在） 人事部・法務部・総務部・秘書部・内部統制推進部管掌（現在）
| (注)3 | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 太　田　　　洋 | 1967年10月３日生 |
1993年４月 | 弁護士登録 西村ときわ法律事務所入所
2001年２月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2001年４月 | 法務省民事局付(参事官室商法担当)
2003年１月 | 西村ときわ法律事務所パートナー
2004年８月 | 当社監査役
2005年６月 | 電気興業株式会社社外取締役
2007年７月 | 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業パートナー(現在)
2013年４月 | 国立大学法人東京大学大学院法学政治学研究科教授
2016年６月 | 当社取締役（現在）
2017年６月 | 株式会社リコー社外監査役（現在）
| (注)3 | －
取締役 | 藤　島　安　之 | 1947年３月25日生 |
1969年７月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
1997年７月 | 日本銀行政策委員会経済企画庁代表委員
1998年７月 | 外務省パナマ共和国駐箚特命全権大使
2002年６月 | 日商岩井株式会社常務執行役員
2002年11月 | 株式会社ワコム社外取締役
2003年４月 | 日商岩井株式会社取締役専務執行役員
2005年10月 | 双日株式会社代表取締役専務執行役員
2008年４月 | 同社副社長執行役員
2010年８月 | 互助会保証株式会社代表取締役社長
2016年６月 | 当社取締役（現在）
2017年８月 | 株式会社冠婚葬祭総合研究所代表取締役社長
2018年11月 | 一般社団法人外国人材支援機構理事長（現在）
| (注)3 | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 房　村　精　一 | 1947年３月18日生 |
1971年７月 | 京都地方裁判所判事補
1998年６月 | 法務大臣官房司法法制調査部長
2001年12月 | 法務省民事局長
2006年10月 | さいたま地方裁判所長
2009年12月 | 仙台高等裁判所長官
2011年１月 | 名古屋高等裁判所長官
2012年３月 | 退官
2012年４月 | 東京都労働委員会公益委員（会長代理）
2012年６月 | 日本製紙株式会社社外監査役 弁護士登録
2013年１月 | 公安審査委員会委員長
2013年８月 | 東京都労働委員会会長
2016年６月 | 株式会社横浜銀行社外監査役
2020年６月 | 当社取締役（現在） 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ社外監査役（現在）
| (注)3 | －
取締役 | 赤　松　育　子 | 1968年２月27日生 |
1995年１月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所（2010年10月退所）
1997年４月 | 公認会計士登録
2008年４月 | 公認不正検査士登録
2010年12月 | 学校法人産業能率大学総合研究所主任研究員
2019年４月 | 学校法人産業能率大学総合研究所主幹研究員
2019年７月 | 日本公認会計士協会理事（現在）
2020年６月 | 株式会社カワチ薬品社外取締役 東洋製罐グループホールディングス株式会社社外監査役（現在）
2022年６月 | 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現在）
2023年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常任監査役（常勤） | 町田　芽久美 | 1961年３月26日生 |
1985年４月 | 当社入社
2020年６月 | グループ管理本部地域統括管理部長
2021年６月 | 監査役（常勤）
2023年６月 | 常任監査役（常勤）（現在）
| (注)4 | 7
監査役（常勤） | 和田　洋一郎 | 1962年２月18日生 |
1984年４月 | 当社入社
2009年２月 | カヤク セイフティシステムズ デ メキシコ, S.A. de C.V. Director of Finance
2011年７月 | 姫路工場管理部長兼人事総務担当主管
2017年10月 | カヤク セイフティシステムズ マレーシア Sdn.Bhd. Managing Director
2019年６月 | グループ管理本部資材部長
2022年４月 | 監査部長
2023年６月 | 監査役（常勤）(現在)
| (注)5 | 17
監査役 | 若　狭　一　郎 | 1955年１月１日生 |
1977年４月 | 明治生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社
2005年７月 | 同社取締役
2006年７月 | 同社執行役
2008年４月 | 同社常務執行役
2012年４月 | 同社専務執行役
2014年４月 | 同社執行役副社長
2014年７月 | 同社退任 一般社団法人生命保険協会代表理事副会長
2017年７月 | 明治安田ビルマネジメント株式会社代表取締役会長
2018年６月 | 株式会社百五銀行社外取締役
2019年４月 | 株式会社明治安田総合研究所代表取締役会長
2021年４月 | 明治安田システム・テクノロジー株式会社代表取締役会長
2022年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)6 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 岩　﨑　淳 | 1959年１月９日生 |
1990年11月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所（2005年８月退所）
1991年３月 | 公認会計士登録
1997年３月 | 不動産鑑定士登録
2005年９月 | 岩﨑公認会計士事務所所長（現在）
2013年６月 | 井関農機株式会社社外取締役（現在）
2015年６月 | 日本ハム株式会社社外監査役
2016年６月 | オリンパス株式会社社外監査役
2019年６月 | 日本ハム株式会社社外取締役
2019年６月 | オリンパス株式会社社外取締役
2024年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)7 | －
監査役 | 鳥　山　恭　一 | 1958年５月15日生 |
1988年４月 | 早稲田大学法学部助教授
1993年４月 | 同大学法学部教授
2004年４月 | 同大学大学院法務研究科教授（現在）
2024年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)7 | －
| 計 |  |  |  | 235

(注)１ 取締役　太田洋、藤島安之、房村精一及び赤松育子は社外取締役であります。

２ 監査役　若狭一郎、岩﨑淳及び鳥山恭一は、社外監査役であります。

３ 取締役　涌元厚宏、石田由次、川村茂之、島田博史、井上晋司、武田真、太田洋、藤島安之、房村精一及び赤松育子の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役　町田芽久美の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役　和田洋一郎の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役　若狭一郎の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 監査役　岩﨑淳及び鳥山恭一の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 当社では、経営の「取締役による意思決定・監督機能」と「執行役員による業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割を明確にし、かつ機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は26名で、上記記載の

社長執行役員　涌元厚宏、

副社長執行役員　石田由次、

常務執行役員　川村茂之、同　島田博史、同　井上晋司、同　武田真の他に、

上席執行役員　テクノロジー統括管掌　加藤康仁、

執行役員　経理部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　川村勉、

同　　　　カヤク　アドバンスト　マテリアルズ, Inc., President & CEO 　吉岡乾一郎、

同　　　　化薬（湖州）安全器材有限公司董事兼総経理　　　　　　　　　 藤田卓三、

同　　　　モビリティ＆イメージング事業領域ポラテクノ事業部長　　　　　湯屋秀之、

同　　　　テクノロジー統括環境安全推進部長　　　　　　　　　　　　　　加藤芳則、

同　　　　東京工場長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　清柳正幸、

同　　　　ライフサイエンス事業領域アグロ事業部長　　　　　　　　　　　児玉聖一郎、

同　　　　ファインケミカルズ事業領域色素材料事業部長　　　　　　　　　赤谷宜樹、

同　　　　ライフサイエンス事業領域医薬事業部信頼性保証本部長　　　　　永井祐子、

同　　　　ライフサイエンス事業領域医薬事業部医薬生産本部長　　　　　　犬伏敦郎、

同　　　　モビリティ＆イメージング事業領域企画部長　　　　　　　　　 前田繁、

同　　　　ファインケミカルズ事業領域触媒事業部長　　　　　　　　　　 加々谷重英、

同　　　　経営企画部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　青野雅子、

同　　　　ライフサイエンス事業領域医薬事業部事業開発本部長　　　　　　久保山剛、

同　　　　ライフサイエンス事業領域医薬事業部原薬・国際・診断薬本部長　税本敦也、

同　　　　ファインケミカルズ事業領域ファインケミカルズ研究所長　　　　石井一彦、

同　　　　情報システム部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　末續肇、

同　　　　福山工場長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　小林修一、

同　　　　ライフサイエンス事業領域医薬事業部営業本部長　　　　　　　　池田真也

で構成されております。

② 社外役員の状況

イ　員数及び会社との関係

当社は、経営の透明性の向上、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、太田洋氏、藤島安之氏、房村精一氏及び赤松育子氏が社外取締役を務めております。また４名を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社の社外監査役は３名であります。

社外監査役のうち、岩﨑淳氏は、2005年８月まで当社の監査法人であるEY新日本有限責任監査法人に所属しておりました。岩﨑淳氏は、2024年３月期に係る定時株主総会において選任されましたが、EY新日本有限責任監査法人を退職後、18年10ヶ月を経過しているため、社外役員の独立性の基準に照らして、当社からの独立性があるものと判断し、独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。また、東京証券取引所に独立役員として届け出ている若狭一郎氏及び鳥山恭一氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。

ロ　選任理由並びに機能及び役割

当社は社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性があるものと判断いたしております。

1)当社及び当社の重要な子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者、又はその　　親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役又は支配人その他の使用人である者（以下「業務執行者」という。）

2)当社の主要な取引先である者又はその業務執行者

3)当社グループが借入を行っている主要な金融機関又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

4)当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、又はコンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

5)当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

6)当社グループの主要株主又はその業務執行者

7)当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

8)過去５年間において、上記1)から7)に該当していた者

9)上記1)から8)に該当する者が重要な地位にある者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

10)当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等内の親族

（注）

1.1)において、「当社の重要な子会社」とは、直近事業年度において、当社（単体）の売上、総資産、利益、借入額のいずれか20%以上を有する子会社をいう。
「当社グループを主要な取引先とする者」とは、「直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者」をいう。

2．2)において、「当社の主要な取引先である者」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者」をいう。

3．3）において、「主要な金融機関」とは、「直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者」をいう。

4．4)において、「一定額」とは、「年間1,000万円」又は「弁護士等、若しくは弁護士等が所属する法人、組合等の団体の年間売上の２％」のいずれか高い方をいう。

5．6)において、「主要株主」とは、議決権所有割合10%以上（直接保有、間接保有の双方を含む。）の株主をいう。

6．9)において、「重要な地位にある者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに法律事務所に所属する者のうちパートナー以上の職位を有する弁護士、監査法人又は会計事務所に所属する者のうちパートナーないし社員以上の職位を有する公認会計士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち、評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

社外取締役及び社外監査役の選任理由及び企業統治において果たすべき機能及び役割については、以下のとおりとなっております。

社外取締役の太田洋氏は、弁護士としての豊富な経験・知見を有しており、当社社外監査役を務め、当社内部にも通暁し、取締役会での監督機能をより高めるため、社外取締役に選任しております。また同氏は、企業法務に精通し、企業統治に十分な見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンス体制も強化されるものと判断しております。

社外取締役の藤島安之氏は、総合商社の経営者としての豊富な経験・知識を有しており、当社の経営全般に対して提言をいただくため、社外取締役に選任しております。また同氏には、他社での経営経験に基づいた客観的な立場で、経営を監督する役割を果たしていただけるものと判断しております。

社外取締役の房村精一氏は、司法機関における豊富な経験と法律の専門家として培われた高い見識から、当社の経営全般に対して提言をいただくため、社外取締役に選任しております。また同氏には、経営陣から独立した客観的な立場で、経営を監督する役割を果たしていただけるものと判断しております。

社外取締役の赤松育子氏は、公認会計士や公認不正検査士としての豊富な経験・知識を有しており、当社の経営全般に対して提言をいただくため、社外取締役に選任しております。また同氏には、経営陣から独立した客観的な立場で適切な助言や、経営を監督する役割を果たしていただけるものと判断しております。

当社は、監査役全体（５名）の過半数にあたる３名の社外監査役を選任しております。

社外監査役の若狭一郎氏は、生命保険会社の経営者として培われた専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。

社外監査役の岩﨑淳氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。

社外監査役の鳥山恭一氏は、大学院における会社法や商法を専門とする教授として培われた深い知識・経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。

ハ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等

社外取締役は、取締役会等重要会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、経営戦略会議（年２回）への出席を通じて当社経営の監督にあたっていただいております。

社外監査役は、取締役会等重要会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、経営戦略会議（年２回）や代表取締役との懇談会への出席を通じて当社の経営方針を含む経営全般の状況を把握、理解しております。また、常勤監査役から社外監査役に対して、サステナブル経営会議の内容、実地監査の結果等について、適宜概要説明を行っております。これらを通じて各監査役が独立した立場から監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると判断しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役と監査役会の構成

当社の監査役会は５名（うち、２名は常勤監査役、３名は社外監査役）で構成されており、各監査役の経歴及び当事業年度における出席状況は以下のとおりです。当社は監査役会を監査役会規程に従い原則月１回開催しており、監査役会議長は監査役より互選された常任監査役１名が務めています。また、2023年３月期に係る定時株主総会の終結をもって小嶋章弘常任監査役が任期満了となり、町田芽久美常勤監査役が常任監査役に互選されるとともに、和田洋一郎新任常勤監査役が選任されました。

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 監査役会 出席/開催 | 取締役会 出席/開催
常勤/常任監査役 | 小嶋　章弘 | 当社コンプライアンス、内部統制推進及び内部監査部門を経験 | ２回/２回 | ３回/３回
常勤/常任監査役 | 町田　芽久美 | 当社医薬研究開発及び地域統括管理部門を経験 | 12 回/12 回 | 14 回/14 回
常勤監査役 | 和田　洋一郎 | 当社セイフティシステムズ事業部、資材部及び内部監査部門を経験 | 10 回/10 回 | 11 回/11 回
独立社外監査役 | 東　勝次 | 大手監査法人で会計監査を経験 | 12 回/12 回 | 14回/14回
尾崎　安央 | 会社法を専門とする法学学術院教授 | 12 回/12 回 | 14回/14回
若狭　一郎 | 大手生命保険会社の経営者を経験 | 12 回/12 回 | 14回/14回

ロ　重点活動方針と活動状況

各監査役は株主総会後の監査役会において、年度監査計画と監査の重点項目を決議しております。

＜監査方針＞

監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査する。当社及び当社グループ会社は様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。

この実現のため、当監査役会は、法令、定款及び監査役監査基準等に則し、取締役及び使用人の職務執行状況等について、幅広い視野に立ち公正不偏な姿勢をもって監査を行う。

＜監査の重点項目＞

１）取締役及び取締役会の意思決定における経営判断原則の遵守状況

２）グループ内部統制システム（サステナビリティ開示を含む）の整備・運用状況の監視検証

３）中期事業計画 KAYAKU Vision 2025（KV25）の進捗状況、全社重要課題（M-CFT：M-1 新事業・新製品創出、M-2 気候変動対応、M-3 DX、M-4 仕事改革、M-5 働き方改革）の取組状況並びに全社組織再編成後のガバナンス監視検証

４）各部門の業務執行の適法性、妥当性及び効率性並びに重点テーマの取組状況の確認

＜監査方法及び取組、活動実績、監査分担＞

監査の重点項目ごとの監査方法及び取組、活動実績、監査分担は以下のとおりです。

監査 重点項目 | 監査方法及び取組 | 活動実績 | 監査分担
常勤 | 社外
１)、３） | 取締役会に出席し、取締役及び取締役会の意思決定における経営判断原則の遵守状況を確認、必要がある場合は意見を述べる | 各監査役は取締役会に出席し、積極的に意見を述べた。また期末に取締役の職務執行確認書を受領し内容を確認した | ○ | ○
サステナブル経営会議、中期事業計画会議等の重要な会議に出席し、必要に応じ説明を求め適時意見を述べる | 常勤監査役が出席し、説明を求め意見を述べた | ○ | －
執行役員会議、中期経営戦略会議等の重要な会議に出席し、必要に応じ説明を求め適時意見を述べる | 各監査役が出席し、説明を求め意見を述べた | ○ | ○
代表取締役及び社外取締役との懇談会 | 年２回開催（８月、12月）。サステナビリティ情報開示、グループガバナンス等に関して意見交換を行い情報の共有化と連携を図った | ○ | ○
稟議書等の重要な書類を閲覧する | ６月の全社組織再編成関連の多数の稟議書を閲覧した | ○ | －
２） | グループ会社監査役等との連携 | グループ会社監査役からの監査報告、実態確認書を確認した。さらに監査役会主催でグループ会社監査役連絡会を開催し、相互に情報交換を行った | ○ | ○
会計監査人との連携 | 四半期毎の監査レビューを受領するとともに、品質管理体制の説明やKAMの検討等を通じて情報交換を行った | ○ | ○
内部監査部門等との連携 | 監査部の監査報告書を確認した。また監査部、内部統制推進部と四半期毎に情報交換を行った | ○ | ○
各委員会に出席し必要に応じ説明を求め適時意見を述べる | 倫理委員会、危機管理委員会（情報リスク管理部会を含む）、環境・安全・品質経営推進委員会、研究経営委員会に出席し、説明を求め意見を述べた | ○ | －
３)、４） | 本社、事業所、国内外のグループ会社等の実地監査を行う | 55箇所の実地監査を実施した。重点テーマの取組状況やコンプライアンス、リスク等について確認するとともに、全社組織再編成関連について聴取した | ○ | 適時
その他 | 期末監査として、当該年度の取りまとめ及び株主総会関連の監査業務を行う | 取締役の職務執行に関する適法性監査、会計監査人の相当性、期末決算監査等を行った。また、株主総会の議案、招集通知、運営について、法令又は定款に違反がないことを確認、監査報告書を作成、株主総会に出席し監査報告を行った | ○ | ○

年度終了時に、各監査役が自身の活動の振返りとして「監査役職務確認書」を作成しております。さらに、当事業年度終了時には新たに「監査役会実効性評価」を実施し、それらの結果を次年度の監査計画に反映させる予定です。

＜監査役会の決議、協議、報告事項＞

当事業年度においては毎月１回開催し、以下の決議、協議及び報告を行いました。

決議事項 | 監査計画書・監査報告書の作成、常勤監査役選定、常任監査役の互選、監査役選任議案に関する同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬等の決定に関する同意、監査役会規程、「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」の改定、取締役職務確認書、監査役職務確認書、監査役会実効性評価、従業員持株会型従業員RS制度導入に関する意見表明
協議事項 | 株主総会関係日程と監査役対応、期末監査方法及び各監査役の職務分担、監査報告の書式決定、会計監査人の再任・解任又は不再任の決定方針、株主総会監査報告、監査役の月額報酬の決定等
報告事項 | サステナブル経営会議内容、社内稟議、内部統制情報、監査役業務監査（月次）、監査役会年次日程等

②　内部監査の状況等

当社は、不正・誤謬の未然防止、業務の効率化、資産の保全等のコーポレート・ガバナンスの強化に資するために、内部統制システムの構築の基本方針に従って社長直轄の組織として監査部を設置し、年度監査計画に基づき、国内外のグループ会社を含む全部門を対象として業務監査を実施しております。監査部は、その監査結果をその都度代表取締役及び監査役に報告するとともに、取締役会にも社内データベースを用いて定期的に報告しております。監査役及び監査役会は、監査部より報告された監査結果について取締役会に報告する必要があると認めた場合、当該監査結果を取締役会に報告することとしております。内部監査を担当する監査部の人員は７名であります。

監査役と監査部は、３ヶ月に１回定期的に情報交換するなど、意思疎通を図り、情報の収集と監査の実効性、効率性の向上を図っております。監査部J-SOX担当とは、さらに年間２回のJ-SOX評価に関する報告会（内、１回は会計監査人も同席）を開催しております。また、監査役と内部統制推進部コンプライアンス、リスクマネジメント担当は、３ヶ月に１回定期的な情報交換会及び連携を図っております。

監査役は、会計監査人が作成した期首の監査計画書の受領、期中の意見交換、期末棚卸時の立会い等を通じて会計監査人と意思疎通を図るとともに、会計監査人から四半期ごとのレビュー及び期末決算の監査結果について報告及び説明を受けております。

会計監査人と監査部J-SOX担当は、定期的に情報交換を行って連携を図っております。

以上のように、監査役、会計監査人及び内部監査部門は相互に連携をとり、監査の実効性、効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

1975年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ハ　業務を執行した公認会計士

春日　淳志

清水　幹雄

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者10名、その他22名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、下記の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び監査役会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に従って会計監査人を毎年評価し再任の適否について決定しております。この結果、会計監査人として、上記監査法人を再任いたしました。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、会計監査人を解任いたします。

また、上述の場合のほか、当社監査役会は、監査役が定めた会計監査人に関する評価基準に従って評価し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、その決定に基づき議案を株主総会に提出いたします。

へ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査法人からの監査計画の説明及び定期的な監査・レビュー報告聴取、監査法人の品質管理体制の説明聴取、監査法人が実施する往査への立会い、経理部門、内部監査部門からの監査法人に関する情報収集、調査票によるアンケート調査を実施し、監査役会が定めた会計監査人の選任手続きに従って会計監査人の独立性、品質管理体制、専門性、監査チーム体制、報酬等について適切性と妥当性を評価しました。これらの年間を通した評価結果から、会計監査人の再任が適切かどうかを総合的に判断しました。

④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 73 | - | 79 | -
連結子会社 | - | - | - | -
合計 | 73 | - | 79 | -

当社における非監査業務の内容は、該当ありません。

また、連結子会社における非監査業務は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（イを除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | - | 0 | - | 1
連結子会社 | 13 | 6 | 30 | 6
合計 | 13 | 7 | 30 | 7

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については、税務相談業務を委託し対価を支払っております。当連結会計年度についても、税務相談業務を委託し対価を支払っております。また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については、税務等相談業務を委託し対価を支払っております。当連結会計年度についても、税務等相談業務を委託し対価を支払っております。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ　監査役会の同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠となる監査業務の項目及び必要な監査時間について精査した結果、会計監査人の報酬の額について同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

#### （1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の報酬に関する事項について、その妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問に応じて、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、2021年６月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めました。

当社の取締役の報酬は、当社の企業ビジョン KAYAKU spiritの実現に向けて、企業価値の持続的な向上と株主との価値共有を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、優秀な人材確保の観点から競争力のある水準の報酬体系とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬及びインセンティブ報酬（業績連動賞与金・株式報酬）により構成します。また、業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、基本報酬のみとします。

業務執行取締役の基本報酬額は、代表権の有無や担当職務などの客観的な各要素に対する基準となる金額の合計額によって定め、月例の金銭報酬として支給します。

個々の業務執行取締役の賞与金は、期初に設定した連結営業利益及び自己資本当期純利益率（ROE）の目標値の達成度等を基準として、担当する部門の業績、中長期重点課題目標の達成度合等を加味してこれを算出し、毎年、事業年度終了後の一定の時期に金銭で支給します。

株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行取締役に対し、一定の譲渡制限期間の定めのある譲渡制限付株式を毎年、一定の時期に付与します。付与する株式報酬に相当する金銭報酬債権及び付与する株数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定します。

業務執行取締役の種類別の報酬の割合については、概ね基本報酬(60%)、インセンティブ報酬（40%）とし、役位、職責等を踏まえて決定します。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性などの多角的な検討を行った上で取締役会に答申し、取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申を受けて審議・決定しております。

監査役の報酬は、取締役の職務の執行を監査するという職責に鑑み、固定報酬のみとしており、個々の監査役の報酬額は、年間報酬限度額内で、監査役の協議によりこれを決定しております。

#### （2）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬は、2006年８月30日開催の第149回定時株主総会において固定報酬限度額を年額３億６千万円以内、賞与金限度額を年額２億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は０名）です。また、2021年６月25日開催の第164回定時株主総会において従来の取締役の報酬額とは別枠で対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内と設定することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は３名）です。

監査役の報酬は、2006年８月30日開催の第149回定時株主総会において年額９千万円以内と決議しております。当該定時株主総会の終結時点の監査役の員数は５名です。

#### （3）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、上記決定方針のとおり、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会において決定しております。

ただし、業績連動賞与金に関し、当事業年度は、2024年５月21日開催の取締役会において代表取締役社長涌元厚宏に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の業績連動賞与金の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭 報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 349 | 232 | 62 | 54 | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 45 | 45 | - | - | 3
社外役員 | 71 | 71 | - | - | 7

（注）１　業績連動賞与金として取締役に対して賞与を支給しており、当期中に役員賞与引当金として計上した額を含んでおります。

２　本表記載のうち、当期に計上した過年度の業績連動賞与金の額は２百万円であります。

３　非金銭報酬等として取締役に対して株式報酬を交付しております。当該株式報酬の内容及び交付状況は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の「(1)　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の中長期的な企業価値を向上させる視点に立ち、取引先との間の事実上の関係を維持・強化することを目的として、政策保有株式を保有いたします。

毎年、個別の政策保有株式について、取締役会にて中長期的な企業価値向上の観点から検証し、継続して保有する必要がないと判断した政策保有株式は、市場への影響を考慮しつつ売却していきます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 26 | 1,542
非上場株式以外の株式 | 36 | 35,294

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ‐ | ‐ | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 5,983 | 医薬品の研究・開発・販売における更なる関係強化

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 315
非上場株式以外の株式 | 3 | 2,182

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,064,280 | 3,064,280 | （保有目的）安定的な資金調達に資するため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
4,771 | 2,598
信越化学工業㈱ | 614,000 | 122,800 | （保有目的）ファインケミカルズ事業領域における販売・調達先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 （株式が増加した理由）株式分割による増加 | 有
4,042 | 2,624
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 6,374,618 | 6,374,618 | （保有目的）安定的な資金調達に資するため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
3,261 | 2,065
㈱大阪ソーダ | 296,600 | 296,600 | （保有目的）ファインケミカルズ事業領域における調達先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 無　（注）３
2,865 | 1,291
明治ホールディングス㈱ | 840,200 | 682,200 | （保有目的）ライフサイエンス事業領域において、販売・調達・共同開発などを行った実績があり、引き続き関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 （株式が増加した理由）株式分割による増加 | 有
2,844 | 4,304
東亞合成㈱ | 1,519,800 | 1,519,800 | （保有目的）ファインケミカルズ事業領域における販売・調達先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
2,424 | 1,872
Adlai Nortye Ltd. | 1,739,130 | - | （保有目的）ライフサイエンス事業領域における日本での開発・販売において関係強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 （株式が増加した理由）医薬品の日本での開発・販売において更なる関係強化を図るため | 無
2,338 | -
日産化学㈱ | 386,400 | 386,400 | （保有目的）ライフサイエンス事業領域における販売・調達先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
2,212 | 2,314
㈱SCREENホールディングス | 99,800 | 49,900 | （保有目的）ファインケミカルズ事業領域における販売・調達先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 （株式が増加した理由）株式分割による増加 | 有
1,992 | 581
豊田通商㈱ | 169,119 | 169,119 | （保有目的）ファインケミカルズ事業領域における販売・調達先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
1,736 | 950
豊田合成㈱ | 396,100 | 396,100 | （保有目的）モビリティ＆イメージング事業領域における販売先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
1,285 | 903
サワイグループホールディングス㈱ | 188,000 | 188,000 | （保有目的）ライフサイエンス事業領域における販売・調達・共同開発先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
1,133 | 686
長瀬産業㈱ | 313,398 | 313,398 | （保有目的）ファインケミカルズ事業領域における販売・調達先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
800 | 637

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
クニミネ工業㈱ | 438,000 | 438,000 | （保有目的）ライフサイエンス事業領域における販売・調達・製造委託先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
465 | 408
ソレイジア・ファーマ㈱ | 12,000,000 | 12,000,000 | （保有目的）ライフサイエンス事業領域における研究・開発・販売先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）1 | 無
396 | 588
保土谷化学工業㈱ | 100,600 | 100,600 | （保有目的）ファインケミカルズ事業領域における調達先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
367 | 302
東邦ホールディングス㈱ | 83,200 | 83,200 | （保有目的）ライフサイエンス事業領域における販売先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 無
303 | 195
㈱スズケン | 63,492 | 63,492 | （保有目的）ライフサイエンス事業領域における販売先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
294 | 212
クミアイ化学工業㈱ | 270,218 | 270,218 | （保有目的）ライフサイエンス事業領域における販売先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
224 | 229
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 65,800 | 32,900 | （保有目的）安定的な資金調達に資するため （定量的な保有効果）　（注）1 （株式が増加した理由）株式分割による増加 | 有
217 | 149
セーレン㈱ | 67,787 | 67,787 | （保有目的）ファインケミカルズ事業領域における販売先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 無
186 | 158
SOMPOホールディングス㈱ | 19,500 | 19,500 | （保有目的）損害保険などにおける財務取引関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
186 | 102
日本ピグメント㈱ | 49,165 | 51,965 | （保有目的）ファインケミカルズ事業領域における販売・調達先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
148 | 117
㈱群馬銀行 | 132,000 | 132,000 | （保有目的）安定的な資金調達に資するため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
115 | 58
㈱タムラ製作所 | 188,000 | 188,000 | （保有目的）ファインケミカルズ事業領域における販売先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
111 | 154
㈱阿波銀行 | 34,400 | 34,400 | （保有目的）安定的な資金調達に資するため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
94 | 67
日本プラスト㈱ | 150,000 | 150,000 | （保有目的）モビリティ＆イメージング事業領域における販売先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
83 | 61
日本農薬㈱ | 99,547 | 99,547 | （保有目的）ライフサイエンス事業領域における販売・調達先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
82 | 67

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱メディパルホールディングス | 34,038 | 34,038 | （保有目的）ライフサイエンス事業領域における販売先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
78 | 61
㈱カイノス | 50,000 | 50,000 | （保有目的）ライフサイエンス事業領域における販売先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
59 | 52
日鉄鉱業㈱ | 8,800 | 8,800 | （保有目的）グループ会社における販売先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
43 | 31
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 34,028 | 34,028 | （保有目的）ライフサイエンス事業領域における販売先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
42 | 30
アルフレッサホールディングス㈱ | 18,816 | 18,816 | （保有目的）ライフサイエンス事業領域における販売先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 無
41 | 31
北興化学工業㈱ | 16,000 | 16,000 | （保有目的）ライフサイエンス事業領域における販売先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
20 | 13
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 19,000 | 19,000 | （保有目的）ライフサイエンス事業領域における販売先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
16 | 12
大王製紙㈱ | 3,000 | 3,000 | （保有目的）ファインケミカルズ事業領域における販売先として関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注）1 | 無
3 | 3
インフロニア・ホールディングス㈱ | ‐ | 301,934 | グループ会社の販売・調達先として関係の維持、強化を図るために、同社株式を継続して保有していましたが、当事業年度に売却しております。（注）2 | 無
‐ | 308

（注）１　定量的な保有効果については、保有の目的、便益及びリスクと資本コスト対比等を検証し確認

しております。

２　「‐」は当銘柄を保有していないことを示しております。

３　㈱大阪ソーダは当社の株式を所有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しており

ます。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。