|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
236,000,000 |
|
計 |
236,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
66,113,819 |
66,113,819 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
66,113,819 |
66,113,819 |
― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2020年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(平成27年３月３日取締役会決議)
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権付社債の残高(千円) |
1,170,000 |
同左 |
|
新株予約権の数(個) |
234(注)１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
2,494,669(注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
469(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 469 資本組入額 235(注)４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
― |
― |
|
代用払込みに関する事項 |
本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
(注) １．本新株予約権付社債の額面５百万円につき本新株予約権１個が割り当てられている。
２．本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を、下記(注)３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３．(1) 各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
(2) 当初転換価額は469円とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(本新株予約権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式(当社の保有するものを除く。)の総数をいう。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
発行又は |
× |
１株当たり |
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数＋発行又は処分株式数 |
||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定限度を超える配当の支払い、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の場合にも適宜調整されることがある。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．(1) 組織再編等が生じた場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等(以下に定義する。)に承継される場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(2)記載の条件で本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させることができるものとする。かかる交付がなされる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社がMizuho International plcに対して承継会社等の普通株式が、当該組織再編等の効力発生日において上場が達成されていること又は上場が維持されていることを当社がその時点で想定していない旨の当社代表取締役の署名した証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債に係る当社の義務を承継する会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。
なお、転換価額は(注)３(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併行為(以下に定義する。)又は持株会社化行為(以下に定義する。)の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
「合併行為」とは、当社が他の法人と新設合併し、又はこれに吸収合併される(当社が存続会社となる新設合併又は吸収合併を除く。)旨の決議が当社の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会)で承認された場合をいう。
「持株会社化行為」とは、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる旨の決議が当社の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会)で承認された場合をいう。
(ⅱ)上記(ⅰ)の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日から、上記に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成12年４月１日～ |
△1,641 |
66,113 |
― |
8,514,018 |
△516,288 |
6,532,977 |
(注) 資本準備金の減少は、自己株式の消却によるものです。
|
|
平成30年３月31日現在 |
||||||||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
32 |
35 |
92 |
88 |
8 |
5,179 |
5,434 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
238,755 |
5,747 |
202,903 |
112,472 |
105 |
100,719 |
660,701 |
43,719 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
36.14 |
0.87 |
30.71 |
17.02 |
0.02 |
15.24 |
100.00 |
－ |
(注) １．自己株式1,319,973株は「個人その他」に13,199単元及び「単元未満株式の状況」に73株を含めており、信託Ｅ口が保有する当社株式685,900株は「金融機関」に6,859単元含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
||||
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
6,859 |
― |
||||
|
完全議決権株式(その他) |
|
640,643 |
― |
||||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||||
|
発行済株式総数 |
66,113,819 |
― |
― |
||||
|
総株主の議決権 |
― |
647,502 |
― |
||||
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株が含まれております。
|
|
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都千代田区神田淡路町２丁目101番地 |
1,319,900 |
685,900 |
2,005,800 |
3.03 |
|
リケンテクノス株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
1,319,900 |
685,900 |
2,005,800 |
3.03 |
(注) 当社は、平成28年８月29日開催の取締役会において、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入を決議しており、平成28年９月14日付で自己株式476,100株を信託Ｅ口へ譲渡しております。また、平成29年５月24日開催の取締役会において、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の導入を決議しており、平成29年６月12日付で自己株式250,000株を信託Ｅ口へ譲渡しております。
なお、平成30年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式685,900株は自己株式に含めて記載しております。
（株式給付信託（ＢＢＴ））
当社は、平成28年６月24日開催の第87回定時株主総会決議に基づき、業務執行をする取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員が、中長期的な業績の向上及び企業価値の増大に貢献する意識を高め、業務執行をしない取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役が、監督または監査を通じた中長期的な企業価値の増大に貢献することを目的として、新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を平成28年９月14日より導入しております。
① 当該制度の概要
本制度は、あらかじめ定めた役員株式給付規程に基づき、取締役等（取締役及び執行役員）に対しポイントを付与し、退任時に受益者要件を満たした者に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付いたします。給付する株式については、あらかじめ当社が拠出した金銭により信託銀行が将来給付分も含めて第三者割当による自己株式を譲受し、信託財産として分別管理しております。
② 株式給付信託（ＢＢＴ）に取得させる株式の総数
476,100株
③ 当該制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
取締役等（取締役及び執行役員）を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
（株式給付信託（従業員持株会処分型））
当社は、平成29年５月24日開催の取締役会の決議により、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
① 当該従業員株式所有制度の概要
本制度は、「リケンテクノス従業員投資会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
信託の設定後５年間にわたり持株会が取得する見込みの当社の当社株式を、本制度の受託者である信託銀行が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託銀行が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員に分配します。また当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
250,000株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
346 |
192,311 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注) 当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(第三者割当による自己株式の処分) |
250,000 |
137,500,000 |
－ |
－ |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
1,319,973 |
－ |
1,319,973 |
－ |
(注) １．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．財務諸表及び連結財務諸表においては、信託Ｅ口が所有する当社株式685,900株を自己株式として認識しております。これは、信託Ｅ口への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託Ｅ口が一体のものであると認識し、信託Ｅ口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。
当社は、中長期的な企業価値の向上を通して株主還元を図ることを経営上の重要課題の一つと位置付けており、配当につきましては、連結配当性向30％程度を一つの目途とした上で、今後の事業投資と自己資本の充実等も勘案し、安定的な配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当につきましては、中間期末日(９月末日)及び期末日(３月末日)の年２回を基準日として、金銭により実施することを基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当期の配当につきましては、上記の方針に基づき、普通配当12円(うち中間配当６円)を実施いたしました。
その結果、当連結会計年度の連結配当性向は28.8％となりました。
内部留保資金につきましては、高成長が見込める高付加価値新製品の研究開発、既存事業の再構築、海外事業の拡充、環境対策等に投資するとともに、企業体質の強化に向け有効に活用しております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年11月６日 |
370,307 |
6 |
|
取締役会決議 |
配当金の総額には、信託Ｅ口に対する配当金4,255千円を含めておりません。これは、信託Ｅ口が所有する当社株式を自己株式と認識しているためであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年６月22日 |
384,647 |
6 |
|
定時株主総会決議 |
配当金の総額には、信託Ｅ口に対する配当金4,115千円を含めておりません。これは、信託Ｅ口が所有する当社株式を自己株式と認識しているためであります。
|
回次 |
第85期 |
第86期 |
第87期 |
第88期 |
第89期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
691 |
602 |
536 |
579 |
719 |
|
最低(円) |
242 |
416 |
313 |
363 |
486 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
711 |
719 |
653 |
652 |
624 |
544 |
|
最低(円) |
682 |
629 |
605 |
606 |
503 |
486 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
男性９名 女性―名 (役員のうち女性の比率―％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
清水 浩 |
昭和22年12月９日生 |
|
(注)３ |
92,700 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
常盤 和明 |
昭和35年10月８日生 |
|
(注)３ |
29,600 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
営業本部長 |
住吉 正充 |
昭和31年６月９日生 |
|
(注)３ |
28,300 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
入江 淳二 |
昭和33年７月27日生 |
|
(注)３ |
29,100 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画 |
梶山 学之 |
昭和37年10月29日生 |
|
(注)３ |
15,300 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小泉 真人 |
昭和34年10月24日生 |
|
(注)４ |
3,300 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
早川 貴之 |
昭和29年２月16日生 |
|
(注)４ |
5,900 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
中村 重治 |
昭和28年９月17日生 |
|
(注)４ |
2,600 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
柴田 一眞 |
昭和32年11月10日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
206,800 |
(注) １．当社は、監査等委員会設置会社であります。
２．取締役早川貴之、中村重治及び柴田一眞は、社外取締役であります。
３．平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
当社は、監査等委員会設置会社形態を採用しております。
１．業務執行
当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、併せて業務執行権限の大幅な委譲を推進することにより、機動的・戦略的な経営体制の構築を図っております。これに伴い、執行役員で構成される経営会議を業務執行の主要な決議機関と位置付けております。
経営会議は、毎月取締役会に先立って開催され、取締役会上程事項の事前審議のほか、取締役会から権限委譲された重要な業務執行の審議・決定を行うことにより、迅速な意思決定を行っております。また、取締役会での決議事項や審議・報告事項の伝達と執行役員間の連絡および情報共有を図ることを目的として執行役員会を設置し、毎月取締役会後の一定期間内に開催しております。
２．監査・監督
当社の取締役会は、経営の基本方針やガバナンス等の経営監督事項の検討・審議を主たる役割としており、独立社外取締役を３分の１以上選任することにより、監督機能の強化と監督の実効性の向上を図っております。
監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成し、常勤の監査等委員を選定することにより、社内での迅速な情報収集と社外取締役との密な情報共有を可能としております。また、監査等委員会の直轄組織として監査室を設置し、必要に応じて合同で国内外の監査を実施することにより、内部統制システムを利用した組織的かつ実効的な監査を実施できる体制を整えております。
監査等委員は、取締役会、その他経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧するなど取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。また、会計監査人から監査計画の説明・監査状況の聴取・監査結果の報告を受けるとともに、半期毎に監査等委員会、会計監査人、監査室の３組織による意見交換会議を行うなど、緊密な連携を図っております。
３．指名・報酬決定
取締役候補者の指名および執行役員の選任にあたっては、取締役会が事前に指名委員会に諮問した上で、その答申結果を尊重して決定いたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の限度を決定しております。
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬額を決定するにあたっては、取締役会が事前に報酬委員会に諮問した上で、その答申結果を尊重して決定いたします。各監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で定められた限度額内で監査等委員の協議により決定いたします。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員は、各年度の業績の向上および中長期的な企業価値向上に対する職責を負うことから、その報酬は役位に応じてあらかじめ定められた月額固定報酬、短期業績連動報酬としての金銭報酬および中長期業績連動報酬としての株式報酬で構成しております。業績連動報酬につきましては、当該事業年度の会社業績（連結・単体）の達成度に応じて、その支給額を決定いたします。監査等委員である取締役の報酬につきましては、固定報酬のみで構成しております。
なお、取締役に対する退職慰労金は平成22年６月25日をもって廃止しております。
当社は、取締役会の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上および機動的・戦略的な経営体制の構築を図るため、監査等委員会設置会社形態を採用しております。具体的には、以下のとおりであります。
１．取締役会の監督機能の強化
経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離により権限と責任の所在を明確にするとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことで経営に対する監査・監督機能を強化しております。
２．経営の透明性・公正性の向上
監査等委員である社外取締役として、独立性、社外性の確保された３名を選任しており、経営に対し独立した第三者的立場から監査・監督と助言を行うことにより、意思決定における透明性と公正性の向上を図っております。
３．機動的・戦略的な経営体制の構築
執行役員制度の導入と併せて、業務執行権限の大幅な委譲を推進し、経営会議を業務執行の主要な決議機関と位置付けることにより、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的・戦略的な経営体制の構築を図っております。
当社および当社子会社(以下、「グループ各社」という。)は、「リケンテクノスウェイ」および「リケンテクノスグループ企業行動規範」を実践・遵守して企業活動を行うことを宣言しておりますが、そのより確実な実現のためにも、内部統制システムとして業務が適正かつ効率的に行われることを確保するための体制を整備することが必要不可欠の施策であると位置付けております。
会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
１) 代表取締役をはじめとした全取締役は、「リケンテクノスグループ企業行動規範」および法令・定款遵守がすべての企業活動において基本であることを全役職員に徹底させる。
２) 管理本部長を法規遵守委員会の委員長に任命し、その活動内容は取締役会に適宜報告される。
また、法務・コンプライアンス室は全役職員に対しコンプライアンス教育を実施する。
３) 法令・定款・「リケンテクノスグループ企業行動規範」・各種指針その他会社および取締役・使用人が従うべき基準(以下「法令等」という。)に違反する疑いのある行為等を通報することができる内部通報の窓口を監査室および顧問法律事務所に設置する。
４) グループ各社は、市民社会の安全や秩序に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たない。
また、反社会的勢力および団体からの不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で臨み決して屈しない。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
「情報管理規程」に従い取締役の職務の執行に係る情報は管理され、文書および電磁的媒体に保存される。
保存された情報については、「情報管理規程」に従い閲覧が可能である。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門に関する個別のリスク管理は各部門が行うが、全社的横断的なリスクの管理のために総合リスクマネジメント委員会を設置し、社長が委員長に就任する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１) 取締役会は、中期経営計画・半期経営計画を策定している。
２) ITを活用した月次業績データに基づき、取締役会は経営計画の進捗状況を把握し、計画達成のために必要な施策を検討し、実施する。
３) 毎月開催される経営会議は、積極的な権限委譲による迅速な業務執行機能を担う。製造部門・品質保証部門、技術部門および営業部門については各々四半期毎に開催される製造品質部門会議、技術部門会議および営業部門会議において、その他の部門については毎月開催される各部門内の会議において、業務進捗状況の確認がなされ、必要に応じた対応が適宜実施される。
５．グループ各社における業務の適正を確保するための体制
１) 経営企画部は、当社連結子会社の管理担当部署として、当社連結子会社の内部統制システムの構築の指導および情報の共有化の徹底を担当する。
経営企画部は、「連結子会社管理規程」等に基づき、当社に対する報告および当社における承認が適切に実施されるように当社連結子会社を管理・監督する。また、これらの管理・監督を通じて損失の危険を管理する。
経営企画部は、社長、担当執行役員および管理本部長参加のもと国内連結子会社については最低年２回、海外連結子会社については最低年１回の業務報告会を開催する。
また、経営企画部は当社連結子会社より提出された月次報告(財務データを含む)を取り纏め、関係各部署および全取締役に配布する。
２) 法務・コンプライアンス室は、「リケンテクノスグループコンプライアンスマニュアル」をグループ各社の役職員に周知徹底させ、グループ各社のコンプライアンス体制の整備および問題の解決に努める。
３) 監査室は、定期的にグループ各社の業務監査を実施し、全ての業務活動が法令等に適合することを確認するとともに、経営諸規程に基づいて効率的に運営され、また、経営諸規程が経営目標達成のために適切に機能しているかを点検・評価する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補佐する直轄の組織として監査室を設置し、専任の使用人を複数名配置する。
当該使用人の独立性を確保するため、その指揮命令権を専ら監査等委員会に委譲し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のほか、業務執行部門の指揮命令を受けないこととする。また、当該使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等の決定については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。
なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
１) 監査等委員は、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席する。
２) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、法定事項に加え、グループ各社に重大な影響を及ぼす事項(取締役、執行役員または使用人の行為が、法令等に違反するおそれがあり、または、著しい損害が発生するおそれがあると認められる場合における当該事項を含む。)について監査等委員会に報告する。
３）監査室は、その内部監査状況について半期毎に監査等委員に報告する。
４) 当社連結子会社の取締役、監査役および使用人は、当該連結子会社、その取締役または使用人の行為が、法令等に違反するおそれがあり、または、著しい損害が発生するおそれがあると認められるときには、当該事項について、「連結子会社管理規程」に定める報告を行うほか、直ちに当社の監査等委員会に報告するものとする。
５) 監査等委員会に報告をした者は、その報告したことを理由として、人事上その他一切の点において不利益な取扱いを受けない。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は当社に対し、その職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用の償還または負担した債務の弁済等の請求を行うことができ、当社は、速やかにこれに応じる。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１) 監査等委員会の直轄の組織である監査室との連携を強化し、必要に応じて合同で国内外の監査を実施することにより、組織的かつ実効的な監査を行う。
２) 毎月開催される取締役会の場において、代表取締役と監査等委員の意見交換を行い、実効的な監査を実施するために必要な意見や情報を速やかに伝達する。
３) 半期毎に監査等委員会、会計監査人、監査室の３組織による意見交換をする会議を行う。
当社のリスクについての基本的な考え方は、迅速な情報収集とスピードある対策を実施し、リスクを最小限に抑えることにあります。よって、当社では各案件ごとに予想できるリスクを洗い出し、具体的な回避策を講じております。また、グループ各社間でリスク情報の交換を行い、リスク回避情報の蓄積に取り組んでおります。なお、法規遵守委員会を設置しており、より高い次元での企業倫理の遵守の徹底による、より公正な事業活動を確保するための活動を進めております。
監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成し、常勤の監査等委員を選定することにより、社内での迅速な情報収集と社外取締役との密な情報共有を可能としております。また、監査等委員会の直轄組織として監査室を設置し、必要に応じて合同で国内外の監査を実施することにより、内部統制システムを利用した組織的かつ実効的な監査を実施できる体制を整えております。
監査等委員は、取締役会、その他経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧するなど取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。また、会計監査人から監査計画の説明・監査状況の聴取・監査結果の報告を受けるとともに、半期毎に監査等委員会、会計監査人、監査室の３組織による意見交換会議を行うなど、緊密な連携を図っております。
当社の会計監査人は、新日本有限責任監査法人であり、当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。当社と新日本有限責任監査法人とは、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 山元 清二(継続監査年数２年)
指定有限責任社員 業務執行社員 杉本 義浩(継続監査年数２年)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名、その他 11名
当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役３名）であります。
社外取締役早川貴之は、大手都市銀行における長年の勤務経験を通じ、財務・会計に関する高度な知識と企業経営に関する幅広い知識を有しており、また各会社の役員経験で培われた経営に対する高い見識を有しております。平成25年６月より当社の社外監査役として、また平成28年６月より当社の監査等委員である社外取締役として、経営に対し多岐にわたる客観的な監査と助言を行っております。引き続き当社グループの経営に対する監査・監督に貢献することが期待されることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、当社の取引先金融機関である株式会社三井住友銀行の出身者ですが、既に同行を退職して９年経過しており、同行の意思に影響される立場にはありません。当社は複数の金融機関と取引をしており、当社と同行との預金・借入取引は、一般的に公正妥当な取引関係であります。また、同行に対する借入依存度は突出しておらず、当社は、同氏が独立性を有すると判断しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役中村重治は、大手都市銀行においてリスク統括やコーポレートガバナンス担当として長年の経験を有しており、また各会社の役員経験で培われた経営に対する高い見識を有しております。平成26年６月より当社の社外監査役として、また平成28年６月より当社の監査等委員である社外取締役として、経営に対し多岐にわたる客観的な監査と助言を行っております。引き続き当社グループの経営に対する監査・監督に貢献すると期待されることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、当社の取引先金融機関である株式会社りそな銀行の出身者でありますが、既に同行を退職して６年経過しており、同行の意思に影響される立場にはありません。当社は複数の金融機関と取引をしており、当社と同行との預金・借入取引は、一般的に公正妥当な取引関係であります。また、同行に対する借入依存度は突出しておらず、当社は、同氏が独立性を有すると判断しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役柴田一眞は、損害保険会社の勤務経験を通じ、様々な業態、業種の企業との係わりによって得られた経営に対する高い見識を有しております。今後、当社の社外取締役として、当社グループの経営に対する監査・監督に貢献することが期待されることから、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。また、同氏は、一般株主と利益相反に該当する事項はございませんので、当社は、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、当社では、社外取締役の選任にあたり、会社法の定める要件および東京証券取引所の定める独立性に関する基準に準拠し、高い専門性と豊富な経験から経営に対して多様な視点で建設的な助言と監督ができる者を選任しております。
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額です。
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
株式給付 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） |
222,718 |
142,500 |
40,068 |
40,150 |
－ |
5 |
|
取締役（監査等委員） |
17,332 |
15,600 |
1,732 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
27,998 |
25,200 |
2,798 |
－ |
－ |
3 |
(注) １．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成28年６月24日開催の第87回定時株主総会において、年額250百万円以内（取締役兼務執行役員の執行役員としての職務に対する報酬額も含む。）と決議いただいております。
２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年６月24日開催の第87回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
３．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額には、取締役兼務執行役員の執行役員としての職務に対する報酬額133,976千円が含まれております。
４．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額には、当事業年度に計上した役員株式給付信託（ＢＢＴ）の引当金繰入額40,068千円および役員賞与引当金繰入額40,150千円が含まれております。
５．取締役（監査等委員）の報酬等の総額には、当事業年度に計上した役員株式給付信託（ＢＢＴ）の引当金繰入額1,732千円が含まれております。
６．社外役員の報酬等の総額には、当事業年度に計上した役員株式給付信託（ＢＢＴ）の引当金繰入額2,798千円が含まれております。
７．当社は役員報酬制度見直しの一環として、役員退職慰労金制度を平成22年６月25日開催の第81回定時株主総
会終結の時をもって廃止しております。
８．第88期事業年度に係る株式給付および賞与として、取締役（監査等委員を除く）４名に対し、総額73,355千円（株式給付33,993千円、賞与39,362千円）を支払っております。なお、この金額には、当該事業年度に記載した役員株式給付信託（ＢＢＴ）の引当金繰入額12,615千円および役員賞与引当金繰入額44,300千円が含まれております。
１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額
年額250百万円以内（取締役兼務執行役員の執行役員としての職務に対する報酬も含む。）
２）監査等委員である取締役の報酬額
年額60百万円以内
３）取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役に対する株式報酬等の額
平成29年3月末日で終了する事業年度から平成31年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度に対応する必要資金として210百万円（うち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）分として150百万円、監査等委員である取締役分として18百万円、取締役を兼務しない執行役員分として42百万円）を上限として金銭を拠出し、株式給付信託を設定いたします。
なお、上記対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、原則として３事業年度毎に、以後の３事業年度に関し、210百万円（うち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）分として150百万円、監査等委員である取締役分として18百万円、取締役を兼務しない執行役員分として42百万円）を上限として、本信託に追加拠出することといたします。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の限度を決定しております。
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬額を決定するにあたっては、取締役会が事前に報酬委員会に諮問した上で、その答申結果を尊重して決定する方針です。なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた限度額内で監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員は、各年度の業績の向上および中長期的な企業価値向上に対する職責を負うことから、その報酬は役位に応じてあらかじめ定められた月額固定報酬、短期業績連動報酬としての金銭報酬および中長期業績連動報酬としての株式報酬で構成しております。業績連動報酬につきましては、当該事業年度の会社業績（連結・単体）の達成度に応じて、その支給額を決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、固定報酬のみで構成しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
・自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
|
43 |
銘柄 |
6,382,509 |
千円 |
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
信越化学工業株式会社 |
211,761 |
2,042,223 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
2,249,957 |
458,991 |
取引先との関係強化のため |
|
前田建設工業株式会社 |
450,000 |
443,700 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社クラレ |
192,000 |
324,096 |
取引先との関係強化のため |
|
三井物産株式会社 |
135,000 |
217,687 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ |
389,058 |
200,520 |
取引先との関係強化のため |
|
三菱商事株式会社 |
80,000 |
192,440 |
取引先との関係強化のため |
|
東亜合成株式会社 |
131,621 |
167,158 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社ＡＤＥＫＡ |
100,000 |
162,200 |
取引先との関係強化のため |
|
東ソー株式会社 |
143,000 |
139,854 |
取引先との関係強化のため |
|
凸版印刷株式会社 |
117,834 |
133,741 |
取引先との関係強化のため |
|
理研ビタミン株式会社 |
30,000 |
120,600 |
取引先との関係強化のため |
|
大日精化工業株式会社 |
160,000 |
120,480 |
取引先との関係強化のため |
|
三井化学株式会社 |
203,960 |
112,178 |
取引先との関係強化のため |
|
丸紅株式会社 |
145,000 |
99,397 |
取引先との関係強化のため |
|
日産東京販売ホールディングス株式会社 |
200,000 |
81,400 |
取引先との関係強化のため |
|
カーリットホールディングス株式会社 |
128,000 |
73,088 |
取引先との関係強化のため |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 |
17,750 |
72,402 |
取引先との関係強化のため |
|
ヤマトホールディングス株式会社 |
30,000 |
69,975 |
取引先との関係強化のため |
|
大日本印刷株式会社 |
53,235 |
63,882 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
15,613 |
63,154 |
取引先との関係強化のため |
|
伊藤忠商事株式会社 |
31,500 |
49,770 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社カネカ |
50,000 |
41,400 |
取引先との関係強化のため |
|
ＤＩＣ株式会社 |
10,026 |
41,206 |
取引先との関係強化のため |
|
ＪＭＡＣＳ株式会社 |
101,995 |
31,720 |
取引先との関係強化のため |
|
共同印刷株式会社 |
85,000 |
30,770 |
取引先との関係強化のため |
|
日本電信電話株式会社 |
6,120 |
29,082 |
取引先との関係強化のため |
|
稲畑産業株式会社 |
19,000 |
25,783 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社りそなホールディングス |
39,250 |
23,467 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル |
29,430 |
20,592 |
取引先との関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
信越化学工業株式会社 |
211,761 |
2,330,429 |
取引先との関係強化のため |
|
前田建設工業株式会社 |
450,000 |
564,750 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
2,249,957 |
430,641 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社クラレ |
192,000 |
347,136 |
取引先との関係強化のため |
|
三井物産株式会社 |
135,000 |
246,037 |
取引先との関係強化のため |
|
三菱商事株式会社 |
80,000 |
228,960 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ |
389,058 |
228,377 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社ＡＤＥＫＡ |
100,000 |
191,800 |
取引先との関係強化のため |
|
東亜合成株式会社 |
131,621 |
164,921 |
取引先との関係強化のため |
|
東ソー株式会社 |
71,500 |
149,292 |
取引先との関係強化のため |
|
大日精化工業株式会社 |
32,000 |
140,480 |
取引先との関係強化のため |
|
カーリットホールディングス株式会社 |
128,000 |
138,880 |
取引先との関係強化のため |
|
三井化学株式会社 |
40,792 |
136,857 |
取引先との関係強化のため |
|
理研ビタミン株式会社 |
30,000 |
123,600 |
取引先との関係強化のため |
|
丸紅株式会社 |
145,000 |
111,635 |
取引先との関係強化のため |
|
凸版印刷株式会社 |
117,834 |
102,869 |
取引先との関係強化のため |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 |
17,750 |
76,005 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
15,613 |
69,602 |
取引先との関係強化のため |
|
伊藤忠商事株式会社 |
31,500 |
65,094 |
取引先との関係強化のため |
|
大日本印刷株式会社 |
26,617 |
58,504 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社カネカ |
50,000 |
52,750 |
取引先との関係強化のため |
|
ＪＭＡＣＳ株式会社 |
101,995 |
49,875 |
取引先との関係強化のため |
|
昭和電工株式会社 |
11,000 |
49,500 |
取引先との関係強化のため |
|
ＤＩＣ株式会社 |
10,026 |
35,742 |
取引先との関係強化のため |
|
稲畑産業株式会社 |
19,000 |
30,704 |
取引先との関係強化のため |
|
共同印刷株式会社 |
8,500 |
27,795 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社りそなホールディングス |
39,250 |
22,058 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル |
29,430 |
20,512 |
取引先との関係強化のため |
|
ニチモウ株式会社 |
11,000 |
19,580 |
取引先との関係強化のため |
|
デンカ株式会社 |
4,000 |
14,260 |
取引先との関係強化のため |
保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
43,040 |
― |
45,600 |
― |
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連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
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計 |
43,040 |
― |
45,600 |
― |
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるRIKEN(THAILAND)CO.,LTD.、PT.RIKEN INDONESIA、RIKEN ELASTOMERS(THAILAND) CO.,LTD及びRIKEN VIETNAM CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、15,139千円の監査報酬等を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるRIKEN(THAILAND)CO.,LTD.、PT.RIKEN INDONESIA、RIKEN ELASTOMERS(THAILAND) CO.,LTD.及びRIKEN VIETNAM CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、15,982千円の監査報酬等を支払っております。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当該監査法人の監査報酬の改定依頼書に基づき、監査業務、監査日数、当社の規模と公表されている監査報酬等を勘案の上、上申書により決定することとしております。
手続きとしましては、監査等委員会に上申書を提出し、監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、「会計監査人の報酬に関する同意書」を代表取締役に提出することとしております。