## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 236,000,000
計 | 236,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 55,775,107 | 55,775,107 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 55,775,107 | 55,775,107 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年８月17日 (注)１ | △2,000 | 64,113 | ― | 8,514,018 | ― | 6,532,977
2024年２月９日 (注)２ | △8,338 | 55,775 | ― | 8,514,018 | ― | 6,532,977

(注) １．自己株式の消却による減少であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 21 | 27 | 112 | 117 | 25 | 10,068 | 10,370 | －
所有株式数 (単元) | - | 215,006 | 8,658 | 156,210 | 85,130 | 209 | 91,766 | 556,979 | 77,207
所有株式数の割合(％) | - | 38.60 | 1.55 | 28.05 | 15.28 | 0.04 | 16.48 | 100.00 | －

(注) １．信託Ｅ口が保有する当社株式773,800株は「金融機関」に7,738単元含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 5,484 | 9.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,416 | 4.33
信越化学工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 2,400 | 4.30
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 2,326 | 4.17
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 2,325 | 4.17
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 2,000 | 3.59
丸紅株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目４番２号 | 1,891 | 3.39
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 1,824 | 3.27
三井物産株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 | 1,680 | 3.01
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,605 | 2.88
計 | ― | 23,956 | 42.95

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
普通株式 | 773,800
| 7,738 | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 54,924,100
| 549,241 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 77,207
| ― | ―
発行済株式総数 | 55,775,107 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 556,979 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) リケンテクノス株式会社 | 東京都千代田区神田淡路町２丁目101番地 | 0 | 773,800 | 773,800 | 1.39
計 | ― | 0 | 773,800 | 773,800 | 1.39

(注) 他人名義で保有している理由等

保有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
「株式給付信託（BBT）」制度の 信託財産として587,900株保有 | 株式会社日本カストディ銀行（信託E口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号
「株式給付信託（従業員持株会処分型）」制度の信託財産として185,900株保有 | 株式会社日本カストディ銀行（信託E口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（ＢＢＴ））

当社は、2016年６月24日開催の第87回定時株主総会決議及び2021年６月18日開催の第92回定時株主総会決議（注）に基づき、業務執行をする取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員が、中長期的な業績の向上及び企業価値の増大に貢献する意識を高め、業務執行をしない取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役が、監督又は監査を通じた中長期的な企業価値の増大に貢献することを目的として、新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。

①　当該制度の概要

本制度は、あらかじめ定めた役員株式給付規程に基づき、取締役等（取締役及び執行役員）に対しポイントを付与し、退任時に受益者要件を満たした者に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付いたします。給付する株式については、あらかじめ当社が拠出した金銭により信託銀行が将来給付分も含めて第三者割当による自己株式を譲受し、信託財産として分別管理しております。

（注）2021年６月18日開催の第92回定時株主総会決議にて本制度の内容を一部改訂しております。

②　株式給付信託（ＢＢＴ）に取得させる株式の総数

2016年９月14日付で自己株式476,100株、2020年３月12日付で自己株式329,500株を信託しており、その株式の総数は805,600株であります。

③　当該制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

取締役等（取締役及び執行役員）を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（株式給付信託（従業員持株会処分型））

当社は、2021年２月22日開催の取締役会の決議により、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」を導入しております。

①　当該従業員株式所有制度の概要

本制度は、「リケンテクノス従業員投資会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

信託の設定後５年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、本制度の受託者である信託銀行が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託銀行が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員に分配します。また当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

464,300株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2023年10月30日）での決議状況 （取得期間 2023年11月10日～2024年１月31日） | 8,500,000 | 7,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 8,337,900 | 6,999,945,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 162,100 | 55,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 1.91 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 1.91 | 0.00

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 464 | 304,535
当期間における取得自己株式 | 26 | 24,479

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 8,338,712 | 7,000,413,468 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | 26 | －

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．財務諸表及び連結財務諸表においては、信託Ｅ口が所有する当社株式773,800株を自己株式として計上しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値の向上を通して株主還元を図ることを経営上の重要課題の一つと位置付けており、配当につきましては、連結配当性向35％程度を一つの目途とした上で、今後の事業投資と自己資本の充実等も勘案し、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当につきましては、中間期末日(９月末日)及び期末日(３月末日)の年２回を基準日として、金銭により実施することを基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

上記の方針に基づき当事業年度の配当につきましては、普通配当32円(うち中間配当12円)を実施いたしました。

その結果、当連結会計年度の連結配当性向は28.0％となりました。

当事業年度においては、2023年10月30日に公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」及び「同（補足資料）」に基づき、政策保有株式の縮減を進め、24銘柄の上場有価証券を売却し、投資有価証券売却益1,886百万円を計上いたしました。投資有価証券の売却により得た資金の全額を自己株式の取得資金に充当し、自己株式8,337千株を6,999百万円にて取得し、当該取得以前より取得し保有しておりました自己株式とあわせ、8,338千株、7,000百万円の自己株式を消却しております。当事業年度の年間配当金は、親会社株主に帰属する当期純利益から当該投資有価証券売却益の影響額を除いた１株当たり当期純利益に基づき算出しております。当該自己株式取得総額も含めた総還元性向は、129.1%となります。

内部留保資金につきましては、高成長が見込める高付加価値新製品の研究開発、既存事業の再構築、海外事業の拡充、環境対策等に投資するとともに、企業体質の強化に向け有効に活用しております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年10月30日 取締役会決議 | 769,357 | 12

配当金総額には、信託Ｅ口が保有する自社の株式に対する配当金9,702千円が含まれております。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年６月21日 定時株主総会決議 | 1,115,502 | 20

配当金総額には、信託Ｅ口が保有する自社の株式に対する配当金15,476千円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業理念である「リケンテクノスウェイ」の実践をとおして持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上していくために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していきます。コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題のひとつと位置付けることで、当社グループ全体で実効的なガバナンスの仕組みを整備し、グループ競争力の強化と経営の透明性、公正性の確保に努めてまいります。

②　企業統治の体制

###### a. 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び機動的・戦略的な経営体制の構築を図るため、監査等委員会設置会社形態を採用しております。

1) 業務執行

当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、併せて業務執行権限の大幅な委譲を推進することにより、機動的・戦略的な経営体制の構築を図っております。これに伴い、執行役員で構成される経営会議を業務執行の主要な決議機関と位置付けております。

経営会議は、毎月取締役会に先立って開催され、取締役会上程事項の事前審議のほか、取締役会から権限委譲された重要な業務執行の審議・決定を行うことにより、迅速な意思決定を行っております。また、取締役会での決議事項や審議・報告事項の伝達と執行役員間の連絡及び情報共有を図ることを目的として執行役員会を設置し、毎月取締役会後の一定期間内に開催しております。

2) 監査・監督

当社の取締役会は、経営の基本方針やガバナンス等の経営監督事項の検討・審議を主たる役割としており、独立社外取締役を３分の１以上選任することにより、監督機能の強化と監督の実効性の向上を図っております。2023年度は、取締役会を16回開催し、ガバナンス等の経営監督事項のほか、後継者計画（サクセッション・プラン）の進捗・見直し、マテリアリティ、政策保有株式の保有適否の検証、統合報告書の発刊、株価や資本コスト等を意識した経営の実現に向けた対応等につき審議いたしました。また、工場・研究所において取締役会を開催し、テーマを決めて現場社員とのディスカッションや現場視察を実施いたしました。

当社は取締役会の機能向上のため、毎年その実効性の評価・分析を行っております。

各取締役の出席状況および取締役会の実効性評価結果は、以下の＜個々の取締役の出席状況＞および＜取締役会の実効性評価＞に記載のとおりであります。

監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成し、常勤の監査等委員を選定することにより、社内での迅速な情報収集と社外取締役との密な情報共有を可能としております。また、監査等委員会の直轄組織として監査部を設置し、その指揮命令・報告体制を明確に定めることにより、内部統制システムを利用した組織的かつ実効的な監査を実施できる体制を整えております。

監査等委員は、取締役会、その他経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧するなど取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。また、会計監査人から監査計画の説明・監査状況の聴取・監査結果の報告を受けるとともに、半期毎に監査等委員会、会計監査人、監査部の３組織による意見交換会議を行うなど、緊密な連携を図っております。

3) 指名・報酬決定

取締役候補者の指名及び執行役員の選任にあたっては、取締役会が事前にその過半数を独立社外取締役で組織する指名委員会に諮問した上で、その答申結果を尊重して決定しております。2023年度は、社外取締役（監査等委員）早川貴之を議長とする指名委員会を３回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員候補者の選定に関する事項ならびに後継者計画（サクセッション・プラン）等につき審議いたしました。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の限度を決定しております。

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬額を決定するにあたっては、取締役会が事前にその過半数を独立社外取締役で組織する報酬委員会に諮問した上で、その答申結果を尊重して決定しております。2023年度は、社外取締役（監査等委員）中村重治を議長とする報酬委員会を３回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の個人別報酬（基本報酬・業績連動賞与・株式給付）につき審議いたしました。

各監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で定められた限度額内で監査等委員の協議により決定しております。

また、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針につきましては、下記(4)②に記載しております。

2023年度の各委員の出席状況は、以下の＜個々の取締役の出席状況＞に記載のとおりであります。

＜個々の取締役の出席状況＞

役職 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
代表取締役 社長執行役員 | 常盤　和明 | 16/16回 （100％） | ２/３回 （67％） | ２/３回 （67％）
代表取締役 専務執行役員 | 入江　淳二 | 16/16回 （100％） | ３/３回 （100％） | ３/３回 （100％）
取締役 常務執行役員 | 梶山　学之 | 16/16回 （100％） | － | －
取締役 上席執行役員 | 杉野　　等 | 16/16回 （100％） | － | －
取締役 （常勤監査等委員） | 小泉　真人 | 16/16回 （100％） | － | －
取締役 （監査等委員） | 早川　貴之 | 16/16回 （100％） | ３/３回 （100％） | ３/３回 （100％）
取締役 （監査等委員） | 中村　重治 | 16/16回 （100％） | ３/３回 （100％） | ３/３回 （100％）
取締役 （監査等委員） | 江原　　茂 | 16/16回 （100％） | ３/３回 （100％） | ３/３回 （100％）
取締役 （監査等委員） | 末村あおぎ | 16/16回 （100％） | ３/３回 （100％） | ３/３回 （100％）

（注）１．取締役（監査等委員）島田髙志氏は、2024年６月21日開催の第95回定時株主総会において選任された新任の取締役（監査等委員）であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

２．取締役杉野等氏、取締役（監査等委員）小泉真人氏、社外取締役（監査等委員）早川貴之氏は、2024年６月21日開催の第95回定時取締役会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

＜取締役会の実効性評価＞

(1) 分析・評価の方法

2024年３月に取締役全員（９名）を対象として2023年度の取締役会の実効性評価に関するアンケート（無記名式）を実施し、同年４月開催の定時取締役会において、その回答内容をもとに、実効性の分析・評価、今後の課題及び取組内容について議論を行いました。以上の議論を踏まえ、同年５月開催の定時取締役会において、2023年度の取締役会の実効性評価を確定いたしました。

［2023年度重点評価項目］

①内部統制、全社的リスクマネジメントの高度化、②株主・投資家との関係、

③サステナビリティを巡る課題への取組みの推進

なお、上記の重点評価項目とは別に、①前年度の実効性評価結果を踏まえた取組みの成果・課題、②取締役会の構成（社外取締役）・運営状況・議題、③個々の取締役に求める事項に関する「自己評価」については、毎年継続して確認する方針です。

(2) 実効性の分析・評価結果の概要

当社の取締役会は、全体として適切に機能しており、その実効性は十分に確保されていると分析・評価いたしました。特に、以下の点において、実効性が確保されていることを確認いたしました。

・取締役会においては質・量ともに十分な資料が提供され、議事進行も適切になされた。

・統合報告書の発刊や企業価値向上策（政策保有株式の縮減、バランスシートマネジメント、人的資本投資など）等の重要な議題については、社外取締役も出席する経営会議や取締役・執行役員懇談会の場も活用し、十分な議論がなされた。

・工場における視察や現場社員とのディスカッションの開催により、製造現場への理解が深められた。また、直近の会社課題を踏まえ、外部講師による勉強会も適時適切な内容で実施され、取締役の知識・知見向上が効果的に図られた。

(3) 前年度の実効性の評価結果を踏まえた取組みの成果・課題

前年度の実効性の評価結果を踏まえ、以下のとおり取組みを進めました。

・グループ統制の実効性強化

代表取締役を含む役員が国内および海外の連結子会社を訪問し、各社の実態把握と直接の指導を実施することにより、グループ統制の強化を図った。また、連結子会社情報共有会、海外子会社中期経営計画進捗説明会の開催を通じて、当社経営陣と連結子会社経営陣の課題認識の共有が図られた。

・株主・投資家との対話の充実

統合報告書の発刊、有価証券報告書へのサステナビリティ情報の記載、株価や資本コストを意識した経営の実現に向けた対応についての開示を行い、財務・非財務情報の開示内容を拡充した。また、SR面談で得られた投資家の意見は経営会議および取締役会において報告・審議し、各種施策にも反映するなど、株主・投資家との建設的な対話の取組みが進んだ。

・サステナビリティを巡る課題への取組み

人的資本や人権に関する取組みの指針として、「人材育成方針」、「社内環境整備方針」および「人権方針」を策定した。また、マテリアリティのKPI進捗に関してサステナビリティ委員会から適宜報告を受けるなど、サステナビリティを巡る課題への取組について適切に監督を行った。

(4) 実効性を更に高めるための課題および今後の取組内容

当社の取締役会は、全体として実効性が十分に確保されていることを確認いたしましたが、以下の点につき引き続き議論を重ね、更なる実効性の向上に努めてまいります。

・株主・投資家との対話に関しては、開示内容を継続的に見直すとともに、財務・非財務両面での新たな情報の開示など、建設的な対話を更に促進するための取組みについても議論を進める。また、対話で得られた意見は引き続き適切に社内体制に反映していく。

・人的資本については、当社の最重要課題の一つであると認識しており、次期中期経営計画も見据えた上で、経営戦略と連動した議論を進めていく。

・事業ポートフォリオの再構築については、低採算事業の見直しも含めた議論を進めるとともに、経営資源の配分について中長期的な視点で監督を行っていく。

###### b. 現状の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び機動的・戦略的な経営体制の構築を図るため、監査等委員会設置会社形態を採用しております。具体的には、以下のとおりであります。

1) 取締役会の監督機能の強化

経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離により権限と責任の所在を明確にするとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことで経営に対する監査・監督機能を強化しております。

2) 経営の透明性・公正性の向上

監査等委員である社外取締役として、独立性、社外性の確保された３名を選任しており、経営に対し独立した第三者的立場から監査・監督と助言を行うことにより、意思決定における透明性と公正性の向上を図っております。

3) 機動的・戦略的な経営体制の構築

執行役員制度の導入と併せて、業務執行権限の大幅な委譲を推進し、経営会議を業務執行の主要な決議機関と位置付けることにより、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的・戦略的な経営体制の構築を図っております。

###### c. 内部統制システムの整備の状況

当社及び当社子会社(以下、「グループ各社」という。)は、「リケンテクノスウェイ」及び「リケンテクノスグループ企業行動規範」を実践・遵守して企業活動を行うことを宣言しておりますが、そのより確実な実現のためにも、内部統制システムとして業務が適正かつ効率的に行われることを確保するための体制を整備することが必要不可欠の施策であると位置付けております。

会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。

1) 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(a) 代表取締役をはじめとした全取締役は、「リケンテクノスグループ企業行動規範」及び法令・定款遵守がすべての企業活動において基本であることを全役職員に徹底させる。

(b) リスク・コンプライアンス委員会の活動内容は取締役会に適宜報告される。

また、総務・法務部は全役職員に対しコンプライアンス教育を実施する。

(c) 法令・定款・「リケンテクノスグループ企業行動規範」・各種指針その他会社及び取締役・使用人が従うべき基準(以下「法令等」という。)に違反する疑いのある行為等を通報することができる内部通報の窓口を監査部及び顧問法律事務所に設置する。

(d) グループ各社は、市民社会の安全や秩序に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たない。

また、反社会的勢力及び団体からの不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で臨み決して屈しない。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「情報管理規程」に従い取締役の職務の執行に係る情報は管理され、文書及び電磁的媒体に保存される。

保存された情報については、「情報管理規程」に従い閲覧が可能である。

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各部門に関する個別のリスク管理は各部門が行うが、全社的横断的なリスクの管理のためにリスク・コンプライアンス委員会を設置し、社長が委員長に就任する。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は、中期経営計画・通期経営計画を策定している。

(b) ITを活用した月次業績データに基づき、取締役会は経営計画の進捗状況を把握し、計画達成のために必要な施策を検討し、実施する。

(c) 毎月開催される経営会議は、積極的な権限委譲による迅速な業務執行機能を担う。製造部門・品質保証部門、技術部門、営業部門及び購買部門については各々四半期毎に開催される製造品質部門会議、技術部門会議、営業部門会議及び購買部門会議において、その他の部門については毎月開催される各部門内の会議において、業務進捗状況の確認がなされ、必要に応じた対応が適宜実施される。

5) グループ各社における業務の適正を確保するための体制

(a) 経営企画本部は、当社連結子会社の経営管理全般の所管部署として、当社連結子会社の内部統制システムの構築の指導及び情報の共有化の徹底を所管する。

経営企画本部及び各本部は、「リケンテクノスグループ連結子会社管理規程」等に基づき、各所管業務の進捗管理を図り、当社に対する報告及び当社における承認が適切に実施されるように当社連結子会社を管理・監督する。また、これらの管理・監督を通じて損失の危険を管理する。

経営企画本部は、社長、担当執行役員及び管理本部長参加のもと国内連結子会社については最低年２回、海外連結子会社については最低年１回の業務報告会を開催する。

また、経営企画本部は当社連結子会社より提出された月次報告(財務データを含む)を取り纏め、取締役及び執行役員並びに関係部署に配付する。

(b) 総務・法務部は、「リケンテクノスグループコンプライアンスマニュアル」をグループ各社の役職員に周知徹底させ、グループ各社のコンプライアンス体制の整備及び問題の解決に努める。

(c) 監査部は、定期的にグループ各社の業務監査を実施し、全ての業務活動が法令等に適合することを確認するとともに、経営諸規程に基づいて効率的に運営され、また、経営諸規程が経営目標達成のために適切に機能しているかを点検・評価する。

6) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補佐する直轄の組織として監査部を設置し、専任の使用人を複数名配置する。
当該使用人の独立性を確保するため、その指揮命令権を専ら監査等委員会に委譲し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のほか、業務執行部門の指揮命令を受けないこととする。また、当該使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等の決定については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

7) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 監査等委員は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席する。

(b) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、法定事項に加え、グループ各社に重大な影響を及ぼす事項(取締役、執行役員又は使用人の行為が、法令等に違反するおそれがあり、または、著しい損害が発生するおそれがあると認められる場合における当該事項を含む。)について監査等委員会に報告する。

(c) 監査部は、その内部監査状況について、原則として毎月、監査等委員会に報告する。

(d) 当社連結子会社の取締役、監査役及び使用人は、当該連結子会社、その取締役又は使用人の行為が、法令等に違反するおそれがあり、または、著しい損害が発生するおそれがあると認められるときには、当該事項について、「リケンテクノスグループ連結子会社管理規程」に定める報告を行うほか、直ちに当社の監査等委員会に報告する。

(e) 監査等委員会に報告をした者は、その報告したことを理由として、人事上その他一切の点において不利益な取扱いを受けない。

8) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は当社に対し、その職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用の償還又は負担した債務の弁済等の請求を行うことができ、当社は、速やかにこれに応じる。

9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会の直轄の組織である監査部との連携を強化し、必要に応じて合同で国内外の監査を実施することにより、組織的かつ実効的な監査を行う。

(b) 毎月開催される取締役会の場において、代表取締役と監査等委員の意見交換を行い、実効的な監査を実施するために必要な意見や情報を速やかに伝達する。

(c) 半期毎に監査等委員会、会計監査人、監査部の３組織による意見交換をする会議を行う。

###### d. リスク管理体制の整備の状況

当社のリスクについての基本的な考え方は、迅速な情報収集とスピードある対策を実施し、リスクを最小限に抑えることにあります。

この考え方のもと、リスク・コンプライアンス委員会において、グループ全体のリスクの洗い出しと分析・評価に加え、重要リスクの把握および重点対策リスクの特定、ならびにその対応策の策定を行っています。また、半期ごとにリスク対応策の進捗状況の確認と見直しを行い、必要に応じて関係各部門に対して改善指示を行うなど、グループ全体の総合的なリスク管理を行うとともに、グループ各社間でリスク情報の共有を行っております（併せて「第２　事業の状況　３事業等のリスク」をご参照ください）。

##### ③　責任限定契約の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額です。

##### ④　取締役の定数

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑤　取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑥　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

a. 自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 常盤　和明 | 1960年10月８日生 |
1983年３月 | 当社に入社
2002年４月 | RIMTEC CORPORATION 営業部長
2007年１月 | RIKEN ELASTOMERS CORPORATION取締役社長
2011年10月 | 当社コンパウンド事業部副事業部長兼コンパウンド営業部長
2013年４月 | 当社経営企画室副室長
2013年６月 | 当社取締役経営企画室長
2016年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員(現任)
| (注)３ | 59,600
代表取締役 専務執行役員 管理本部長 | 入江　淳二 | 1958年７月27日生 |
1981年４月 | ㈱富士銀行（現　㈱みずほ銀行）入行
2009年４月 | ㈱みずほ銀行執行役員小舟町支店長
2011年５月 | 当社に入社
2011年６月 | 当社法務・コンプライアンス室長
2012年６月 | 当社取締役法務・コンプライアンス室長
2013年４月 | 当社取締役管理本部長兼総務部長
2016年４月 | 当社取締役 常務執行役員管理本部長兼経営企画本部長
2017年１月 | 当社取締役 常務執行役員管理本部長兼経営企画本部長兼総務部長
2017年４月 | 当社取締役 常務執行役員管理本部長兼総務部長
2017年10月 | 当社取締役 常務執行役員管理本部長
2019年４月 | 当社取締役 専務執行役員管理本部長兼経営企画本部長
2020年４月 | 当社取締役 専務執行役員管理本部長
2020年６月 | 当社代表取締役 専務執行役員管理本部長
2022年４月 | 当社代表取締役 専務執行役員管理本部長兼経営企画本部長
2023年４月 | 当社代表取締役 専務執行役員管理本部長（現任）
| (注)３ | 55,900
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 梶山　学之 | 1962年10月29日生 |
1985年３月 | 当社に入社
2008年６月 | 当社名古屋営業所長兼コンパウンド車両開発室長
2010年３月 | 当社コンパウンド事業部副事業部長
2011年４月 | 当社経営企画室部長代理
2011年９月 | RIKEN ELASTOMERS CORPORATION取締役社長
2016年４月 | 当社執行役員 RIKEN ELASTOMERS CORPORATION取締役社長
2017年４月 | 当社上席執行役員経営企画本部長
2017年６月 | 当社取締役 上席執行役員経営企画本部長
2019年４月 | 当社取締役 常務執行役員営業本部長(現任)
| (注)３ | 39,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) | 島田　髙志 | 1961年３月３日生 |
1984年３月 | 当社に入社
2011年４月 | 当社総務部長代理
2013年４月 | 当社埼玉工場長
2014年４月 | 当社品質保証本部長
2014年６月 | 当社取締役品質保証本部長
2015年１月 | 当社取締役製造本部長兼品質保証本部長
2016年４月 | 当社取締役上席執行役員製造本部長兼品質保証本部長
2016年６月 | 当社上席執行役員製造本部長兼品質保証本部長
2017年３月 | 当社上席執行役員 RIKEN ELASTOMERS CORPORATION取締役社長
2017年４月 | 当社上席執行役員 RIKEN AMERICAS CORPORATION 取締役社長 兼RIKEN ELASTOMERS CORPORATION取締役社長
2019年４月 | リケンケーブルテクノロジー株式会社代表取締役社長
2023年４月 | 株式会社協栄樹脂製作所代表取締役社長
2024年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)４ | 27,800
取締役 (監査等委員) | 中村　重治 | 1953年９月17日生 |
1976年４月 | ㈱埼玉銀行(現 ㈱りそな銀行)入行
2005年６月 | ㈱りそな銀行常務執行役員総合資金部担当
2006年６月 | ㈱りそな銀行取締役兼専務執行役員総合資金部担当兼コーポレートガバナンス室担当
2008年６月 | ㈱りそな銀行代表取締役副社長兼執行役員人材サービス部担当兼コーポレートガバナンス事務局担当(2012年３月退任)
2012年４月 | りそな総合研究所㈱代表取締役社長
2013年６月 | トーヨーカネツ㈱社外監査役
2014年４月 | りそな総合研究所㈱顧問(2014年６月退任)
2014年６月 | ㈱エフテック社外監査役(2022年６月退任) 当社社外監査役
2015年６月 | トーヨーカネツ㈱社外取締役(監査等委員)(現任)
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2018年６月 | ㈱商工組合中央金庫社外取締役(2024年６月退任)
| (注)４ | 6,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 江原　茂 | 1958年12月18日生 |
1981年４月 | 安田火災海上保険㈱入社
2011年４月 | ㈱損害保険ジャパン執行役員企業商品業務部長
2013年４月 | 同社取締役常務執行役員兼日本興亜損害保険㈱常務執行役員兼ＮＫＳＪホールディングス㈱執行役員
2013年６月 | ＮＫＳＪホールディングス㈱取締役執行役員
2014年９月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱取締役常務執行役員兼損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱取締役常務執行役員
2016年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱取締役専務執行役員兼損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱取締役専務執行役員
2016年11月 | ＳＯＭＰＯホールディングス㈱代表取締役専務執行役員
2017年４月 | 同社海外保険事業オーナー代表取締役専務執行役員
2018年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱副社長執行役員（2018年６月退任）兼ＳＯＭＰＯホールディングス㈱取締役副社長執行役員（2018年６月退任）
2018年６月 | 損害保険料率算出機構専務理事（2022年６月退任）
2022年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| （注）１．安田火災海上保険㈱、㈱損害保険ジャパン、日本興亜損害保険㈱及び損害保険ジャパン日本興亜㈱は、現在の損害保険ジャパン㈱であります。 ２．ＮＫＳＪホールディングス㈱及び損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱は、現在のＳＯＭＰＯホールディングス㈱であります。
| (注)４ | 1,600
取締役 (監査等委員) | 末村　あおぎ | 1959年12月10日生 |
1992年10月 | 朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1996年４月 | 公認会計士登録
1999年８月 | ㈱ゴールドクレスト入社
2002年１月 | 住友商事フィナンシャルマネジメント㈱入社
2004年11月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2008年６月 | 同監査法人社員（現 パートナー）
2022年１月 | 末村あおぎ公認会計士事務所設立（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2023年３月 | 新日本電工㈱社外監査役
2024年３月 | 同社社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年6月 | 野村不動産ホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 1,600
|  |  | 計 |  | 192,700

(注) １．当社は、監査等委員会設置会社であります。

２．取締役中村重治、江原茂及び末村あおぎは、社外取締役であります。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　取締役会のスキル・マトリックス

当社は、３ヵ年中期経営計画における経営方針「Challenge Now for Change New 2024 変革への挑戦」の実現の観点から、そこで定める４つの戦略とその戦略を支える施策の推進を適切に監督するため、取締役会に期待するスキルを以下のとおり特定し、スキル・マトリックスを策定しております。

＜経営戦略とスキル項目の関係性＞

3ヵ年中期経営 計画の 4つの戦略 | 事業の強みを伸ばすための戦略 | 将来に向けた成長のための戦略 | ４つの戦略を支える施策 （製造設備投資、知財・研究開発投資、DX投資、人的資本投資、ガバナンス体制の強化）
戦略１ グローバル経営の深化とシナジー | 戦略２ 顧客の期待の 先を行く | 戦略３ 新規事業／ 新製品への挑戦 | 戦略４ 環境／社会課題解決への貢献
スキル項目 | 企業経営／ 経営戦略 | 営業／ マーケティング | 研究開発／ 製造 | ESG／ サステナビリティ | 財務／会計 | 法務／ リスクマネジメント
グローバル経験 | 人事／労務／ 人材開発 | DX／IT

＜スキルの保有状況＞

氏　名 | 役　職 | スキル
企業経営/ 経営戦略 | 営業/ マーケティング | グローバル経験 | 研究開発/ 製造 | 財務/ 会計 | 法務/ リスクマネジメント | 人事/ 労務/ 人材開発 | ESG/ サステナ ビリティ | DX/IT
常盤 和明 | 代表取締役 社長執行役員 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇 |
・米国子会社における社長経験 ・営業/経営企画/品質保証部門での業務経験
入江 淳二 | 代表取締役 専務執行役員 | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
・銀行における執行役員経験 ・当社管理（人事/経理/法務/システム）/経営企画での本部長経験
梶山 学之 | 取締役 常務執行役員 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇 |
・米国子会社における社長経験 ・経営企画での本部長経験 ・営業/研究開発部門での業務経験
島田　髙志 | 取締役 常勤監査等委員 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |
・米国/国内子会社における社長経験 ・製造/品質保証での本部長経験 ・研究開発/人事部門での業務経験
中村 重治 | 社外取締役 監査等委員 (独立) | 〇 |  | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |
・銀行における副社長/執行役員経験、国際部門/コーポレートガバナンス部門での業務経験
江原 茂 | 社外取締役 監査等委員 (独立) | 〇 |  | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |
・損害保険会社における副社長執行役員経験、海外勤務経験
末村あおぎ | 社外取締役 監査等委員 (独立) |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |
・監査法人におけるパートナー経験、公認会計士資格

＜スキルの定義＞

| スキル項目 | スキルの定義
1 | 企業経営/経営戦略 | 他社における取締役・執行役員等の経験（連結子会社においては社長経験） 経営企画部等での業務経験
2 | 営業/マーケティング | 化学業界での営業経験・マーケティング部門等での業務経験
3 | グローバル経験 | 海外勤務経験、国際部門等での業務経験
4 | 研究開発/製造 | 研究開発／製造部門等での業務経験
5 | 財務/会計 | 経理／財務部門／金融機関等での業務経験 財務／会計に関する知見
6 | 法務/リスクマネジメント | 法務／リスクマネジメント部門等での業務経験 法務／リスクマネジメントに関する知見
7 | 人事/労務/人材開発 | 人材／労務／人材開発部門等での業務経験 人事／労務／人材開発に関する知見
8 | ESG/サステナビリティ | ESG関連部門等での業務経験 ESG／サステナビリティに関する知見
9 | DX/IT | システム開発部門等での業務経験 DX／ITに関する知見

③　社外取締役の状況

当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役３名）であります。

社外取締役中村重治は、大手都市銀行においてリスク統括やコーポレートガバナンス担当として長年の経験を有しており、また各会社の役員経験で培われた経営に対する高い見識を有しております。2014年６月から当社の社外監査役として、また2016年６月からは当社の監査等委員である社外取締役として、経営に対し多岐にわたる客観的な監査と助言を行っております。引き続き当社グループの経営に対する監査・監督に貢献することが期待されることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、当社の取引先金融機関である株式会社りそな銀行の出身者ですが、2012年３月に退任しており、同行の意思に影響される立場にはありません。当社は複数の金融機関と取引をしており、当社と同行との預金・借入取引は、一般的に公正妥当な取引関係であります。また、同行に対する借入依存度は突出しておらず、当社は、同氏が独立性を有すると判断しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役江原茂は、損害保険会社における勤務経験および役員経験を通じ、様々な業態、業種の企業との係わりによって得られた経営に対する高い見識を有しております。また海外における豊富な業務経験から、グローバルな企業経営に対しても幅広い知見を有しております。2022年6月からは当社の監査等委員である社外取締役として、経営に対し多岐にわたる客観的な監査と助言を行っており、引き続き当社グループの経営に対する監査・監督に貢献することが期待されることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、当社の取引先である損害保険ジャパン日本興亜株式会社（現　損害保険ジャパン株式会社）の出身者ですが、2018年6月に退任しており、同社の意思に影響される立場にはありません。当社は、同社との間で損害保険契約を締結しておりますが、取引額は僅少であります。当社は同氏が独立性を有すると判断しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役末村あおぎは、大手監査法人のパートナーとして上場企業の法定監査、内部統制システム構築支援等の業務に従事し、大手企業における連結決算業務、M&Aの会計処理等も経験しております。また、公認会計士として企業会計および経営に対する幅広い知識と経験を有しており、2022年6月からは当社の監査等委員である社外取締役として、経営に対し多岐にわたる客観的な監査と助言を行っております。引き続き当社グループの経営に対する監査・監督に貢献することが期待されることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由に基づき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社は、同氏が独立性を有すると判断しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

なお、当社では、社外取締役の選任にあたり、当社で定める独立性基準をみたし、かつ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するために経営に対する積極的な助言、経営全般の監督、利益相反の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる役割を担うことができる者を選任しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成され、常勤の監査等委員を選定することにより、社内での迅速な情報収集と社外取締役との密な情報共有を可能としております。当事業年度に開催された監査等委員会は、18回となります。また、監査等委員会の直轄組織として監査部を設置し、必要に応じて合同で国内外の監査を実施することにより、内部統制システムを利用した組織的かつ実効的な監査を実施できる体制を整えております。なお、個々の監査等委員の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
取締役 （常勤監査等委員） | 小泉　真人 | 18/18回 （100％）
取締役 （監査等委員） | 早川　貴之 | 18/18回 （100％）
取締役 （監査等委員） | 中村　重治 | 18/18回 （100％）
取締役 （監査等委員） | 江原　　茂 | 18/18回 （100％）
取締役 （監査等委員） | 末村あおぎ | 18/18回 （100％）

（注）１．取締役（監査等委員）島田髙志氏は、2024年６月21日開催の第95回定時株主総会において選任された新任の取締役（監査等委員）であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

２．取締役（監査等委員）小泉真人氏、社外取締役（監査等委員）早川貴之氏は、2024年６月21日開催の第95回定時取締役会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

監査等委員会における当事業年度の重点監査項目及び具体的な検討事項は、1) 代表取締役等の業務執行者をはじめとする取締役の職務執行状況、2) 内部統制システムの整備及び運用状況、3) 当事業年度の経営方針への取り組み等の状況、であります。

監査等委員は、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、取締役会、その他経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧するなど取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。また、会計監査人から監査計画の説明・監査状況の聴取・監査結果の報告を受け、「監査上の主要な検討事項」に関する協議を行うとともに、半期毎に監査等委員会、会計監査人、監査部の３組織による意見交換会議を行うなど、緊密な連携を図っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査部は３名で構成され、年度監査計画に従い、国内外の監査を実施することにより、全社的かつ実効性のある内部統制システムが構築及び運用されていることを確認しております。監査部を監査等委員会の直轄組織と位置付けており、内部監査状況について監査等委員会に報告するとともに経営会議及び取締役会に報告し、また代表取締役 社長執行役員に対しても毎月定期的に報告を行うなど、実効的なデュアルレポーティングラインを構築しております。

加えて、監査部と監査等委員会は必要に応じて合同で国内外の監査を実施しているほか、半期毎に監査等委員会、会計監査人、監査部の３組織による意見交換会議を行うなど、緊密な連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.　継続監査期間

63年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　井上　秀之

指定有限責任社員　業務執行社員　　吉田　一則

d.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、その他　24名

e.　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とし、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査実績などにより総合的に判断しております。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、関係部署へのヒアリング、これまでの会計監査の実績等を踏まえて、適正な監査が可能であると評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 54,700 | ― | 53,316 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 54,700 | ― | 53,316 | ―

##### b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 1,648 | ― | 1,000
連結子会社 | 20,522 | 2,100 | 22,236 | 4,599
計 | 20,522 | 3,748 | 22,236 | 5,599

注）提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

##### c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当該監査法人の監査報酬の改定依頼書に基づき、監査業務、監査日数、当社の規模と公表されている監査報酬等を勘案の上、上申書により決定することとしております。

手続きとしましては、監査等委員会に上申書を提出し、監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、「会計監査人の報酬に関する同意書」を代表取締役 社長執行役員に提出することとしております 。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬（賞与） | 固定株式給付
基本報酬 | 金銭 | 株式給付
取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く) | 198,488 | 116,219 | 51,789 | 15,318 | 15,161 | 4
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | 17,691 | 16,200 | ― | ― | 1,491 | 1
社外取締役（監査等委員） | 39,313 | 36,000 | ― | ― | 3,313 | 4

(注) １．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第87回定時株主総会において、年額250百万円以内（取締役兼務執行役員の執行役員としての職務に対する報酬額も含む。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、４名であります。なお、これに対応する当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、168,008千円（基本報酬116,219千円、賞与（金銭）51,789千円）であります。

２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第87回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、４名であります。なお、これに対応する当事業年度に係る取締役（監査等委員）の報酬等の額は、52,200千円（取締役 (監査等委員)(社外取締役を除く) の基本報酬16,200千円、社外取締役（監査等委員）の基本報酬36,000千円）であります。

３．上記１．２．とは別枠で、2016年６月24日開催の第87回定時株主総会において、株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」の導入を決議いただき、2021年６月18日開催の第92回定時株主総会において、その一部改定を決議いただいております。同株式報酬制度においては、2017年３月末日で終了する事業年度から３事業年度ごとに当該３事業年度に対応する株式取得に必要な資金として210百万円（うち、取締役（監査等委員を除く）分として150百万円、取締役（監査等委員）分として18百万円、取締役を兼務しない執行役員分として42百万円）を上限として金銭を拠出し、信託を設定することとしております。2021年６月18日開催の第92回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名、取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

４．取締役 (監査等委員を除く)(社外取締役を除く) の報酬等の総額には、取締役兼務執行役員の執行役員としての職務に対する報酬額109,800千円が含まれております。

５．取締役 (監査等委員を除く)(社外取締役を除く) の報酬等の総額には、当事業年度に計上した株式給付信託（ＢＢＴ）の引当金繰入額30,479千円及び役員賞与引当金繰入額51,789千円が含まれております。

６．取締役 (監査等委員)(社外取締役を除く) の報酬等の総額には、当事業年度に計上した株式給付信託（ＢＢＴ）の引当金繰入額1,491千円が含まれております。

７．社外取締役（監査等委員）の報酬等の総額には、当事業年度に計上した株式給付信託（ＢＢＴ）の引当金繰入額3,313千円が含まれております。

８．上記のほか、第94期事業年度に係る賞与（金銭および株式給付）として、取締役（監査等委員を除く）４名に対し、総額73,184千円（金銭55,366千円、株式給付17,818千円）を支払っております。なお、この金額には、当該事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額47,607千円および株式給付信託（ＢＢＴ）の引当金繰入額13,661千円が含まれております。

######

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

a. 決定方針の決定の方法

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は、2021年２月22日開催の取締役会において決定し、2024年２月26日開催の取締役会において一部改定の決定をしております。それらの決定に際しては、取締役会が事前にその過半数を独立社外取締役で組織する報酬委員会に諮問し、その答申結果を尊重しております。

b. 決定方針の内容の概要

1) 基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、各事業年度の業績の向上及び中長期的な企業価値向上を動機づけ、また株主とも価値を共有できる報酬制度とし、役位及び職責に応じた適切な報酬水準とします。それらの決定に際しては、客観性及び透明性を確保するため、過半数を独立社外取締役で組織する報酬委員会の意見を尊重します。

具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、執行給及び監督給で構成し、執行給は、固定額の基本報酬（金銭）及び業績連動報酬としての賞与（金銭及び株式給付）とし、監督給は、固定額の基本報酬（金銭）及び固定額の株式給付とします。

2) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の執行給のうちの基本報酬は、金銭による固定報酬とし、役位及びランク（評価）に応じて定めた基本報酬基準に基づき、常務以上の役付執行役員を兼務する取締役については、会社業績（連結）の状況を加味して、それ以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、当事業年度の職責、所管する部門業績への期待度および全社戦略への貢献期待度等の状況を加味した上で、当事業年度における個人別の報酬額を決定し、毎月支給します。

また、監督給のうちの基本報酬は、金銭による固定報酬とし、代表権の有無に応じて個人別の報酬額を決定し、毎月支給します。

3) 業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の業績連動報酬としての賞与（金銭及び株式給付）は、個人別の執行給のうちの基本報酬（金銭）をもとに設定した基本賞与額に当該事業年度における下記業績連動指標の達成率を加味して算出し、役位に応じて一定割合を株式給付とします。なお、毎年７月に支給します。

業績連動指標は、会社業績評価指標及び個人業績評価指標で構成します。ただし、常務以上の役付執行役員を兼務する取締役については、会社業績評価指標のみで構成します。

会社業績評価指標は、企業価値向上および株主価値向上に係る会社業績達成率を報酬に連動させるため、連結営業利益・連結経常利益・連結ＲＯＥを用いて算出し、個人業績評価指標は、所管する部門業績、全社戦略貢献度を用いて算出します。

###### 4) 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の非金銭報酬である株式給付（執行給のうちの業績連動報酬及び監督給）は、株式給付信託（BBT）とします。報酬額に応じたポイントを毎年７月に付与し、ポイント数に応じた数の株式給付を退任時に行います。

業績連動報酬としての株式給付は、上記3) に記載のとおり決定し、監督給としての株式給付は、固定額とし、代表権の有無に応じて決定します。

5) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、業績連動報酬を除く金銭報酬（執行給のうちの基本報酬および監督給のうちの基本報酬）の額、業績連動報酬としての賞与（金銭および株式給付）の額および固定額の株式給付の額の個人別の割合は、業績連動報酬の業績達成率を100％と仮定した場合、概ね６：３：１とします。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬を除く金銭報酬（執行給のうちの基本報酬及び監督給のうちの基本報酬）の額と業績連動報酬としての賞与（金銭及び株式給付）の額の個人別の割合は、業績連動報酬の業績達成率を100％と仮定した場合、概ね７：３とします。また、業績連動報酬を除く金銭報酬（執行給のうちの基本報酬及び監督給のうちの基本報酬）の額と株式報酬（固定額の株式給付及び業績連動報酬の株式給付）の額の個人別の割合は、業績連動報酬の業績達成率を100％と仮定した場合、概ね８：２とします。

なお、当該報酬の額の個人別の割合は、報酬水準等の変化を踏まえ、報酬委員会に諮問した上で取締役会において適宜見直しを行います。

6) 報酬の減額および返還に関する方針（マルス・クローバック条項）

決算内容の重大な誤りまたは重大な会計不正が発生した場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が法令、定款等に違反した場合などにおいて、報酬を減額しまたは支給済みの報酬の返還を求めることができるものとします。

なお、減額または返還を求める具体的な額は、取締役会が報酬委員会に諮問のうえ、その答申結果を尊重して決定します。

7) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度及び個人別の報酬等の内容については、取締役会が事前にその過半数を独立社外取締役で組織する報酬委員会に諮問した上で、その答申結果を尊重して決定します。

c. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っております。取締役会としても、その答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、株主資本コストに見合った株式であるか、保有による便益を得られているかを毎年取締役会において具体的に精査し、政策保有株式の残高を連結純資産の10％未満にする方針の下、縮減を進めてまいります。なお、縮減により創出したキャッシュは成長投資への活用を軸に株主還元にも振り向け、今後の中長期的な成長を加速させてまいります。

2023年度は、連結子会社の保有分も含めた個別銘柄ごとの保有適否の検証に加え、資本政策等も含めた総合的な検証を行い、当社が保有していた34銘柄のうち24銘柄について全部または一部の売却を実施いたしました。当該売却により得た資金は全額を自己株式の取得資金に充当し、株主還元の強化のために活用いたしました。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 134,158
非上場株式以外の株式 | 25 | 10,350,105

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 11,559 | 連結子会社を吸収合併したこと等

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 24 | 2,577,949

(注) 株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
信越化学工業株式会社 | 958,805 | 1,058,805 | 原材料等の仕入先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
6,312,772 | 4,526,391

インフロニア・ホールディングス株式会社 | 225,000 | 450,000 | 当社グループの工場等の建設工事等での施工実績があり、増設工事取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無 （注）２
324,787 | 459,900

株式会社みずほフィナンシャルグループ | 38,595 | 224,995 | 主要金融機関として、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無 （注）２
117,560 | 422,540
三井物産株式会社 | 108,000 | 135,000 | 海外事業におけるパートナーであり、協業を円滑に進めるために保有しております。 | 有
767,448 | 555,660
三菱商事株式会社 （注）４ | 192,000 | 80,000 | 海外事業におけるパートナーであり、協業を円滑に進めるために保有しております。 | 有
669,504 | 380,080
株式会社クラレ | 153,600 | 192,000 | 原材料等の仕入先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
252,134 | 233,664
株式会社ADEKA | 80,000 | 100,000 | 原材料等の仕入先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
257,920 | 225,800
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 311,258 | 389,058 | 主要金融機関として、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無 （注）２
239,606 | 189,860
東ソー株式会社 | 57,200 | 71,500 | 原材料等の仕入先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
117,946 | 128,485
三井化学株式会社 | － | 40,792 | 当事業年度における②a.の検証の結果、全株式を売却しており、保有する株式はありません。 | 無 （注）３
－ | 139,100
丸紅株式会社 | 116,000 | 145,000 | 海外事業におけるパートナーであり、協業を円滑に進めるために保有しております。 | 有
304,964 | 260,347
伊藤忠商事株式会社 | 25,200 | 31,500 | 海外事業におけるパートナーであり、協業を円滑に進めるために保有しております。 | 有
162,943 | 135,481
TOPPANホールディングス株式会社 （注）５ | － | 58,917 | 当事業年度における②a.の検証の結果、全株式を売却しており、保有する株式はありません。 | 無
－ | 157,013
理研ビタミン株式会社 | 48,000 | 60,000 | 原材料等の仕入先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
123,744 | 115,380

大日精化工業株式会社 | 25,600 | 32,000 | 原材料等の仕入先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
76,416 | 57,056
SOMPOホールディングス株式会社 （注）６ | 42,450 | 17,750 | 当社グループ全体での損害保険の契約先であり、保険取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無 （注）２
135,415 | 93,223
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 12,513 | 15,613 | 主要金融機関として、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無 （注）２
111,478 | 82,717
大日本印刷株式会社 | － | 26,617 | 当事業年度における②a.の検証の結果、全株式を売却しており、保有する株式はありません。 | 無
－ | 98,615
JMACS株式会社 | 132,895 | 101,995 | 製品の販売先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。株式数の増加は、連結子会社を吸収合併したこと等に伴うものです。 | 無
70,965 | 52,935
株式会社カネカ | 8,000 | 10,000 | 原材料等の仕入先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
30,512 | 34,500
稲畑産業株式会社 | 14,800 | 19,000 | 製品の販売先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
46,990 | 51,053
DIC株式会社 | 8,026 | 10,026 | 原材料等の仕入先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
23,179 | 23,861
共同印刷株式会社 | － | 8,500 | 当事業年度における②a.の検証の結果、全株式を売却しており、保有する株式はありません。 | 無
－ | 23,375
ニチモウ株式会社 （注）７ | 17,600 | 11,000 | 製品の販売先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
42,486 | 34,815
株式会社りそなホールディングス | 31,350 | 39,250 | 主要金融機関として、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無 （注）２
29,791 | 25,100
リンテック株式会社 | 1,728 | 1,728 | 製品の販売先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
5,469 | 3,741
株式会社三ッ星 （注）８ | 660 | 220 | 製品の販売先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
1,271 | 1,564

株式会社トーホー | 3,200 | 3,200 | 製品の販売先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
9,824 | 7,052
株式会社高速 | 50,120 | 50,120 | 製品の販売先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
114,975 | 100,791

（注）１定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。

２　インフロニア・ホールディングス株式会社、株式会社みずほフィナンシャルグループ、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、SOMPOホールディングス株式会社、株式会社三井住友フィナンシャルグループ、株式会社りそなホールディングスは、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

３　三井化学株式会社は、当社の株式を保有しておりませんが、同社退職給付信託口として株式会社日本カストディ銀行が当社の株式を保有しております。

４　三菱商事株式会社は、2023年12月31日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割が実施されたため、当事業年度は分割後の株式数で記載しております。

５　凸版印刷株式会社は、2023年10月１日付で持株会社体制へ移行し、TOPPANホールディングス株式会社に社名

変更しております。

６　SOMPOホールディングス株式会社は、2024年3月31日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割が実施

されたため、当事業年度は分割後の株式数で記載しております。

７　ニチモウ株式会社は、2023年12月31日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割が実施されたため、

当事業年度は分割後の株式数で記載しております。

８　株式会社三ッ星は、2023年4月20日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割が実施されたため、

当事業年度は分割後の株式数で記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。