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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
33,224,411 |
35,324,411 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
33,224,411 |
35,324,411 |
― |
― |
(注) 提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
当連結会計年度において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
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新株予約権の数(個) |
4,165(注) １ |
2,065(注) １ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
4,165,000(注) ２ |
2,065,000(注) ２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
当初行使価額１株当たり54円 (注) ３、(注) ４ |
当初行使価額１株当たり54円 (注) ３、(注) ４ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年12月1日～ |
平成28年12月1日～ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
(注) ５ |
(注) ５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
― |
― |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
― |
― |
(注) １ 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式7,235,000株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、1,000株とする。）。但し、下記（２）によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は下記（２）に定める調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、下記（２）に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整されるものとする。
(２)① 当社が下記４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
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調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
② 前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数につ いてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
③ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記４（２）及び（４）に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、下記４（２）⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３ 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）において、当該修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
(２) 修正後行使価額の算出において、時価算定日に下記４で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(３) 上記（１)及（２)による算出の結果得られた金額が下限行使価額である32円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
４ 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後行使価額＝調整前行使価× |
既発行 普通株式数 |
＋ |
交付普通株式数× |
１株当たりの 払込金額 |
|
時価 |
||||
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||||
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に下記（２）及び（４）に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記（３）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（３）②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記（３）②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（３）②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に上記③又は下記⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の下記（３）③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（上記（２）及び（４）と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における下記（３）②に定める時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記（３）③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥ 上記③及び⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 上記①及び③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①及び③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
|
株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価）× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日（但し、上記（２）⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記（２）及び（４）に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付され
ていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において上記（２）及び（４）に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。
④ 上記（２）①及び⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記（２）の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(４) 上記（２）で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 上記（２）及び（４）にかかわらず、上記（２）及び（４）に基づく調整後の行使価額を適用する日が上記３に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記（２）及び（４）に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(６) 上記（１）及び（５）により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、上記（２）⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記（５）の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
５ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(１) 本新株予約権の目的となる株式の総数は7,235,000株、割当株式数（上記２に定義する。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、上記２に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。
(２) 本新株予約権の行使価額の修正基準：上記３に記載のとおり修正される。
(３) 行使価額の修正頻度：行使の際に上記３に記載の条件に該当する都度修正される。
(４) 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、32円である。
(５) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は7,235,000株（平成28年11月14日現在の発行済株式総数に対する割合は23.99％）、割当株式数は1,000株で確定している。
(６) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：235,354,550円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
① 制限超過行使の禁止
当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規定第434号第１項及び同規定施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が平成28年11月30日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使を割当先に行なわせない。
② 取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり530円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
③ 買戻条項
当社は、本新株予約権の行使期間の満了日において、本新株予約権１個当たり530円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
８ 当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
該当事項なし
９ 当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者との間で締結した取決めの内容
該当事項なし
10 その他投資者の保護を図るための事項
該当事項なし
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり、行使されました。
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第４四半期会計期間 (平成29年１月１日から 平成29年３月31日まで) |
第90期 (平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで) |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
2,585 |
3,070 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
2,585,000 |
3,070,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
55.9 |
54.8 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
144,918 |
169,938 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
― |
3,070 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
― |
3,070,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
― |
54.8 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
― |
169,938 |
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成27年６月26日 （注1） |
― |
30,154,411 |
― |
3,021,032 |
△1,017,451 |
― |
|
平成28年12月１日～ 平成29年３月31日 （注2） |
3,070,000 |
33,224,411 |
85,782 |
3,106,815 |
85,782 |
85,782 |
(注) １ 平成27年６月26日に開催の定時株主総会の決議により、資本準備金1,017,451千円を減少し、その他資本剰余金に振替えております。
２ 新株予約権の権利行使による増加であります。
３ 平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,100,000株、資本金が60,064千円及び資本準備金が60,064千円増加しております。
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
5 |
16 |
29 |
8 |
2 |
2,902 |
2,962 |
― |
|
所有株式数 |
― |
4,186 |
631 |
7,334 |
326 |
6 |
20,508 |
32,991 |
233,411 |
|
所有株式数 |
― |
12.69 |
1.91 |
22.23 |
0.99 |
0.02 |
62.16 |
100 |
― |
(注) １ 自己株式19,165株は「個人その他」に19単元、「単元未満株式の状況」に165株含めて記載しております。
２ 「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式1,008単元が含まれております。
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
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(注) １ 三菱樹脂株式会社、三菱化学株式会社および三菱レイヨン株式会社の３社は、平成29年４月１日付をもって統合し、三菱樹脂株式会社は三菱ケミカル株式会社になっております。
２ 平成29年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社アドバンテッジアドバイザーズが平成29年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
株式会社アドバンテッジアドバイザーズ |
東京都港区虎ノ門４－１－２８ |
240 |
0.72 |
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。 |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 32,972,000 |
32,972 |
同上 |
||
|
単元未満株式 |
普通株式 233,411 |
― |
同上 |
||
|
発行済株式総数 |
33,224,411 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
32,972 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託の所有する当社株式1,008,075株 (議決権1,008個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式165株が含まれております。
平成29年3月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都中央区日本橋本石町１－２－２ |
19,000 |
― |
19,000 |
0.05 |
|
計 |
― |
19,000 |
― |
19,000 |
0.05 |
(注) 上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託」導入に伴い設定された役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式1,008,075 株を貸借対照表上、自己株式として処理しております。
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成27年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役および監査等委員であるものを除く。）および当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入について、平成27年６月26日開催の第88回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下 「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用いたします。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬 (Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭が取締役等の退任時に交付および給付される株式報酬型の役員報酬であります。
|
①信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
②信託の目的 |
受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式を交付すること |
|
|
で、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること |
|
③委託者 |
当社 |
|
④受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
|
|
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
|
⑤受益者 |
取締役のうち受益者要件を充足する者 |
|
⑥信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者（公認会計士） |
|
⑦信託契約日 |
平成27年８月26日 |
|
⑧信託の期間 |
平成27年８月26日～平成32年８月31日 |
|
⑨制度開始日 |
平成27年８月26日 |
|
⑩議決権 |
行使しないものといたします。 |
|
⑪取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
⑫取得株式の上限額 |
１億５千万円（信託報酬・信託費用を含む。） |
|
⑬帰属権利者 |
当社 |
|
⑭残余財産 |
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控 |
|
|
除した信託費用準備金の範囲内といたします。 |
|
①信託関連事務 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を行う |
|
|
予定となっております。 |
|
②株式関連事務 |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益 |
|
|
者への当社株式の交付事務を行う予定となっております。 |
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
8,078 |
428,797 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ― ) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
19,165 |
― |
19,165 |
― |
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式(当事業年度末1,008,075株)は含めておりません。
当社の配当方針につきましては、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、剰余金の配当は業績に応じて行うことを基本としつつ、将来の事業展開に備えるための内部留保の充実、配当額の中長期的な安定等を総合的に勘案して決定すべきものと考えております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、利益剰余金の現況に鑑み、誠に遺憾ではございますが、見送らせていだだくことといたします。
|
回次 |
第86期 |
第87期 |
第88期 |
第89期 |
第90期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
91 |
129 |
106 |
106 |
75 |
|
最低(円) |
51 |
73 |
69 |
49 |
43 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
|
月別 |
平成28年 |
11月 |
12月 |
平成29年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
58 |
58 |
62 |
75 |
62 |
75 |
|
最低(円) |
53 |
45 |
55 |
57 |
57 |
57 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
―
|
豊島 哲郎 |
昭和30年９月２日生 |
昭和57年４月 |
三菱化成㈱(現三菱ケミカル㈱) |
(注)2 |
33 |
|
平成４年10月 |
同社四日市工場開発研究所研究１部 |
||||||
|
平成６年10月 |
三菱化学㈱(現三菱ケミカル㈱)研究開発本部四日市総合研究所高分子開発第２研究所第１研究室 |
||||||
|
平成８年10月 |
テクノポリマー㈱四日市事業所開発研究室 |
||||||
|
平成12年10月 |
同社技術部課長 |
||||||
|
平成16年７月 |
同社企画管理部次長兼四日市事業所技術部 |
||||||
|
平成17年４月 |
同社技術統括部部長 |
||||||
|
平成20年７月 |
三菱樹脂㈱(現三菱ケミカル㈱)経営企画部部長 |
||||||
|
平成20年10月 |
同社経営企画部新規事業推進室部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社新規事業推進部グループマネジャー |
||||||
|
平成22年４月 |
同社新規事業企画・開発部企画・管理グループマネジャー |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役管理本部副本部長兼企画管理部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役常務執行役員兼管理本部長兼技術開発本部長兼企画管理部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社代表取締役社長(現) |
||||||
|
代表取締役 |
管理本部長兼 経理・財務部長 |
斉木 均 |
昭和30年８月２日生 |
平成２年２月 |
三菱樹脂㈱(現三菱ケミカル㈱)入社管理本部経理部 |
(注)2 |
8 |
|
平成７年５月 |
同社長浜工場総務部経理課 |
||||||
|
平成９年７月 |
同社平塚工場総務部経理課長 |
||||||
|
平成11年７月 |
同社平塚工場総務部経理Ｇ 兼 ＭＰＦＡ社 |
||||||
|
平成13年２月 |
同社経理部兼ＭＰＦＡ社 |
||||||
|
平成14年５月 |
同社経理部主幹兼ＭＰＦＡ社 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社経理部長 |
||||||
|
平成22年５月 |
日本ポリケム㈱経理部長 |
||||||
|
平成25年２月 |
当社管理本部理事管理本部長付 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社管理本部経理財務部理事 経理部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役執行役員兼管理本部経理・財務部長 |
||||||
|
平成27年７月 |
当社取締役執行役員兼管理本部長兼経理・財務部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社代表取締役常務執行役員兼管理本部長兼経理・財務部長(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
技術開発 センター長 |
江頭 明彦 |
昭和30年９月７日生 |
昭和56年４月 |
三菱油化㈱(現三菱ケミカル㈱)入社 |
(注)2 |
11 |
|
平成10年11月 |
日本ポリケム㈱四日市技術センター包装材料研究室 |
||||||
|
平成11年１月 |
同社材料開発センター包装材料研究室 |
||||||
|
平成12年６月 |
同社研究開発部 |
||||||
|
平成13年４月 |
三菱化学㈱(現三菱ケミカル㈱)科学技術戦略室 |
||||||
|
平成17年３月 |
日本ポリプロ㈱第１営業本部企画開発グループマネジャー |
||||||
|
平成18年11月 |
同社研究開発部第２材料技術センター長 |
||||||
|
平成23年10月 |
同社研究開発部副部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社理事研究開発部長 |
||||||
|
平成26年10月 |
同社理事品質保証部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役理事 技術開発センター副センター長兼材料技術部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役理事 技術開発センター長(現) |
||||||
|
取締役 |
第２事業 |
磯野 行宏 |
昭和32年１月24日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)2 |
0 |
|
昭和57年12月 |
当社大阪工場技術課 |
||||||
|
平成14年３月 |
当社横浜事業部営業技術部門技術課 |
||||||
|
平成15年11月 |
ECHO AUTOPARTS(THAILAND) |
||||||
|
平成20年７月 |
当社生産本部横浜工場製造部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社西湘工場長 |
||||||
|
平成25年10月 |
当社西湘工場第２技術生産ＧＭ兼第２品質管理部長兼西湘工場長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社埼玉工場第１技術生産ＧＭ兼第１品質管理部長兼埼玉工場長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社執行役員第２事業本部副本部長兼第２技術生産ＧＭ兼西湘工場長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社執行役員第２事業本部長兼第２技術生産ＧＭ兼西湘工場長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役執行役員兼第２事業本部長兼西湘工場長(現) |
||||||
|
取締役 |
第１事業 |
杉浦 一馬 |
昭和29年10月17日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)2 |
0 |
|
昭和57年９月 |
当社営業１部商品企画課 |
||||||
|
平成10年４月 |
当社埼玉事業部営業１課長 |
||||||
|
平成21年２月 |
当社生産本部埼玉工場業務管理部次長兼営業本部調達部次長 |
||||||
|
平成24年10月 |
当社第１事業本部第１支援管理ＧＭ兼埼玉工場第１生産管理部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社理事第１事業本部副本部長兼第１支援管理ＧＭ兼第１営業ＧＭ |
||||||
|
平成29年４月 |
当社理事第１事業本部長兼第１営業ＧＭ |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役執行役員兼第１事業本部長兼第１営業ＧＭ(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 (監査等委員) |
― |
大野 英雄 |
昭和28年９月７日生 |
昭和51年４月 |
トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社国内企画部 |
(注)3 |
8 |
|
昭和56年11月 |
同社人材開発部 |
||||||
|
昭和62年７月 |
同社調達部ＧＭ |
||||||
|
平成12年２月 |
ＧＥフリートサービス㈱執行役員 |
||||||
|
平成15年６月 |
㈱ボッシュオートモーティブシステム(現ボッシュ㈱)顧客営業企画部部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
ヴァレオユニシアトランスミッション㈱購買部部長 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社営業本部営業企画部長兼調達部長 |
||||||
|
平成20年10月 |
当社営業副本部長兼営業企画部長兼調達部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役営業本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社代表取締役常務兼営業本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社代表取締役常務執行役員兼営業本部長 |
||||||
|
平成24年10月 |
当社代表取締役常務執行役員兼第２事業本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社代表取締役常務執行役員兼第２事業本部長兼ECHO AUTOPARTS(THAILAND)CO.,LTD.取締役会長兼PT. ECHO ADVANCED TECHNOLOGY INDONESIA取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
常務執行役員アセアン統括兼ECHO AUTOPARTS(THAILAND) |
||||||
|
平成29年４月 |
常務執行役員 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役(監査等委員)(現) |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
― |
森本 雄二 |
昭和27年１月８日生 |
昭和50年４月 |
三菱油化㈱(現三菱ケミカル㈱)入社 |
(注)3 |
0 |
|
昭和55年４月 |
日本ハイドロフラン㈱事務部 |
||||||
|
昭和57年10月 |
三菱油化㈱(現三菱ケミカル㈱)本社管理部 |
||||||
|
昭和61年４月 |
鹿島北共同発電㈱社長室課長 |
||||||
|
平成４年３月 |
三菱油化㈱(現三菱ケミカル㈱)新規事業本部企画管理部 |
||||||
|
平成６年10月 |
三菱化学㈱(現三菱ケミカル㈱)機能資材カンパニー企画管理部部長代理 |
||||||
|
平成７年12月 |
同社退職 |
||||||
|
平成８年１月 |
東京税理士会税理士登録森本会計事務所開業(現) |
||||||
|
平成21年２月 |
当社仮監査役 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(監査等委員)(現) |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
― |
横路 明夫 |
昭和27年３月７日生 |
昭和50年４月 |
三菱樹脂㈱(現三菱ケミカル㈱)入社 |
(注)3 |
4 |
|
平成20年４月 |
同社中部支社長 |
||||||
|
平成24年４月 |
菱江産業㈱(現ジェイフィルム㈱)取締役社長就任 |
||||||
|
平成27年３月 |
同社取締役社長退任 |
||||||
|
平成27年４月 |
三菱樹脂㈱(現三菱ケミカル㈱)経営監査部長付 |
||||||
|
平成28年２月 |
当社仮取締役(監査等委員) |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(監査等委員)(現) |
||||||
|
計 |
64 |
||||||
(注) １ 取締役森本雄二及び取締役横路明夫は、社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 当社は監査等委員会設置会社であります。委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 大野英雄 委員 森本雄二 委員 横路明夫
５ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の取締役兼務執行役員を除く執行役員は、以下のとおりであります。
|
氏名 |
職名 |
|
原 弘 |
常務執行役員 |
|
中村 恒善 |
常務執行役員 |
|
中村 幸夫 |
執行役員 品質保証本部長 |
当社は、経営の透明性及び効率性を確保し、環境変化に迅速に対応できる組織体制と株主価値を継続的に維持向上させていくために、公正な経営システムを構築することを主眼とし、適時かつ積極的な情報開示を行うことが重要と考えております。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
取締役会は、本報告書提出日現在で取締役８名(うち、執行役員兼務者４名)で構成され、経営の基本方針をはじめとする重要事項を決定する機関と位置づけており、取締役会規則に決議事項を具体的に定め、年11回開催しており、業績の進捗についても議論され方策等を検討しております。
当社は監査等委員会制度を採用しており、本報告書提出日現在で取締役監査等委員３名で構成され、内２名が社外取締役監査等委員となっております。取締役会をはじめとした重要な会議には全て参加し、意思決定及び業務執行に対して適切な監査を行っております。
また、社外取締役監査等委員森本雄二氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
取締役と監査等委員及び幹部社員で構成される経営執行会議を月１回以上開催し、各担当業務遂行状況報告を受け、必要に応じて協議のうえ業務執行指示を行い、取締役会には業務遂行状況の報告を行うとともに、重要案件の付議を行っております。
当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を整備する。
(a)当社は、当社グループの役職員が法令・定款及び当社グループの経営理念を尊重することが企業経営の前提で あることを周知徹底し、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会規則、児玉化学グループ企業倫理規範等を定める。
(b)その経営の徹底をはかるため、当社の担当取締役を任命し、児玉化学グループ企業倫理規範等の周知徹底を行う。
(c)当社の取締役は、取締役会規則その他の関連規則に基づき、当社グループの重要事項について取締役会において意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。
(d)当社の監査等委員は、監査基準等に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、監査等委員会が選定する監査等委員が、当社グループの業務執行者に対して職務執行に関する事項の報告を求め、当社グループの業務及び財産の状況の調査を行い、内部監査部門とも緊密に連携すること等により、業務執行者の職務執行について監査・監督を行う。
(e)当社のコンプライアンス担当取締役は、業務執行部門の責任者とし、監査室及び監査等委員会との連携により所管の当社グループ各社を含め、内部統制の実効性の確保に努める。
b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)文書管理規定その他の関連規定に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を関連資料とともに保存する。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ その他取締役の職務執行に関する重要な文書
(b)前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については文書管理規定に基づき適正に保存、管理する。
(c)当社の取締役は、各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写または複写することができる。
(a)リスク管理統括責任者を当社の社長とし、リスクマネジメントとコンプライアンスに関する児玉化学内部統制スタンダードその他の関連規則に基づき、当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一
リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるための当社グループのリスク管理システムを整備し、その
適切な運用・管理にあたる。
(b)当社の監査室は子会社を含む各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に社長及び監査等委員会に報告し、重要な事項については取締役会に報告する。
(c)当社グループの取締役は当社グループの重大な損失の危険が現実化した場合には、すみやかに当社の取締役会に報告する。
(a)中期経営計画に沿って、事業セグメント毎に策定した事業戦略に基づき事業を推進するものとし、年度予算等の具体的な経営目標は、当社の取締役会においてこれを定め、その達成を図る。
(b)当社及び当社子会社の取締役会をはじめとする各審議決定機関及び各職位の権限並びに各部門の所管事項を当社グループの社内規則に定め、当社グループの経営に関する意思決定及び執行を効率的かつ適正に行う。
(a)当社グループは、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、児玉化学グループ・コンプライアンス行動規範、不正行為報告制度等を定める。
(b)当社グループの使用人は児玉化学グループ・コンプライアンス行動規範により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、コンプライアンス委員会事務局の責任者に報告するものとする。また、当社グループの使用人は、監査等委員会に対して直接報告することもできる。
(c)法令遵守上疑義のある行為について、直接通報がされた場合、通報者の希望により、匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。
(a)当社の取締役は、各業務執行部門を指揮し、当社及びグループ各社においてコンプライアンス体制をはじめ内部統制が有効に機能するための方策を確保する。
(b)当社の監査室は当社及びグループ各社の内部統制の有効性を監査し、結果を社長及び各業務執行部門の責任者並びに監査等委員会に報告し、重要な事項については取締役会に報告する。
(c)当社の子会社の社長は、業務の適正を確保するため、当社の子会社の内部統制の確立と運用の権限と責任を有し、当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の監査等委員会、取締役会及び業務執行部門に対して定期的に報告を行う。
(d)当社の監査等委員会が選定した監査等委員は、当社及び当社の子会社の社長又は使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、当社及び当社の子会社の業務及び財産の状況の調査を行う。
(a)当社の監査等委員会の職務を補助する組織を監査室とする。
(b)当社の監査等委員会は、監査室等に対し、内部監査結果の報告又は特定事項の調査を求めることができ、必要に応じ、改善策の策定を指示または勧告することができる。
補助者の人事異動等については、監査等委員会の同意を得て行う。
(a)次に掲げる資料は重要経営情報として当社の監査等委員会に提出、報告する。
経営会議資料、予算資料、月次・四半期決算資料、内部情報開示資料、監査室の業務監査報告書
(b)当社グループの取締役は前項のほか次に定める事項を当社の監査等委員会に報告する。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
② 重大な法令・定款違反
③ コンプライアンス上の重要な事項
(c)当社グループの使用人は内部統制上の重大な問題事項を発見した場合は、当社の監査等委員会に直接報告できる。
(d)当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査等委員会が当社事業の報告を求めた場合、又は業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
当社グループは、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、児玉化学グループ・コンプライアンス行動規範、不正行為報告制度等を定め、法令遵守上疑義のある行為について、直接通報がされた場合、通報者の希望により、匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。
監査等委員会は必要に応じ会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担する。
(a)社外取締役の独立性要件を確保し、対外透明性を高める。
(b)当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員と社長をはじめとする執行部門との定期的な会合、監査等委員と内部監査部門との間の連携、情報交換等を行う。
(a)適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きを示すとともに、適切に整備し運用する。
(b)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクを適切に評価し対応する。
(c)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクを低減するための体制を適切に整備し運用する。
(d)真実かつ公正な情報が識別、把握及び処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備し運用する。
(e)財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用する。
(f)財務報告に係る内部統制に関するＩＴに対し、適切に対応する。
企業倫理に関する方針・行動基準において、反社会的勢力の排除、すなわち反社会的勢力と断固として闘うことを方針・行動基準の一つとして掲げている。また、対応統括部署である人事総務部を中心として、警察を含む外部専門機関との連携、 反社会的勢力に関する情報の収集などを行い、グループ内での周知・注意喚起などを図っている。
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、監査室１名、監査等委員会委員３名で構成され、監査等委員会委員３名のうち２名が社外取締役監査等委員となっております。
内部監査部門と監査等委員会は、四半期ごとに定期的な会合を持ち、監査計画や監査実施状況などに関して意思の疎通を図っております。また、業務監査の際は日程調整をし、できる限り同道するなど相互の連携を図っております。
当社と社外取締役監査等委員会委員森本雄二氏及び社外取締役監査等委員会委員横路明夫氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役監査等委員森本雄二氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、社外取締役監査等委員森本雄二氏は、日東化工株式会社、株式会社サーフテック及び株式会社インターフェイスの社外監査役を兼務しております。
当社と日東化工株式会社との間に取引関係はありますが、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。
当社と株式会社サーフテック及び株式会社インターフェイスとの間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員会委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、経営の監視機能の強化を図っており、現体制において経営の監視機能が有効に機能していると判断しております。
監査等委員会委員は会計監査人と四半期ごとに、その監査内容についての報告を定期的に受けております。また、期中においても会計監査に同行するなど相互の連携を図っております。
なお、当社において、社外取締役監査等委員会委員を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の企画部門における豊富な経験や知見等を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。
当社は経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を監督する機能をもつ取締役会に対し、取締役監査等委員会委員３名中２名を社外取締役監査等委員会委員とすることで経営の監視機能を強化しております。
また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役監査等委員会委員２名による監査が実施されることにより、外部からの経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
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基本報酬 |
業績連動型株式報酬 |
賞与 |
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取締役（監査等委員を除く） |
45,908 |
40,282 |
5,625 |
－ |
６ |
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取締役（監査等委員） (社外監査等委員を除く) |
7,909 |
7,909 |
－ |
－ |
１ |
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社外役員 |
2,640 |
2,640 |
－ |
－ |
１ |
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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総額(千円) |
対象となる役員の |
内容 |
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19,116 |
４ |
使用人給与相当額 |
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役については、取締役の報酬・賞与に関する規定(内規)に、監査等委員については、監査等委員の報酬・賞与に関する規定(内規)に定めております。
また、その決定方法は、株主総会の決議により取締役及び監査等委員それぞれの報酬等の限度額を決定しております。
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 44,104千円
(前事業年度)
特定投資株式
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銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ＴＯＴＯ(株) |
13,000 |
22,815 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
トクラス(株) |
3,000 |
9,300 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
クリナップ(株) |
6,050 |
4,664 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
トヨタ自動車(株) |
250 |
1,488 |
円滑な取引関係の維持のため |
(注) 特定投資株式は、全て貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。
みなし保有株式
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銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
325,300 |
169,643 |
退職給付信託 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ＴＯＴＯ(株) |
6,500 |
27,332 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
トクラス(株) |
3,000 |
9,300 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
クリナップ(株) |
6,050 |
4,961 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
トヨタ自動車(株) |
250 |
1,510 |
円滑な取引関係の維持のため |
(注) 特定投資株式は、全て貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
325,300 |
227,612 |
退職給付信託 |
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区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
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|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
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非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
182,525 |
244,895 |
6,300 |
― |
32,545 |
当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に、監査法人薄衣佐吉事務所を起用しております。当社監査に従事する監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数が７年を超えているものはおりません。
a. 業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 田所 貴広
公認会計士 長谷部 健太
b. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他の監査従事者 ２名
当会社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
当会社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役及び監査等委員(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が、その職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
当会社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
23,000 |
― |
23,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
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計 |
23,000 |
― |
23,000 |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。