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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
100,000,000 |
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計 |
100,000,000 |
(注）平成30年６月27日開催の第91回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株の割合で併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成30年10月１日）をもって、発行可能株式総数を100,000,000株から10,000,000株に変更する旨の定款変更が承認可決されました。これにより、発行済株式総数は90,000,000株減少し、普通株式10,000,000株となっております。
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種類 |
第２四半期会計期間 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
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普通株式 |
37,973,411 |
3,902,841 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。 |
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(市場第二部) |
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計 |
37,973,411 |
3,902,841 |
― |
― |
（注）１ 平成30年６月27日開催の第91回定時株主総会決議により、平成30年10月１日付で、単元株式を1,000株から100株に変更しております。
２ 平成30年６月27日開催の第91回定時株主総会決議により、平成30年10月１日付で、10株を１株に併合いたしました。これにより発行済株式総数は、34,176,070株減少し、3,797,340株となっております。
３ 提出日現在発行数には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
2018年８月21日 |
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新株予約権の数※ |
9,000個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式9,000,000株とする(交付株式数は、1,000株とする。)。ただし、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。 ２ 本新株予約権の発行後、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 本欄第２項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。 ４ 調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後の行使価額を適用する日と同日とする。 ５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１ 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。 (2) 行使価額は、当初金126円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整されることがある。 ２ 行使価額の修正 (1) 本新株予約権の発行後、行使価額は、時価算定日の修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が金63円(以下「下限行使価額」という。ただし、本欄第３項による調整を受ける。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 (2) 本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。 ３ 行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て(以下総称して「株式分割等」という。)をする場合 |
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③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。) ④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。 (3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 ④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。 (4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２項に定める場合を除く。)。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (5) 本項第(2)号の規定にかかわらず、時価算定日が、振替機関(「(1) 募集の条件」注３．に定める振替機関をいう。以下同じ。)の定める新株予約権行使請求を取り次がない日の初日より前である場合に限り、本項第(2)号に基づく行使価額の調整を行うものとする。ただし、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。 (6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額(下限行使価額を含む。以下本号において同じ。)、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使期間 |
平成30年９月７日から平成33年９月６日までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 ２ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項はありません。ただし、本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められている。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
※ 新株予約権証券の発行時（2018年９月６日）における内容を記載しております。
（注）本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
１．株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」という。)のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第４項に定める価額をいう。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。
４．行使価額の下限：当初金63円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。)
５．交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は9,000,000株(平成30年３月31日現在の総議決権数37,165個に対する割合は24.22％)、交付株式数は1,000株で確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：574,434,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項を参照)。
８．本新株予約権には、20連続取引日(ただし、終値のない日は除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が本欄第４項に記載の行使価額の下限を下回った場合、当社が本新株予約権１個当たり金826円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する義務を負うとする条項が設けられている。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結しております。
（本ファシリティ契約の内容）
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、平成30年９月７日から平成33年６月４日までの期間（以下「ファシリティ特約期間」といいます。）において、下記②の場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。なお、約３年間の行使期間のうち最後の３か月間は、自由裁量期間となり、ＳＭＢＣ日興証券は、その保有する本新株予約権を自社の裁量で行使することができます。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、ファシリティ特約期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定義します。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
ただし、当社の発行する株式、新株予約権又は新株予約権付社債に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。
・ 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、ファシリティ特約期間の間の任意の期間を指定することができます。
・ 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日までに、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・ 行使停止期間の開始日は、ファシリティ特約期間の間の取引日のいずれかの日とし、当社による直近の行使停止要請通知に係る行使停止要請通知（以下「直前行使停止要請通知」といいます。）がある場合にあっては、行使停止期間開始日は、直前行使停止要請通知に係る行使停止期間終了日（以下の撤回通知があった場合は、かかる撤回通知による当該直前行使停止要請通知の失効日）の翌月の応当日（応当日が取引日でない場合にあっては応当日後最初に到来する取引日）以降の日付とします。
・ 行使停止期間の終了日は、ファシリティ特約期間の間の取引日のいずれかの日とし、行使停止要請通知に記載される行使停止期間開始日の翌々月の応当日（応当日が取引日でない場合にあっては応当日前最後の取引日）までのいずれかの取引日を指定するものとします。
・ 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。ただし、当該行使停止要請撤回通知対象となる行使停止要請通知について、行使停止要請撤回通知が行われた日（当日を含みます。）から当該行使停止要請通知に係る行使停止期間の終了日（当日を含みます。）までの期間が２取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
９ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
10 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
11 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
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第２四半期会計期間 |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
584 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
584,000 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
122.02 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
71,262 |
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
584 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
584,000 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
122.02 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
71,262 |
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
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平成30年７月１日～ |
584,000 |
37,973,411 |
35,872 |
3,274,041 |
35,872 |
215,352 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 平成30年10月１日をもって10株を１株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が、34,176,070株減少しております。
３ 平成30年10月１日から平成30年11月９日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,337株、資本金及び資本準備金がそれぞれ61,807千円増加しております。
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平成30年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
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計 |
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平成30年９月30日現在
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
― |
― |
― |
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議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
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議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。 |
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32,000 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
37,725 |
同上 |
|
37,725,000 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
同上 |
|
216,411 |
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発行済株式総数 |
37,973,411 |
― |
― |
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総株主の議決権 |
― |
37,725 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託の所有する当社株式 891,175株
（議決権 891個）が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 76株が含まれております。
平成30年９月30現在
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所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
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(自己保有株式) |
東京都中央区日本橋本石町１－２－２ |
32,000 |
― |
32,000 |
0.08 |
|
児玉化学工業株式会社 |
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計 |
― |
32,000 |
― |
32,000 |
0.08 |
（注）上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託」導入に伴い設定された役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式891,175株を四半期連結貸借対照表上、自己株式として処理しております。
該当事項はありません。