## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 15,800,000
A種優先株式 | 8,000,000
計 | 23,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,859,191 | 7,859,191 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
Ａ種優先株式 | 7,812,500 | 7,812,500 | ― | (注）２、３
計 | 15,671,691 | 15,671,691 | ― | ―

（注）１．提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書を提出する日までのＡ種優先株式の転換による増減は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式の内容は次のとおりです。

(1) 剰余金の配当

①　優先分配金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録された本優先株式を有する株主(以下「本優先株主」という。)または本優先株式の登録株式質権者(以下「本優先登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式１株につき下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「本優先配当金」という。)を行う。

②　優先配当金の額

本優先株式１株当たりの本優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日として本優先株主または本優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、本優先株式１株当たりの本優先配当金の額は、その各配当における本優先株式１株当たりの本優先配当金の合計額を控除した金額とする(本優先配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)。

＜算式＞

本優先配当金＝256円×2.0％

③　累積条項

当社は、ある事業年度において本優先株主または本優先登録株式質権者に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合の本優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「本累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、本優先配当金並びに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して配当する。

④　非参加条項

本優先株主または本優先登録株式質権者に対して、本優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

(2) 残余財産の分配

①　優先分配金

当社は、残余財産を分配するときは、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式１株当たり、256円に本累積未払配当金相当額および本経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。

「本経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(但し、残余財産分配日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記(1)①の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。

②　非参加条項

本優先株主または本優先登録株式質権者に対して、上記①に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。

(3) 議決権

本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(4) 普通株式を対価とする取得請求権(転換権)

①　転換権の内容

本優先株主は、2020年６月30日以降いつでも、当社に対し、下記④に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができるものとし、当社は、当該転換請求に係る本優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記④に定める数の普通株式を交付するものとする。なお、下記⑥に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。(注)

(注)　スポンサー契約の規定により、割当予定先は、本優先株式の割当日から2021年３月31日までの間、普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができないものとされています。但し、当該期間中であっても、当社が以下のいずれかに該当する場合はこの限りではないとされています。なお、本優先株式の内容とスポンサー契約の規定で、転換請求を行うことができる時期に差異が設けられているのは、登記上の理由によるものです。

①　スポンサー契約またはこれに付随する株式引受契約等に定める表明および保証または義務に重大な違反がある場合

②　本対象債権者に対する金融債務に係る最終契約に債務不履行事由等が発生した場合

③　金融商品取引法に基づく有価証券報告書または四半期報告書その他の開示書類の提出、届出または開示をしない場合

②　当初転換価額

当初転換価額は、256円とする。

③　転換価額の調整

(ⅰ)　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

(a)　普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

| 調整後 | ＝ | 調整前 | × | 分割前発行済普通株式数
| 転換価額 | 転換価額 | 分割後発行済普通株式数

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

(b)　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。

| 調整後 | ＝ | 調整前 | × | 併合前発行済普通株式数
| 転換価額 | 転換価額 | 併合後発行済普通株式数

調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

(c)　下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行普通株式数」は「処分普通株式数」、「自己普通株式数」は「処分前自己普通株式数」とそれぞれ読み替える。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | (既発行普通株式数 － 自己普通株式数) | ＋ | 新発行 普通株式数 | × | １株当たりの 払込金額
時価
(既発行普通株式数－自己普通株式数)＋新発行普通株式数

(d)　当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(e)　行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本(e)において同じ。)の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)　上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社は本優先株主および本優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

(a)　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継または新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

(b)　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(C)　その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)　転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(ⅳ)　転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。

(ⅴ)　転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

④　取得と引換えに交付すべき普通株式数

取得と引換えに 交付すべき 普通株式数 | ＝ | 転換請求に係る本優先株式の数×256円
転換価額

⑤　転換請求受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

⑥　転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記⑤に記載する転換請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(5) 現金を対価とする取得請求権(償還請求権)

①　償還請求権の内容

本優先株主は、2020年６月30日以降、いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有する本優先株式の全部または一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、本優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該本優先株主に対して、下記②に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき本優先株式は、償還請求が行われた本優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。(注)

(注)　スポンサー契約の規定により、割当予定先は、本優先株式の割当日から2021年３月31日までの間、現金を対価とする取得請求権の行使を行うことができないものとされています。但し、当該期間中であっても、当社が以下のいずれかに該当する場合はこの限りではないとされています。なお、本優先株式の内容とスポンサー契約の規定で、償還請求を行うことができる時期に差異が設けられているのは、登記上の理由によるものです。

①　スポンサー契約またはこれに付随する株式引受契約等に定める表明および保証または義務に重大な違反がある場合

②　本対象債権者に対する金融債務に係る最終契約に債務不履行事由等が発生した場合

③　金融商品取引法に基づく有価証券報告書または四半期報告書その他の開示書類の提出、届出または開示をしない場合

②　償還価額

本優先株式１株当たりの償還価額は、256円に本累積未払配当金相当額および本経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本②においては、上記(2)①に定める本経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、本経過未払配当金相当額を計算する。

③　償還請求受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

④　償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記③に記載する償還請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(6) 現金を対価とする取得条項

①　強制償還の内容

当社は、2021年４月１日以降、当社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、本優先株主または本優先登録株式質権者の意思にかかわらず、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して強制償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当社が本優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、本優先株式の強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して下記②に定める金額の金銭を交付することができる。なお、本優先株式の一部を取得するときは、取得する本優先株式は、取得の対象となる本優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

②　強制償還価額

本優先株式１株当たりの強制償還価額は、256円に本累積未払配当金相当額および本経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本②においては、上記(2)①に定める本経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、本経過未払配当金相当額を計算する。

(7) 譲渡制限

本優先株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

(8) 株式の併合または分割および株式無償割当て

法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合または分割は行わない。本優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。

(9) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしていない。

３．発行済株式のうち、Ａ種優先株式7,812,500株については、債権（金銭債権2,000,000千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により発行されたものであります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年９月10日～　　2018年９月25日 （注1） | 584,000 | 37,973,411 | 35,872 | 3,274,041 | 35,872 | 253,008
2018年10月１日 （注2） | △34,176,070 | 3,797,341 | ― | 3,274,041 | ― | 253,008
2018年10月１日～　　2019年１月28日 （注1） | 155,600 | 3,952,941 | 69,815 | 3,343,856 | 69,815 | 322,824
2020年６月30日 （注3） | 11,718,750 | 15,671,691 | △3,243,856 | 100,000 | △322,824 | ―

(注)　１　新株予約権の権利行使による増加であります。

２　普通株式10株につき１株の割合で株式併合したことによる減少であります。

３　2020年６月30日を払込日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が普通株式3,906,250株、A種優先株式7,812,500株増加し、資本金が1,500,000千円、資本準備金が1,500,000千円増加しております。ただし、同日を効力発生日とする減資および欠損填補により、資本金が4,743,856千円、資本準備金が1,822,824千円減少しております

#### (5) 【所有者別状況】

普通株式

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 4 | 19 | 28 | 18 | 5 | 3,793 | 3,867 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,172 | 2,913 | 4,342 | 1,047 | 38 | 66,891 | 78,403 | 18,891
所有株式数 の割合(％) | ― | 4.05 | 3.72 | 5.54 | 1.33 | 0.05 | 85.31 | 100 | ―

(注) １　自己株式 5,321株は「個人その他」に53単元、「単元未満株式の状況」に21株含めて記載しております。

２　「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式643単元が含まれております。

A種優先株式

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 1 | 1 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 78,125 | 78,125 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 100 | 100 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数に対する所有 株式数の割合(％)
エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２－５－１ | 10,451 | 66.71
小林　崇将 | 滋賀県大津市 | 472 | 3.02
株式会社アンプロモーシヨン | 東京都港区赤坂１－５－２ | 210 | 1.34
林　成昭 | 広島県広島市 | 171 | 1.09
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１－４－５ (東京都港区浜松町２－１１－３) | 146 | 0.94
奥村　隆志 | 滋賀県大津市 | 143 | 0.92
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２－４－２ | 128 | 0.82
西　美恵子 | 広島県広島市 | 98 | 0.63
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 92 | 0.59
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１－４ | 85 | 0.55
計 | ― | 12,000 | 76.60

所有議決権数別

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２－５－１ | 26,391 | 33.68
小林　崇将 | 滋賀県大津市 | 4,728 | 6.03
株式会社アンプロモーシヨン | 東京都港区赤坂１－５－２ | 2,100 | 2.68
林　成昭 | 広島県広島市 | 1,710 | 2.18
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１－４－５ (東京都港区浜松町２－１１－３) | 1,467 | 1.87
奥村　隆志 | 滋賀県大津市 | 1,434 | 1.83
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２－４－２ | 1,288 | 1.64
西　美恵子 | 広島県広島市 | 981 | 1.25
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 922 | 1.17
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１－４ | 859 | 1.09
計 | ― | 41,880 | 53.45

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | 7,812,500 | ― | A種優先株式の内容は、（１）株式の総数等②発行済株式（注）２に記載の通りであります。
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 5,300
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 78,350 | 同上
7,835,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
18,891
発行済株式総数 | 15,671,691 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 78,350 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託の所有する当社株式 64,307株(議決権643個)が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 児玉化学工業株式会社 | 東京都千代田区神田須田町２－２５－１６ | 5,300 | ― | 5,300 | ―
計 | ― | 5,300 | ― | 5,300 | ―

(注)　上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託」導入に伴い設定された役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式64,307株を貸借対照表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### （株式報酬制度の導入)

当社は、2015年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役および監査等委員であるものを除く。）および当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入について、2015年６月26日開催の第88回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

なお、2020年５月15日開催の取締役会において、信託の期間を2020年８月31日から2025年８月31日へ期間延長することを決議いたしました。

##### １．本制度の概要

本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下 「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用いたします。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬 (Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭が取締役等の退任時に交付および給付される株式報酬型の役員報酬であります。

##### ２．本制度の内容

①信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 | 受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式を交付すること
| で、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること
③委託者 | 当社
④受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
| （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 | 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 | 2015年８月26日
⑧信託の期間 | 2015年８月26日～2025年８月31日
⑨制度開始日 | 2015年８月26日
⑩議決権 | 行使しないものといたします。
⑪取得株式の種類 | 当社普通株式
⑫取得株式の上限額 | １億５千万円（信託報酬・信託費用を含む。）
⑬帰属権利者 | 当社
⑭残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控
| 除した信託費用準備金の範囲内といたします。

##### ３．信託・株式関連事務の内容

①信託関連事務 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を行う
| 予定となっております。
②株式関連事務 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益
| 者への当社株式の交付事務を行う予定となっております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 510 | 239,715
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 　当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 5,321 | ― | 5,321 | ―

(注)１　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　保有自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式（当事業年度末64,307株）は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当方針につきましては、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、剰余金の配当は業績に応じて行うことを基本としつつ、将来の事業展開に備えるための内部留保の充実、配当額の中長期的な安定等を総合的に勘案して決定すべきものと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、利益剰余金の現況に鑑み、誠に遺憾ではございますが、見送らせていただくことといたします。ただし、A種優先株式については、定款の定めに従って、優先配当致します。

(注) 基準日が当事業年度に属するA種優先株式に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円 銭)
2022年5月13日 | 40,000 | 5.12
取締役会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性および効率性を確保し、環境変化に迅速に対応できる組織体制を維持し、株式価値を継続的に向上させていくために、公正な経営システムを構築することを主眼とし、適時かつ積極的な情報開示を行うことが重要と考えております。

##### ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

###### a．取締役、取締役会

取締役会は、本報告書提出日現在で取締役１０名(うち、執行役員兼務者３名)で構成され、経営の基本方針をはじめとする重要事項を決定する機関と位置づけており、取締役会規則に決議事項を具体的に定め、年14回開催しており、業績の進捗についても議論され方策等を検討しております。

##### b．監査等委員会

当社は監査等委員会制度を採用しており、本報告書提出日現在で取締役監査等委員３名（委員長　横山徹　委員　浦部明子　委員　鈴木洋之）で構成され、３名ともに社外取締役監査等委員となっております。取締役会をはじめとした重要な会議には全て参加し、意思決定および業務執行に対して適切な監査を行っております。

また、社外取締役監査等委員浦部明子氏は、弁護士の資格を有しており、高い専門性ならびに多くの経験と実績を積まれ相当程度の知見を有しております。

また、社外取締役監査等委員鈴木洋之氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

##### c．経営執行会議

取締役と監査等委員および幹部社員で構成される経営執行会議を月１回以上開催し、各担当業務遂行状況報告を受け、必要に応じて協議のうえ業務執行指示を行い、取締役会には業務遂行状況の報告を行うとともに、重要案件の付議を行っております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### ・ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を整備する。

##### a．当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、当社グループの役職員が法令・定款および当社グループの経営理念を尊重することが企業経営の前提であることを周知徹底し、当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、取締役会規則、児玉化学グループ企業倫理憲章等を定める。

(b)その経営の徹底を図るため、当社のコンプライアンス担当取締役を任命し、児玉化学グループ企業倫理憲章等の周知徹底を行う。

(c)当社の取締役は、取締役会規則その他の関連規則に基づき、当社グループの重要事項について取締役会において意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。

(d)当社の監査等委員は、監査基準等に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、当社グループの業務執行者に対して職務執行に関する事項の報告を求め、当社グループの業務および財産の状況の調査を行い、監査室とも緊密に連携すること等により、業務執行者の職務執行について監査・監督を行う。

(e)当社のコンプライアンス担当取締役は、業務執行部門の責任者、監査室および監査等委員会との連携により所管の当社グループ各社を含め、内部統制の実効性の確保に努める。

b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a)文書管理規定その他の関連規定に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を関連資料とともに保存する。

① 株主総会議事録

② 取締役会議事録

③ その他取締役の職務執行に関する重要な文書

(b)前号の他、会社業務に関する文書の保存および管理については文書管理規定に基づき適正に保存、管理する。

(c)当社の取締役は、各業務執行部門が保存および管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写または複写することができる。

##### c．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)リスク管理統括責任者を当社の社長とし、リスクマネジメントとコンプライアンス関連規則に基づき、当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一

リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるための当社グループのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。

(b)当社の監査室は子会社を含む各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に社長および監査等委員会に報告し、重要な事項については取締役会に報告する。

(c)当社グループの取締役は当社グループの重大な損失の危険が現実化した場合には、すみやかに当社の取締役会に報告する。

##### d．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)中期経営計画に沿って、事業セグメント毎に策定した事業戦略に基づき事業を推進するものとし、年度予算等の具体的な経営目標は、当社の取締役会においてこれを定め、その達成を図る。

(b)当社および当社子会社の取締役会をはじめとする各審議決定機関および各職位の権限ならびに各部門の所管事項を当社グループの社内規則に定め、当社グループの経営に関する意思決定および執行を効率的かつ適正に行う。

##### e．当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)当社グループは、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、児玉化学グループ・コンプライアンス行動規範、コンプライアンス・ホットライン運用規則等を定める。

(b)当社グループの使用人は児玉化学グループ・コンプライアンス行動規範により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、コンプライアンス委員会に報告するものとする。また、当社グループの使用人は、監査等委員会に対して直接報告することもできる。

(c)法令遵守上疑義のある行為について、直接通報がされた場合、通報者の希望により、匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

##### f．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制および当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(a)当社の取締役は、各業務執行部門を指揮し、当社およびグループ各社においてコンプライアンス体制をはじめ内部統制が有効に機能するための方策を確保する。

(b)当社の監査室は当社およびグループ各社の内部統制の有効性を監査し、結果を社長および各業務執行部門の責任者ならびに監査等委員会に報告し、重要な事項については取締役会に報告する。

(c)当社の子会社の社長は、業務の適正を確保するため、当社の子会社の内部統制の確立と運用の権限と責任を有し、当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の監査等委員会、取締役会および業務執行部門に対して定期的に報告を行う。

(d)当社の監査等委員会は、当社および当社の子会社の社長または使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、当社および当社の子会社の業務および財産の状況の調査を行う。

##### g．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

(a)当社の監査等委員会の職務を補助する組織を監査室とする。

(b)当社の監査等委員会は、監査室等に対し、内部監査結果の報告または特定事項の調査を求めることができ、必要に応じ、改善策の策定を指示または勧告することができる。

##### h．前項の取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役は除く）からの独立性に関する事項および当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

補助者の人事異動等については、監査等委員会の同意を得て行う。

##### i．当社の取締役（監査等委員である取締役は除く）および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制および当社の子会社の取締役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

(a)次に掲げる資料は重要経営情報として当社の監査等委員会に提出、報告する。

経営執行会議資料、予算資料、月次・四半期決算資料、内部情報開示資料、監査室の業務監査報告書

(b)当社グループの取締役は前項のほか次に定める事項を当社の監査等委員会に報告する。

① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

② 重大な法令・定款違反

③ コンプライアンス上の重要な事項

(c)当社グループの使用人は内部統制上の重大な問題事項を発見した場合は、当社の監査等委員会に直接報告できる。

(d)当社グループの取締役および使用人は、当社の監査等委員会が当社事業の報告を求めた場合、または業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

##### j．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、児玉化学グループ・コンプライアンス行動規範、コンプライアンス・ホットライン運用規則等を定め、法令遵守上疑義のある行為について、直接通報がされた場合、通報者の希望により、匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

##### k．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会は必要に応じ会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担する。

##### l．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)社外取締役の独立性要件を確保し、対外透明性を高める。

(b)当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員会と社長をはじめとする執行部門との定期的な会合、監査等委員と監査室との間の連携、情報交換等を行う。

##### m．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きを示すとともに、適切に整備し運用する。

(b)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクを適切に評価し対応する。

(c)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクを低減するための体制を適切に整備し運用する。

(d)真実かつ公正な情報が識別、把握および処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備し運用する。

(e)財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用する。

(f)財務報告に係る内部統制に関するＩＴに対し、適切に対応する。

##### n．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

企業倫理に関する方針・行動基準において、反社会的勢力の排除、すなわち反社会的勢力と断固として闘うことを方針・行動基準の一つとして掲げている。また、対応統括部署である人事総務部を中心として、警察を含む外部専門機関との連携、 反社会的勢力に関する情報の収集などを行い、グループ内での周知・注意喚起などを図っている。

##### ④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑤ 取締役の員数

当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑥ 取締役の選任の決議要件

当会社は、取締役を監査等委員とそれ以外の取締役とを区分して選任し、株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

#### イ．剰余金の配当等

当会社は、会社法第459条第１項および第460条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

#### ロ．自己の株式の取得

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

#### ハ．取締役および監査等委員の責任免除

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役および監査等委員(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査等委員が、その職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

##### ⑧ 株主総会の特別決議要件

当会社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 坪田 順一 | 1957年６月８日生 |
1986年１月 | バイエル㈱入社
1992年10月 | バイエルドイツ本社無機化学品事業部
2001年１月 | 日本ミシュランタイヤ㈱購買部部長
2005年11月 | エックスアロイジャパン㈱代表取締役
2010年２月 | 東洋合成工業㈱上席執行役員化学品事業本部長
2013年９月 | 第一樹脂工業㈱経営企画部長
2014年３月 | 同社執行役員
2015年７月 | 同社取締役
2017年７月 | 同社代表取締役社長
2019年４月 | 当社顧問
2019年６月 | 当社代表取締役常務執行役員
2020年６月 | 当社代表取締役社長
2021年４月 | 当社代表取締役社長 管理・営業管掌、品質保証部統轄
2022年11月 | 当社代表取締役社長兼品質保証管掌（現）
| (注)2 | 5,400
常務取締役 生産統轄 | 齋藤 義一 | 1960年10月17日生 |
1979年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社埼玉事業部購買課長
2007年４月 | 当社生産本部埼玉工場製造部次長兼製造技術課長
2011年６月 | 当社生産本部西湘工場製造部部長
2013年10月 | 当社西湘工場第2製造部長兼第2生産管理部長
2015年４月 | 当社西湘工場第２技術生産ＧＭ兼西湘工場長兼西湘第２製造部長兼埼玉第２製造部長
2016年４月 | ECHO AUTOPARTS(THAILAND) CO.,LTD.出向 同社取締役社長
2017年７月 | 当社理事第２事業本部副本部長兼ECHO AUTOPARTS(THAILAND) CO.,LTD.取締役社長
2018年３月 | 当社理事兼ECHO AUTOPARTS (THAILAND)CO.,LTD.取締役社長
2018年６月 | 当社取締役執行役員兼ECHO AUTOPARTS(THAILAND)CO.,LTD.取締役社長
2018年10月 | 当社取締役執行役員兼 生産本部長
2020年６月 | 当社常務取締役執行役員 生産統轄
2022年４月 | 当社常務取締役執行役員 社長補佐兼生産統轄兼 ECHO AUTOPARTS(THAILAND) CO.,LTD.取締役社長（現）
| (注)2 | 6,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 営業統轄 | 北 村 以 知 雄 | 1960年9月26日生 |
1984年４月 | パイオニア株式会社 入社 第２システム事業部 九州営業所
1990年７月 | 同社 カーエレクトロニクス事業部 OEM営業部 販売２課
2002年11月 | 同社 モバイルエンタテインメントカンパニー OEM企画部 企画１課 課長
2004年５月 | Pioneer Automotive Technologies, Inc.　GM.VP
2011年６月 | 同社 カーOEM事業部 プロジェクト企画部 部長
2015年４月 | 同社 カーOEM事業部 事業部長、執行役員
2017年７月 | 同社 品質保証部　品質保証担当 執行役員
2019年10月 | パイオニアブラジル出向 会長
2020年６月 | 同社 顧問退任
2020年11月 | 当社入社　事業企画部 部長
2022年４月 | 当社　理事　新規事業統轄部長 ECHO AUTOPARTS(THAILAND) CO.,LTD.取締役
2022年７月 | 当社　執行役員 新規事業統轄部長
2022年11月 | 当社 執行役員 経営企画室 室長 営業統轄兼技術統轄（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| (注)2 | 0
取締役 | 山岸　義久 | 1957年12月15日生 |
1981年４月 | 三菱商事株式会社 入社 化学品管理部配属
2003年９月 | MitsubishiCorporationFinance PLC社長(在英国)
2007年11月 | 同社 産業金融事業本部 戦略企画室長兼投資金融事業本部 戦略企画室長
2009年６月 | ヘルスケアマネジメントパートナーズ株式会社 取締役
2012年６月 | 丸の内キャピタル株式会社 代表取締役副社長
2020年１月 | 株式会社竹尾 取締役
2023年４月 | 当社 顧問（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| (注)2 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 三村　智彦 | 1969年３月３日生 |
1992年４月 | 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
2002年３月 | 株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)退社
2002年３月 | フェニックス・キャピタル株式会社 取締役
2008年６月 | 同社 代表取締役（現）
2013年４月 | エンデバー・ユナイテッド株式会社　代表取締役（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| (注)2 | 0
取締役 | 中村　公泰 | 1955年４月11日生 |
1980年４月 | 日産自動車㈱入社
1988年７月 | 日産ヨーロピアンテクノロジーセンター社出向
1996年１月 | 日産自動車㈱商品企画部門商品主管
2000年１月 | 同社開発部門車両開発主管
2003年４月 | 同社開発部門ＶＰ
2004年４月 | 同社開発部門常務
2008年４月 | 東風汽車有限公司総裁
2014年１月 | 日産自動車㈱副社長
2015年６月 | 同社取締役副社長
2018年４月 | ㈱日産オートモーティブテクノロジー取締役会長
2020年４月 | エンデバー・ユナイテッド㈱　エグゼクティブアドバイザー（現）
2020年６月 | 当社取締役（現）
| (注)2 | 0
取締役 | 珍部 千裕 | 1959年１月３日生 |
1981年４月 | ㈱三菱銀行(現㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行
1986年９月 | ウエスト　ドイチェ・ランデスバンク入行
2002年２月 | クレディ・リヨン銀行(現クレディ・アグリコル銀行)入行
2005年５月 | フェニックス・キャピタル㈱　入社
2006年10月 | 同社取締役(現)
2020年４月 | エンデバー・ユナイテッド㈱シニアマネージングディレクター
2021年６月 | 当社取締役(現)
2022年６月 | エンデバー・ユナイテッド株式会社 シニアエグゼクティブディレクター（現）
| (注)2 | 0
取締役 (監査等委員) | 横山 徹 | 1955年３月14日生 |
1978年４月 | 日産自動車㈱入社
1987年８月 | オランダ日産自動車会社出向
1991年４月 | 英国日産自動車出向
2003年４月 | 同社経理部部長
2005年４月 | カルソニックカンセイ㈱コーポレートオフィス　ＶＰ
2007年４月 | 同社執行役員経理部門担当
2008年４月 | 同社取締役専務執行役員経理部門担当
2010年４月 | カルソニックカンセイヨーロッパ社会長
2012年４月 | 日本電産トーソク㈱取締役常務執行役員ＣＦＯ＆管理本部本部長
2015年６月 | 日本電産㈱本社経営管理監査部部長
2020年７月 | 同社退社
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現)
| (注)4 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 浦部　明子 | 1972年11月29日生 |
2000年４月 | 弁護士登録、虎ノ門南法律事務所入所
2007年２月 | ㈱損害保険ジャパン(現損害保険ジャパン㈱)法務部常駐顧問
2010年１月 | 虎ノ門南法律事務パートナー(現)
2016年６月 | IJTテクノロジーホールディング㈱(現㈱IJTT)社外監査役(現)
2016年７月 | 学校法人北里研究所学外幹事(現)
2018年６月 | ㈱リプロセル社外監査役
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現)
| (注)4 | 0
取締役 (監査等委員) | 鈴木　洋之 | 1952年５月23日生 |
1976年11月 | 監査法人中央会計事務所入所
1977年12月 | クーパース・アンド・ライブランド　ニューヨーク事務所出向
1986年６月 | 中央クーパース・アンド・ライブランド国際税務事務所（現ＰｗＣ税理士法人）入所
1988年７月 | 同事務所パートナー
1992年７月 | 同事務所ＣＥＯ
2012年７月 | ＰｗＣジャパン日本代表
2016年１月 | ＰｗＣジャパン合同会社代表執行役
2016年６月 | 公益財団法人そらぷちキッズキャンプ評議員
2016年９月 | 鈴木洋之公認会計士事務所設立　代表
2016年９月 | エンデバー・ユナイテッド㈱　社外取締役
2016年12月 | 税理士法人東京ユナイテッド　パートナー
2019年４月 | ㈱クロスポイント取締役
2020年２月 | 税理士法人東京ユナイテッド　退所
2020年４月 | ㈱クロスポイント取締役退任
2020年６月 | みずほ証券（株）取締役監査等委員
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)3 | 0
計 | 9,200

(注) １　取締役三村智彦、取締役中村公泰、取締役珍部千裕、取締役横山徹、取締役浦部明子および取締役鈴木洋之は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は監査等委員会設置会社であります。委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　横山徹　委員　浦部明子　委員　鈴木洋之

６　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の取締役兼務執行役員を除く執行役員は、以下のとおりであります。

氏名 | 職名
木暮　達人 | 執行役員　工場統括

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役のうち、三村智彦氏はエンデバー・ユナイテッド株式会社の代表取締役です。中村公泰氏は、エンデバー・ユナイテッド株式会社のエグゼクティブアドバイザーであり、また、珍部千裕氏は、エンデバー・ユナイテッド株式会社のシニアマネージングディレクターです。エンデバー・ユナイテッド株式会社を無限責任組合員とするエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合は、当社との間で、当社普通株式および当社A種優先株式の発行等に関するスポンサー契約を締結しており、本第三者割当増資により、当社の議決権の49.85％を取得しており、さらに当社A種優先株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することにより最大で当社の議決権の74.89％を有することとなります。社外取締役監査等委員会委員横山徹氏、社外取締役監査等委員会委員浦部明子氏および社外取締役監査等委員会委員鈴木洋之氏との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役監査等委員浦部明子氏は、虎ノ門南法律事務所パートナー及び株式会社ＩＪＴＴの社外監査役を兼務しており、当社と虎ノ門南法律事務所および株式会社ＩＪＴＴとの間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員会委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、経営の監視機能の強化を図っており、現体制において経営の監視機能が有効に機能していると判断しております。

監査等委員会委員は会計監査人と四半期ごとに、その監査内容についての報告を定期的に受けております。また、期中においても会計監査に同行するなど相互の連携を図っております。

なお、当社において、社外取締役監査等委員会委員を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の企画部門における豊富な経験や知見等を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。

当社は経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を監督する機能をもつ取締役会に対し、取締役監査等委員会委員３名を社外取締役監査等委員会委員とすることで経営の監視機能を強化しております。

また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役監査等委員会委員３名による監査が実施されることにより、外部からの経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

##### ③ 監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査部門は、四半期ごとに定期的な会合を持ち、監査計画や監査実施状況などに関して意思の疎通を図っております。また、業務監査の際は日程調整をし、できる限り同道するなど相互の連携を図っております。

##### また、内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査人と内部監査部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。内部監査部門は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会の組織は、社外取締役である取締役3名で構成され、それぞれは公認会計士および弁護士ならびに企業の経営幹部経験者でありそれぞれの長所を生かした活動をしています。常勤の監査等委員はおりませんが、監査等委員会で選定された委員長が監査等委員会を招集、運営しています。監査等委員会は監査環境の整備および社内情報の収集に積極的に努めています。また、監査室が監査等委員会の職務を補助する組織として位置づけられており内部統制システムの整備・運用の状況の監査を監査室と協働して行っています。

監査等委員会は期初に当年度の当社経営方針や会社の置かれた状況などをもとに監査計画を作成しますが、内部監査を担当する監査室とは意見交換を行い効率的な計画の立案に努めています。また、監査等委員会で承認された監査計画は取締役会で説明され、意見交換をし監査活動に対する理解を深めています。

なお、監査室長は毎月開催される監査等委員会へ出席し相互に監査結果を共有し意見交換を行っています。

会計監査人とは期初に監査計画の共有を行い、四半期ごとにレビュー結果の報告を受け意見交換を行っており、協力体制を整えています。

取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、またその他会社方針に適合していることを監視・監督するために、取締役会およびリスク管理・コンプライアンス委員会には全監査等委員が出席し、また、原則毎月1回開催される経営執行会議に出席して業務執行状況を監視・監督し、積極的に意見交換を行っています。また、会議だけでなく適宜取締役等との直接の意見交換も実施しています。その他重要な決裁書類である伺い書の閲覧も行っています。

重要な子会社に対しては経営執行会議にて業績やコンプライアンス等の状況把握を行っています。また、監査室が行う内部監査に同行し監査を実施しています。また、その際には現地監査法人とのミーティングも行っています。

当事業年度において各委員の監査等委員会への出席状況は下記のとおりです。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
横　山　　　徹 | １５回 | １５回
浦　部　明　子 | １５回 | １５回
鈴　木　洋　之 | １５回 | １５回

監査等委員会における当期の主な検討事項として、再建中期計画による事業構造改革の実施状況およびこれに関する情報開示ならびに重要な会計処理および開示の状況の検討などを挙げています。これらの検討事項については取締役会、経営執行会議等への出席および直接行う取締役との意見交換、また、会計事項については四半期ごとに行うレビュー報告会など会計監査人との連携により監査をしてきました。

また、当社の監査等委員は常勤者はおりませんので監査等委員会委員長を中心に上記の活動を実施しています。

##### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室１名で組織されております。監査室は、定期的および随時必要な内部監査を実施しており、その結果は、代表取締役および監査等委員会に報告し、被監査部署に業務改善の提言・勧告をしております。その活動における監査等委員との情報交換・連携により監査等委員の機能および内部統制評価の機能強化を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人薄衣佐吉事務所

b. 継続監査期間

1962年以降

当社は、1962年以降、継続して監査法人薄衣佐吉事務所による監査を受けております。なお、1962年以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記の期間より前となる可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　河合　洋明

公認会計士　長谷部　健太

公認会計士　平谷　一史

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　８名

その他の監査従事者　４名

e. 監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、専門性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を勘案したうえで総合的に判断しております。

f. 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人が独立性と専門性を有し、適正な監査を実施しているかを監視および検証しております。さらに監査法人との定期的な意見交換および職務の執行状況についての報告を受け、監査等委員会監査等基準に基づき監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認などを行い、監査法人を総合的に評価し、再任・不再任を決定するものとしております。

##### ④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,000 | ― | 24,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 24,000 | ― | 24,000 | ―

b. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

c. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

d. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会からの答申を踏まえて、取締役会において決定しております。

ａ．業績連動報酬等（業績連動型株式報酬）に関する事項

業績連動報酬には、株式報酬を採用しています。この報酬は、業績指標として単年度の連結当期純利益を掲げ、その目標値に対する達成度合に応じて算出されるポイントを年度ごとに付与し、原則として累積ポイント数に相当する当社株式を取締役の退任時に支給することとしています。業績指標として連結当期純利益を選定した理由は、中長期的に継続的なグループ全体の業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものとするためです。

業績連動報酬等の額の算定方法は、毎年3月末時点で在任する制度対象者について、同日に終了する事業年度に係る制度対象者のポイントを、役位および業績指標に基づき同年5月末日に算定し、付与しています。付与されるポイントは、業績指標についての目標値の達成度に応じて、基準となるポイント数の0%から100%の範囲で変動します。

最近事業年度における連結当期純利益の目標は決算短信にて開示した期初公表予想値であり、当事業年度を含む連結当期純利益の推移は「１ ［主要な経営指標等の推移］(1) 連結経営指標等」に記載のとおりです。

ｂ．非金銭報酬等の内容

上記「業績連動報酬等に関する事項」の通りです。

ｃ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る株主総会決議

当社の取締役の報酬等の額は、2015年6月26日開催の第88回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の年度総額を、1億3千万円以内とすることをご承認いただいております。また、同株主総会において5事業年度あたり総額1億5千万円を拠出し、当該金額を所定の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数を付与株式の上限とすることを内容とする株式報酬制度の導入に関する議案も決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は5名です。

監査等委員である取締役の報酬等に係る株主総会決議

監査等委員である取締役の報酬額は、2015年6月26日開催の第88回定時株主総会において、年総額5千万円以内とすることをご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社の取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます）は、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会からの答申を踏まえて、取締役会において決定いたします。

決定方針の内容

当社は、時代のニーズに速やかに応えるための機敏な対応と、グローバルな視点で独創的な開発システムにより、プラスチックの可能性を追求し、いつもお客様の信頼に値する製品づくりに徹し、全てのステークホルダーに対し魅力ある企業であり続けることを経営理念としています。

この経営理念の実現のために最も重要な経営資源は人材であると考えます。すなわち、当社が考える経営理念の実現のためには、高度な能力・資質を備え、様々な困難や重圧を乗り越えることのできる人材が不可欠です。このことは、組織を先導することが求められる取締役等の経営人材についてひとしおです。

このような認識を踏まえ当社の取締役報酬は、激化する人材獲得競争の中で経営理念を実現し、当社の中長期的な企業価値の向上についての中核的な役割を担うことのできる優秀な経営人材を獲得・維持し、そうした人材に対する適切な動機付けを行うためのインセンティブを付与することを目的とします。

本方針は、これらの目的の実現に向けて、適切に構成、水準その他取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定を行うための方針です。

本方針の、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役以外の取締役に関する内容は、当社の執行役員の報酬について準用されます。

1. 基本原則 当社の取締役報酬に関する基本原則は、次のとおりとします。 ①当社の取締役の報酬水準は、他社との人材獲得競争の中で、優秀な人材を獲得 ・維持できる競争力のある水準とする。 ②各取締役の報酬水準は、それぞれの職責および業績を反映し、企業価値の向上に対する寄与について公　正に報いる。 ③過度な短期志向を排し、中長期的な視点からの企業経営を促すことが期待できる報酬構成とする。 ④報酬構成要素に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動したものを含める。 2. 報酬水準 当社の取締役の報酬水準は、主に優秀な人材の獲得・維持の観点から、他社との人材獲得競争において競争力のある水準の実現を目指すものとします。 そのため、報酬水準は、原則として、人材獲得において競合すると想定される企業をピア・グループとして設定し、このピア・グループとの比較において競争力のある水準の実現を目指すものとします。ピア・グループは、業種業態、売上規模、利益規模等の指標を中心として、人材獲得における競合可能性を総合的に検討して設定し、経営・事業環境の変化等を踏まえ、適宜、見直しを行います。 競争力のある報酬水準は、経営・事業環境や人材市場における個別的・具体的な事情を踏まえて検討されるものであり、その積極的な定義を一般的・抽象的に行うことは困難であると考えられます。しかし、他方で、ピア・グループにおける報酬水準の中央値を下回る水準では、競争力のある水準とは言い難いと考えられます。 そのため、報酬水準の競争力の検討は、ピア・グループにおける中央値を起点として行うことを原則とします。 なお、報酬水準を含む取締役報酬の決定・変更は、ピア・グループをはじめとした市場情報を重要な考慮要素としますが、こうした情報のみに応じて行うものでなく、中長期的な企業価値向上の観点からの総合的な検討を踏まえて行います。 また、各取締役の報酬水準の決定・変更に際しては、当社内での公正の観点から、当社における職位、役割、責任、在任年数、実績等も考慮要素に含むものとします。 3. 報酬構成 (1) 報酬構成要素 当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）ならびに変動報酬である短期業績連動報酬および長期業績連動報酬を基本的な構成要素としてこれらの適切な割合での組合せの実現を目指すものとします。 基本報酬：固定額での金銭報酬です。年俸制とし、12分割した金額を毎月定められた日に支給します。 短期業績連動報酬：事業年度毎の企業業績等に連動する金銭または非金銭での報酬です。事業年度毎の決算後に業績目標等の支給条件を確認し、支給します。ただし、後述のとおり、現在の毎事業年度の標準的な報酬構成には含まれていません。 長期業績連動報酬：報酬水準等が複数の事業年度での企業業績等に連動する金銭または非金銭での報酬です。業績目標等の支給条件を確認し、支給します。 (2) 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役以外の取締役 ①報酬構成 現在、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役以外の取締役の毎事業年度の標準的な報酬は、基本報酬および長期業績連動報酬である株式報酬により構成されています。 現在の毎事業年度の標準的な報酬構成比率は、業績連動報酬を制度設計上の基準額（長期業績連動報酬については、基準となる業績目標を達成した際に当社が計上する費用を基準額としています。）で、概ね、基本報酬：長期業績連動報酬（株式報酬）＝8：2となっています。 短期業績連動報酬（特別賞与）については、当社が経営再建の途にあることを踏まえ、その支給を適当とする事業年度毎の個別の判断がなされた場合にのみ支給されます。そのため、上述の毎事業年度の標準的な報酬の構成には含めていません。 ②基本報酬 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役以外の取締役の基本報酬は、役位に応じて定められた金額が定期で支給されます。 その水準は、原則として、ピア・グループにおける中央値を起点として検討を行います

③長期業績連動報酬（株式報酬） 株式報酬は、役位および毎事業年度の業績目標の達成度合いに応じて交付される株式数が計算・累積され、原則として退任時に当社株式が交付されます。 この報酬は、最終的な報酬水準が退任時の当社の株価によって定まるものであることから、中長期的な当社の企業価値向上へのインセンティブとなることを意図したものです。また、株価を通じた株主利益との連動を図るものです。 業績目標にかかる指標は、毎事業年度の純利益を採用しています。これは、株主利益に最も近い利益であり、株主利益との連動を趣旨とする株式報酬に馴染むと考えられるため、および将来交付される株式を用いた報酬により中長期的な企業価値向上への意識付けを行う一方で、業績指標として足元での純利益を用いることで、中長期的な企業価値向上と短期的な利益の確保とのバランスの実現を図るためです。 ④短期業績連動報酬（特別賞与） 特別賞与は、毎事業年度の営業利益の目標の達成を前提とし、その支給を適当とする事業年度毎の個別の判断がなされた場合にのみ支給されます。 特別賞与支給の前提となる業績指標として営業利益を選定した理由は、経営再建の途にある当社においては利益志向が重要であることから、賞与の業績指標とすることを通じて、取締役に対してこれを意識した経営を促すためです。 (3) 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である取締役 ①報酬構成 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である取締役の報酬構成は、業務執行に対する適切な牽制を確保する観点から、基本報酬のみとします。 ②基本報酬 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である取締役の基本報酬は、あらかじめ定められた金額が定期で支給されます。 その報酬水準は、ピア・グループの水準を踏まえつつ、当社における職責等に照らし、適切と考えられる水準とします。 4．ガバナンス 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長が行います。 代表取締役社長は、本方針に従って、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容について、次の事項を決定します。 ①各取締役の基本報酬の金額 ②各取締役の賞与の金額 取締役会は、委任にかかる権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、その行使を監督します。また、事業環境・経営環境の変化を踏まえ、適宜に本方針の見直しを行うものとします。 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の決定は、取締役会が行います。 監査等委員である取締役の個人別の報酬の決定は、監査等委員である取締役の協議により決定します。 当社では、取締役の報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役とする指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会では、本方針の見直しやピア・グループの設定等の本方針における重要な考慮事項についての審議を行い、取締役会に対して答申を行います。 また、指名報酬委員会では、検討の客観性を担保するため、経営者報酬に関する専門的知見を有するコンサルタントを起用し、市場データおよび助言の提供を受けています。

e.当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に

沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、他社水準、当社業績、従業員給与とのバランス等を踏まえて、取締役会により定められた役位別報酬テーブルに基づき、取締役会から取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定の委任を受けて代表取締役社長が決定しており、前述の決定方針の内容に沿うものであると判断しております。

f．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の具体的内容の決定については、取締役会にて代表取締役社長坪田順一に取締役（監査等委員である取締役を除く。）委任する旨の決議をしています

その権限の範囲は、各取締役の基本報酬の額の決定です。この権限を委任した理由は、当社全体の事業を俯瞰しつつ各取締役がその担当事業に資するところをあらかじめ考慮するには代表取締役社長が最も適していると考えられるためです。また、この権限を適切に行使するため、その行使に際しては、過半数の社外取締役で構成される指名報酬委員会への諮問を経るものとしています。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（うち社外取締役） | 37,974 （―） | 30,738 （―） | ― （ ― ） | 7,236 （ ― ） | 7 （ 3）
監査等委員である取締役（うち社外役員） | 10,950 （10,950） | 10,950 （10,950） | ― （ ― ） | ― （ ） | 3 （ 3）

（注）１．当事業年度末日現在の人員は、取締役６名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）であります。上記の人員と相違しているのは、2022年12月31日をもって退任した１名を含んでいるためです。

２．上記報酬等の額には、株式給付引当金の繰入額（取締役４名9,351千円）が含まれております。

##### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容
11,482 | 2 | 使用人給与相当額

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式は運用の対象としておりません。一方、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先等との業務上の関係の維持および強化や取引の円滑化を図り、企業価値向上につなげることを目的として、取引先等の株式を保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取締役会規程により重要な投資有価証券の取得及び処分について定めています。規程に基づき取締役会で保有の合理性を検証し決議を行います。

検証内容としましては、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点等から判断を行い、保有することが妥当であるか検証しています。

###### ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 1,003
非上場株式以外の株式 | 3 | 35,260

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ＴＯＴＯ㈱ | 6,500 | 6,500 | 住宅設備・冷機部品事業において取引を行っており、業務上の関係の維持及び強化や取引の円滑化を図るため | 無
28,730 | 32,110
クリナップ㈱ | 6,050 | 6,050 | 住宅設備・冷機部品事業において取引を行っており、業務上の関係の維持及び強化や取引の円滑化を図るため | 無
4,180 | 3,206
トヨタ自動車㈱ | 1,250 | 1,250 | 自動車部品事業において取引を行っており、業務上の関係の維持及び強化や取引の円滑化を図るため | 無
2,350 | 2,778

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 296,765 | 1 | 266,105

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 10,675 | ― | 84,415

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。