第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
600,000,000 |
|
計 |
600,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
・完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式 ・単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
(注) 当社は、2020年６月24日開催の取締役会決議により、特定譲渡制限付株式報酬として、2020年７月22日付で新株式を28,500株発行し、発行済株式総数は204,608,615株となりました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2017年６月27日 （注）１ |
－ |
1,022,020,076 |
－ |
125,053 |
△40,000 |
53,783 |
|
2017年７月25日 （注）２ |
253,000 |
1,022,273,076 |
72 |
125,125 |
72 |
53,855 |
|
2017年10月１日 （注）３ |
△817,818,461 |
204,454,615 |
－ |
125,125 |
－ |
53,855 |
|
2018年７月25日 （注）４ |
55,600 |
204,510,215 |
80 |
125,205 |
80 |
53,935 |
|
2019年７月24日 （注）５ |
69,900 |
204,580,115 |
93 |
125,298 |
93 |
54,027 |
|
2020年７月22日 （注）６ |
28,500 |
204,608,615 |
33 |
125,331 |
33 |
54,060 |
(注)１．2017年６月27日開催の定時株主総会において、資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2017年６月27日をもって、資本準備金の額93,782,722,186円のうち40,000,000,000円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を、53,782,722,186円としました。この資本準備金の額の減少は、自己株式の取得等、今後の資本政策の機動性、柔軟性を確保するためのものであります。
(注)２．2017年７月25日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が253,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ72,484,500円増加しております。
発行価格 573円
資本組入額 286.5円
割当先 取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員及び常務理事20名
(注)３．2017年６月27日開催の定時株主総会において、株式併合に関する議案（当社普通株式５株につき１株の割合で併合）が承認可決されたため、2017年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は817,818,461株減少し、204,454,615株となりました。
(注)４．2018年７月25日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が55,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ79,980,600円増加しております。
発行価格 2,877円
資本組入額 1,438.5円
割当先 取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員20名
(注)５．2019年７月24日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が69,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ92,617,500円増加しております。
発行価格 2,650円
資本組入額 1,325円
割当先 取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員22名
(注)６．2020年７月22日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が28,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ33,174,000円増加しております。
発行価格 2,328円
資本組入額 1,164円
割当先 取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員22名
（５）【所有者別状況】
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|
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
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|
|
所有株式数の割合（％） |
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|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．当社は、2021年３月31日現在自己株式を8,664,390株保有しており、このうち8,664,300株（86,643単元）は「個人その他」の欄に、90株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて掲載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が26単元及び91株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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三井物産株式会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都千代田区大手町一丁目２番１号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) |
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|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
計 |
－ |
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|
（注）１．上記のほか、当社は8,664千株の自己株式を保有しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）21,158千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）17,989千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口４）5,993千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口７）3,836千株及び株式会社日本カストディ銀行（信託口５）2,591千株は、信託業務に係る株式であります。
３．株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・三井物産株式会社退職給付信託口)3,474千株は、退職給付信託に係る株式であります。
４．「株式会社日本カストディ銀行」は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（ＪＴＳＢ）、資産管理サービス信託銀行株式会社及びその持株会社であるＪＴＣホールディングス株式会社の３社が、ＪＴＳＢを存続会社とする吸収合併を行い、発足したものであります。
５．2020年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社他共同保有者が2020年６月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として保有者の2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等 保有割合(％) |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
株式 2,602,100 |
1.27 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー(BlackRock Investment Management LLC) |
米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ１ |
株式 221,005 |
0.11 |
|
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
株式 276,596 |
0.14 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) |
アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク２ １階 |
株式 868,749 |
0.42 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
株式 2,376,300 |
1.16 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
株式 3,005,358 |
1.47 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
株式 1,212,027 |
0.59 |
６．2020年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社他共同保有者が2020年７月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として保有者の2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等 保有割合(％) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
株式 334,347 |
0.16 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
株式 580,896 |
0.28 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目２番１号 |
株式 16,285,600 |
7.96 |
７．2020年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行他共同保有者が2020年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として保有者の2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等 保有割合(％) |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
株式 1,128,302 |
0.55 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
株式 268,672 |
0.13 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
株式 11,185,400 |
5.47 |
８．2020年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社他共同保有者が2020年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として保有者の2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等 保有割合(％) |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
株式 1,400,000 |
0.68 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
株式 10,577,584 |
5.17 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
株式 3,970,656 |
1.94 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄の普通株式は、全て当社保有の自己株式であります。
２．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権の数26個）及び91株含まれております。
３．「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己保有株式が次のとおり含まれております。
三井化学株式会社 90株
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
東京都港区東新橋 一丁目５番２号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年２月５日）での決議状況 （取得期間2020年２月６日～2020年５月13日） |
5,500,000 |
10,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
4,094,200 |
9,359,656,901 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
325,400 |
640,307,991 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
1,080,400 |
35,108 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
19.64 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
19.64 |
0.00 |
会社法第155条第９号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年９月９日）での決議状況 （取得期間2020年９月９日） |
3,408 |
8,965,070 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,408 |
8,965,070 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
- |
- |
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
17,673 |
49,838,381 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,300 |
4,630,255 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
5,234,757 |
15,042,178,935 |
- |
- |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
1,089 |
2,820,526 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
8,664,390 |
－ |
8,665,690 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による処分株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式及び売渡による処分株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重点課題として認識するとともに、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と位置付けております。
利益の配分につきましては、株主の皆様への利益還元及び今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案いたします。
株主還元につきましては、自己株式取得を含めた親会社の所有者に帰属する当期利益に対する総還元性向30％以上を目指すこととしております。また、2021年度より、安定的かつ継続的な株主還元の実現を図るため、親会社の所有者に帰属する持分に対する分配率（DOE）３％以上も、併せて目指すこととしております。
内部留保につきましては、更なる成長・拡大加速及び目指すべき事業ポートフォリオの実現加速のための投融資、革新的な新技術創出のための研究開発等に充当し、業績の向上を図ってまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当連結会計年度の配当は、中間配当１株当たり50円、期末配当１株当たり50円を実施することを決定いたしました。
また、当社は、「毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
中間配当 |
|
|
|
|
|
|||
|
期末配当 |
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「経営ビジョン」（企業グループ理念及び目指すべき企業グループ像）の実現に向けた事業活動を行う中で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現のための取り組みを行うことにより、
1) 株主をはじめとした当社グループの様々なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させること
2) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行える体制を構築すること
等を通して、当社グループの持続可能な成長と中長期的な企業価値向上が実現できるものと認識しております。したがって、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題のひとつと位置付け、取り組んでおります。
|
＜経営ビジョン＞ ・企業グループ理念 地球環境との調和の中で、材料・物質の革新と創出を通して高品質の製品とサービスを顧客に提供し、もって広く社会に貢献する。 [社会貢献] ・人類福祉の増進 ・株主への貢献 ・顧客満足の増大 ・地域社会への貢献 ・従業員の幸福と自己実現 ・目指すべき企業グループ像 化学の力で社会課題を解決し、多様な価値の創造を通して持続的に成長し続ける企業グループ |
② コーポレート・ガバナンス体制の運用状況
1) 企業統治の体制の概要
当社は、業務執行から独立した会長が主宰する取締役会において、経営の重要な意思決定及び各取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、各取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。
このような機関設計のもと、社則に基づく職務権限及び意思決定ルールの明確化、執行役員制度の導入による経営監督と業務執行の役割分担の明確化、経営会議における重要事項の審議、全社戦略会議における全社視点に立った戦略討議等により、円滑・効率的な経営を目指しております。また、監査役機能の重視、内部監査部門による業務の適正性監査、確実なリスク管理等を基にした内部統制システムにより、健全性・適正性の確保に努めております。
さらに、企業として、社会的要請に応え、株主を含むステークホルダーからの信頼を一層高めるために、ESG（Environment, Social, Governanceの略）に関する取り組み強化を図り、各種委員会を設置しております。また、ステークホルダーとの対話を重視し、IR活動、広報活動に積極的に取り組み、適時、適正な情報開示により、透明性の確保に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス体制
2) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、現状の企業統治の体制が上述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために適切であると考えており、現状の体制を採用しております。
3) 取締役会
取締役会は、法令、定款及び当社取締役会規則に基づき、経営戦略、経営計画、その他当社の経営に関する重要な事項の決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況、関係会社の重要な業務執行、当社及び関係会社のコンプライアンスやリスク管理の運用状況等の報告を行うことで、当社グループの経営全般について監督を行っております。また、取締役会は、会社経営に係る重要な方針について中間段階から討議するとともに、執行側に助言等を与えることによって、経営監督機能の強化を図っております。
当連結会計年度は、12回開催しております。
構成員は次のとおりです。
代表取締役会長 淡輪 敏（議長）
代表取締役社長執行役員 橋本 修
代表取締役副社長執行役員 松尾 英喜
取締役専務執行役員 芳野 正
取締役常務執行役員 中島 一
取締役 馬田 一（社外取締役）
取締役 吉丸 由紀子（社外取締役）
取締役 馬渕 晃（社外取締役）
提出日現在、取締役８名のうち、１名が女性となっております。
4) 監査役会
監査役会は、法令、定款、当社監査役会規則に基づき、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針等を決定します。
当連結会計年度は、16回開催しております。
構成員は次のとおりです。
常勤監査役 諫山 滋（議長）
常勤監査役 久保 雅晴
監査役 新保 克芳（社外監査役）
監査役 德田 省三（社外監査役）
監査役 藤塚 主夫（社外監査役）
5) 人事諮問委員会
当社は、役員選任の妥当性及び透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関である「人事諮問委員会」を設置し、役員候補者案を決定する仕組みを導入しております。
構成員は次のとおりです。
代表取締役社長執行役員 橋本 修（委員長）
代表取締役会長 淡輪 敏
取締役 馬田 一（社外取締役）
取締役 吉丸 由紀子（社外取締役）
取締役 馬渕 晃（社外取締役）
6) 役員報酬諮問委員会
当社は、役員報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関である「役員報酬諮問委員会」を設置し、取締役の役員報酬制度と業績評価を決定する仕組みを導入しております。
構成員は次のとおりです。
代表取締役会長 淡輪 敏（委員長）
代表取締役社長執行役員 橋本 修
代表取締役副社長執行役員 松尾 英喜
取締役 馬田 一（社外取締役）
取締役 吉丸 由紀子（社外取締役）
取締役 馬渕 晃（社外取締役）
監査役 新保 克芳（社外監査役）
監査役 德田 省三（社外監査役）
監査役 藤塚 主夫（社外監査役）
7) 執行役員制度
経営監督機能と業務執行機能の役割分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。これに伴い、取締役会決議事項以外の事項については、当社決裁規則に基づき、執行役員以下へ決裁権限を委譲することにより、経営の意思決定のスピードアップと経営体制の一層の強化・充実に努めております。
8) 経営会議の設置
取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項及び業務執行に関する重要事項を審議するための機関として「経営会議」を設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築しております。当連結会計年度は、21回開催しております。また、経営会議は、社長、役付執行役員及び社長の指名する者をもって構成されており、同会議には監査役が出席し、必要なときには意見を述べることができることとしております。
9) 全社戦略会議の設置
当社の経営・事業上の課題等について、全社視点に立った戦略討議を行うための機関として全社戦略会議を設置しております。当連結会計年度は、32回開催しております。また、全社戦略会議は、社長、役付執行役員及び社長の指名する者をもって構成されております。
10) 各種委員会の設置
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に資するため、各種委員会を設置しております。
ⅰ) ESG推進委員会
当社は、ステークホルダーとの対話や、経済軸と環境軸・社会軸が結びついた社会課題に対する事業を通じた貢献により、企業価値の向上を図り、社会と当社グループの持続可能な成長・発展を目指しております。ESG推進委員会(委員長：社長)では、ESGの推進に関する当社グループ横断的な方針・戦略・計画を審議の上、経営会議の承認を得ております。持続可能な開発目標（SDGs）等で示されているESGに関する諸課題に対し、ビジネス機会を探索し事業活動を通じた課題解決を図っていくこと、及び、当社グループの将来リスクを認識し対処するとともに企業としての社会的責任を果たしていくことにより、社会と当社グループの持続可能な発展を目指してまいります。当連結会計年度は３回開催しております。
本委員会で決定した方針に基づき、重要項目に関する個別方針・戦略・計画の立案等を行うため、本委員会の下に個別委員会を設置しております。
ⅱ) リスク・コンプライアンス委員会
リスク管理と法令・ルール遵守に関する個別方針・戦略・計画の立案のため、ESG推進委員会の個別委員会としてリスク・コンプライアンス委員会(委員長：リスク・コンプライアンス委員会担当役員)を設置しております。同委員会では、「三井化学グループリスク管理システム」の下、当社グループ各社・各部門毎の年度目標の中で、重点リスクを洗い出し、分析し、対策をとる等、リスクに関するPDCAを着実に実施することで、リスクの早期発見及び顕在化の未然防止に努めております。当連結会計年度は３回開催しております。なお、本委員会にて決定された重要な方針・戦略・計画等については経営会議の承認を得ております。
ⅲ) レスポンシブル・ケア委員会
化学物質の開発から製造、物流、使用、最終消費を経て廃棄に至る全ライフサイクルにわたって、環境、保安防災、化学品安全、労働安全、労働衛生及び品質の確保(以下「RC活動」という。)のため、ESG推進委員会の個別委員会としてレスポンシブル・ケア委員会(委員長：レスポンシブル・ケア委員会担当役員)を設置しています。同委員会では、RC活動に関する方針・戦略・計画の立案・活動実績の評価等を行っております。当連結会計年度は３回開催しております。なお、本委員会にて立案された重要な方針・戦略・計画等については、経営会議の承認を得ております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、実効性の高い業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）を構築するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに沿って構築した内部統制システムを運用しております。この内部統制システムには、子会社の業務の適正を確保する体制及びリスク管理体制を含んでおります。当社の内部統制システム及び運用状況の概要は、第24期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示情報１頁から４頁において報告しており、以下のURLからご確認いただけます。
https://jp.mitsuichemicals.com/jp/ir/library/notice/index.htm
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に基づき以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
・被保険者の範囲
取締役、監査役及び執行役員等
・被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。
・補償の対象となる保険事故の概要
被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害(法律上の損害賠償金及び争訟費用)について填補されます。
・会社役員の職務の適正性が損なわれないための措置
被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては填補の対象とされない旨の免責条項 が付されております。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1) 自己の株式の取得
当社は、市場取引又は公開買付けの方法により、自己の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
2) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
3) 中間配当
当社は、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針
1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の価値創造を推進する力を理解し当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、これに応じるべきか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
2) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、「化学の力で社会課題を解決し、多様な価値の創造を通して持続的に成長し続ける企業グループ」として、次に掲げる当社の価値創造を推進する力を基に、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っております。
a. 社会課題解決に向けた研究開発力
b. チャレンジ精神を有する多様な人材
c. 実効性ある経営の仕組み
d. 安全最優先の組織文化
e. ステークホルダーとの信頼関係
f. 健全な財務体質
また、当社は、長期経営計画に基づき毎年の事業計画をローリングすることによって、長期的な視野を持ちつつ、経営の環境適応性を高め、企業価値ひいては株主共同の利益のさらなる向上に努めております。
さらに、企業としての社会的責任を全うし、広く社会からの信頼を確保していくために、コーポレート・ガバナンスの充実は最も重要な課題と認識しており、社外取締役の選任（社外取締役３名すべてを独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。）、監査役機能の重視、内部統制システムの構築・推進、リスク・コンプライアンス委員会活動の強化などの諸施策を推進しております。また、ステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境負荷の低減、安全・品質の確保、社会貢献活動、法令・ルール遵守の徹底等のＣＳＲ活動のさらなる充実・強化に努めております。
3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取り組みの概要
当社は、当社株式に対する大量買付を行おうとする者に対し必要かつ十分な情報提供を要求し、あわせて当社取締役会の意見等の情報開示を適時適切に行い、かかる大量買付の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令及び定款の許容する範囲内において適切な措置を講じるとともに、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
なお、上述2)及び3)の取り組みは、上述1)の基本方針に沿うものであります。また、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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代表取締役 会長 |
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2021年 ６月から １年間 |
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代表取締役 社長執行役員 業務執行全般統括(ＣＥＯ） |
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2021年 ６月から １年間 |
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代表取締役 副社長執行役員 社長補佐（ＣＴＯ） 研究開発本部管掌 RC・品質保証部、生産・技術本部、加工品事業支援センター、知的財産部、新事業開発センター及びレスポンシブル・ケア委員会担当 |
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2021年 ６月から １年間 |
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取締役 専務執行役員 基盤素材事業本部長 大阪支店、福岡支店及びニソンプロジェクト室担当 |
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2021年 ６月から １年間 |
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取締役 常務執行役員（CFO） 経理部担当 |
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2021年 ６月から １年間 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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2021年 ６月から １年間 |
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2021年 ６月から １年間 |
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2021年 ６月から １年間 |
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2018年 ６月から４年間 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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2020年 ６月から４年間 |
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2021年 ６月から ４年間 |
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2019年 ６月から４年間 |
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2019年 ６月から４年間 |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、取締役会において、独立性をもった社外役員からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えております。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えております。
提出日現在、取締役８名のうち３名が社外取締役、監査役５名のうち３名が社外監査役となっております。
当社は、社外役員の選任にあたっては、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に定める選任基準に従って検討しております。また、当社の社外役員は全員、当該選任基準に加え、金融商品取引所の定める独立性基準及び当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」別紙の「独立社外役員の独立性基準」を満たすとともに、ステークホルダーの視点に立ち、当社の企業価値向上に対する有益かつ忌憚のない助言を行う等、実質的にも一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、当社は社外役員の全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、当社の社外役員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
なお、当社の「独立社外役員の独立性基準」は、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の別紙において定めており、以下のURLからご確認いただけます。
https://jp.mitsuichemicals.com/jp/corporate/governance.htm
当社の社外取締役及び社外監査役については、次のとおりです。
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氏 名 |
独立性の判断理由等 |
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馬田 一 （社外取締役） |
・同氏は、ＪＦＥホールディングス株式会社の名誉顧問を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。 ・同氏は、企業経営者や業界団体トップとしての豊富な経験を有しており、当社取締役会でも主にグループ全体を俯瞰した本質的な観点での発言を適宜行う等、活発な議論の実現及び当社経営監督の実効性向上に寄与しており、社外取締役として適任であると考えています。
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吉丸 由紀子 （社外取締役） |
・同氏は、2018年6月まで株式会社ニフコの執行役員を務めておりました。当社は、2018年度、2019年度及び2020年度に同社に対し、当社製品を販売しておりますが、その対価として当社が受け取った金額は、当社の各事業年度の売上高の１％未満であり、僅少です。 ・同氏は、ダイバーシティ推進をはじめとする他の会社の役員としての経験及び豊富な国際経験に基づく高い見識を有しており、当社取締役会でも、グローバルな視点からの発言を適宜行う等、活発な議論の実現及び当社経営監督の実効性向上に寄与しており、社外取締役として適任であると考えています。
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馬渕 晃 （社外取締役） |
・同氏は、企業経営者としての豊富な経験、さらには、当社が注力しているモビリティ分野における高い見識をもとに、当社経営全体を客観的に評価して本質的な課題やリスクを把握し、当社経営全般にわたって、有益なご助言を頂くとともに、当社経営監督の実効性向上に寄与することが期待され、社外取締役として適任であると考えています。 |
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新保 克芳 （社外監査役） |
・同氏は、新保法律事務所の弁護士を兼職しておりますが、当社と同事務所との間に特別な関係はありません。 ・同氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験や、他社の社外役員としての経験に基づき、当社業務執行の適正性確保や当社取締役会の経営監督機能強化の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行う等、活発な議論の実現に寄与しており、社外監査役として適任であると考えています。
|
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德田 省三 （社外監査役） |
・同氏は、2017年６月まで有限責任あずさ監査法人のシニアパートナーを兼職しておりました。当社は、2018年度、2019年度及び2020年度に同法人に対し、コンサルティング業務等を委託しておりますが、当社がこの業務の対価として同法人に支払った金額は、いずれも同法人の当該事業年度の売上高の１％未満であり、僅少です。 ・同氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験や、他社の社外役員としての経験に基づき、当社業務執行の適正性確保や当社取締役会の経営監督機能強化の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行う等、活発な議論の実現に寄与しており、社外監査役として適任であると考えています。
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藤塚 主夫 （社外監査役） |
・同氏は、株式会社小松製作所の顧問を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。 ・同氏は、企業経営者や一部上場企業のCFOとしての豊富な経験や、他社の社外役員としての経験に基づき、当社業務執行の適正性確保や当社取締役会の経営監督機能強化の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行う等、活発な議論の実現に寄与しており、社外監査役として適任であると考えています。
|
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において、四半期に１回、内部統制システムの運用状況について、報告しています。
社外取締役は、取締役会への出席及び国内外拠点の見学をしています。また、会計監査人との間では、年に２回のミーティングを行い、監査計画の進捗及び結果について報告を受けています。社外取締役は、これらの取組みを通じて、当社事業への理解を深めるとともに、課題やリスクを把握し、これらをもとに取締役会における発言を行っています。
社外監査役は、監査役会及び取締役会へ出席するとともに、必要に応じ、国内外拠点における監査役監査に同席しています。また、会計監査人及び内部統制部門との間では、それぞれと四半期に１回のミーティングを行い、監査計画の進捗及び結果について報告を受けています。社外監査役は、これらの取組みを通じて、適切な監査に寄与しています。
また、社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする会合を年に１回行い、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役（５名）は、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社事業の報告請求、業務・財産状況の調査、会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて、取締役の職務の執行、会社の内部統制、業績、財務状況等についての監査を実施しております。具体的には、常勤監査役は、取締役会のみならず、経営会議等社内の重要な諸会議に出席し、また、社長等との間で定期的に意見交換を行う場を持つとともに、業務執行取締役の決裁書及び重要な議事録の回付を受け、確認しております。また、社外監査役３名は、定期的に社長等と意見交換を行う場を持つとともに、必要に応じ、監査役監査に同席し、広い知識と豊富な経験に基づき、適切な監査に寄与しております。なお、社外監査役 新保克芳氏は、長年にわたり弁護士として幅広い経験を重ねてきており、コンプライアンス及びリスク管理に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役 德田省三氏は、長年にわたり公認会計士として幅広い経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役 藤塚主夫氏は、一部上場企業の経営者及びCFOとしての幅広い経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役会は原則として月１回開催することとしており、当連結会計年度の各監査役の出席状況及び主な検討事項は次のとおりであります。
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氏 名 |
出席状況 |
主な検討事項 |
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常勤監査役 |
諫山 滋 |
16回／16回 |
前記「コーポレート・ガバナンス体制の運用状況」の記載に関するもののほか、内部統制システムの構築及び運用の状況、取締役の職務の執行状況並びに会計監査人の評価及び再任の適否等を検討しております。 |
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久保 雅晴 |
13回／13回 |
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社外監査役 |
新保 克芳 |
16回／16回 |
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德田 省三 |
16回／16回 |
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藤塚 主夫 |
16回／16回 |
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② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社内組織として「内部統制室」を設置し、16名の人員にて、予め経営会議で審議し策定した年間監査計画に基づき、関係会社を含む当社グループの会計及び業務の監査を実施するとともに、結果について経営会議に報告しております。
さらに、監査役、会計監査人及び内部統制室の間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、相互に連携を図り監査を実施しております。
なお、当社監査役は、関係会社に対して、必要に応じて内部統制室や各社監査役による監査結果を踏まえた監査、各社監査役との情報交換等も実施しています。
③ 会計監査の状況
1) 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
2) 継続監査期間
59年（当社合併前の三井石油化学工業㈱における監査期間を含んでおります。なお、1998年3月期から2008年3月期までの11会計期間は、現在の有限責任あずさ監査法人との共同監査となっております。）
（注）上記継続監査期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について記載したものであり、実際の継続監査期間はこの期間を超えている可能性があります。
3) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 由良知久、狩野茂行、金澤聡
4) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 26名
その他 42名
5) 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査役会が定める会計監査人の選定に関する基準に基づき、規模、沿革、提携関係、品質管理体制、会社法上の欠格事由該当の有無、独立性、監査の実施体制、監査報酬の妥当性等を勘案し、会計監査人を決定しております。
また、監査役会は、会計監査人がその適格性又は独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると判断したときその他必要がある場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が、職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったときその他の会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
6) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役は、監査役会が定める会計監査人の評価に関する基準に基づき会計監査人の評価を行っております。また、社内関係部署より定期的に会計監査人再任の適否に関する評価結果を聴取しているほか、必要に応じて会計監査人に対して監査品質等に関する聴取を行っております。
④ 監査報酬の内容等
1) 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「IFRS導入に係る助言業務」等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である会計・税務に関するアドバイザリー業務等であります。
2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッド）に対する報酬（ 1)を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。
3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4) 監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬は、当社の規模・特性、監査日数等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しております。
5) 監査役又は監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人より聴取を行い、会計監査人の独立性、専門性、監査の品質を確認し、監査計画の内容や監査時間の妥当性、会計監査人の職務の遂行状況を検討の上、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1) 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、以下の条件を満たすものとしております。
・経営委任の対価として適切であり、当社グループの成長と業績向上に結びつくものであること
・会社業績、個人業績との連動性を考慮した仕組みであること
・上位職ほど、企業の中長期的成長への貢献要素を反映したものであり、株主との価値共有を深めることができること
・株主等に対し、説明責任を十分に果たすことが可能で、透明性が確保されていること
社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬（月例定額）のみで構成し、報酬の水準は、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定しております。
2) 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定方法
役員報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。
3) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬額は、2017年6月27日開催の第20期定時株主総会において、年額6億円以内（うち社外取締役分は年額6千万円以内）と決議しております。また、この報酬額とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬額については、2017年6月27日開催の第20期定時株主総会において、年額1億2千万円以内と決議しております。なお、現在の取締役は８名（うち社外取締役３名）です。
監査役の報酬額は、2005年6月28日開催の第8期定時株主総会において、月額11百万円以内と決議しております。なお、現在の監査役は５名（うち社外監査役３名）です。
4) 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限
役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針については、役員報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会にて決定しております。各役員の賞与の額については、役員報酬諮問委員会および取締役会で決定した算定方法および業績評価方法に基づき、期初に社長の承認を受けて設定された業績目標の達成度に応じて算定されております。
また、役員報酬諮問委員会においては、役員報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、役員報酬に関する方針及び水準について審議し、取締役会に対して答申しております。なお、役員報酬諮問委員会については、「コーポレート・ガバナンスの概要」においても記載しております。
5) 最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程
最近連結会計年度に係る役員報酬については、役員報酬諮問委員会を２回、取締役会を２回開催し、決定しました。
6) 最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決定された決定方針と整合していることや、役員報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております
② 役員報酬制度の概要
1) 役員報酬の構成割合
取締役（社外取締役を除く。）の役員報酬は、基本報酬、賞与及び株式報酬により、構成されます。この構成割合については、次のとおりです。また、業績の向上に応じて、賞与及び株式報酬の構成割合が増加するようにしております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬（定額）のみで構成しております。
2020年度 取締役（社外取締役を除く）の報酬の平均値
基本報酬：71％
賞 与：22％
株式報酬： 7％
2) 基本報酬
「基本報酬」は、月例の定額の報酬であり、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等に基づく他社水準を考慮し、役位に応じて決定しております。
3) 賞与
「賞与」は、当社業績の観点から、他社水準を考慮し、設定しております。全社業績目標達成へのインセンティブを高めるため、より一層、業績連動性を反映する仕組みとして、「コア営業利益」を指標としたフォーミュラを用いて基礎額を算定しております。また、各人別の賞与額は、社長の承認を受けて期初に設定した業績目標の達成度に応じた業績評価等を勘案して決定しております。
a）基礎額算定のフォーミュラ
コア営業利益 × 係数 × 役位別指数
b）各人別の賞与額の決定
フォーミュラに基づく金額を基礎として、業績目標の達成状況に応じて、賞与額を決定しております。
c）主な業績連動報酬指標の目標と実績
目標値：コア営業利益 350億円※
実績値：コア営業利益 851億円
※目標値は、期初において新型コロナウイルス感染症流行の影響が不透明な中設定した2020年度の業績予想値を記載しております。
4) 株式報酬
「株式報酬」は、当社の企業価値の持続的な向上のため、中長期インセンティブを与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めるために付与しております。株式報酬は、特定譲渡制限付株式としており、３～５年間の譲渡制限期間を設けております。基本報酬、賞与を含めたトータルの報酬水準で、他社水準（同業種・同規模の製造業等）と同等となるよう、設定しております。当社の特定譲渡制限付株式報酬制度の内容は次のとおりです。
なお、重大なコンプライアンス違反、重大事故等、当社経営に影響を与える事態が発生した場合、株式報酬は減額又は不支給とします。
ⅰ)本制度の対象者
当社取締役(社外取締役を除く。)
ⅱ)当社が対象者に支給する金銭報酬債権
当社取締役会決議に基づき、対象者に年額1億2千万円の枠内で金銭報酬債権を支給する。
ⅲ)当社が発行又は処分する株式の総数
・対象者は、ⅱ)で対象者に支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける。
・対象者が発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は、年12万株以内とする。但し、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合、その他特定譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。
・上記の当社普通株式に関する一株当たりの払込み金額は、金銭報酬債権支給及び特定譲渡制限付株式の発行又は処分に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎とする。
ⅳ)譲渡制限期間
当社の取締役会が3年間から5年間までの間で、予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、対象者は割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができない。
ⅴ)譲渡制限の解除
・対象者が、譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、常務理事、理事、参与、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位(以下「譲渡制限地位」という。)にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
・但し、対象者が任期満了、死亡又は定年その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に譲渡制限地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整する。
ⅵ)没収理由
対象者が、任期満了、死亡又は定年その他正当な理由なく、譲渡制限期間が満了する前に譲渡制限地位を退任又は退職した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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合計 |
507 |
403 |
79 |
25 |
15 |
（注） 上記の金額には、2020年６月24日開催の当社第23期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名に対する2020年４月から退任時までの支給額が含まれております。
上記の株式報酬の金額は、取締役５名に対する報酬であり、当連結会計年度に係る特定譲渡制限付株式の付与のための報酬の費用計上額です。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
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基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
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橋本 修 |
取締役 |
提出会社 |
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71 |
23 |
8 |
（注） 連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、次のように考えています。
（保有目的が純投資目的である投資株式）
株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式
（純投資目的以外の目的である投資株式）
取引先との関係の構築・強化や業務提携等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資する投資株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との関係の構築・強化や業務提携等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得・保有します。
また、当社は、保有意義が薄れた株式（みなし保有株式を含む）については、速やかに処分・縮減していくことを基本方針としており、毎年、取締役会において、提携関係、取引状況、資本コスト等を踏まえて、継続保有の適否を検証しています。
当社は、当事業年度では、2021年３月の取締役会において検証を行いました。また、毎年の検証結果に基づき、一部株式の売却を検討、実行しました。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） （注５） |
貸借対照表計上額 （百万円） （注５） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） （注５） |
貸借対照表計上額 （百万円） （注５） |
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無 （注３） |
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無 （注３） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） （注５） |
貸借対照表計上額 （百万円） （注５） |
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無 （注３） |
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無 （注３） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） （注５） |
貸借対照表計上額 （百万円） （注５） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） （注５） |
貸借対照表計上額 （百万円） （注５） |
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(注)１．みなし保有株式に関して当社が有する権限は、議決権行使に関する指図権限です。
２．保有株式の定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難です。保有の合理性については、2021年3月の取締役会において、提携関係、取引状況、資本コスト等を踏まえて、検証しました。
３．保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社株式を保有しています。
４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
５．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。