Deutsche Wohnen AG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2010 in Frankfurt am Main, Japan Center mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
06.05.2010 15:24
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Deutsche Wohnen AG
Frankfurt am Main
ISIN DE0006283302
WKN 628330
ISIN
DE000A0HN5C6
WKN A0HN5C
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2010
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der am
Dienstag, den 15. Juni 2010,
um 10.30 Uhr
im
Japan-Center, Taunustor Conference-Center,
Taunustor 2,
60311 Frankfurt am Main,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2010
eingeladen.
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2009, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts zum 31.
Dezember 2009, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gebilligt, der damit festgestellt ist; er hat ferner den Konzernabschluss
gebilligt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1
deshalb keinen Beschluss zu fassen. Die genannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtrats – vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben
die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgenden Beschluss
zu fassen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer
für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2010 bestellt.
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5.
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Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, Herr Dr. Andreas
Kretschmer (Stellvertretender Vorsitzender) und Herr Matthias Hünlein,
deren jeweilige Amtszeit mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
2010 endet, sollen im Wege der Einzelwahl für eine weitere Amtsperiode
zu Aufsichtsratsmitgliedern gewählt werden.
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a)
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Wahl von Herrn Dr. Andreas Kretschmer zum Aufsichtsratsmitglied
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Andreas Kretschmer, Düsseldorf,
Hauptgeschäftsführer der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe, einer Einrichtung
der Ärztekammer Westfalen-Lippe KöR (Körperschaft des öffentlichen
Rechts), Münster, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2014 beschließen wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Dr. Kretschmer hält folgende Mitgliedschaften in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, Bad Vilbel, Vorsitzender des
Aufsichtsrates;
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IVG Institutional Funds GmbH, Wiesbaden, Mitglied des Aufsichtsrats;
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Private Life Biomed AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrates
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Biofrontera AG, Leverkusen, stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrates; und
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TRITON Managers Limited, St. Helier, Advisory Committee.
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b)
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Wahl von Herrn Matthias Hünlein zum Aufsichtsratsmitglied
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, Herrn Matthias Hünlein, Oberursel,
Managing Director Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, Frankfurt
am Main, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2014 beschließen wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Hünlein hält folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
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A.A.A. Aktiengesellschaft Allgemeine Anlagenverwaltung, Frankfurt
am Main, Mitglied des Aufsichtsrates.
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Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 7 Abs. 1 der
Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Er unterliegt
nicht der Arbeitnehmermitbestimmung, insbesondere findet § 1 DrittelbG
keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
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6.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich
zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Da die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung
zum 15. Dezember 2010 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen
werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien zu erteilen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die
Ermächtigung nunmehr nicht mehr nur für höchstens 18 Monate, sondern
für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Damit die Hauptversammlung
nicht alljährlich erneut mit diesem Beschlussgegenstand befasst werden
muss, soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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a)
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Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 14. Juni 2015 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53 a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 %
des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
Die Ermächtigung kann auch durch abhängige oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von
Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt
werden (§ 71 d Sätze 1 und 2 AktG). Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien ausgenutzt werden.
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c)
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Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
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(1)
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Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf
der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionskurse der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse
in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem
Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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(2)
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Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien aufgrund eines öffentlichen
Kaufangebots an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
darf der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionskurse der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Das Volumen des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung
kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen
Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung
der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis
des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu
den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber
vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen
Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot
bzw. die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.
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d)
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Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
oder einer früheren Ermächtigung durch die Gesellschaft, ein von ihr
abhängiges, ein in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder
sonst gemäß § 71d AktG erworbenen Aktien über die Börse oder mittels
eines Angebots an alle Aktionäre zu veräußern oder – insoweit jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in folgender Weise zu verwenden:
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(1)
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Gewährung gegen Sachleistungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung
hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
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(2)
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Verkauf gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt,
der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft gleicher Art und Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 AktG). Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt
höchstens 10 % des derzeitigen oder – falls dieser Wert geringer ist
– 10 % des bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft; auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind
oder zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung begebenen
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente),
die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht
bestimmen, ausgegeben wurden oder auszugeben sind;
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(3)
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Gewährung in Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft
aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von
der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren
oder eine Wandlungspflicht bestimmen; oder
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(4)
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Einziehung unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß
§ 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft
ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen in den Nummern (1) bis (3) dieses Buchstaben d) verwandt
werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots
an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge und ferner insoweit ausschließen, als die eigenen Aktien
Inhabern der von der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungspflichten oder Optionsscheinen in dem Umfang angeboten
werden sollen, wie sie nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zur Teilnahme an dem Angebot
berechtigt wären.
Die vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien
nach Nummern (1) und (2) dieses Buchstaben d) können nur in solchem
Umfang ausgenutzt werden, dass insgesamt ein Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in Höhe von höchstens 20 % des bei Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft stattfindet. Auf diese
Höchstgrenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen
von Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen
ausgegeben worden sind, (ii) während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden
sind oder (iii) zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung
begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente),
die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht
bestimmen, ausgegeben wurden oder im Falle vollständiger Ausübung
der Bezugsrechte bzw. Geltendmachung der Wandlungspflicht noch auszugeben
sind.
Die vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien
können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien,
einmal oder mehrmals und einzeln oder zusammen ausgenutzt werden.
Die Ermächtigungen in den Nummern (1) bis (3) dieses Buchstaben
d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft
oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender
Unternehmen ausgeübt werden.
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Bericht des Vorstands gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung
eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gem. §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der
Veräußerung eigener Aktien und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht
ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com/html/2072.php
zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung ausliegen. Der Bericht
wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2015 eigene Aktien
der Gesellschaft zu erwerben, wobei auf die aufgrund dieser Ermächtigung
zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Beschlussfassung, mithin 8.184.000 Aktien, entfallen dürfen.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die nach Maßgabe dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines Angebots
an alle Aktionäre zu veräußern oder – insoweit jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrats – in folgender Weise zu verwenden und dabei das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Der Vorstand soll erstens ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien gegen Sachleistungen unter
anderem im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gewähren zu können. Die Praxis zeigt, dass bei Zusammenschlüssen mit
Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
regelmäßig auch Aktien der Gesellschaft als (Teil-) Gegenleistung
verlangt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
die notwendige Flexibilität geben, sich ihr bietende Gelegenheiten
zum Zusammenschluss mit Unternehmen und zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen
unter Ausgabe von Aktien der Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen
zu können, ohne auf das genehmigte Kapital zugreifen zu müssen. Dem
trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Rechnung. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Unternehmenszusammenschluss
oder Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen soll. Er wird dies tun, wenn die Gewährung von Deutsche
Wohnen-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat
seine Zustimmung erteilen.
Der Vorstand soll zweitens darüber hinaus ermächtigt werden, die
erworbenen eigenen Aktien – in anderen Fällen als im Rahmen von Zusammenschlüssen
mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen – außerhalb der Börse
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung veräußern
zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die Veräußerung der Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG. Ein etwaiger Abschlag
vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls
aber maximal bei 5 % des Börsenkurses liegen. Darüber hinaus darf
die Anzahl der zu veräußernden Aktien 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung
der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals ist mithin etwa der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
auch anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, ausgegeben wurden oder noch
auszugeben sind. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft ebenfalls
größere Flexibilität verschaffen. Sie soll es der Gesellschaft etwa
ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder strategische Investoren
abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Damit wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren
und einen höheren Mittelzufluss zu erreichen als bei einem unter Wahrung
des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre.
Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Dadurch, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs
zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über
einen Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Außerdem soll der Vorstand drittens ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft
aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von
der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren
oder eine Wandlungspflicht bestimmen, zu verwenden. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, die Schaffung neuer
Aktien aus bedingten Kapitalia zur Sicherung der Bezugsrechte der
Gläubiger der vorgenannten Finanzierungsinstrumente zu vermeiden,
wenn die Gesellschaft bereits über eigene Aktien verfügt. Dies ist
insbesondere auch im Interesse der Aktionäre, da hierdurch eine Verwässerung
der Aktionäre durch Ausgabe neuer Aktien vermieden wird. Sofern der
Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, werden die Aktien
zu dem in den Bedingungen der jeweiligen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung,
des Genussrechts mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder der Gewinnschuldverschreibung
vorgesehenen Ausgabebetrag an die berechtigten Personen ausgegeben.
Schließlich soll der Vorstand viertens ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung der eigenen Aktien
im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis
und ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im
Wege eines Erwerbsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar
zu machen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien
Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Zudem soll fünftens der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausschließen,
als die Gesellschaft die eigenen Aktien Inhabern der von der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsscheinen
in dem Umfang anbieten möchte, wie sie nach Ausübung ihres Wandlungs-
oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zur Teilnahme
an dem Angebot berechtigt wären. Dadurch soll es der Gesellschaft
ermöglicht werden, Inhabern der vorgenannten Finanzierungsinstrumente
einen Verwässerungsschutz zu bieten, der die Finanzierungsinstrumente
attraktiver macht und so deren erfolgreiche Begebung und einen höheren
Mittelzufluss bei der Gesellschaft fördert.
Die vorstehend erläuterten Ermächtigungen (i) zur Gewährung gegen
Sachleistungen und (ii) zum Verkauf gegen Barzahlung können nur in
solchem Umfang ausgenutzt werden, dass insgesamt ein Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von höchstens 20 % des bei Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft stattfindet
(das entspricht beim derzeitigen Grundkapital 16.368.000 Aktien).
Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen
Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung
im Rahmen von Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Sacheinlagen ausgegeben worden sind, (ii) während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert worden sind oder (iii) zur Bedienung
von während der Laufzeit dieser Ermächtigung begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht
gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ausgegeben wurden oder
im Falle vollständiger Ausübung der Bezugsrechte bzw. Geltendmachung
der Wandlungspflicht noch auszugeben sind. Dadurch wird neben der
Begrenzung des Erwerbsvolumens eigener Aktien auf 10 % des derzeitigen
Grundkapitals (das entspricht 8.184.000 Aktien) eine weitere Begrenzung
hinsichtlich der Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien vorgesehen,
die den Aktionären einen zusätzlichen Verwässerungsschutz bietet.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung zum Erwerb und
zur Veräußerung eigener Aktien bestehen nicht. Der Vorstand wird in
den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG
Bericht über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
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7.
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Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung vom
17. Juni 2008 zur Ausgabe von Aktienoptionen und des diesbezüglichen
bedingten Kapitals III
Vorstand und Aufsichtsrat sind
der Auffassung, dass die von der Hauptversammlung am 17. Juni 2008
zu Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen zur Einrichtung eines sog. Performance Share Program
infolge der seit der Beschlussfassung eingetretenen Kursentwicklung
und der Änderung der Kapitalverhältnisse durch die im Oktober 2009
durchgeführte Erhöhung des Grundkapitals nicht mehr sinnvoll genutzt
werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die von der Hauptversammlung am 17. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt
12 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen zur Einrichtung
eines sog. Performance Share Program und das in diesem Zusammenhang
geschaffene sog. bedingte Kapital III werden aufgehoben. Zu diesem
Zweck wird § 4 d der Satzung aufgehoben.
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8.
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Beschlussfassung über die Änderung von §§ 3, 4a, 10 und
11 der Satzung unter anderem im Hinblick auf das ARUG
Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) in Kraft getreten. Durch das ARUG wurde unter anderem das Fristenregime
des Aktiengesetzes für die Einberufung und Vorbereitung einer Hauptversammlung
neu gefasst. Insbesondere wurden die Vorschriften zur Einberufungsfrist
(§ 123 Abs. 1, § 123 Abs. 2 Satz 5 AktG), zur Anmeldefrist (§ 123
Abs. 2 AktG) und zur Frist für die Einreichung des Nachweises des
Anteilsbesitzes (§ 123 Abs. 3 AktG) geändert.
Die derzeitige Regelung in der Satzung zur Einberufungsfrist der
Hauptversammlung (§ 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung) bestimmt diese im
Ergebnis einen Tag länger als die von der neuen gesetzlichen Regelung
geforderte Mindesteinberufungsfrist. Je nach den Umständen des Einzelfalls
kann sich der frühestmögliche Termin für die Durchführung einer im
Interesse der Gesellschaft dringlich einzuberufenden Hauptversammlung
aufgrund dieser scheinbar geringfügigen Abweichung gegenüber dem nach
der gesetzlichen Fristenregelung möglichen Termin tatsächlich um einen
deutlich längeren Zeitraum als um lediglich einen Tag nach hinten
verschieben. Deshalb wird vorgeschlagen, die satzungsmäßige Frist
auf die nunmehr geltende gesetzliche Frist abzukürzen.
Außerdem sollen die Regelungen zur Teilnahmeberechtigung sowie
zur Anmelde- und Nachweisfrist (§ 10 Abs. 6 und 7 der Satzung) an
die gesetzliche Neuregelung angepasst werden.
Des Weiteren ist die Satzungsregelung zur Bevollmächtigung zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung (§ 11 Abs 2 der Satzung)
– durch eine Verweisung auf das Gesetz – an die durch das ARUG geänderte
gesetzliche Regelung in § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG anzupassen.
Ferner soll, vorbehaltlich einer anderweitigen Bestimmung durch
den Vorstand, die Übermittlung von Mitteilungen an Aktionäre auf den
Weg elektronischer Kommunikation beschränkt werden (§§ 128 Abs. 1
Satz 2, 1. Halbsatz, 125 Abs. 2 S. 2 AktG) und die Satzungsregelung
(§ 3 Abs. 2 der Satzung) dementsprechend geändert werden.
Zudem wird vorgeschlagen, Ermächtigungen des Vorstands nach §
118 AktG in der durch das ARUG geänderten Fassung im Hinblick auf
(i) eine Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (§
118 Abs. 1 Satz 2 AktG), (ii) eine Stimmabgabe per Briefwahl (§ 118
Abs. 2 AktG) und (iii) die Möglichkeit einer Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung (§ 118 Abs. 4 Alt. 2 AktG) in die Satzung aufzunehmen,
wozu die Satzung im letztgenannten Fall zu ändern (§ 10 Abs. 3 der
Satzung) bzw. in den beiden zuvor genannten Fällen zu ergänzen ist
(§ 10 Abs. 11 und 12 der Satzung).
Ferner soll – unabhängig vom ARUG – die Regelung zu Stichentscheidungen
im Rahmen von Personalwahlen (§ 11 Abs. 4 der Satzung) an das bei
einer börsennotierten Gesellschaft mit großem Gesellschafterkreis
vorherrschende Prozedere der Abstimmung bei derartigen Wahlen angepasst
und so gefasst werden, dass die Regelung über ihren gegenwärtigen
Wortlaut hinaus auch dann anwendbar ist, wenn die fragliche Wahl mehr
als ein Mandat betrifft.
Schließlich schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die – entbehrliche
– Spezialregelung zur Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Fassungsänderungen
der Satzung im Zusammenhang mit der Ausnutzung des bestehenden genehmigten
Kapitals (§ 4a Abs. 4 der Satzung) aufzuheben.
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a)
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Änderung von § 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung (Einberufungsfrist)
Die derzeitige Fassung von § 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung lautet
wie folgt:
‘(4) (…). Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem
Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß Absatz 7 vor der
Versammlung anzumelden haben, unter Mitteilung der Tagesordnung einzuberufen,
wobei der Tag der Bekanntmachung und der letzte Tag der Anmeldefrist
nicht mitzurechnen sind.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(4) (…). Für die Einberufung gilt die gesetzliche Frist.’
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b)
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Änderung von § 10 Abs. 6 und 7 der Satzung (Teilnahmeberechtigung
sowie Anmelde- und Nachweisfrist)
Die derzeitige Fassung von
§ 10 Abs. 6 und 7 der Satzung lautet wie folgt:
‘(6) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig gemäß Absatz 7 zur Hauptversammlung angemeldet haben.
Um die auf Inhaberaktien entfallenden Rechte ausüben zu können, haben
Inhaberaktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zudem gegenüber der Gesellschaft
nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter
Nachweis über den Anteilsbesitz bis zum Ablauf des siebten Tages vor
dem Tag der Hauptversammlung vorzulegen. Der Nachweis muss sich auf
den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen.
(7) Die Anmeldung gemäß Absatz 5 und 6 hat beim Vorstand am Sitz
der Gesellschaft oder bei einer sonst in der Einberufung genannten
Stelle schriftlich, per Telefax oder, wenn es der Vorstand beschließt,
auf eine vom Vorstand näher zu bestimmende andere Weise (insbesondere
auf elektronischem Weg) spätestens am siebten Tag vor dem Tag der
Hauptversammlung zu erfolgen. Fällt der letzte Tag der Frist auf einen
Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft anerkannten gesetzlichen Feiertag
oder einen Samstag, so tritt an dessen Stelle der nächste Werktag.
Der Samstag gilt im Sinne dieser Regelung nicht als Werktag.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 10 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
‘(6) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig gemäß Absatz 7 zur Hauptversammlung angemeldet haben.
Um die auf Inhaberaktien entfallenden Rechte ausüben zu können, haben
Inhaberaktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zudem gegenüber der Gesellschaft
nachzuweisen. Dazu ist ein durch das depotführende Institut erstellter
Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen. Der Nachweis muss sich
auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen.
(7) Die Anmeldung gemäß Absatz 5 und 6 und der Nachweis gemäß
Absatz 6 Satz 2 müssen beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder
bei einer sonst in der Einberufung genannten Stelle in Textform (§
126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises sind nicht
mitzurechnen.’
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c)
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Änderung von § 11 Abs. 2 der Satzung (Ausübung des Stimmrechts
durch Bevollmächtigte)
Die derzeitige Fassung von § 11 Abs.
2 der Satzung lautet wie folgt:
‘(2) Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten des
Aktionärs ausgeübt werden. Für die Bevollmächtigung ist eine schriftliche
Vollmacht erforderlich und genügend. Die Gesellschaft benennt einen
oder mehrere Stimmrechtsvertreter für die Ausübung der Stimmrechte
von Aktionären nach deren Weisung. Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft können in schriftlicher Form, per Telefax oder mit
Hilfe anderer moderner Kommunikationsmittel (z.B. E-Mail) auf eine
vom Vorstand jeweils näher zu bestimmende Weise erteilt werden. Die
Einzelheiten, insbesondere zu Form und Fristen für die Erteilung und
den Widerruf der Vollmachten, werden zusammen mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 11 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis
der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Regelungen. Die Einberufung
der Hauptversammlung kann Erleichterungen vorsehen. Für die Bevollmächtigung
von etwaigen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
können in der Einberufung der Hauptversammlung im Rahmen des gesetzlich
Zulässigen hiervon abweichende Anforderungen bestimmt werden.’
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d)
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Änderung von § 3 Abs. 2 der Satzung (Beschränkung der Übermittlung
der Mitteilungen an Aktionäre auf den Weg elektronischer Kommunikation
nach §§ 128 Abs. 1 Satz 2, 1. Halbsatz, 125 Abs. 2 Satz 2 AktG)
Die derzeitige Fassung von § 3 Abs. 2 der Satzung lautet wie folgt:
‘(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, ihren Aktionären mit deren
Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
Der angemessene Zeitraum für einen Widerspruch nach § 30b Absatz 3
Nr. 1 d) WpHG beträgt einen Monat.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 3 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(2) Mitteilungen an die Aktionäre nach § 125 Abs. 1 i.V.m. §
128 Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG erfolgen unter den Voraussetzungen
des § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit. b) bis d) WpHG und unbeschadet des § 30b
Abs. 1 WpHG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation, soweit
nicht der Vorstand eine andere gesetzlich zulässige Form bestimmt.
Gleiches gilt für die Übermittlung derartiger Mitteilungen der Gesellschaft
an die Aktionäre durch Dritte.’
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e)
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Einfügung von § 10 Abs. 11 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands,
eine Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §
118 Abs. 1 Satz 2 AktG vorzusehen)
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor zu beschließen:
§ 10 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 11:
‘(11) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung
vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit
an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche
oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann
Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.’
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f)
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Einfügung von § 10 Abs. 12 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands,
eine Stimmabgabe per Briefwahl nach § 118 Abs. 2 AktG zuzulassen)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 10 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 12:
‘(12) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl
im Einzelnen regeln.’
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g)
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Änderung von § 10 Abs. 3 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands,
eine Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung nach § 118 Abs.
4 Alt. 2 AktG vorzusehen)
Die derzeitige Fassung von § 10
Abs. 3 der Satzung lautet wie folgt:
‘(3) Die Übertragung von Ton und Bild der Hauptversammlung der
Gesellschaft in modernen Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ist
zulässig. Die Form der Übertragung ist in der Einladung bekannt zu
machen.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 10 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(3) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung
vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung der
Gesellschaft über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden
Weise zuzulassen.’
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h)
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Änderung von § 11 Abs. 4 der Satzung (Personalwahlen)
Die derzeitige Fassung von § 11 Abs. 4 der Satzung lautet wie folgt:
‘(4) Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang nicht die erforderliche
Mehrheit erzielt, so findet eine engere Wahl unter den Personen statt,
denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei der engeren
Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das
durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 11 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(4) Erzielt im Rahmen einer Wahl – auch soweit diese im Wege
sukzessiver Abstimmungen über mehrere Beschlussanträge durchgeführt
wird – für einzelne oder sämtliche der zu vergebenden Mandate kein
Kandidat die erforderliche Mehrheit (erster Wahlgang), so ist insoweit
erneut Beschluss zu fassen (zweiter Wahlgang). Im zweiten Wahlgang
sind nur solche Kandidaten wählbar, die auch im ersten Wahlgang zur
Wahl standen. Zur Wahl steht ferner höchstens diejenige Anzahl an
Kandidaten, die dem Zweifachen der nach dem ersten Wahlgang als zu
besetzen verbleibenden Mandate entspricht; stünde sonst eine größere
Zahl an Kandidaten zur Wahl, so ist über die Wahl derjenigen von ihnen
Beschluss zu fassen, deren Wahl im ersten Wahlgang mit der höchsten
absoluten Zahl an Stimmen zugestimmt wurde. Gewählt sind im zweiten
Wahlgang diejenigen Kandidaten, deren Wahl in diesem Wahlgang mit
der höchsten absoluten Zahl an Stimmen zugestimmt wurde.’
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i)
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Aufhebung von § 4a Abs. 4 der Satzung (Spezialregelung zur
Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Fassungsänderungen der Satzung im
Zusammenhang mit der Ausnutzung des genehmigten Kapitals)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 4a Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.
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II.
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Weitere Angaben zur Hauptversammlung
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1.
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Hinweis auf Verfügbarkeit von Unterlagen
Ab
der Einberufung der Hauptversammlung sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com/html/2072.php die
nachfolgend genannten Unterlagen gemeinsam mit den sonstigen, nach
§ 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen zugänglich:
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a)
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festgestellter Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG zum
31. Dezember 2009,
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b)
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gebilligter Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG zum 31.
Dezember 2009,
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c)
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Bericht über die Lage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2009,
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d)
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Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2009,
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e)
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009,
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f)
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Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs,
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g)
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Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung
eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 6,
|
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h)
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Weitergehende Erläuterungen nach § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127,
131 Abs. 1 AktG.
|
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
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|
2.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einberufung beläuft sich das Grundkapital
der Gesellschaft auf EUR 81.840.000 und ist eingeteilt in 81.840.000
Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit je 81.840.000.
|
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3.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
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a)
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Teilnahme von Inhaberaktionären
Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
sind diejenigen Inhaberaktionäre unserer Gesellschaft berechtigt,
die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am
Dienstag,
25. Mai 2010, 00.00 Uhr MESZ
(Nachweisstichtag), Aktionäre der
Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet
und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Die Anmeldung hat schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an
die nachstehende, am Ende dieses Abschnitts a) genannte Adresse zu
erfolgen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann durch eine in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in-
oder ausländischen depotführenden Instituts geführt werden. Der Nachweis
hat sich auf den Nachweisstichtag, d.h. auf den Dienstag, 25. Mai
2010, 00.00 Uhr MESZ zu beziehen.
Das bedeutet, dass Inhaberaktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen können. Inhaberaktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises
des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung der Inhaberaktionäre und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft bis spätestens
Dienstag, 8. Juni 2010,
24.00 Uhr MESZ
, unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Deutsche Wohnen AG
c/o Computershare HV-Services
AG
Prannerstraße 8
80333 München
|
oder per E-Mail
DWAG-HV2010@computershare.de
|
oder an folgende Telefax-Nummer
+ 49 (0)
89 / 30 90 37- 46 75
|
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Inhaberaktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Inhaberaktionäre,
frühzeitig ihre Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zu
veranlassen. Die Vorlage der Eintrittskarte am Tag der Hauptversammlung
erleichtert die Einlasskontrolle; sie ist nicht Voraussetzung für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
|
|
b)
|
Teilnahme von Namensaktionären
Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Namensaktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung
der Gesellschaft bis spätestens
Dienstag, 8. Juni 2010, 24.00 Uhr
MESZ
, schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter der am Ende
des vorstehenden Abschnitts a) genannten Adresse zugegangen ist.
Namensaktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten
die Einladung zur Hauptversammlung unmittelbar von der Gesellschaft
zugesandt. Für Namensaktionäre, deren Depotbank für sie im Aktienregister
eingetragen ist, ist der Versand der Unterlagen über die Depotbank
vorgesehen. Einzelheiten zur Hauptversammlung ergeben sich aus den
Unterlagen, die den Namensaktionären übersandt werden.
Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister finden
in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der
Hauptversammlung selbst nicht statt (§ 10 Abs. 5 Satz 2 der Satzung).
Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht mit einem ausreichenden,
die Umschreibung ermöglichenden zeitlichen Vorlauf vor Mittwoch, 9.
Juni 2010 bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahmerechte
und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben.
In diesen Fällen verbleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung
bei dem im Aktienregister eingetragenen Namensaktionär.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Namensaktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Namensaktionäre,
frühzeitig ihre Anmeldung zu veranlassen. Die Vorlage der Eintrittskarte
am Tag der Hauptversammlung erleichtert die Einlasskontrolle; sie
ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts.
|
Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung gehen
den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zu. Sie können auch
über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com/html/2072.php
eingesehen werden.
|
|
4.
|
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr
Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person, ausüben lassen (§ 134 Abs. 3 Satz 1 AktG). Auch in diesem
Fall sind eine frist- und formgerechte Anmeldung und darüber hinaus
bei Inhaberaktionären der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes
bzw. bei Namensaktionären die Eintragung im Aktienregister entsprechend
dem vorstehenden Abschnitt 3 ‘Teilnahme an der Hauptversammlung’ erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG).
|
a)
|
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b
BGB). Die Vollmacht ist gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar
gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die Aktionäre können hierfür
das Vollmachtsformular verwenden, welches sie zusammen mit den Anmeldeunterlagen
(Namensaktionäre) bzw. nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte
(Inhaber- und Namensaktionäre) erhalten. Auch über die Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com/html/2072.php
ist ein Vollmachtsformular abrufbar. Für die Übermittlung des Nachweises
der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail können
die Aktionäre die oben unter Abschnitt 3.a) angegebene Anmeldeadresse
verwenden. Das Gleiche gilt für die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft; ein gesonderter Nachweis über
die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Unabhängig
davon kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch dadurch erfolgen,
dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht
an der Einlasskontrolle vorweist.
|
|
b)
|
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis
einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG, und die von den vorgenannten Stellen gemachten
Vorgaben. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung
eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer gleichgestellten
Person oder Institution rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
|
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c)
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Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als zusätzlichen
Service ferner an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern sind bezüglich aller Tagesordnungspunkte Weisungen
zu erteilen. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Tagesordnungspunkte,
zu denen keine Weisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden mit der
Folge, dass bei diesen Abstimmungen mit Enthaltung gestimmt werden
wird. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Das Frage- und Rederecht werden die Stimmrechtsvertreter nicht ausüben.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, für die Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreter und für die Erteilung der Weisungen das entsprechende
über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com/html/2072.php
abrufbare Formular zu verwenden. Aktionäre, die hiervon keinen Gebrauch
machen wollen, werden gebeten, die Vollmachts- und Weisungsformulare
zu verwenden, die zusammen mit den Anmeldeunterlagen (Namensaktionäre)
bzw. nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte (Inhaber-
und Namensaktionäre) versandt werden. Vollmachten und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind per Post,
per Telefax oder per E-Mail an die oben unter Abschnitt 3.a) angegebene
Anmeldeadresse zu senden. Die so übermittelte Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen muss bis spätestens Freitag,
11. Juni 2010, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Später eingehende
Vollmachten und Weisungen werden nicht berücksichtigt.
|
|
|
5.
|
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Nachstehend unterrichten
wir unsere Aktionäre über bestimmte ihnen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung zustehende Rechte. Ergänzende Erläuterungen dazu
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com/html/2072.php.
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a)
|
Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(entspricht EUR 4.092.000 und 4.092.000 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können
in gleicher Weise wie gem. § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind an den Vorstand zu richten und müssen
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens
am
Samstag, 15. Mai 2010, 24.00 Uhr MESZ
in schriftlicher Form
(§ 126 BGB) zugegangen sein. Sie können an folgende Adresse gerichtet
werden:
Deutsche Wohnen AG
Vorstand
z. Hd. Herrn Jörg Herwig
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor der Antragstellung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Antragstellung
gehalten haben (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz
3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
|
|
b)
|
Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen der Verwaltung und Wahlvorschläge
(§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in
der Hauptversammlung Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
zu stellen (§ 126 Abs. 1 AktG) oder selbst Wahlvorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten
(§ 127 AktG). Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft
unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind, daher spätestens am
Montag, 31. Mai 2010,
24.00 Uhr MESZ
zugegangen sind, werden einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich über die Internetseite, http://www.deutsche-wohnen.com/html/2072.php,
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG). Gegenanträge nebst
Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an
eine der folgenden Adressen zu übersenden:
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(1)
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Postadresse:
Deutsche Wohnen AG
Investor Relations
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
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(2)
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Telefaxadresse:
+ 49 (0) 30 89 786-509
|
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(3)
|
E-Mail-Adresse:
ir@deutsche-wohnen.com
|
Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht zugegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige form-
und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw.
zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung
oder eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer
der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil
der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch
dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
bzw. Abschlussprüfers und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
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c)
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Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem
Aktionär ist nach § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht der Vorstands
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
(vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Der Vorstand darf die Auskunft unter bestimmten, in § 131 Abs.
3 AktG näher aufgeführten Voraussetzungen verweigern, etwa weil die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder die Auskunft auf
der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor
Beginn und in der Hauptversammlung jeweils durchgängig zugänglich
ist.
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6.
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Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese
Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären sowie ergänzende
Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse
http://www.deutsche-wohnen.com/html/2072.php.
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Frankfurt am Main, im Mai 2010
Deutsche Wohnen AG
Der Vorstand
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