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Deutsche Wohnen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

30.04.2014 / 15:22

Deutsche Wohnen AG

Frankfurt am Main

ISIN DE0006283302
WKN 628330
ISIN DE000A0HN5C6
WKN A0HN5C
ISIN DE000A1X3R56
WKN A1X3R5

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 11. Juni 2014,
um 10.00 Uhr (MESZ)
in der

Eventpassage
Kantstraße 8
(Eingang Yva-Bogen)
10623 Berlin

stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2014
eingeladen.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2013.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 der Deutsche Wohnen AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 57.428.428,62 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,34 je Namens- oder Inhaberaktie mit der Wertpapierkennnummer ISIN DE0006283302 oder ISIN DE000A0HN5C6, die für das Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigt ist; bei 168.907.143 Namens- und Inhaberaktien sind das	EUR	57.428.428,62
Bilanzgewinn	EUR	57.428.428,62

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 6 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Dr. Michael Leinwand hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 11. Juni 2014 gemäß § 6 Absatz 3 der Satzung niederlegt. Infolgedessen ist ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats vor zu beschließen:

Herr Claus Wisser, Unternehmer, wohnhaft in Frankfurt am Main wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG bestellt.

Herr Claus Wisser ist derzeit Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und Kontrollorganen im Sinne von § 285 Abs. 2 Nr. 10 HGB in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

*	Vorsitzender des Aufsichtsrats der AVECO Holding AG, Frankfurt am Main
*	Mitglied des Aufsichtsrats der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Die AVECO Holding AG ist Holdinggesellschaft des WISAG-Konzerns und Herr Claus Wisser ist Unternehmensgründer und Vorsitzender des Aufsichtsrats. Zwischen dem WISAG-Konzern als Leistungserbringer und der FACILITA Berlin GmbH, einem Konzernunternehmen des Deutsche Wohnen-Konzerns, als Leistungsempfänger bestehen geschäftliche Beziehungen über die Erbringung von Gebäudereinigungs- und Instandhaltungsdienstleistungen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG ist Herr Claus Wisser unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex, weil diese geschäftlichen Beziehungen aufgrund ihres im Verhältnis geringfügigen Umfangs keinen wesentlichen Interessenskonflikt begründen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt, das unter anderem Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2013 war. Nachdem der Aufsichtsrat am 20. März 2014 ein geändertes Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen hat, soll erneut von der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) geschaffenen Möglichkeit einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden.

Das neue Vergütungssystem sieht im Vergleich zu dem bisherigen Vergütungssystem, das aus einem fixen Vergütungsbestandteil, einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente besteht und das ausführlich im Vergütungsbericht (der Teil der Vorlagen zu Punkt 1 der diesjährigen Hauptversammlung ist) beschrieben wird, die folgende Änderung vor:

Die langfristige variable Vergütungskomponente – Long Term Incentive (LTI) – hat sich bisher an den Bestimmungen des Deutsche Wohnen Führungskräfte-Beteiligungsprogramms ‘Performance Share Unit-Plan’ (‘ PSU-Plan ‘) bemessen. Der PSU-Plan soll durch ein unter Tagesordnungspunkt 16 zu beschließendes Aktienoptionsprogramm (‘ AOP 2014 ‘) abgelöst werden. Die Mitglieder des Vorstands sollen als Bezugsberechtigte am AOP 2014 zu den unter Tagesordnungspunkt 16 dargestellten Bedingungen des AOP 2014 teilnehmen. Die Bedingungen des AOP 2014 sind ferner im Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 16 erläutert (vgl. Ziffer II.4 dieser Einladung). Anstelle von Aktienoptionen unter dem AOP 2014 kann der Aufsichtsrat dem Vorstand zu vergleichbaren Bedingungen Erwerbsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen. Im Übrigen können diesbezügliche Ansprüche der Vorstandsmitglieder auch durch Übertragung von durch die Gesellschaft erworbene eigene Aktien erfüllt werden. Über das AOP 2014 wird die Hauptversammlung gesondert unter Tagesordnungspunkt 16 abstimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt das neue System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen AG.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand hat die ihm von der Hauptversammlung am 28. Mai 2013 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Mai 2018 um bis zu EUR 80.378.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 80.378.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013) nicht ausgenutzt.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft hatten zwar am 20. August 2013 zur Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der GSW Immobilien AG vorsorglich Beschlüsse gefasst, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 im Umfang von bis zu 33.781.428 neuen Inhaberaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Wie sich im Verlauf des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots jedoch herausstellte, war die Durchführung einer solchen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 nicht erforderlich. Dementsprechend wurden diese Ausnutzungsbeschlüsse wieder aufgehoben.

Die Satzung enthält daher in § 4 a ein entsprechendes genehmigtes Kapital. Auf Grund der Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. September 2013 hat die Gesellschaft ihr Grundkapital von EUR 168.907.143,00 auf EUR 286.216.731,00 erhöht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2013 aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2017 um bis zu EUR 85.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 85.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. ‘mittelbares Bezugsrecht’). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

aa)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bb)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;

cc)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden;

dd)

wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen, insbesondere unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogramm ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt werden;

ee)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Soweit während der Laufzeit der in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch Wirksamwerden des zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG am 30. April 2014 geschlossenen Beherrschungsvertrags Rechte zum Bezug von Aktien der Deutsche Wohnen AG im Tausch gegen Aktien der GSW Immobilien AG begründet werden, so wird die Zahl dieser Aktien der Deutsche Wohnen AG ebenfalls auf die vorgenannte 20 %-Grenze angerechnet. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 gewährt werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Änderung von § 4a der Satzung

Für das Genehmigte Kapital 2014 wird § 4 a der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

‘§ 4a

(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2017 um bis zu EUR 85.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 85.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).

(2)

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. ‘mittelbares Bezugsrecht’). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
(iii)	zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden;
(iv)	wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen, insbesondere unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogramm ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt werden;
(v)	zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

(3)

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Soweit während der Laufzeit der in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch Wirksamwerden des zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG am 30. April 2014 geschlossenen Beherrschungsvertrags Rechte zum Bezug von Aktien der Deutsche Wohnen AG im Tausch gegen Aktien der GSW Immobilien AG begründet werden, so wird die Zahl dieser Aktien der Deutsche Wohnen AG ebenfalls auf die vorgenannte 20 %-Grenze angerechnet. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 gewährt werden.

(4)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2013 erteilte und bis zum 27. Mai 2018 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 a der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2014 aufgehoben.

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 a der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2014 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2014 eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2014 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014/I, teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 (§ 4b der Satzung) und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2018 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) (im Folgenden: ‘Schuldverschreibungen 2013’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 850.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2013 wurde ein Bedingtes Kapital 2013 in Höhe von EUR 40.189.000,00 geschaffen (§ 4 b Absatz 1 der Satzung).

Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im November 2013 im Wege der Privatplatzierung eine Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 250.000.000,00 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss begeben, die unter anderem in bis zu 16.075.714 neue, auf der Grundlage des Bedingten Kapitals 2013 zu schaffende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von jeweils EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft wandelbar ist. Dementsprechend ist die von der Hauptversammlung am 28. Mai 2013 erteilte Ermächtigung nicht mehr flexibel nutzbar, da die Möglichkeit für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss annähernd ausgeschöpft ist.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung 2013 sowie das Bedingte Kapital 2013 – soweit von diesen nicht Gebrauch gemacht wurde bzw. dieses nicht vorgehalten werden muss – aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2014/I) ersetzt werden.

Angesichts des Umstands, dass die Ermächtigung 2013 mit nachfolgender Beschlussfassung insoweit aufgehoben werden soll, wie von ihr nicht Gebrauch gemacht wurde, und ab diesem Zeitpunkt somit unter der Ermächtigung keine weiteren Schuldverschreibungen ausgegeben werden können, muss das bestehende Bedingte Kapital 2013 zur Absicherung der Wandlungsrechte der im November 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung nur zu einem Betrag von EUR 16.075.714,00 vorgehalten werden. Das Bedingte Kapital 2013 kann damit im Umfang von EUR 24.113.286,00 aufgehoben und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 950.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen’) zu begeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 50.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils ‘Bedingungen’) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sog. ‘mittelbares Bezugsrecht’). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

(1)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(3)	sofern sie gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;
(4)	soweit sie gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Absatz (lit. a), bb), (3)) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Soweit während der Laufzeit der in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch Wirksamwerden des zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG am 30. April 2014 geschlossenen Beherrschungsvertrags Rechte zum Bezug von Aktien der Deutsche Wohnen AG im Tausch gegen Aktien der GSW Immobilien AG begründet werden, so wird die Zahl dieser Aktien der Deutsche Wohnen AG ebenfalls auf die vorgenannte 20 %-Grenze angerechnet. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 gewährt werden.

cc)

Wandlungsrecht, Wandlungs- bzw. Optionspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung bzw. des Wandelgenussrechts nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen.

Im Falle einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht kann die Gesellschaft in den Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen bzw. des Genussrechtes mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. In diesen Fällen kann der Börsenpreis mindestens entweder den unter lit. ee) genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Deutsche Wohnen AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.

dd)

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

ee)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Wohnen AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme bzw. Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Wohnen AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. § 9 Absatz 1 und § 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Genussrechte mit Wandel- bzw. Optionsrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht zustünde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Ausübung der Option den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können anderseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.

Bedingtes Kapital 2014/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 50.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlungs- bzw. Optionsausübung erfüllen, oder soweit die Deutsche Wohnen AG anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Deutsche Wohnen AG gewährt, und soweit die Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 28. Mai 2013 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente vom 28. Mai 2013 wird, soweit sie nicht durch die Begebung von Wandelschuldverschreibungen am 22. November 2013 ausgenutzt worden ist, mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 b) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2013 über die Schaffung des Bedingten Kapital 2013 über EUR 40.189.000,00 gemäß § 4 b der Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 b) vorgeschlagenen Satzungsänderung soweit aufgehoben, dass das Bedingte Kapital 2013 nur noch in Höhe eines Teilbetrags von EUR 16.075.714,00 besteht.

Satzungsänderung

§ 4b der Satzung (Bedingtes Kapital 2013) wird wie folgt neu gefasst:

‘§ 4b

(1)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 16.075.714,00, eingeteilt in bis zu Stück 16.075.714 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der durch die Gesellschaft im November 2013 gegen Bareinlagen begebenen Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht gemäß den Anleihebedingungen Gebrauch machen oder die Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen von ihrer Option, jede Schuldverschreibung am jeweiligen Fälligkeitstag ganz oder teilweise in Aktien zurückzuzahlen, Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Im Falle der Wandlung erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien zu dem nach den Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(2)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 50.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Deutsche Wohnen AG oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Deutsche Wohnen AG stehenden Unternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 bis zum 10. Juni 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, ihre Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllen, oder soweit die Deutsche Wohnen AG ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Deutsche Wohnen AG zu gewähren, soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft oder andere Leistungen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand für Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 bis zum 10. Juni 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Deutsche Wohnen AG noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Änderungen der Satzung betreffend die Fassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1, § 4b Abs. 1 und § 4b Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt (i) im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung des Wandlungsrechts bzw. der Aktienrückzahlungsoption der Gesellschaft der im November 2013 begebenen Wandelschuldverschreibungen, (ii) im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie (iii) im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2014/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder für die Ausübung einer Aktienrückzahlungsoption der Gesellschaft.

Handelsregisteranmeldung, Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene teilweise Aufhebung des in § 4b der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals 2013 und das neue Bedingte Kapital 2014/I gemäß lit. b) mit der Maßgabe zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass zunächst die teilweise Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Bedingte Kapital 2014/I eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2014/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG; Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2014/II und Einfügung eines neuen § 4c in die Satzung

Die Deutsche Wohnen AG als herrschendes Unternehmen hat am 30. April 2014 mit der GSW Immobilien AG, Berlin, als beherrschtes Unternehmen einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragsparteien.

Der Beherrschungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

‘ Beherrschungsvertrag

zwischen

der Deutsche Wohnen AG , Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388

– nachfolgend ‘ Deutsche Wohnen ‘ genannt –

und

der GSW Immobilien AG , Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 125788

– nachfolgend ‘ GSW ‘ genannt –

§ 1
Leitung und Weisung

(1)	Die GSW unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Deutsche Wohnen. Die Deutsche Wohnen ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der GSW hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Die Deutsche Wohnen wird ihr Weisungsrecht durch ihren Vorstand oder – soweit dies gesetzlich zulässig ist – durch von dem Vorstand unter Angabe von Umfang und Zeitdauer ihrer Weisungsbefugnis ausdrücklich Bevollmächtigte ausüben.
(2)	Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht erteilt werden. Weisungen bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden; sie sind von der Deutsche Wohnen unverzüglich in Textform (§ 126 b BGB) zu bestätigen.
(3)	Der Vorstand der GSW ist verpflichtet, den Weisungen der Deutsche Wohnen Folge zu leisten.

§ 2
Auskunftsrecht

Die Deutsche Wohnen ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der GSW einzusehen. Der Vorstand der GSW ist verpflichtet, der Deutsche Wohnen jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der GSW zu geben. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist die GSW verpflichtet, der Deutsche Wohnen laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 3
Verlustübernahme

(1)	Es wird eine Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung durch die Deutsche Wohnen vereinbart.
(2)	Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 (2) wirksam wird.
(3)	Die Deutsche Wohnen ist im Falle einer unterjährigen Beendigung dieses Vertrages, insbesondere im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund, zur Übernahme eines Jahresfehlbetrags der GSW zeitanteilig verpflichtet wie er sich aus einer auf den Tag der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt.

§ 4
Ausgleich

(1)	Die Deutsche Wohnen garantiert den außenstehenden Aktionären der GSW für die Dauer dieses Vertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende (‘ Garantiedividende ‘), erstmals für das Geschäftsjahr, in dem der Vertrag gemäß § 6 (2) wirksam wird. Endet er während des laufenden Geschäftsjahres der GSW oder bildet die GSW während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Verlustübernahme gemäß § 3 (1) dieses Vertrags gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr, vermindert sich die Garantiedividende zeitanteilig. Soweit die für ein Geschäftsjahr von der GSW gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je Stückaktie der GSW hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die Deutsche Wohnen jedem außenstehenden Aktionär der GSW den entsprechenden Differenzbetrag je Stückaktie zahlen. Die Fälligkeit der eventuell erforderlichen Zahlung des Differenzbetrags richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen.
(2)	Die Garantiedividende entspricht pro Geschäftsjahr der GSW für jede auf den Inhaber lautende Aktie der GSW mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 einem Betrag von brutto EUR 1,66 (‘ Bruttoausgleichsbetrag ‘) abzüglich des Betrages etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz (‘ Nettoausgleichsbetrag ‘). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,26 je Stückaktie der GSW, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags eine Garantiedividende in Höhe von EUR 1,40 je Stückaktie der GSW für ein volles Geschäftsjahr der GSW. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer) einbehalten werden.
(3)	Für den Fall von Kapitalmaßnahmen der Deutsche Wohnen oder der GSW erfolgt eine Anpassung der Garantiedividende, soweit diese gesetzlich geboten ist.
(4)	Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende, als in diesem Vertrag vereinbart, festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen nach § 5 abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Leistungen aufgrund der Garantiedividende verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Deutsche Wohnen gegenüber einem Aktionär der GSW in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Garantiedividende verpflichtet.

§ 5
Abfindung

(1)	Die Deutsche Wohnen verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der GSW dessen Aktien gegen Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 im Umtauschverhältnis 7 Stückaktien der Deutsche Wohnen gegen 3 Stückaktien der GSW zu erwerben (‘ Umtauschverhältnis ‘). Der Umtausch erfolgt unter Einschluss der noch nicht zur Bedienung aufgerufenen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine. Für den Fall, dass Aktionäre der GSW ihre GSW-Aktien vor Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre GSW-Aktien für das Geschäftsjahr 2014 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien der Deutsche Wohnen tauschen, so werden ihnen – soweit rechtlich und tatsächlich möglich – jeweils Aktien der Deutsche Wohnen gewährt, die von dem Beginn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahrs vor ihrer Entstehung am Gewinn teilnehmen. Für den Fall, dass Aktionäre der GSW ihre GSW-Aktien nach Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre GSW-Aktien für das Geschäftsjahr 2014 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien der Deutsche Wohnen tauschen oder soweit eine Gewährung von Aktien mit einer Gewinnberechtigung entsprechend dem vorangegangenen Satz rechtlich oder tatsächlich nicht möglich ist, so werden ihnen jeweils Aktien der Deutsche Wohnen gewährt, die von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teilnehmen.
(2)	Für Teilrechte auf Aktien der Deutsche Wohnen (‘ Aktienteilrechte ‘) erfolgt ein Barausgleich. Für Zwecke des Barausgleichs werden zunächst für sämtliche Aktien, die an einem Liefertermin ausgegeben werden, auf einzelne Aktionäre entfallende Aktienteilrechte zu vollen Aktienrechten zusammengelegt und die daraus bezogenen Aktien der Deutsche Wohnen durch die Abwicklungsstelle börslich veräußert; die Inhaber von Aktienteilrechten erhalten einen Barausgleich in Höhe des ihrem Aktienteilrecht entsprechenden Anteils an dem jeweiligen Veräußerungserlös. Soweit nach Zusammenlegung von Aktienteilrechten weiterhin Aktienteilrechte bestehen, erfolgt ein Barausgleich in Höhe des anteiligen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Wohnen im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main zwei Tage vor der jeweiligen Gutschrift des Barausgleichs durch die Abwicklungsstelle.
(3)	Die Verpflichtung der Deutsche Wohnen zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister des Sitzes der GSW nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. Zur Wahrung der Frist genügt der rechtzeitige Zugang der schriftlichen Annahmeerklärung bei der Deutsche Wohnen. Die Rechte der außenstehenden Aktionäre nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleiben unberührt.
(4)	Für den Fall der Durchführung von Kapitalmaßnahmen durch die Deutsche Wohnen oder die GSW bis zum Ablauf der in § 5 (3) genannten Frist erfolgt eine Anpassung des Umtauschverhältnisses, soweit diese gesetzlich geboten ist.
(5)	Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der bereits gewährten Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der GSW gleichgestellt, wenn sich die Deutsche Wohnen gegenüber einem Aktionär der GSW in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Abfindung durch Anpassung des Umtauschverhältnisses oder in Form einer baren Zuzahlung verpflichtet.
(6)	Die Übertragung der Aktien der GSW im Umtausch gegen die hierfür zu gewährenden Aktien der Deutsche Wohnen ist für die außenstehenden Aktionäre der GSW kostenfrei, soweit sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.

§ 6
Wirksamkeit

(1)	Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der GSW und der Deutsche Wohnen.
(2)	Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GSW wirksam und gilt – mit Ausnahme des Leitungs- und Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der GSW, in dem er durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GSW wirksam wird.

§ 7
Vertragsdauer, Kündigung

(1)

Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Vertrag kann ordentlich unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der GSW gekündigt werden. Die Kündigungserklärung bedarf der Schriftform.

(2)

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere

a)	ein Vorgang, der zur Folge hat, dass der Deutsche Wohnen nicht mehr direkt die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien der GSW zusteht oder sie sich vertraglich verpflichtet hat, Aktien der GSW auf einen Dritten zu übertragen, so dass ihr mit dem bevorstehenden, ggf. noch von externen Bedingungen abhängenden Vollzug des Vertrags die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien der GSW nicht mehr direkt zusteht;
b)	das Zustandekommen eines kombinierten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder eines isolierten Gewinnabführungsvertrags zwischen den Vertragsparteien oder zwischen der GSW und einem von der Deutsche Wohnen abhängigen Unternehmen (außer der GSW und von der GSW abhängige Unternehmen);
c)	eine Änderung steuerrechtlicher Normen oder der Rechtsprechung, sofern das Bestehen oder Nichtbestehen eines Organschaftsverhältnisses zwischen beiden Vertragsparteien hiervon betroffen ist; oder
d)	die Umwandlung der GSW oder der Deutsche Wohnen, insbesondere durch Spaltung, Verschmelzung oder Formwechsel.

(3)

Bei einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der Kündigung genannten Tages, frühestens jedoch mit Ablauf des Tages, an dem die Kündigung zugeht.

(4)

Endet der Vertrag, so hat die Deutsche Wohnen den Gläubigern der GSW nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 8
Schlussbestimmungen

(1)	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zur Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
(2)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung treffen die Parteien eine angemessene Regelung, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden. Die Parteien erklären ausdrücklich, dass diese Vereinbarung mit Vereinbarungen, die in der Vergangenheit zwischen den Parteien geschlossenen wurden, oder mit solchen, die die Parteien in Zukunft möglicherweise schließen werden, keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) bilden soll.
(3)	Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und ausschließlicher Gerichtsstand ist Berlin.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Zustimmung zum Beherrschungsvertrag

Dem Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG vom 30. April 2014 wird zugestimmt.

Bedingtes Kapital 2014/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 15.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient dem Zweck der Gewährung einer Abfindung in Aktien der Gesellschaft an die außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG gemäß den Bestimmungen des Beherrschungsvertrags zu dem in § 5 Abs. 1 des Beherrschungsvertrags bestimmten bzw. einem gemäß § 5 Abs. 4 oder § 5 Abs. 5 des Beherrschungsvertrags angepassten Umtauschverhältnis. Soweit nach Maßgabe von § 5 Abs. 2 des Beherrschungsvertrags erforderlich, wird die Gesellschaft Aktienteilrechte in bar ausgleichen.

Für den Fall, dass außenstehende Aktionäre der GSW Immobilien AG ihre GSW-Aktien vor Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre GSW-Aktien für das Geschäftsjahr 2014 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien der Gesellschaft tauschen, so werden ihnen – soweit rechtlich und tatsächlich möglich – jeweils Aktien der Gesellschaft gewährt, die von dem Beginn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahrs vor ihrer Entstehung am Gewinn teilnehmen. Für den Fall, dass außenstehende Aktionäre der GSW Immobilien AG ihre GSW-Aktien nach Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre GSW-Aktien für das Geschäftsjahr 2014 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien der Gesellschaft tauschen oder soweit eine Gewährung von Aktien mit einer Gewinnberechtigung entsprechend dem vorangegangenen Satz rechtlich oder tatsächlich nicht möglich ist, so werden ihnen jeweils Aktien der Gesellschaft gewährt, die von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teilnehmen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen die Übertragung von Aktien der GSW Immobilien AG durch deren außenstehende Aktionäre. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG von ihrem Abfindungsrecht Gebrauch machen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Satzungsänderung

Für das Bedingte Kapital 2014/II wird ein neuer § 4c der Satzung der Gesellschaft hinzugefügt:

‘§ 4c

(1)	Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 15.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II).
(2)	Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung einer Abfindung in Aktien der Gesellschaft an die außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG gemäß den Bestimmungen des Beherrschungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der GSW Immobilien AG vom 30. April 2014 (der ‘Beherrschungsvertrag’) zu dem in § 5 Abs. 1 des Beherrschungsvertrags bestimmten bzw. einem gemäß § 5 Abs. 4 oder § 5 Abs. 5 des Beherrschungsvertrags angepassten Umtauschverhältnis. Soweit nach Maßgabe von § 5 Abs. 2 des Beherrschungsvertrags erforderlich, wird die Gesellschaft Aktienteilrechte in bar ausgleichen.
(3)	Für den Fall, dass außenstehende Aktionäre der GSW Immobilien AG ihre GSW-Aktien vor Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre GSW-Aktien für das Geschäftsjahr 2014 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien der Gesellschaft tauschen, so werden ihnen – soweit rechtlich und tatsächlich möglich – jeweils Aktien der Gesellschaft gewährt, die von dem Beginn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahrs vor ihrer Entstehung am Gewinn teilnehmen. Für den Fall, dass außenstehende Aktionäre der GSW Immobilien AG ihre GSW-Aktien nach Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre GSW-Aktien für das Geschäftsjahr 2014 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien der Gesellschaft tauschen oder soweit eine Gewährung von Aktien mit einer Gewinnberechtigung entsprechend dem vorangegangenen Satz rechtlich oder tatsächlich nicht möglich ist, so werden ihnen jeweils Aktien der Gesellschaft gewährt, die von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teilnehmen.
(4)	Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen die Übertragung von Aktien der GSW Immobilien AG durch deren außenstehende Aktionäre. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG von ihrem Abfindungsrecht Gebrauch machen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.’

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2014’) abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Deutsche Wohnen AG in Frankfurt am Main (Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main) und in Berlin (Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

*	Der Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG vom 30. April 2014,
*	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutsche Wohnen AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Deutsche Wohnen AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
*	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der GSW Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der GSW Immobilien AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
*	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutsche Wohnen AG und des Vorstands der GSW Immobilien AG (nebst der in der Anlage dazu beigefügten gutachtlichen Stellungnahme der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Ermittlung der Unternehmenswerte der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, und der GSW Immobilien AG, Berlin, zum 18. Juni 2014), und
*	der nach § 293e AktG von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer Mazars GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstattete Bericht über die Prüfung des Beherrschungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 11. Juni 2014, zugänglich sein. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.

11.

Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Wohnen Management GmbH

Die Deutsche Wohnen AG und die Deutsche Wohnen Management GmbH werden voraussichtlich im Mai 2014 einen Ergebnisabführungsvertrag abschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zuzustimmen.

Der Vertrag wird den folgenden Inhalt haben:

‘ Ergebnisabführungsvertrag

zwischen

der Deutsche Wohnen AG , Pfaffenwiese 300 in 65929 Frankfurt am Main, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt unter HRB 42388 B eingetragenen Aktiengesellschaft

– im Folgenden ‘ Organträger ‘ genannt –

und

der Deutsche Wohnen Management GmbH , Mecklenburgische Str. 57 in 14197 Berlin, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 114206 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

– im Folgenden ‘ Organgesellschaft ‘, zusammen
mit dem Organträger ‘ Vertragsparteien ‘ und
einzeln auch jeweils ‘ Vertragspartei ‘ genannt –

Präambel

Der Organträger ist Alleingesellschafter der Organgesellschaft, die ihren Gewinn ab 01.01.2014 an den Organträger abführen soll. Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin den Geschäftsführern der Organgesellschaft. Vor diesem Hintergrund schließen die Vertragsparteien einen Ergebnisabführungsvertrag und vereinbaren Folgendes:

§ 1
Gewinnabführung

(1)	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend und der dort festgelegte Höchstbetrag ist – unter Berücksichtigung einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – abzuführen.
(2)	Die Organgesellschaft darf (mit Zustimmung des Organträgers) Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklage nach § 272 Abs. 3 HGB nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen.
(3)	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach Absatz 2, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4)	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

§ 2
Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 3
Vertragsdauer, Kündigung

(1)	Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.
(2)	Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam, frühestens jedoch für das am 01.01.2014 beginnende Geschäftsjahr. Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister wirksam wird.
(3)	Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.
(4)	Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn er nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an der Organgesellschaft hält oder einer der in R 60 Abs. 6 Satz 2 KStR 2004 oder einer anderen Stelle tretenden Verwaltungsanweisung geregelten Fälle vorliegt.
(5)	Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

§ 4
Schlussbestimmungen

(1)	Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.
(2)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken.
(3)	Erfüllungsort ist für beide Vertragsparteien Berlin.’

Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG und die Geschäftsführung der Deutsche Wohnen Management GmbH haben gemäß § 293 a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Unternehmensvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind. Eine Prüfung des Unternehmensvertrags gemäß § 293 b AktG war nach Absatz 1 dieser Vorschrift nicht erforderlich.

*	Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Wohnen Management GmbH vom 20. April 2014,
*	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutsche Wohnen AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Deutsche Wohnen AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
*	die Jahresabschlüsse der Deutsche Wohnen Management GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013, und
*	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutsche Wohnen AG und der Geschäftsführung der Deutsche Wohnen Management GmbH.

12.

Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Wohnen Immobilien Management GmbH

Die Deutsche Wohnen AG und die Deutsche Wohnen Immobilien Management GmbH werden voraussichtlich im Mai 2014 einen Ergebnisabführungsvertrag abschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zuzustimmen.

Der Vertrag wird den folgenden Inhalt haben:

‘ Ergebnisabführungsvertrag

zwischen

der Deutsche Wohnen AG , Pfaffenwiese 300 in 65929 Frankfurt am Main, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt unter HRB 42388 B eingetragenen Aktiengesellschaft

– im Folgenden ‘ Organträger ‘ genannt –

und

der Deutsche Wohnen Immobilien Management GmbH , Mecklenburgische Str. 57 in 14197 Berlin, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 144137 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

– im Folgenden ‘ Organgesellschaft ‘,
zusammen mit dem Organträger ‘ Vertragsparteien ‘
und einzeln auch jeweils ‘ Vertragspartei ‘ genannt

Präambel

§ 1
Gewinnabführung

(1)	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend und der dort festgelegte Höchstbetrag ist – unter Berücksichtigung einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – abzuführen.
(2)	Die Organgesellschaft darf (mit Zustimmung des Organträgers) Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklage nach § 272 Abs. 3 HGB nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen.
(3)	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach Absatz 2, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4)	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

§ 2
Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 3
Vertragsdauer, Kündigung

(1)	Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der Organgesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.
(2)	Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam, frühestens jedoch für das am 01.01.2014 beginnende Geschäftsjahr. Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister wirksam wird.
(3)	Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.
(4)	Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn er nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an der Organgesellschaft hält oder einer der in R 60 Abs. 6 Satz 2 KStR 2004 oder einer an deren Stelle tretenden Verwaltungsanweisung geregelten Fälle vorliegt.
(5)	Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

§ 4
Schlussbestimmungen

(1)	Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.
(2)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken.
(3)	Erfüllungsort ist für beide Vertragsparteien Berlin.’

Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG und die Geschäftsführung der Deutsche Wohnen Immobilien Management GmbH haben gemäß § 293 a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Unternehmensvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind. Eine Prüfung des Unternehmensvertrags gemäß § 293 b AktG war nach Absatz 1 dieser Vorschrift nicht erforderlich.

*	Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Wohnen Immobilien Management GmbH vom 20. April 2014,
*	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutsche Wohnen AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Deutsche Wohnen AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
*	die Jahresabschlüsse der Deutsche Wohnen Immobilien Management GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2012 und das Geschäftsjahr 2013, und
*	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutsche Wohnen AG und der Geschäftsführung der Deutsche Wohnen Immobilien Management GmbH.

13.

Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Wohnen Constructions and Facilities GmbH

Die Deutsche Wohnen AG und die Deutsche Wohnen Constructions and Facilities GmbH werden voraussichtlich im Mai 2014 einen Ergebnisabführungsvertrag abschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zuzustimmen.

Der Vertrag wird den folgenden Inhalt haben:

‘ Ergebnisabführungsvertrag

zwischen

der Deutsche Wohnen AG , Pfaffenwiese 300 in 65929 Frankfurt am Main, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt unter HRB 42388 B eingetragenen Aktiengesellschaft

– im Folgenden ‘ Organträger ‘ genannt –

und

der Deutsche Wohnen Construction and Facilities GmbH , Mecklenburgische Str. 57 in 14197 Berlin, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 143094 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

– im Folgenden ‘ Organgesellschaft ‘,
zusammen mit dem Organträger ‘ Vertragsparteien ‘
und einzeln auch jeweils ‘ Vertragspartei ‘ genannt –

Präambel

§ 1
Gewinnabführung

(1)	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend und der dort festgelegte Höchstbetrag ist – unter Berücksichtigung einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – abzuführen.
(2)	Die Organgesellschaft darf (mit Zustimmung des Organträgers) Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklage nach § 272 Abs. 3 HGB nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen.
(3)	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach Absatz 2, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4)	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

§ 2
Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 3
Vertragsdauer, Kündigung

(1)	Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der Organgesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.
(2)	Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam, frühestens jedoch für das am 01.01.2014 beginnende Geschäftsjahr. Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister wirksam wird.
(3)	Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.
(4)	Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn er nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an der Organgesellschaft hält oder einer der in R 60 Abs. 6 Satz 2 KStR 2004 oder einer an deren Stelle tretenden Verwaltungsanweisung geregelten Fälle vorliegt.
(5)	Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

§ 4
Schlussbestimmungen

(1)	Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.
(2)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken.
(3)	Erfüllungsort ist für beide Vertragsparteien Berlin.’

Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG und die Geschäftsführung der Deutsche Wohnen Construction and Facilities GmbH haben gemäß § 293 a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Unternehmensvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind. Eine Prüfung des Unternehmensvertrags gemäß § 293 b AktG war nach Absatz 1 dieser Vorschrift nicht erforderlich.

*	Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Wohnen Construction and Facilities GmbH vom 20. April 2014,
*	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutsche Wohnen AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Deutsche Wohnen AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
*	die Jahresabschlüsse der Deutsche Wohnen Construction and Facilities GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2012 und das Geschäftsjahr 2013, und
*	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutsche Wohnen AG und der Geschäftsführung der Deutsche Wohnen Construction and Facilities GmbH.

14.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da sich das Grundkapital der Gesellschaft seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 15. Juni 2010 über die derzeit bestehende Ermächtigung erheblich erhöht hat und die bestehende Ermächtigung zum 14. Juni 2015 ausläuft, soll der Hauptversammlung zur Erhöhung der Flexibilität vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)	Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 15. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

b)	Schaffung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2019 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

c)	Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten ((ii) im Folgenden ‘öffentliches Erwerbsangebot’).

aa)

Erwerb der Aktien über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten.

bb)

Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall erheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Falle einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Deutsche-Wohnen-Aktie den durchschnittlichen Schlusskurs einer Deutsche-Wohnen-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Deutsche-Wohnen-Aktie den durchschnittlichen Schlusskurs einer Deutsche-Wohnen-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung bzw. die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot bzw. die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.

d)	Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:

aa)

Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

bb)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten, oder zur Bedienung von Aktienoptionen, die unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogramm ausgegeben werden, gewährt werden. Im Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume, die Wartezeit für die erstmalige Ausübung und weitere Bedingungen gelten die unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 beschriebenen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms. Die Ausnutzung dieser Ermächtigung darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 5 % nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

cc)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden.

dd)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Deutsche-Wohnen-Aktien veräußert werden, den Börsenpreis einer Deutsche-Wohnen-Aktie zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet.

ee)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Deutsche-Wohnen-Aktien aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrecht verwendet werden.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter lit. d) Doppelbuchstaben dd) und ee) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.

e)	Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung unter lit. c) erworbenen eigenen Aktien in folgender Weise zu verwenden:

aa)

Sie können zur Bedienung von Aktienoptionen des Vorstands der Gesellschaft, die unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogramm ausgegeben werden, gewährt werden. Im Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume sowie die Wartezeit für die erstmalige Ausübung sowie weitere Bedingungen gelten die unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 beschriebenen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms. Die Ausnutzung dieser Ermächtigung darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 5 % nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

bb)

Sie können zur Bedienung von Erwerbsrechten auf Deutsche Wohnen-Aktien verwendet werden, die mit Vorstandsmitgliedern der Deutsche Wohnen AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart werden. Insbesondere können eigene Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Deutsche Wohnen AG vom Aufsichtsrat zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist zugesagt bzw. übertragen werden, wobei die Mitgliedschaft im Vorstand zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Für Aktienzusagen beträgt die Mindestsperrfrist vier Jahre. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch die Regelungen über die Unverfallbarkeit von Aktienzusagen, die einem Mitglied des Vorstands anstelle eines Teils der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung (Bonus) gewährt werden; ebenso Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen in Sonderfällen, wie etwas Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod, für die z. B. ein Barausgleich zum Stichtag des Ausscheidens vorgesehen werden kann. Die Ausnutzung dieser Ermächtigung darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 5 % nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

f)	Sonstige Regelungen

Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien, einmal oder mehrmals und einzeln oder zusammen ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter lit d) Doppelbuchstaben aa) bis ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.

Die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) Doppelbuchstabe bb) sowie unter lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf einen anteiligen Betrag in Höhe von insgesamt 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 5 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital oder bedingtem Kapital an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden.

Die vorstehend unter lit. d) Doppelbuchstaben bb), cc), dd) und ee) sowie unter lit. e) enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet beschränkt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, sowie diejenigen Aktien, die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Soweit während der Laufzeit der unter lit. d) Doppelbuchstaben bb), cc), dd) und ee) sowie unter lit. e) enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss durch Wirksamwerden des zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG am 30. April 2014 geschlossenen Beherrschungsvertrags Rechte zum Bezug von Aktien der Deutsche Wohnen AG im Tausch gegen Aktien der GSW Immobilien AG begründet werden, so wird die Zahl dieser Aktien der Deutsche Wohnen AG ebenfalls auf die vorgenannte 20 %-Grenze angerechnet. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 gewährt werden.

15.

Beschlussfassung über die Umstellung aller vorhandenen Namens- in Inhaberaktien sowie entsprechende Satzungsänderungen von § 4 Absatz 2 und Absatz 3 Satz 1 der Satzung sowie § 9 der Satzung

Die Aktien der Gesellschaft lauten zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zum weitaus größten Teil (ca. 99,971 %) auf den Inhaber und zu einem geringen Teil (ca. 0,029 %; dies entspricht 82.638 Stückaktien der Gesellschaft) auf den Namen. Die Inhaber von Namensaktien können in regelmäßigen Abständen ihre Namensaktien in Inhaberaktien umwandeln. Der nächste Stichtag zur Umwandlung ist der 16. Juni 2014. Da Namensaktien die Führung eines Aktienregisters durch die Gesellschaft erfordern und den damit für die Gesellschaft verbundenen Aufwand nach der übereinstimmenden Beurteilung von Vorstand und Aufsichtsrat für die Gesellschaft keine entsprechenden oder überwiegenden Vorteile aus der Beibehaltung von Namensaktien gegenüberstehen, sollen die Namensaktien in Inhaberaktien umgewandelt und § 4 und § 9 der Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Umwandlung der Namens- in Inhaberaktien

Die Aktien der Gesellschaft, die auf den Namen lauten und die vor Eintragung der Satzungsänderung nach lit. b) in das Handelsregister nicht bereits durch ihre Inhaber in Inhaberaktien umgewandelt wurden, werden in Inhaberaktien umgewandelt.

Satzungsänderungen

aa)	§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Die Aktien lauten auf den Inhaber.’

bb)	§ 4 Absatz 3 Satz 1 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

cc)	§ 9 Abs. 5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

dd)

Der bisherige § 9 Abs. 6 der Satzung wird zum neuen § 9 Abs. 5 der Satzung. Der Satz 1 des neuen § 9 Abs. 5 der Satzung wird zudem wie folgt neu gefasst:

‘(5) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig gemäß Absatz 6 zur Hauptversammlung angemeldet haben.’

ee)

Der bisherige § 9 Abs. 7 der Satzung wird zum neuen § 9 Abs. 6 der Satzung. Der Satz 1 des neuen § 9 Abs. 6 der Satzung wird zudem wie folgt neu gefasst:

‘(6) Die Anmeldung gemäß Absatz 5 und der Nachweis gemäß Absatz 5 Satz 2 müssen beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder bei einer sonst in der Einberufung genannten Stelle in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.’

ff)	Der bisherige § 9 Abs. 8 der Satzung wird zum neuen § 9 Abs. 7 der Satzung.

gg)	Der bisherige § 9 Abs. 9 der Satzung wird zum neuen § 9 Abs. 8 der Satzung.

hh)	Der bisherige § 9 Abs. 10 der Satzung wird zum neuen § 9 Abs. 9 der Satzung.

ii)	Der bisherige § 9 Abs. 11 der Satzung wird zum neuen § 9 Abs. 10 der Satzung.

jj)	Der bisherige § 9 Abs. 12 der Satzung wird zum neuen § 9 Abs. 11 der Satzung.

16.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen AG und an ausgewählte Führungskräfte der Deutsche Wohnen AG und verbundener Unternehmen, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014/III zur Bedienung von Aktienoptionen und Einfügung eines neuen § 4d in die Satzung

Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft und verbundener Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können (Aktienoptionsprogramm 2014 (‘ AOP 2014 ‘)). Das Programm dient der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig die Teilnehmer an die Deutsche Wohnen Gruppe binden. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex.

Das zur Durchführung des AOP 2014 vorgesehene Bedingte Kapital 2014/III und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss ist rechnerisch bei Annahme eines Referenzwerts von nur 1,00 Euro auf maximal 4,50 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Soweit die Gesellschaft nicht eigene Aktien gewährt, würde die Bedienung der Bezugsrechte mit neuen Aktien daher zu einer maximalen Verwässerung von 4,31 Prozent führen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)	Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2014

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf von vier Jahren nach Wirksamwerden des Bedingten Kapitals 2014/III durch Eintragung im Handelsregister, mindestens aber bis zum Ablauf von 16 Wochen nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018 (‘ Ermächtigungszeitraum ‘), bis zu 12.879.752 Bezugsrechte (‘ Aktienoptionen ‘) auf bis zu 12.879.752 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an die Programmteilnehmer zu gewähren. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit für die Gewährung ausschließlich beim Aufsichtsrat. Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Deutsche Wohnen AG oder einem verbundenen Unternehmen oder aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der Deutsche Wohnen Gruppe innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen zusätzlich ausgegeben werden. Die Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

aa)	Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionen

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen (‘ Bezugsberechtigte ‘). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen die Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Den Aktionären steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionen zu.

Das Gesamtvolumen der bis zu 12.879.752 Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

(i) Insgesamt bis zu Stück 8.371.839 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (‘ Gruppe 1 ‘), und

(ii) insgesamt bis zu Stück 4.507.913 Aktienoptionen an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen (‘ Gruppe 2 ‘).

Sollten Bezugsberechtigte beiden Gruppen angehören, erhalten sie Aktienoptionen ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe.

bb)	Aktienoption und Referenzwert

Jede Aktienoption gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des jeweils gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrags von derzeit 1,00 Euro eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro zu erwerben.

Die Anzahl der einem Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen orientiert sich an dem Referenzwert einer Aktienoption und der angestrebten variablen Vergütung des Bezugsberechtigten. Der Referenzwert einer Aktienoption entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption.

Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten anstelle neuer Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital auch eigene Aktien oder, soweit ausgewählte Führungskräfte (Arbeitnehmer) der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen betroffen sind, neue Aktien aus genehmigtem Kapital gewähren kann. Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden. Der Erwerb eigener Aktien und die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital zur alternativen Erfüllung der Aktienoptionen sind nicht durch diesen Beschluss erteilt, sondern erfolgen durch gesonderte Beschlüsse.

cc)	Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Die Aktienoptionen dürfen innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die einzelnen Tranchen der Aktienoptionen dürfen jeweils innerhalb eines Zeitraums von 16 Wochen nach der Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres ausgegeben werden. Im ersten Jahr, d. h. in 2014, darf eine Ausgabe von Aktienoptionen im Zeitraum von der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ablauf von 16 Wochen nach Eintragung des bedingten Kapitals in das Handelsregister der Gesellschaft erfolgen.

dd)	Wartezeit und Laufzeit der Aktienoptionen

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem Ausgabetag und endet mit Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag (‘ Wartezeit ‘).

Die Laufzeit der Aktienoptionen beträgt jeweils sieben Jahre, vom Ausgabetag an gerechnet. Aktienoptionen, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden konnten, verfallen beziehungsweise verwirken ersatz- und entschädigungslos. Die obige Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von vorzeitig verwirkten Aktienoptionen bleibt davon unberührt.

ee)	Erfolgsziele

Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die nachfolgenden Erfolgsziele erreicht werden: Steigerung des (i) ‘Adjusted NAV je Aktie’, (ii) ‘FFO (ohne Verkauf) je Aktie’ und (iii) Aktienkurses.

Innerhalb jeder einzelnen Tranche der Aktienoptionen hat das Erfolgsziel ‘Aktienkursentwicklung’ eine Gewichtung von 20 Prozent, und sowohl das Erfolgsziel ‘Adjusted NAV je Aktie’ als auch das Erfolgsziel ‘FFO (ohne Verkauf) je Aktie’ haben eine Gewichtung von jeweils 40 Prozent. Innerhalb jedes der vorgenannten Erfolgsziele gibt es wiederum ein Mindestziel, das erreicht sein muss, damit grundsätzlich die Hälfte der auf dieses Erfolgsziel entfallenden Aktienoptionen ausübbar wird, sowie ein Maximalziel, bei dessen Erreichen sämtliche auf dieses Erfolgsziel entfallenden Aktienoptionen im Rahmen der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels ausübbar werden. Das jeweilige Minimalziel ist bei 75 %iger Zielerreichung und das jeweilige Maximalziel ist bei 150 %iger Zielerreichung erreicht.

Erfolgsziel ‘Adjusted NAV je Aktie’

Das Mindestziel bzw. das Maximalziel für das Erfolgsziel ‘Adjusted NAV je Aktie’ ist erreicht, wenn der ‘Adjusted NAV’ je Aktie für das vor Ablauf der Wartezeit endende Geschäftsjahr gegenüber dem ‘Adjusted NAV’ je Aktie für das vor Ausgabe der Aktienoptionen endende Geschäftsjahr durch organisches Wachstum gesteigert bzw. erheblich gesteigert wird und bei der Festlegung des Erfolgsziels auf die jeweilige Planung der Gesellschaft für die nächsten vier Jahre abgestellt wird.

Grundlage für die Ermittlung des Erfolgsziels ‘Adjusted NAV je Aktie’ ist der EPRA NAV je Aktie (wie derzeit definiert) der Gesellschaft, der in dem geprüften Konzernjahresabschluss der Deutsche Wohnen Gruppe für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesen ist. Der ‘EPRA NAV’ ist eine von der European Public Real Estate Association (‘ EPRA ‘) verwendete Definition des Net Asset Value (‘ NAV ‘), der den Substanzwert oder inneren Wert einer Immobiliengesellschaft angibt. Der EPRA NAV ist die Summe der gesamten Vermögenswerte abzüglich der Summe der Verbindlichkeiten und der nicht beherrschenden Anteile und wird um den Saldo aus aktiven und passiven latenten Steuern sowie um den Saldo aus aktiven und passiven derivativen Finanzinstrumenten bereinigt. Der so ermittelte EPRA NAV wird um den goodwill bereinigt und durch die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft zum jeweiligen Stichtag des maßgeblichen Konzernjahresabschlusses der Deutsche Wohnen AG dividiert, um den jeweiligen ‘Adjusted NAV je Aktie’ zu erhalten.

Erfolgsziel ‘FFO (ohne Verkauf) je Aktie’

Das Mindestziel bzw. das Maximalziel für das Erfolgsziel ‘FFO (ohne Verkauf) je Aktie’ ist erreicht, wenn die Funds from Operations (‘ FFO ‘) (ohne Verkauf) je Aktie für das vor Ablauf der Wartezeit endende Geschäftsjahr gegenüber dem ‘FFO (ohne Verkauf) je Aktie’ für das vor Ausgabe der Aktienoptionen endende Geschäftsjahr durch organisches Wachstum gesteigert bzw. erheblich gesteigert wird und bei der Festlegung des Erfolgsziels auf die jeweilige Planung der Gesellschaft für die nächsten vier Jahre abgestellt wird.

Grundlage für die Ermittlung des Erfolgsziels ‘FFO (ohne Verkauf) je Aktie’ ist der ‘FFO (ohne Verkauf) je Aktie’, der in dem geprüften Konzernjahresabschluss der Deutsche Wohnen Gruppe für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesen ist. Das Erfolgsziel FFO (ohne Verkauf) wird wie folgt definiert: Ausgehend vom Periodenergebnis werden Bereinigungen um Abschreibungen, das Ergebnis aus Fair-Value-Anpassungen der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, das Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen, das Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente, Einmaleffekte bzw. Sondereffekte, nicht liquiditätswirksame Finanzaufwendungen aus der Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen, Vorfälligkeitsentschädigungen sowie latenten Steuern und den Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten vorgenommen und um das Ergebnis aus dem Verkauf bereinigt. Der so ermittelte FFO (ohne Verkauf) wird durch die durchschnittliche Anzahl der Aktien der Gesellschaft des jeweiligen Geschäftsjahrs des maßgeblichen Konzernjahresabschlusses der Deutsche Wohnen AG dividiert, um den ‘FFO (ohne Verkauf) je Aktie’ zu erhalten.

Erfolgsziel ‘Aktienkursentwicklung’

Das Mindestziel bzw. das Maximalziel für das Erfolgsziel ‘Aktienkursentwicklung’ ist erreicht, wenn die relative Wertentwicklung der Aktie der Gesellschaft zwischen dem Tag der Ausgabe der Aktienoption und dem Ende der Wartefrist 75 % bzw. 150 % der Wertentwicklung des EPRA/NAREIT Germany Indexes (oder eines anderen funktional an die Stelle des EPRA/NAREIT Germany Indexes tretenden Indexes) im gleichen Zeitraum entspricht.

Maßgeblich für den Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoption ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption. Maßgeblich für den Wert der Aktie am Ende der Wartezeit ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 30 Handelstagen vor dem letzten Tag der Wartezeit. Die Entwicklung des EPRA/NAREIT Germany Indexes wird entsprechend ermittelt.

Vergleichsindex ist der von der EPRA ermittelte EPRA/NAREIT Germany Index mit Ausnahme der Gesellschaft. Dabei bleiben Unternehmen, die während des für die Ermittlung des maßgeblichen Vergleichsindexwerts des EPRA/NAREIT Germany Indexes maßgeblichen Zeitraums ausscheiden oder in diesen aufgenommen werden, unberücksichtigt. Bei der Ermittlung des jeweiligen Indexwerts darf die Gesellschaft auf die von einem anerkannten unabhängigen Anbieter von Finanzdaten zur Verfügung gestellten Daten zurückgreifen.

ff)	Ermittlung der ausübbaren Aktienoptionen je Tranche/CAP

Die je Tranche ausübbare Anzahl von Aktienoptionen entspricht, vorbehaltlich von Sonderregelungen bei Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten vor Ablauf der Wartezeit, der Anzahl sämtlicher Aktienoptionen der jeweiligen Tranche multipliziert mit dem Prozentsatz, der sich aus der Summe der Prozentsätze aufgrund der Erreichung eines Erfolgsziels oder mehrerer Erfolgsziele nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ergibt, und unter Berücksichtigung der voranstehenden Gewichtung der Erfolgsziele, sodass eine unterschiedliche Erreichung der Erfolgsziele zugunsten der Bezugsberechtigten kompensiert wird. Diese Kompensation gilt auch für die Nichterreichung von Mindestzielen.

Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands und der Vorstand die den Führungskräften der Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährten Aktienoptionen dem Inhalt oder dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.

gg)	Ausübungszeiträume

Nach Ablauf der Wartezeit können die in einer Tranche ausgegebenen Aktienoptionen ganz oder teilweise nur nach Maßgabe der nachstehenden Bestimmungen ausgeübt werden. Die Ausübung muss innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren ab Beendigung der jeweiligen Wartezeit (‘ Ausübungszeitraum ‘) erfolgen.

Blockperioden, in denen keine Ausübung durch den Bezugsberechtigten erfolgen kann, sind jeweils die folgenden Zeiträume:

(i) der Zeitraum drei Wochen vor bis einen Tag nach der Bekanntgabe der Quartals- bzw. Halbjahresergebnisse;

(ii) die letzten zwei Wochen vor Ablauf eines Geschäftsjahres bis einen Tag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres;

(iii) der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung;

(iv) der Zeitraum ab Feststellung des Jahresabschlusses bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung; sowie

(v) der Zeitraum ab Tag der Veröffentlichung eines Angebots zum Bezug neuer Aktien oder auf Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere mit Wandlungs- oder Optionsrechten in einem Börsenpflichtblatt einer Wertpapierbörse bis zum Ablauf des letzten Tages der betreffenden Bezugsfrist.

hh)	Ausübungspreis

Bei Ausübung einer Aktienoption ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis von dem jeweiligen Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabetrag, derzeit 1,00 Euro.

ii)	Verwässerungsschutz

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionen Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die Gleichstellung kann durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses erfolgen. Ein Anspruch der Bezugsberechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen einschließlich dieses AOP 2014 wird kein Ausgleich gewährt.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoption bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 S. 2 AktG), bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien, die je Aktienoption bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Der Ausübungspreis je Aktie wird bei einer nominellen Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht. Wird das Kapital gegen Rückzahlung von Einlagen herabgesetzt oder erworbene eigene Aktien eingezogen, findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt.

Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionen durch einen Bezugsberechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt.

jj)	Sonstige Regelungen

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Verfügungen aller Art über Aktienoptionen einschließlich der Einräumung einer Unterbeteiligung an Aktienoptionen, der Verpfändung von Aktienoptionen und der Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen sind unzulässig. Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis zu einer Veräußerung oder Belastung der Aktienoptionen führen.

Aktienoptionen dürfen grundsätzlich nur ausgeübt werden, wenn der Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht. Abweichend hiervon hat der Bezugsberechtigte das Recht, wenn er nicht aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB durch die Gesellschaft gekündigt worden ist, alle am Tag der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses ausübbaren Aktienoptionen und alle noch nicht ausübbaren Aktienoptionen, die am Tag der Beendigung unverfallbar gestellt werden und nach Zielerreichung ausübbar werden, im ersten Ausübungszeitraum nach Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses auszuüben. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verwirken sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verwirkten Aktienoptionen bleibt davon unberührt. Für den Todesfall, die Pensionierung und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens, einschließlich des Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Deutsche Wohnen Gruppe sowie für den Fall des Kontrollwechsels oder des Delisting sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden.

Neue Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern rechtlich und tatsächlich zulässig.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einschließlich der Aktienoptionsbedingungen für die Bezugsberechtigten festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den wichtigsten Einzelheiten gehören insbesondere die festzulegenden Mindest- und Maximalziele, der Umfang der zu gewährenden Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionen innerhalb der berechtigten Personengruppe, den Ausgabetag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Bezugsberechtigten, die Ausgabe- und Erwerbszeiträume für weitere Bezugsberechtigte, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionen sowie weitere Verfahrensregelungen, insbesondere die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung nach Optionsausübung.

b)	Bedingtes Kapital 2014/III

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.879.752,00 durch Ausgabe von bis zu 12.879.752 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen aus dem AOP 2014, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 gemäß vorstehendem lit. a) (‘Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2014’) ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt als die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 gewährt wurden, diese Aktienoptionen ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht mit eigenen Aktien erfüllt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern rechtlich und tatsächlich zulässig.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 5 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft bzw. diejenigen Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen gewährt werden.

c)	Satzungsänderung

Die Satzung wird um den folgenden § 4d ergänzt:

‘§ 4d

(1)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 12.879.752,00 durch Ausgabe von bis zu 12.879.752 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich dem Zweck der Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien, die aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern rechtlich und tatsächlich zulässig. Anderenfalls sind die neuen Aktien ab dem Geschäftsjahr ihrer Entstehung dividendenberechtigt.

(2)

d)	Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4d der Satzung entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.

II.	Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss)

Zu Punkt 8 der Hauptversammlung am 11. Juni 2014 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) zu ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der Vorstand hat die ihm von der Hauptversammlung am 28. Mai 2013 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Mai 2018 um bis zu EUR 80.378.000 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 80.378.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013) nicht ausgenutzt.

Auf Grund der Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. September 2013 hat die Gesellschaft ihr Grundkapital von EUR 168.907.143,00 auf EUR 286.216.731,00 erhöht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2013 aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Das zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung am 11. Juni 2014 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2017 um bis zu EUR 85.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 85.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Das Genehmigte Kapital 2014 soll der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des ‘genehmigten Kapitals’ Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

(i)	Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)	Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen in ihren Ausgabebedingungen einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
(iii)	Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebotes, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Der erleichterte Bezugsrechtsausschlusses setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über 5 % des Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
(iv)	Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts für Aktien zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen insbesondere auch unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogramm vorgesehen, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern die Beteiligung am Unternehmen und am Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft verstärkt. Die nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien der Gesellschaft bzw. Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital, die an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten.
(v)	Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu bedienen. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben – z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – (stimmberechtigte) Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’), die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen auf der Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sachleistung. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungsrechte und -pflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht zustehende Bezugsrecht geschützt. Die Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und -pflicht ausgeschlossen werden kann, werden im Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 erläutert. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Soweit während der Laufzeit der in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch Wirksamwerden des zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG am 30. April 2014 geschlossenen Beherrschungsvertrags Rechte zum Bezug von Aktien der Deutsche Wohnen AG im Tausch gegen Aktien der GSW Immobilien AG begründet werden, so wird die Zahl dieser Aktien der Deutsche Wohnen AG ebenfalls auf die vorgenannte 20 %-Grenze angerechnet. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 gewährt werden. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandel- und Optionsrecht, sowie Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014/I)

Zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 11. Juni 2014 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehenden Ermächtigungen zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsanleihen und Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2013 teilweise aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2014/I zu schaffen. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2018 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) (im Folgenden: ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 850.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2013 in Höhe von EUR 40.189.000,00 geschaffen (§ 4b Absatz 1 der Satzung).

Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft am 22. November 2013 im Wege der Privatplatzierung eine Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 250.000.000,00 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss begeben, die unter anderem in bis zu 16.075.714 neue, auf der Grundlage des Bedingten Kapitals 2013 zu schaffende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft wandelbar ist. Damit ist die von der Hauptversammlung am 28. Mai 2013 erteilte Ermächtigung nicht mehr flexibel nutzbar. Insbesondere ist die Möglichkeit für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss annähernd ausgeschöpft. Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung 2013 sowie das bestehende Bedingte Kapital 2013 in dem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt wurde, aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital zu ersetzen.

Angesichts des Umstands, dass die Ermächtigung 2013 mit nachfolgender Beschlussfassung insoweit aufgehoben werden soll, wie von ihr nicht Gebrauch gemacht wurde, und ab diesem Zeitpunkt unter dieser Ermächtigung somit keine weiteren Schuldverschreibungen ausgegeben werden können, muss das bestehende Bedingte Kapital 2013 zur Absicherung der Wandlungsrechte der am 22. November 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung nur zu einem Betrag von EUR 16.075.714,00 vorgehalten werden. Das Bedingte Kapital 2013 kann damit im Umfang von EUR 24.113.286,00 aufgehoben und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 950.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte dient, soll EUR 50.000.000,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Deutsche Wohnen AG Aktie im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

(i)	Der Vorstand soll allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)	Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder auch den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen (bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Genussrechten) ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen (bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Genussrechten) ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
(iii)	Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, bei einer Ausgabe gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung kann auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
(iv)	Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren – Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten könnten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Soweit während der Laufzeit der in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch Wirksamwerden des zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG am 30. April 2014 geschlossenen Beherrschungsvertrags Rechte zum Bezug von Aktien der Deutsche Wohnen AG im Tausch gegen Aktien der GSW Immobilien AG begründet werden, so wird die Zahl dieser Aktien der Deutsche Wohnen AG ebenfalls auf die vorgenannte 20 %-Grenze angerechnet. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 gewährt werden. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht aus dem Bedingten Kapital 2014/I ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 14 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung)

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 14 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 14 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 10. Juni 2019 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen werden. Bei einem zum Stand am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses 2013 unveränderten Grundkapital am Tag der Hauptversammlung könnte die Gesellschaft maximal 28.621.673 eigene Aktien erwerben. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Gruppengesellschaften) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Gruppengesellschaften handelnde Dritte erworben werden können.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53 a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Wege des öffentlichen Erwerbsangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt.

(i)	Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
(ii)	Im Rahmen von Tagesordnungspunkt 16 wird die Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen AG und an ausgewählte Führungskräfte der Deutsche Wohnen AG und verbundener Unternehmen abstimmen, um ein Aktienoptionsprogramm einzuführen (‘ AOP 2014 ‘). Das AOP 2014 dient der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig die Teilnehmer an die Deutsche Wohnen Gruppe binden. Das AOP 2014 sieht vor, dass während der Laufzeit des Programms bis zu 12.879.752 Aktienoptionen auf bis 12.879.752 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Programmteilnehmer gewährt werden. Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft neben Aktien aus dem ebenfalls unter Tagesordnungspunkt 16 zur Abstimmung gestellten Bedingten Kapitals 2014/III sowie dem unter Tagesordnungspunkt 8 zur Abstimmung gestellten Genehmigten Kapital 2014 eigene Aktien zur Bedienung ausgegebener Aktienoptionen verwenden können soll. Diese Ermächtigung ist auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung begrenzt. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender bedingter oder genehmigter Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
(iii)	Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Deutsche Wohnen AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Deutsche Wohnen-Aktie berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.
(iv)	Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
(v)	Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Deutsche Wohnen-Aktien aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Auch diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.
(vi)	Im Rahmen des unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegten AOP 2014 soll – im Falle der Bedienung von Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat über die Gewährung eigener Aktien unter dieser Ermächtigung entscheiden. Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft neben Aktien aus dem ebenfalls unter Tagesordnungspunkt 16 zur Abstimmung gestellten Bedingten Kapital 2014/III eigene Aktien zur Bedienung der an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ausgegebenen Aktienoptionen verwenden können soll. Diese Ermächtigung ist auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender bedingter oder genehmigter Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
(vii)	Das im Rahmen des Tagesordnungspunkts 7 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Vorstandsvergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat dem Vorstand anstelle von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2014 gleichwertige Erwerbsrechte auf Aktien der Gesellschaft auch auf andere Weise einräumen kann. Die Bedienung dieser alternativen Erwerbsrechte soll durch Gewährung eigener Aktien erfolgen. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Auch für diese alternativen Erwerbsrechte gilt, dass durch die mögliche Gewährung von aktienbasierten Instrumenten an Vorstandsmitglieder ein Teil der Vergütung aufgeschoben werden kann und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht wird, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Variable Vergütungsbestandteile können einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. Für die anstelle des AOP 2014 durch den Aufsichtsrat gewährten Erwerbsrechte beträgt die Mindestsperrfrist vier Jahre. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der vierjährigen Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit neben dem Bonus- auch ein Maluseffekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Entsprechendes gilt, soweit Vorstandsmitgliedern Aktienzusagen mit Sperrfrist als aktienbasierte Vergütungsbestandteile zugesagt beziehungsweise übertragen werden. Durch solche Gestaltungen kann sowohl dem Ziel des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) als auch den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Unverfallbarkeit von Aktienzusagen, die einem Mitglied des Vorstands anstelle eines Teils der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung (Bonus) gewährt werden; ebenso Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod, für die z. B. ein Barausgleich zum Stichtag des Ausscheidens vorgesehen werden kann. Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat hinsichtlich der im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand hinsichtlich der übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Die vorstehend unter lit. ii) bis vii) enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, beschränkt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Soweit während der Laufzeit der vorstehend unter lit. ii) bis vii) enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss durch Wirksamwerden des zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG am 30. April 2014 geschlossenen Beherrschungsvertrags Rechte zum Bezug von Aktien der Deutsche Wohnen AG im Tausch gegen Aktien der GSW Immobilien AG begründet werden, so wird die Zahl dieser Aktien der Deutsche Wohnen AG ebenfalls auf die vorgenannte 20 %-Grenze angerechnet. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 gewährt werden. Dadurch wird neben der Begrenzung des Erwerbsvolumens eigener Aktien auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals (das entspricht 28.621.673 Aktien) eine weitere Begrenzung hinsichtlich der Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien vorgesehen, die den Aktionären einen zusätzlichen Verwässerungsschutz bietet.

Die vorstehend unter lit. ii), lit. vi) und lit. vii) enthaltenen Ermächtigungen sind insgesamt auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung begrenzt. Auf diese Höchstgrenze von 5 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital oder bedingtem Kapital während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen ausgegeben werden.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG Bericht über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 16 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen AG und an ausgewählte Führungskräfte der Deutsche Wohnen AG und verbundener Unternehmen, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014/III zur Bedienung von Aktienoptionen und die entsprechende Änderung der Satzung)

Zu Tagesordnungspunkt 16 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen bis zum Ablauf von vier Jahren nach Wirksamwerden des Bedingten Kapitals 2014/III durch Eintragung im Handelsregister, mindestens aber bis zum Ablauf von 16 Wochen nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bis zu 12.879.752 Bezugsrechte auf bis zu 12.879.752 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen zu gewähren. Aufgrund der Zweckbindung des bedingten Kapitals steht den Aktionären bei dessen Ausnutzung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht über die Gründe der Schaffung des Bedingten Kapitals 2014/III.

Vorstand und Aufsichtsrat sind übereinstimmend der Auffassung, dass sich Aktienoptionen bei der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen als langfristige variable Vergütungsbestandteile mit nachhaltiger Anreizwirkung für Mitglieder des Vorstands sowie für ausgewählte Führungskräfte bewähren werden. Durch die Einführung des Aktienoptionsprogramm 2014 (‘ AOP 2014 ‘) sollen diese Personen, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die Wertentwicklung der Gesellschaft verantwortlich sind, an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen der Gesellschaft teilhaben. Eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts kann nur durch eine dauerhafte Motivation der Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen erreicht werden. Die Gewährung von Aktienoptionen als erfolgsabhängigem Vergütungsbestandteil sichert und fördert diese Motivation, stärkt die Identifikation der Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen und intensiviert deren Bindung an das Unternehmen.

Der Inhalt des AOP 2014 ist unter Tagesordnungspunkt 16 wiedergegeben. Nachfolgend sollen nur die Besonderheiten des AOP 2014 erläutert werden.

Die Besonderheit des AOP 2014 der Deutsche Wohnen AG liegt darin, dass die bei Ausübung der Aktienoptionen auszugebenden Aktien im Ergebnis wie eine leistungsorientierte Bartantieme, die ansonsten als variable langfristige Vergütung in bar ausgezahlt würde, eingesetzt werden. Je nach Erreichen der festgelegten Erfolgsziele erhalten die Bezugsberechtigten bei Ausübung der Bezugsrechte eine bestimmte Anzahl von Aktien.

Um den Anreiz zur längerfristigen Steigerung des Unternehmenswerts im Interesse aller Aktionäre zu unterstreichen, sieht der Vorschlag sowohl die Wartezeit für die Ausübung der Bezugsrechte als auch die anschließende Möglichkeit, die Aktienoptionen über einen Zeitraum von drei Jahren auszuüben, vor. Entsprechend § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beginnt die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen jeweils mit dem Ausgabetag und endet mit Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. Aktienoptionen, die bis zum Ende der damit jeweils siebenjährigen Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden konnten, verfallen bzw. verwirken ersatz- und entschädigungslos.

Im Interesse der Aktionäre an einer nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft kann eine Ausübung aber nur erfolgen, wenn am Ende der Wartefrist anspruchsvolle Erfolgsziele erreicht werden. Die Aktienoptionen sollen nur ausgeübt werden können, wenn und soweit nachfolgende Erfolgsziele erreicht werden: Steigerung des (i) ‘Adjusted NAV je Aktie’, (ii) ‘FFO (ohne Verkauf) je Aktie’ und (iii) Aktienkurses. Diese differenzierten Erfolgsziele entsprechen nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats den Erwartungen des Kapitalmarkts. Sie berücksichtigen sowohl die relative Ergebnisentwicklung der Aktie der Gesellschaft im Vergleich zu den im EPRA/NAREIT Germany Index erfassten deutschen börsennotierten Wettbewerbern als auch die absolute Entwicklung der branchenspezifischen Unternehmenskennzahlen NAV und FFO. Da die Bezugsberechtigten nach Ausübung der Aktienoptionen Anspruch auf Ausgabe von Aktien der Gesellschaft haben, liegt der Leistungsanreiz auch in der absoluten Steigerung des sich im Börsenkurs der Deutsche Wohnen Aktie abgebildeten Unternehmenswerts. Bezogene Aktien können daher von den Bezugsberechtigten veräußert werden, ohne dass Höchstgrenzen des Gesamtwerts der Aktien zu beachten sind.

Die Ausgabe von jährlichen Tranchen über die nächsten vier Jahre und die konkrete Ausgestaltung der Aktienoptionen, insbesondere der Warte- und Laufzeiten sowie Blockperioden, bewirkt eine Ausrichtung des AOP 2014 auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung. Mit den Blockperioden, in denen keine Ausübung der Aktienoptionen erfolgen kann, werden unter anderem Zeiträume für die Ausübung der Aktienoptionen ausgenommen, in denen die Bezugsberechtigten typischerweise über Insiderinformationen verfügen können und damit auch aus kapitalmarktrechtlichen Gründen einem Ausübungsverbot unterliegen.

Da die Erfolgsziele auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage basieren, steht das AOP 2014 im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen, die das Aktiengesetz und der Deutschen Corporate Governance Kodex an variable Vergütungsbestandteile stellen. Der variable Vergütungsbestandteil nimmt sowohl an positiven Entwicklungen als auch, wenn ein oder mehrere Mindestziele nicht erreicht werden, an negativen Entwicklungen im Bemessungszeitraum teil. Die Bezugsberechtigten sollen hierdurch dazu motiviert werden, ihre Handlungen an dem Ziel einer nachhaltigen positiven Unternehmenswertentwicklung auszurichten. In Übereinstimmung mit § 87 Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 AktG bestimmt die Ermächtigung zudem, dass der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Bezugsrechte für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen dem Inhalt oder Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen kann.

Mit dem AOP 2014 sollen schließlich die bestehenden Vergütungskomponenten der Bezugsberechtigten konsistent durch eine variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ergänzt werden und insgesamt eine angemessene, wettbewerbsfähige Gesamtvergütung mit unterschiedlichen Anreizwirkungen für die Mitglieder des Vorstands und die ausgewählten Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen gesichert werden. Das AOP 2014 ist daher auch ein wesentliches Element des vom Aufsichtsrat beschlossenen und im Vergütungsbericht sowie unter Tagesordnungspunkt 7 dargestellten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 zur Billigung vorgelegt wird.

Bericht des Vorstands über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung vom 28. Mai 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts im November 2013

Die Gesellschaft hat am 22. November 2013 eine unbesicherte, nicht nachrangige Wandelanleihe mit einer Laufzeit bis 22. November 2020 und einem Gesamtnennbetrag von EUR 250.000.000,00 Mio. begeben (im Folgenden die ‘Wandelschuldverschreibungen 2013’). Die Wandelschuldverschreibungen 2013 können in bis zu 16.075.714 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG gewandelt werden.

Die Wandelschuldverschreibungen 2013 wurden zu 100 % ihres Nennbetrags begeben. Die Anleihegläubiger haben das Recht, eine vorzeitige Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen 2013 zum fünften Jahrestag nach dem Ausgabetag zu 100 % ihres Nennbetrags zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen 2013 vom vierten Jahrestag der Ausgabe an gemäß den Anleihebedingungen zur Rückzahlung zu kündigen, sofern der Börsenkurs der Inhaberaktie der Deutsche Wohnen AG über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % des Wandlungspreises beträgt. Im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens wurden der jährliche Kupon auf 0,5 % und die anfängliche Wandlungsprämie auf 30,0 % über dem Referenzpreis von EUR 14,4260 festgelegt. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt damit EUR 18,7538. Der Referenzpreis entsprach dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien der Deutsche Wohnen AG im XETRA-Handel vom Beginn der Platzierung bis zur endgültigen Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen 2013 am 19. November 2013. Damit entsprach die Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2013 den damals aktuellen Marktkonditionen.

Das Recht der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG zum Bezug der Wandelschuldverschreibungen 2013 wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat vor, da die Wandelschuldverschreibungen 2013 zu Konditionen ausgegeben wurden, die den Börsenpreis der Deutsche-Wohnen-Aktie nicht wesentlich unterschritten. Finanzinstrumente wie die Wandelschuldverschreibungen 2013 werden typischerweise von institutionellen Investoren gezeichnet und die Privatplatzierung ausschließlich an institutionelle Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan konnte die erforderliche Transaktionssicherheit und zügige Abwicklung gewährleisten. Mit der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2013 konnte die Gesellschaft die guten Marktbedingungen vor allem dazu nutzen, um mit dem überwiegenden Teil des Nettoerlöses der Emission den zügigen und umfänglichen Erwerb von rund 98,96 % der Wandelschuldverschreibungen zu finanzieren, die die GSW Immobilien AG am 20. November 2012 in einem Gesamtnennbetrag von EUR 182,9 Mio. begeben hatte. Im Übrigen dient der Nettoemissionserlös aus der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2013 der Finanzierung des künftigen Unternehmenswachstums und hat dazu beigetragen, die Finanzierungsquellen und die Investorenbasis weiter zu diversifizieren. Damit lag die Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2013 unter Bezugsrechtsausschluss auch im Interesse der Aktionäre.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung genehmigten Kapitals aufgrund der Ermächtigung vom 4. Dezember 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts im April 2013

Wie bereits in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Mai 2013 berichtet, hat der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die von der außerordentlichen Hauptversammlung im Dezember 2012 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 73.071.429,00 am 26. April 2013 in Höhe von EUR 8.150.000,00 ausgenutzt. Diese im Zusammenhang mit dem Ankauf eines Wohnimmobilienportfolios von rund 6.900 Wohneinheiten von der Blackstone Group L.P. zuzurechnenden Gesellschaften erfolgte Sachkapitalerhöhung wurde am 21. Juni 2013 im Handelsregister eingetragen.

In dem Beschluss über die Ausgabe der 8.150.000 neuen Aktien gegen Sacheinlage wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, mit einer Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2013, wurden von den der Blackstone Group L.P. zuzurechnenden Gesellschaften Larry Holdco S.à r.l. und Larry II Holdco
S.à r.l., jeweils Luxemburg, gezeichnet. Zur Leistung der Einlage haben die Zeichner alle Anteile an zwei deutschen Holdinggesellschaften, in welche wiederum 94,8 % der Anteile an den die Immobilien des erworbenen Wohnungsimmobilienportfolios haltenden luxemburgischen Gesellschaften eingebracht wurden, an die Deutsche Wohnen übertragen. Für die verbliebenen 5,2 % der Anteile wurden Optionsvereinbarungen zur Platzierung bei einem von der Deutsche Wohnen zu bestimmenden Dritten getroffen. Neben dieser aktienbasierten Gegenleistung hat die Deutsche Wohnen zudem eine bare Gegenleistung für den Erwerb des Portfolios in Höhe von EUR 260.000.000,00 erbracht.

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Zuge der Verhandlung der Transaktion und vor Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Angemessenheit des Gegenwertes für die Ausgabe der Aktien und der zusätzlichen baren Gegenleistung einer intensiven Prüfung unterzogen. Hierzu haben Vorstand und Aufsichtsrat den Gesamtwert der von der Deutsche Wohnen AG erworbenen Beteiligungen an den Immobiliengesellschaften abzüglich der Fremdverbindlichkeiten auf der einen Seite dem Gesamtwert der baren Gegenleistung und den auszugebenden Aktien auf der anderen Seite gegenübergestellt.

Die Bewertung des zu erwerbenden Portfolios bzw. der zu erwerbenden Beteiligungen hat der Vorstand nach einer marktüblichen Prüfung der wirtschaftlichen, finanziellen, steuerlichen und rechtlichen Gegebenheiten sowie Besichtigungen der Immobilien durch die konzernzugehörigen Abteilungen und auf Grundlage der umfangreichen eigenen Marktkenntnisse und Erfahrungen der Gesellschaft zur Bewertung von Wohnimmobilien im Großraum Berlin vorgenommen. Wesentlich für die Bewertung des Immobilienbestandes waren insbesondere der bauliche Zustand des Bestandes, die durchschnittliche Ist-Nettokaltmiete pro Quadratmeter und die durchschnittliche Leerstandsrate.

Unter Berücksichtigung sämtlicher portfoliospezifischen Kennzahlen hat der Vorstand sodann marktübliche Bewertungsmodelle für Wohnimmobilienportfolios angewendet und die auf eigener Marktanalyse und auf Mietmultiplikatoren basierenden Vergleichswerte, den Netto Cash Flow, die Preise pro Quadratmeter und die erwarteten funds from operations (FFO) betrachtet sowie die zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses mit den Zeichnern vorherrschenden Marktbedingungen für Wohnimmobilien und die strategischen Vorteile bewertet. Das Portfolio bot dabei nach Ansicht der Deutsche Wohnen erhebliche Mietsteigerungspotentiale, da sich die Mieten in den erworbenen Plattenbauten unter dem Marktniveau bewegten. Zudem bot das Portfolio angesichts der Marksituation zum Zeitpunkt der Beschlussfassung attraktive Abverkaufsmöglichkeiten von Wohnungseigentum und ermöglichte der Deutsche Wohnen eine strategische Positionierung in attraktiven östlichen Bezirken von Berlin und damit eine sinnvolle weitere Diversifizierung des Immobilienbestandes innerhalb Berlins. Außerdem sah die Deutsche Wohnen Optimierungspotenzial durch die Einbeziehung der Bestände in die Verwaltung der Deutsche Wohnen Gruppe. Auch die Sacheinlageprüfung der gerichtlich als Sacheinlageprüfer bestellten Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, stützt diese Beurteilung.

Die endgültige Bestimmung der baren Gegenleistung hing zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch von dem Betrag ab, den die das Portfolio zu diesem Zeitpunkt noch finanzierenden Banken als Ablösebetrag für ihre bestehenden, von der Deutsche Wohnen zu refinanzierenden Darlehen zu ermitteln hatten, und musste zudem um die seit dem 1. Januar 2013 bis zum Vollzugstag erfolgten etwaigen Ausschüttungen an die einlegenden Verkäufergesellschaften einerseits und die für diesen Zeitraum zu erfolgende Kaufpreisverzinsung andererseits angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben daher verschiedene mögliche Szenarien bei der Prüfung berücksichtigt.

Zur Bestimmung des Wertes der auszugebenden Aktien haben Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere den XETRA Börsenschlusskurs der Deutsche-Wohnen-Aktie des Börsentages vor Vertragsabschluss, der EUR 13,41 betrug, sowie den gewichteten XETRA Durchschnittsbörsenkurs der dem Tag des Vertragsabschlusses vorangegangenen drei Monate, der EUR 14,1208 betrug, unter Berücksichtigung der Ausstattung der auszugebenden neuen Aktien, d. h. mit einer Dividendenberechtigung erst ab dem 1. Januar 2013 und einer erst späteren Handelbarkeit, betrachtet.

Die Frage des Ausgleichs möglicher Börsenkursveränderungen zwischen dem Vertragsabschlusstag und der tatsächlichen Ausgabe der neuen Aktien zum – im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch nicht feststehenden – Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung hat die Deutsche Wohnen zum Gegenstand der Vertragsverhandlungen mit den Verkäufern des Portfolios gemacht. Eine einseitige Absicherung der Deutsche Wohnen AG war im Verhandlungsprozess jedoch nicht zu den ansonsten vereinbarten Konditionen durchsetzbar.

Der vorgenommene Bezugsrechtsausschluss war im Gesellschaftsinteresse und auch erforderlich zur Ermöglichung des Erwerbs eines attraktiven Immobilienportfolios in einem der strategischen Kern- und Wachstumsmärkte der Deutsche Wohnen.

Die Blackstone Group L.P. und die ihr zuzurechnenden Unternehmen haben das Immobilienportfolio am Markt in einem strukturierten Bieterverfahren zum Erwerb angeboten. Durch die Kombination der Bar- und der Aktienkomponente konnte (i) in den Verhandlungen insgesamt ein attraktiverer Kaufpreis erzielt werden als bei einer reinen Barleistung eines Kaufpreises und (ii) war die Gesellschaft außerdem durch den Einsatz ihrer Aktien als Akquisitionswährung in der Lage, sich als bevorzugter Bieter für den Verkäufer zu positionieren, weil sie so schnell und rechtssicher einen wesentlichen Teil des für die Transaktion benötigten Eigenkapitals aufbringen konnte. Weiterhin wurde hierdurch eine adäquate Finanzierungsstruktur ermöglicht.

III.	Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 286.216.731,00 und ist eingeteilt in 286.216.731 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 286.216.731. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme von Inhaberaktionären

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 04. Juni 2014, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

Deutsche Wohnen AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903 – 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Mittwoch, den 21. Mai 2014, also 0.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 04. Juni 2014, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2014’).

Bedeutung des Nachweisstichtags:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Teilnahme von Namensaktionären

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Namensaktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens bis Mittwoch, den 04. Juni 2014, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

Deutsche Wohnen AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903 – 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

in Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch) und in deutscher oder englischer Sprache zugegangen sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt (§ 9 Absatz 5 Satz 2 der Satzung). Das bedeutet, dass in der Zeit von Donnerstag, den 05. Juni 2014, bis einschließlich Mittwoch, den 11. Juni 2014, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, den 04. Juni 2014, 24.00 Uhr MESZ (technical record date).

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 Aktiengesetz.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmelde- und Vollmachtformular sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2014’).

Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist (siehe oben), kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Stimmberechtigung eines Aktionärs haben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus bei Inhaberaktionären der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes bzw. bei Namensaktionären die Eintragung im Aktienregister wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft zusammen mit den Anmeldeunterlagen (Namensaktionäre) bzw. nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte (Inhaber- und Namensaktionäre) zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2014’)

zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:

DWAG-HV2014@computershare.de

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2014’).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft:

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2014’).

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Dienstag, den 10. Juni 2014, 12.00 Uhr MESZ eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

Deutsche Wohnen AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903 – 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Weitere Rechte der Aktionäre

a)	Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 11. Mai 2014, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über die Bekanntmachung des Ergänzungsverlangens halten (§ 122 Absatz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit §§ 122 Absatz 1 Satz 3, 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz). Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln: Deutsche Wohnen AG Vorstand z. Hd. Herrn Dirk Sonnberg Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin
b)	Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Aktiengesetz Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 27. Mai 2014, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2014’) zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz). In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2014’) beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5000 Zeichen beträgt. Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich: Deutsche Wohnen AG Investor Relations Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin Telefax: + 49 (0) 30 89 786-507 E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c)	Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 Aktiengesetz Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zur Wahl des Mitglieds des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 6) zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 27. Mai 2014, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2014’) zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 und § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4, § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2014’) beschrieben. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: Deutsche Wohnen AG Investor Relations Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin Telefax: + 49 (0) 30 89 786-507 E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
d)	Auskunftsrechte der Aktionäre Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2014’). Außerdem ist nach § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär zu den Tagesordnungspunkten 10, 11, 12, und 13 auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.

Veröffentlichungen auf der Internetseite/Auslage in Geschäftsräumen/Ergänzende Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Hauptversammlungen’ > ‘Ordentliche Hauptversammlung 2014’) abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Deutsche Wohnen AG in Frankfurt am Main (Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main) und in Berlin (Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013, der Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2013.

Zu dem Tagesordnungspunkt 8:

*	Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.

Zu dem Tagesordnungspunkt 9:

*	Der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.

Zu dem Tagesordnungspunkt 10:

*	Der Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG vom 30. April 2014,
*	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutsche Wohnen AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Deutsche Wohnen AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
*	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der GSW Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der GSW Immobilien AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
*	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutsche Wohnen AG und des Vorstands der GSW Immobilien AG (nebst der in der Anlage dazu beigefügten gutachtlichen Stellungnahme der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Ermittlung der Unternehmenswerte der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, und der GSW Immobilien AG, Berlin, zum 18. Juni 2014), und
*	der nach § 293e AktG von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer Mazars GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstattete Bericht über die Prüfung des Beherrschungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG.

Zu dem Tagesordnungspunkt 11:

*	Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Wohnen Management GmbH vom 20. April 2014,
*	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutsche Wohnen AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Deutsche Wohnen AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
*	die Jahresabschlüsse der Deutsche Wohnen Management GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013, und
*	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutsche Wohnen AG und der Geschäftsführung der Deutsche Wohnen Management GmbH.

Zu dem Tagesordnungspunkt 12:

*	Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Wohnen Immobilien Management GmbH vom 20. April 2014,
*	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutsche Wohnen AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Deutsche Wohnen AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
*	die Jahresabschlüsse der Deutsche Wohnen Immobilien Management GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2012 und das Geschäftsjahr 2013, und
*	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutsche Wohnen AG und der Geschäftsführung der Deutsche Wohnen Immobilien Management GmbH.

Zu dem Tagesordnungspunkt 13:

*	Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Wohnen Construction and Facilities GmbH vom 20. April 2014,
*	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutsche Wohnen AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte der Deutsche Wohnen AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
*	die Jahresabschlüsse der Deutsche Wohnen Construction and Facilities GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2012 und das Geschäftsjahr 2013, und
*	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutsche Wohnen AG und der Geschäftsführung der Deutsche Wohnen Construction and Facilities GmbH.

Zu dem Tagesordnungspunkt 14:

*	Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.

Zu dem Tagesordnungspunkt 16:

*	Der Bericht des Vorstands zum Aktienoptionsprogramm.

Zudem:

*	Bericht des Vorstands über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung vom 28. Mai 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts im November 2013
*	Bericht des Vorstands über die Ausnutzung genehmigten Kapitals aufgrund der Ermächtigung vom 4. Dezember 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts im April 2013

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 11. Juni 2014, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Frankfurt, im April 2014

Deutsche Wohnen AG

Der Vorstand

Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Deutsche Wohnen AG

Frankfurt am Main

ISIN DE0006283302 WKN 628330 ISIN DE000A0HN5C6 WKN A0HN5C ISIN DE000A1X3R56 WKN A1X3R5

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 11. Juni 2014, um 10.00 Uhr (MESZ) in der

Eventpassage Kantstraße 8 (Eingang Yva-Bogen) 10623 Berlin

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2014 eingeladen.

ISIN DE0006283302
WKN 628330
ISIN DE000A0HN5C6
WKN A0HN5C
ISIN DE000A1X3R56
WKN A1X3R5

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 11. Juni 2014,
um 10.00 Uhr (MESZ)
in der

Eventpassage
Kantstraße 8
(Eingang Yva-Bogen)
10623 Berlin

stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2014
eingeladen.