Deutsche Wohnen SE
Berlin
ISIN DE000A0HN5C6
WKN A0HN5C
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Dienstag, den 18. Juni 2019
um 10.00 Uhr (MESZ)
im
Kap Europa
Osloer Straße 5, 60327 Frankfurt am Main
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2019
eingeladen.
I. Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutsche Wohnen SE und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Wohnen SE und den Konzern einschließlich des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den § 289a,
§ 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE und den Konzernabschluss gebilligt,
der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich
zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018 der Deutsche Wohnen SE
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 348.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,87 je Inhaberaktie mit der
Wertpapierkennnummer ISIN DE000A0HN5C6, die für das Geschäftsjahr
2018 dividendenberechtigt ist; bei 357.018.808 Inhaberaktien sind das
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EUR
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310.606.362,96
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Gewinnvortrag
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EUR
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37.393.637,04
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Bilanzgewinn
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EUR
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348.000.000,00
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Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung
der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der Deutsche Wohnen SE (nachfolgend
auch ‘
Aktiendividende
‘ genannt) oder (iii) für einen Teil seiner Aktien in bar und für den anderen Teil seiner Aktien als Aktiendividende geleistet
werden. Soweit die Dividende in Form von Aktien geleistet wird, werden diese Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 ausgegeben.
Im Hinblick auf die vorgenannte Form der Dividendenleistung wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 16 Abs.
2 Satz 2 der Satzung bestimmt, dass die in bar zu leistende Dividende am 18. Juli 2019 fällig wird. Soweit die Aktionäre die
Aktiendividende wählen, werden sie die neuen Aktien der Deutsche Wohnen SE voraussichtlich am 19. Juli 2019 erhalten.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem gesonderten
Dokument gemäß §§ 4 Abs. 1 Nr. 4, Abs. 2 Nr. 4 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) (prospektbefreiendes Dokument) dargelegt.
Dieses wird den Aktionären auf der Internetseite der Deutsche Wohnen SE unter
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https://ir.deutsche-wohnen.com/hv
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zur Verfügung gestellt und wird insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien sowie Ausführungen über
die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots enthalten.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Einladung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr
2018 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A0HN5C6 bis zum Tag der Hauptversammlung aufgrund von Abfindungsverlangen
von außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG unter dem zwischen der Deutsche Wohnen SE und der GSW Immobilien AG bestehenden
Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben von neuen Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2014/II (§ 6b
der Satzung der Deutsche Wohnen SE) erhöhen, wird der Hauptversammlung ein an diese Erhöhung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag
unterbreitet werden:
Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,87 bleibt unverändert. Das Angebot, die Dividende ganz
oder teilweise statt in bar in Form von Aktien der Deutsche Wohnen SE zu erhalten, bleibt unberührt.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR
0,87 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2018 teilweise nicht aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) ausgezahlt wird, unterliegt ein Anteil der Dividende, unabhängig davon, wie
der Aktionär sein Wahlrecht ausübt, grundsätzlich der Besteuerung. Dieser zu versteuernde Anteil an der vorgeschlagenen Dividende
in Höhe von EUR 0,87 wird voraussichtlich EUR 0,08 je Stückaktie betragen. Demnach wird sich der steuerfreie Anteil voraussichtlich
auf EUR 0,79 je Stückaktie belaufen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin
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(a)
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019;
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(b)
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für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117
Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
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(c)
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für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste
und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2019 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020 zum Prüfer für eine
solche prüferische Durchsicht
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zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine Beschränkung
im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung
der Abschlussprüfung auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften auferlegt wurde
und er folglich frei in seiner Entscheidung war.
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6.
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Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2 und 3 und Art. 9 Abs. 1 lit. c) Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (
SE-VO
), § 17 SE-Ausführungsgesetz (
SEAG
) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Wohnen SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen
sind.
Die Amtszeit von Herrn Claus Wisser als Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE endet mit Wirkung zum Ablauf der
Hauptversammlung am 18. Juni 2019 durch Zeitablauf gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Deutsche Wohnen SE. Infolgedessen ist
ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen.
Der Präsidial- und Nominierungsausschuss hat – unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten
Ziele und seines Kompetenzprofils sowie unter Einschaltung eines spezialisierten Dienstleisters – ein marktübliches Auswahlverfahren
zur Bestimmung geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten durchgeführt und dem Aufsichtsrat den nach seiner Einschätzung geeignetsten
Kandidaten benannt.
Auf Grundlage der Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:
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Herr Arwed Fischer, wohnhaft in Aschaffenburg, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen
SE bestellt.
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Herr Fischer, geboren 1952 in Kemnath (Oberpfalz), erwarb 1981, nach seinem Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität
Regensburg, den Abschluss Diplom-Kaufmann (Univ.). Danach hatte er verschiedene leitende Positionen in Industrie- und Dienstleistungsunternehmen
inne. Von 1994 bis 2005 war Herr Fischer als Vorstand für börsennotierte Handelsunternehmen tätig, unter anderem bei der KarstadtQuelle
AG. Von 2008 bis 2015 war er in der Funktion des Chief Financial Officer Mitglied des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz
(AktG):
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6B47 Real Estate Investors AG, Wien, Österreich (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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SUMMIQ AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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FCR Immobilien AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Fischer vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Fischer einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns, deren
Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Wohnen SE beteiligten
Aktionär andererseits.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie Artikel
61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
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1.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 357.018.808,00 und ist eingeteilt
in 357.018.808 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 357.018.808. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.
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2.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am
Dienstag, den 11. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ
, unter der nachstehenden Adresse
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Deutsche Wohnen SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des
Dienstags, den 28. Mai 2019, 0.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag)
, Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am
Dienstag, den 11. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ
, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB))
und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Bedeutung des Nachweisstichtags:
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
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3.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der
Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes
wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. §
135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt,
besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss
zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre,
die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen
wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen
mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
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https://ir.deutsche-wohnen.com/hv
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zum Download bereitgehalten.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt
werden:
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inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.deutsche-wohnen.com/hv
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4.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können
die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
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https://ir.deutsche-wohnen.com/hv
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zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis
Montag, den 17. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ
, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu
richten:
Deutsche Wohnen SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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5.
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Weitere Rechte der Aktionäre
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a)
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Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs.
2 AktG
Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Dieses Quorum ist gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen
der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich
der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also
Samstag, der 18. Mai 2019, 24.00 Uhr MESZ
. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Deutsche Wohnen SE
Vorstand
z. Hd. Herrn Dirk Sonnberg
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.deutsche-wohnen.com/hv
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bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.
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b)
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Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen nicht mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
Montag, den 3. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ
, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.deutsche-wohnen.com/hv
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zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über
die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.deutsche-wohnen.com/hv
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beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:
Deutsche Wohnen SE
Legal/Compliance
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Telefax: + 49 (0) 30 89786-5499
E-Mail: compliance@deuwo.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Gegenanträge sind nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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c)
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Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5)
und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 6) zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
Montag, den 3. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ
, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.deutsche-wohnen.com/hv
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zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und in § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind
weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht
werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.deutsche-wohnen.com/hv
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beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
Deutsche Wohnen SE
Legal/Compliance
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Telefax: + 49 (0) 30 89786-5499
E-Mail: compliance@deuwo.com
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt. Wahlvorschläge,
die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten,
wenn sie dort mündlich gestellt werden.
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d)
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Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß
§ 13 Abs. 9 Satz 2 der Satzung der Deutsche Wohnen SE ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand
die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.deutsche-wohnen.com/hv
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6.
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Veröffentlichungen auf der Internetseite / Auslage in Geschäftsräumen / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
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https://ir.deutsche-wohnen.com/hv
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abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Deutsche Wohnen SE in Berlin (Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin) zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:
Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:
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Der festgestellte Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember
2018, der zusammengefasste Lagebericht für die Deutsche Wohnen SE und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4
HGB zum 31. Dezember 2018.
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 18. Juni 2019, zugänglich sein. Der
gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
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7.
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Informationen zum Datenschutz
Die Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin informiert Sie an dieser Stelle über die von uns durchgeführten
Verarbeitungen personenbezogener Daten. Neben der Möglichkeit der Kontaktaufnahme auf dem Postweg, können Sie jederzeit auch
über E-Mail mit uns in Verbindung treten. Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte per E-Mail an:
|
datenschutzanfragen@deuwo.com
|
Externe Datenschutzbeauftragte der Deutsche Wohnen SE ist
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|
Dr. Annette Demmel
SPB DPO Services GmbH
Unter den Linden 21
10117 Berlin
E-Mail: annette.demmel@spb-dpo-services.com.
|
Verantwortlich für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197
Berlin. Sie erreichen die verantwortliche Stelle auf dem Postweg, telefonisch oder über die oben genannte E-Mail-Adresse.
Zweck der Verarbeitung ist die Information und Kommunikation zu investitionsrelevanten Themen sowie die Vorbereitung und Durchführung
der Hauptversammlung.
Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung zur allgemeinen Information und Kommunikation ist Artikel 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO (berechtigtes
Interesse, nämlich Information und Kommunikation mit Investorinnen und Investoren) sowie bei Pflichtinformationen und bei
der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Artikel 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO (gesetzliche Pflicht).
Empfänger: Wir setzen Dienstleister im Wege der Auftragsverarbeitung bei der Erbringung von Leistungen ein, insbesondere für
die Bereitstellung, Wartung und Pflege von IT-Systemen.
Personenbezogene Daten zur Hauptversammlung werden nach Ablauf des fünften auf die Hauptversammlung folgenden Kalenderjahrs
gelöscht. Soweit personenbezogene Daten im Rahmen von Hauptversammlungsbeschlüssen verarbeitet werden, werden diese für die
Dauer der Aufbewahrung der Beschlüsse zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen oder im berechtigten Interesse des Unternehmens
gespeichert. Ansonsten werden personenbezogene Daten zur Kommunikation mit Investorinnen und Investoren 10 Kalenderjahre nach
Beendigung der Gesellschafter- oder Aktionärsstellung gelöscht.
Die Verarbeitung der Kontaktdaten für Pflichtinformationen und zur Durchführung der Hauptversammlung ist gesetzlich verpflichtend.
Ohne Angaben von Kontaktdaten sind Kommunikation, Information und Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.
Allgemeine Angaben und Rechte der betroffenen Personen
Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten in Drittländer findet nicht statt.
Wir nutzen keine Verfahren automatisierter Einzelfallentscheidungen.
Sie haben das Recht, jederzeit Auskunft über alle personenbezogenen Daten zu verlangen, die wir von Ihnen verarbeiten.
Sollten Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung.
Sie können jederzeit die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern wir nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten verpflichtet oder berechtigt sind.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen können Sie eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
verlangen.
Sie haben das Recht, gegen die Verarbeitung Widerspruch zu erheben, soweit die Datenverarbeitung zum Zwecke der Direktwerbung
oder des Profilings erfolgt. Erfolgt die Verarbeitung auf Grund einer Interessenabwägung, so können Sie der Verarbeitung unter
Angabe von Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen.
Sie haben das Recht, die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in
einem gängigen, maschinenlesbaren Format übertragen zu bekommen oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu
verlangen.
Erfolgt die Datenverarbeitung auf Grundlage Ihrer Einwilligung oder im Rahmen eines Vertrages, so haben Sie ein Recht auf
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Berlin, im Mai 2019
Deutsche Wohnen SE
Der Vorstand
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