## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 235,850,000
計 | 235,850,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 50,760,663 | 44,869,563 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 50,760,663 | 44,869,563 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年６月10日 (注) | △3,070 | 55,877 | ― | 6,867 | ― | 5,741
2021年６月18日 (注) | △1,045 | 54,832 | ― | 6,867 | ― | 5,741
2022年３月11日 (注) | △813 | 54,018 | ― | 6,867 | ― | 5,741
2022年９月９日 (注) | △1,045 | 52,973 | ― | 6,867 | ― | 5,741
2023年６月９日 (注) | △2,102 | 50,870 | ― | 6,867 | ― | 5,741
2023年11月10日 (注) | △110 | 50,760 | ― | 6,867 | ― | 5,741

(注) １　発行済株式総数の減少は、自己株式の消却による減少であります。

２　2024年２月28日開催の取締役会決議により、2024年３月８日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が5,891,100株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 20 | 19 | 293 | 119 | 21 | 7,903 | 8,375 | －
所有株式数 (単元) | － | 183,719 | 2,502 | 113,954 | 48,824 | 72 | 158,162 | 507,233 | 37,363
所有株式数の割合 (％) | － | 36.21 | 0.49 | 22.46 | 9.62 | 0.01 | 31.18 | 100.00 | －

(注)　自己株式66,521株は「個人その他」に665単元、「単元未満株式の状況」に21株それぞれ含まれておりま
す。また、「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
日清紡ホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋人形町２丁目31番11号 | 5,580 | 11.00
シコク共栄会 | 香川県丸亀市土器町東８丁目537番地１ | 4,664 | 9.20
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,718 | 7.33
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 3,295 | 6.50
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （退職給付信託口・株式会社百十四銀行口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,530 | 4.99
株式会社香川銀行 | 香川県高松市亀井町６番地１ | 2,500 | 4.93
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,213 | 4.36
株式会社伊予銀行 | 愛媛県松山市南堀端町１番地 | 1,500 | 2.96
HSBC PRIVATE BANK(SUISSE) SA GENEVA -SEGREG HK IND1 CLT ASSET | 9-17 QUAI DES BERGUES 1201 GENEVA SWITZERLAND | 1,056 | 2.08
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 947 | 1.87
計 | － | 28,010 | 55.25

（注）１ 持株比率は自己株式（66,521株）を控除して計算しております。

２　 上記自己株式には、株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式
109,894株は含めておりません。

３　 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・株式会社百十四銀行口）の持株数には、株式会社百十四銀行が自己名義で保有している190千株を含めて記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  |  | －
普通株式 | 66,500 | －
完全議決権株式（その他） (注)１，２ | 普通株式 | 50,656,800 | 506,568 | －
単元未満株式 　　　 　　 (注)３ | 普通株式 | 37,363 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 50,760,663 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 506,568 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式109,800
株が含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株及び株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式94株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 四国化成ホールディングス株式会社 | 香川県丸亀市土器町東 ８丁目537番地１ | 66,500 | 0 | 66,500 | 0.13
計 | － | 66,500 | 0 | 66,500 | 0.13

（注）上記自己株式には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式109,800株は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年６月25日開催の第99回定時株主総会の決議により、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下も同様です。）及び執行役員等（以下総称して「取締役等」という。）に対し、2020年３月期から信託を用いた新たな株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しています。
本制度は、2024年８月末日をもって信託の期間が満了するため、2024年２月28日開催の取締役会において、対象期間を2029年５月末日まで延長し、本制度を継続することを決定しております。
① 制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に交付される、という株式報酬制度です。
2019年６月25日開催の定時株主総会終結の日が属する月の翌月から2029年開催の定時株主総会終結の日が属する月までの期間（以下「対象期間」といいます。）の間に在任する当社取締役等に対して支給いたします。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

信託の概要

委託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 | 当社取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 | 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 | 2019年８月
信託の期間 | 2019年８月～2029年５月末日（予定）
信託の目的 | 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

② 取締役等に交付等が行われる株式の総数
１事業年度あたりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は40,000ポイントです。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年５月30日)での決議状況 (取得期間2023年５月31日) | 2,300,000 | 3,323
当事業年度における取得自己株式 | 2,102,900 | 3,038
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 197,100 | 284
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 8.6 | 8.6
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 8.6 | 8.6

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年10月26日)での決議状況 (取得期間2023年10月27日) | 200,000 | 327
当事業年度における取得自己株式 | 110,000 | 179
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 90,000 | 147
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 45.0 | 45.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 45.0 | 45.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年２月28日)での決議状況 (取得期間2024年２月29日) | 6,200,000 | 10,757
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 6,200,000 | 10,757
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 5,891,100 | 10,221
提出日現在の未行使割合(％) | 5.0 | 5.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 765 | 1
当期間における取得自己株式 | 10 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,212,900 | 3,200 | 5,891,100 | 10,209
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（従業員持株会への第三者割当による自己株式の処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 66,521 | － | 66,531 | －

(注)１　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

２　上記自己株式には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式109,894株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主還元の基本方針として、2030年度に至る長期ビジョン「Challenge 1000」の期間中において「連結業績を基準として、配当性向30％、総還元性向50％」を目指します。
株主の皆様に対するより一層の利益還元に重点をおいた経営を行うことにより、当社グループの活動方針である「四方よし」を実現してまいります。
当社グループは、さらなる持続的な成長を目指して、「全員参加型」による「積極経営」を進め、世界の持続可能な発展に貢献する企業集団となることを目指してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当連結会計年度における年間配当金は１株当たり28円、すでに実施済みの中間配当金（14円）を差し引き、期末配当金は１株当たり14円とすることに決定いたしました。
内部留保資金の使途につきましては、中長期的な経営戦略に基づく効率的な設備投資、研究開発投資等の資金需要に備えるとともに自己資金の充実も念頭に置き計画しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年７月26日 取締役会決議 | 711 | 14.0
2024年１月30日 取締役会決議 | 709 | 14.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織と透明性の高い株主重視の経営システムの構築を重要施策として認識しております。具体的には、株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の役割・責務の適切な遂行、株主との建設的な対話を主題として、その実効性を確保する体制の構築に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．会社の機関の内容

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を通じて経営リスクに対するモニタリングを行っております。併せて、取締役会、監査役会が、業務執行状況の適法性・妥当性について合理的な判断を下すのに必要な内部統制システムの構築、改善に継続的に取り組んでおります。

また、当社グループは執行役員制度を導入しております。2024年３月28日現在、取締役会は10名の取締役からなり「経営戦略の意思決定並びに業務執行の監督」をその機能とし、経営会議は代表取締役等からなり「担当業務の執行」をその任務として役割と責任を明確化しております。取締役会は、取締役会規則に基づく年４回と臨時取締役会を含め、原則として年間12回(月１回)以上開催し、株主総会の招集・提出議案の決定、計算書類等の承認、その他経営に関する重要な事項等の議案について決議しております。経営会議は、執行役員規程に基づき原則として年間12回(月１回)以上開催し、各業務の計画、執行状況の報告及び審議等を行っております。

なお、経営環境の変化に機敏に対応し、任期中における取締役の経営責任及び執行役員の業務執行責任を明確にするため、定款及び執行役員規程によりそれぞれの任期を１年と定めております。

また、当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的に、取締役会の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役社長を委員長とし、その過半数が社外取締役で構成され、取締役及び監査役候補の指名、当社の事業会社の役員の選解任、並びに、取締役の報酬に関して審議し、取締役会に提案します。

[当社の経営・業務執行及び内部統制の仕組み]

b．取締役会及び指名・報酬委員会の開催状況

１.取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会は14回開催されました。個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容は、法令、定款及び取締役会規則等の社内規程の定めるところにより、当社及び当社グループ全体の経営戦略、経営計画、その他経営に関する重要な事項の意思決定及び業務執行状況の報告等であります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席状況
代表取締役 | 渡邊 充範 | 14回 | 14回
取締役 | 松原 純 | 14回 | 14回
取締役 | 眞鍋 宣訓 | 14回 | 14回
取締役 | 濱﨑 誠 | 14回 | 14回
取締役 | 池田 雄一 | 10回 | 10回
取締役 | 安藤 慶明 | 10回 | 10回
社外取締役 | 原田 秀逸 | 14回 | 14回
社外取締役 | 馬詰 憲彦 | 14回 | 14回
社外取締役 | 古澤 実 | 14回 | 13回
社外取締役 | 森 清 | 14回 | 14回
監査役 | 片山 和彦 | 14回 | 14回
監査役 | 田邉 賢次 | 14回 | 14回
社外監査役 | 西原 孝治 | 14回 | 14回
社外監査役 | 籠池 信宏 | 14回 | 14回

２.指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、指名・報酬委員会は３回開催されました。個々の委員の出席状況は次のとおりです。

指名・報酬委員会における具体的な審議内容は、指名・報酬委員会規程に定めるところにより、取締役及び監査役候補者の指名、並びに、取締役の報酬に関する事項であります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席状況
代表取締役 | 渡邊 充範 | ３回 | ３回
取締役 | 眞鍋 宣訓 | ３回 | ３回
取締役 | 濱﨑 誠 | ３回 | ３回
社外取締役 | 原田 秀逸 | ３回 | ３回
社外取締役 | 馬詰 憲彦 | ３回 | ３回
社外取締役 | 古澤 実 | ３回 | ３回
社外取締役 | 森 清 | ３回 | ３回

c．内部統制システムの整備の状況

当社取締役会で決議いたしました「内部統制システム構築の基本方針」は、次のとおりです。当社グループは、本基本方針に基づき、適切な内部統制機能の継続的な維持管理に努めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会規則、執行役員規程に法令及び定款の遵守を定めるとともに、従業員の職務の執行については業務分掌規程等の規程により職務の範囲や権限を定め、適正な牽制が機能する体制とする。

(2) 内部監査室は内部監査規程に基づき業務監査を実施し、コンプライアンスの徹底を図るとともに自浄能力強化に努める。

(3) 当社及び当社グループ各社における取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことを確保するため、コンプライアンス管理規程を定めるとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスを適切に行う。

また、コンプライアンスを推進するために、企業行動憲章、企業行動基準、並びに公益通報者保護規程、個人情報保護規程等の規程を定め、従業員に対して企業行動憲章等の遵守の重要性を繰り返し教育することで周知徹底を図る。また、企業行動憲章カードとコンプライアンス ハンドブックを全取締役及び従業員に配布し、その内容を遵守する旨の誓約書の提出を全取締役及び従業員より受ける。

(4) 当社及び当社グループ各社におけるコンプライアンスの向上に資するため、当社及び当社グループ各社の従業員並びにグループの取引先の従業員（派遣社員、退職者を含む）からの相談・通報を受け付けるための窓口としてコンプライアンス ホットラインを社内外に設けるとともに、その運用を公益通報者保護規程にて定める。これにより、組織及び個人的な法令違反行為、不当行為、不正行為の早期発見と是正を図る。

(5) 反社会的勢力及び団体からの不当、不法な要求には断固応じず毅然とした態度で臨むことを企業行動憲章に定め、企業行動基準にその行動指針を明記するとともに、弁護士及び警察と連絡を取り適切な指導を受けながら組織的に対応できる体制を構築していく。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書取扱規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社及び当社グループ各社のリスク管理に係る基本的な事項を定めたリスク管理基本規程を制定し、事業を取り巻くさまざまなリスクへの的確な管理と危機発生時における適切な対応を定めることにより、損失の極小化及び事業継続の確保に資する。

(2) リスク管理を適切に行うために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、全社のリスク管理について統括する。また、リスク管理を適切に行うための平常時の準備要領や危機発生時の対応要領、手順、細部事項等を定めたリスク管理マニュアルに従い、全社横断のリスク管理体制を整備、構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 適正なコーポレート・ガバナンス（企業統治）を確保するために業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し執行役員制度を導入するとともに、意思決定・監督機能の最高責任者として代表取締役社長を置き、各執行役員がその担当業務について執行責任を負う。

(2) 的確かつ迅速な意思決定を図るために月１回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、業務執行に係る適切な連携を図るために、月１回の経営会議を開催する。

(3) 経営責任及び業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役、執行役員の任期は１年とする。

(4) 取締役会の決定に基づく業務執行については、執行役員規程、組織基本規程、業務分掌規程、及びグループ経営管理規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。

(5) 当社グループとして達成すべき目標を明確化するために役職員が共有する長期ビジョン及び中期経営計画を策定し、その浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的なアクションプランを年次計画として策定する。

(6) 中期経営計画及びアクションプランの進捗状況は、情報システムにより迅速にデータ化された計数とともに、執行役員規程及びグループ経営管理規程に基づき各担当執行役員が作成する月次業務執行報告書として、全取締役及び執行役員に報告する。

(7) 取締役会は各執行役員に対し、計画達成の遅延及び阻害要因の排除、低減についての改善を指示することにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務効率化を実現する。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、当社の子会社には取締役又は監査役として当社より最低１名の役員を派遣し、当該役員は当社の定例取締役会で各子会社の業務の状況を報告するものとする。

(2) 当社の経営企画部門は、グループ経営管理規程に基づき子会社の状況に応じて必要な管理を行うとともに、子会社の自主性を尊重しながら常に密接な連携を保持し当社グループとして総合的発展を図る。また、当社グループ内の財務部門内に関係会社の財務に係る専任者を置き、財務面の内部統制の適正を確保する。

(3) コンプライアンス管理規程、及びリスク管理基本規程並びにこれらに付随する規程については、その適用範囲を子会社にも及ぶものとし、グループ全体のコンプライアンス体制、リスク管理体制の構築に努める。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

(1) 監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。

(2) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けない。

(3) 取締役は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員が監査役の命令事項を実施するために必要な環境の整備を行う。

７．監査役会又は監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、定例及び臨時の取締役会に出席する。また、グループ経営管理規程に基づき、当社グループ各部門の月次業務執行報告書、経営会議議事録等の重要な文書について報告を受ける。

(2) 当社及び当社グループ各社における取締役及び従業員は、監査役会又は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項が発生、もしくは発生の恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、又は監査役会が予め取締役と協議して定めた事項など監査役会規則に定められた事項が生じたときは、直接に又は職制を通じて、その内容を速やかに報告する。また、当該報告を理由とした不利益な処遇は一切行わない。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、会計監査人、内部監査室、グループ各社の監査役と情報交換に努めるとともに、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。

(2) 監査役会は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催するとともに、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査室等の従業員その他の者に対して報告を求めることができる。

(3) 当社は、監査役がその職務を執行する上で必要な費用を請求したときは、当該費用が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用を処理する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制基本方針を制定するとともに、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、内部統制の有効性を判断し、内部統制報告書を作成するとともに、内部統制が適正に機能することの継続的評価、必要な是正を行い、併せて金融商品取引法その他関連法令等との適合性を確保する。

##### ③　会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付行為を抑止するために、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入しており、その具体的な内容は、以下のとおりであります。

a. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かの判断は、最終的には、株主全体の意思に基づいて行われるべきだと考えております。

しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等からみてステークホルダーとの関係を破壊するもの、当社に対して高値で買取りを請求する場合や、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、また当社や株主の皆様が買付けの条件について検討し、あるいは当社が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものもないとは言えず、これらの行為に関して、当社の基本理念や株主の皆様をはじめとするステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。

そこで、当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

以上、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を、以下「基本方針」といいます。

b. 基本方針の実現に資する特別な取組み

１. 企業理念等

当社グループは、新たなステージへの飛躍を目指し、2030年を見据えた長期ビジョン「Challenge 1000」を策定、2020年４月よりこれに沿った積極経営を推進しております。

変わらぬ企業理念「独創力」のもと、2030年にありたい姿として、「独創力で、“一歩先行く提案”型企業へ」を掲げ、独創的なアイデアで社会課題を解決し、世界をリードする企業となることを目指しております。

「Challenge 1000」では、長期的視点に立った成長戦略の実行による飛躍的な成長を目指し、2030年に達成すべき財務目標として、売上高1,000億円、営業利益150億円、ROE10％以上を掲げ、グループ一丸となり取り組んでおります。

また、株主還元の基本方針として、2030年度に至る長期ビジョン「Challenge 1000」の期間中において「連結業績を基準として、配当性向30％、総還元性向50％」を目指します。

株主の皆様に対するより一層の利益還元に重点をおいた経営を行うことにより、当社の活動方針である「四方よし」を実現してまいります。

当社グループは、さらなる持続的な成長を目指して、「全員参加型」による「積極経営」を進め、世界の持続可能な発展に貢献する企業集団となることを目指しております。

２. コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの整備

当社は継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織と透明性の高い株主重視の経営システムの構築を重要施策として認識しております。具体的には、株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の役割・責務の適切な遂行、株主との建設的な対話を主題として、その実効性を確保する体制の構築に努めております。

適正なコーポレート・ガバナンスを確保するために、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員制度を導入しております。経営責任と業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役、執行役員の任期は１年としております。

また、企業の社会的責任を真摯に受け止め、内部統制システムの強化、コンプライアンスやリスク管理体制の高度化を図るとともに、環境負荷軽減と環境保全に向けた活動を自主的かつ持続的に行い、世界の持続可能な発展に貢献する企業集団を目指してまいります。

当社グループは、今後とも、企業理念の実現に向けた全社戦略及び事業戦略への取組みやコーポレート・ガバナンス向上への取組みを行うことが、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の向上に資するものと考えております。

３. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策））

当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、2008年６月26日開催の第88回定時株主総会において「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入いたしました。その後、2011年６月28日開催の第91回定時株主総会、2014年６月25日開催の第94回定時株主総会、2017年６月27日開催の第97回定時株主総会、2020年６月25日開催の第100回定時株主総会及び2023年３月29日開催の第103回定時株主総会において、必要な範囲で本プランの内容の一部改定を行っております。

本プランは、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者が遵守すべきルール（以下、「大量買付ルール」といいます。）を策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることを明らかにし、大量買付行為を行おうとする者に対し、株主及び取締役会による判断のための情報提供と当社取締役会による評価・検討の期間の付与を要請しております。また、大量買付行為を行おうとする者が大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付行為によって当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に限り、当社取締役会は、対抗措置として当社株主に対する新株予約権の無償割当等を決議することができます。なお、本プランの有効期間は、2023年３月29日開催の第103回定時株主総会から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社の定時株主総会である2026年３月開催予定の第106回定時株主総会の終結の時までとなります。

４. 上記取組みが基本方針に沿うものであること、当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、及び当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、並びにその理由

上記２．の取組みにつきましては、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現を直接の目的とするものでありますので、上記１．の基本方針の実現に沿うものと考えております。また、この取組みは当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

上記３．の取組みにつきましては、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置の発動を決議するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されているものと考えます。従いまして、上記１.の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。

##### ④　その他

ａ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ｂ．取締役選任の株主総会決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

ｃ．株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｄ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

e．役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社国内子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、 会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害等を填補することとしております(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除く。)。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性 13名　女性 1名　（役員のうち女性の比率7.14％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 | 渡邊 充範 | 1957年７月11日 |
1980年４月 | 当社入社
2002年３月 | 当社経営企画室長
2013年６月 | 当社執行役員経営企画室長
2016年６月 | 当社取締役執行役員経営企画統括
2017年３月 | 当社取締役執行役員企画・管理担当補佐
2018年２月 | 当社取締役執行役員企画・管理担当補佐兼大阪支社長
2019年３月 | 当社取締役執行役員企画本部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員企画事業推進本部長
2023年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
2024年１月 | 四国化成コーポレートサービス株式会社取締役（現任)
| (注)１ | 54,900
専務取締役 | 松原 純 | 1954年１月４日 |
1976年４月 | 当社入社
2000年３月 | 当社化学品事業物流購買部長
2001年６月 | 当社化学品事業業務推進部長
2005年６月 | 当社化学品事業業務統括
2007年６月 | 当社執行役員化学品事業業務統括
2011年６月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員化学品営業本部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員化学品事業本部長
2023年１月 | 当社常務取締役
2023年３月 | 当社専務取締役グループコンプライアンス担当（現任）
| (注)１ | 34,900
常務取締役 | 眞鍋 宣訓 | 1964年６月７日 |
1988年４月 | 当社入社
2005年３月 | 当社建材事業物流購買部長
2017年３月 | 当社執行役員建材事業営業統括
2018年６月 | 当社執行役員建材事業担当補佐兼営業統括
2019年３月 | 当社執行役員事業推進本部副本部長
2019年６月 | 当社取締役執行役員事業推進本部長
2022年４月 | 当社取締役執行役員企画事業推進本部副本部長
2023年１月 | 当社常務取締役（現任）
| 四国化成建材株式会社代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 21,000
常務取締役 | 濱﨑 誠 | 1958年１月27日 |
1980年４月 | 当社入社
2002年３月 | 当社技術部長
2004年９月 | 当社徳島工場副工場長
2008年３月 | 当社丸亀工場副工場長
2012年６月 | 当社丸亀工場長
2015年３月 | 当社執行役員丸亀工場長
2018年６月 | 当社取締役執行役員生産・技術担当兼丸亀工場長
2019年３月 | 当社取締役執行役員生産・技術本部長
2022年４月 | 当社取締役執行役員化学品事業本部副本部長兼生産・技術担当
2023年１月 | 当社常務取締役（現任）
| 四国化成工業株式会社代表取締役社長
2023年３月 | 四国化成工業株式会社代表取締役社長兼営業本部長
2024年１月 | 四国化成工業株式会社代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 48,800
取締役 | 池田 雄一 | 1968年４月22日 |
1992年４月 | 当社入社
2006年３月 | 当社Ｒ＆Ｄセンター精密化学品チームリーダー
2018年３月 | 当社徳島工場副工場長兼技術部長
2019年３月 | 当社徳島工場長
2021年４月 | 当社化学品研究・開発本部研究・開発統括 兼Ｒ＆Ｄセンター所長
2021年６月 | 当社執行役員化学品研究・開発本部研究・開発統括兼Ｒ＆Ｄセンター所長
2022年４月 | 当社執行役員化学品事業本部研究開発統括 兼Ｒ＆Ｄセンター所長
2023年１月 | 当社執行役員
| 四国化成工業株式会社取締役常務執行役員研究開発本部長（現任）
2023年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | 15,800
取締役 | 安藤 慶明 | 1965年10月28日 |
1990年４月 | 野村證券株式会社入社
2019年４月 | 同社高松支店次長兼企業金融課長
2021年４月 | 当社入社
| 当社企画本部本部長付部長
2021年６月 | 当社事業推進本部財務部長
2022年４月 | 当社企画事業推進本部企画財務統括兼財務部長
2022年６月 | 当社執行役員企画事業推進本部企画財務統括兼財務部長
2023年１月 | 当社執行役員統括
| 四国化成コーポレートサービス株式会社代表取締役社長（現任）
2023年３月 | 当社取締役企画管理担当（現任）
| (注)１ | 11,544

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 森 清 | 1960年４月７日 |
1984年４月 | 三井物産株式会社入社
2002年１月 | 三井物産（上海）貿易有限公司金属第二部長
2005年２月 | 三井物産株式会社石炭・原子燃料部石炭第二室長
2007年７月 | 内蒙古オルドス電力冶金有限公司副総経理
2011年10月 | 三井物産株式会社合金鉄部長
2012年４月 | 同社中国事業部長
2014年３月 | 三井物産（広東）貿易有限公司董事・総経理
2017年４月 | 三井物産メタルズ株式会社代表取締役社長
2019年４月 | 三井物産株式会社理事
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | 1,000
取締役 | 外村 正一郎 | 1952年11月７日 |
1981年４月 | 旭化成工業株式会社（現旭化成株式会社）入社
1991年４月 | 同社LSI・情報技術研究所研究室長
1999年９月 | 同社中央研究所研究室長
2006年６月 | 旭化成エレクトロニクス株式会社基板材料事業部長
2008年４月 | 旭化成株式会社執行役員研究開発センター長
2011年４月 | 同社執行役員富士支社長
2013年10月 | 独立行政法人科学技術振興機構理事
2015年10月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構上席フェロー
2016年４月 | 国立大学法人神戸大学監事(現任）
2024年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | －
取締役 | 太田 穰 | 1956年４月16日 |
1987年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会)足立・ヘンダーソン・宮武・藤田法律事務所入所
1991年９月 | 常松・簗瀬・関根法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）入所
1994年６月 | University of Washington School of Law修了
1994年８月 | General Electric Company社内弁護士
1996年１月 | 常松・簗瀬・関根法律事務所パートナー
1996年４月 | 名古屋大学法学部非常勤講師
2004年４月 | 慶應義塾大学法科大学院教授
2006年11月 | 株式会社ファーストリテイリング監査役
2022年１月 | 長島・大野・常松法律事務所シニアカウンセル（現任）
2024年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | －
取締役 | 石川 幸子 | 1958年４月13日 |
1985年７月 | UNHCR（国連難民高等弁務官事務所）バンコク事務所法務担当官
1988年10月 | UNHCR香港事務所法務担当官
1990年１月 | UNHCRバンコク事務所難民認定審査コンサルタント
1992年６月 | 笹川平和財団南東アジア協力基金研究員（バンコク勤務）
1995年２月 | 笹川平和財団南東アジア協力基金主任研究員（バンコク勤務）
1999年４月 | JICA（国際協力事業団）タイ事務所広域企画調査員
2002年６月 | JICAマレーシア事務所企画調査員
2002年10月 | JICA（独立行政法人国際協力機構）タイ事務所及びアジア地域支援事務所広域企画調査員
2005年３月 | JICA国際協力専門員（平和構築支援・南南協力）
2013年３月 | マレーシア科学大学大学院社会科学研究科博士後期課程紛争平和学専攻修了
2021年４月 | 立命館大学国際関係学部教授(現任）
2024年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 （常勤） | 片山 和彦 | 1960年９月15日 |
1983年４月 | 当社入社
2003年３月 | 当社業務推進部長
2007年６月 | 当社経理部長
2016年６月 | 当社執行役員経理部長
2018年３月 | 当社執行役員経理部長兼関連事業室長
2018年６月 | 当社執行役員経理部長
2019年３月 | 当社執行役員経理・情報システム部長兼大阪支社長
2019年６月 | 当社執行役員経理・情報システム部長兼関連事業室長兼大阪支社長
2021年４月 | 当社執行役員財務部長
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)２ | 13,300
監査役 （常勤） | 田邉 賢次 | 1959年１月19日 |
1990年２月 | 当社入社
2009年３月 | シコク景材株式会社管理部長
2012年６月 | 日本硫炭工業株式会社（現シコク硫炭株式会社）取締役総務部長
2018年６月 | 当社関連事業室長
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)３ | 12,900
監査役 | 西原 孝治 | 1958年４月14日 |
1981年４月 | 日清紡績株式会社（現日清紡ホールディングス株式会社）入社
2009年４月 | 日清紡ブレーキ株式会社取締役常務執行役員管理部門長事業統括部長兼海外業務部長
2011年６月 | 日清紡ブレーキ株式会社代表取締役社長 日清紡ホールディングス株式会社取締役執行役員
2015年６月 | 日清紡ホールディングス株式会社取締役常務執行役員
2017年６月 | 日清紡ブレーキ株式会社代表取締役会長
2019年３月 | 日清紡ホールディングス株式会社常務執行役員
2019年６月 | 当社監査役（現任）
2019年７月 | ＮＪコンポーネント株式会社代表取締役社長（現任）
2020年３月 | 日本無線株式会社執行役員（現任） 長野日本無線株式会社取締役（現任）
| (注)３ | －
監査役 | 川合 弘泰 | 1959年３月29日 |
1981年10月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1985年４月 | 公認会計士登録
1999年６月 | 有限責任監査法人トーマツ社員（パートナー）就任
2007年６月 | 同監査法人岡山事務所長
2012年１月 | 同監査法人高松事務所長
| 同監査法人松山事務所長
2023年９月 | 同監査法人退職
2023年10月 | 川合公認会計士事務所開設代表（現任）
2024年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 214,144

注)１. 2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２. 2021年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 当社は変化の激しい経営環境に機敏に対応し、企業活動の迅速化を図るため、取締役の任期を１年としております。

６. 取締役　森清、外村正一郎、太田穰及び石川幸子は、社外取締役であります。

７. 監査役　西原孝治及び川合弘泰は、社外監査役であります。

#####

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は森清氏、外村正一郎氏、太田穰氏、石川幸子氏の４名であり、社外監査役は西原孝治氏、川合弘泰氏の２名であります。

社外役員の独立性に関する具体的な基準は定めていませんが、社外役員の選任に際しては、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。

ⅰ．社外取締役

社外取締役の森清氏は他社における豊富な海外経験に加え、取締役として経営に携わった経験があり、外村正一郎氏は他社におけるプリント基板、半導体分野にかかる研究開発や事業で培った経験に加え、公益法人における法人経営、監督等の経験があり、太田穰氏は長年にわたる弁護士としての国内外の企業法務に係る豊富な業務経験があり、また、石川幸子氏は国際協力（人道・開発）・国際交流・交渉・コミュニケーションの分野における豊富な国際経験があり、共に、優れた経営感覚と高い識見を以って、実際に当社の取締役会及び監査役会に出席して議論への参加と有効な提言を行っていただける点を重視して選任しております。

なお、森清氏は当社の取引先である三井物産メタルズ株式会社の代表取締役に就いてきた期間がありますが、現在は退任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。

ⅱ．社外監査役

社外監査役の西原孝治氏は、国際的な事業を展開する製造業の経営において、豊富な識見を有し、また、川合弘泰氏は長年にわたる公認会計士としての企業会計、監査に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、当社の取締役会及び監査役会に出席して議論への参加と有効な提言を行っていただける点を重視して選任しております。

なお、西原孝治氏は当社の株主である日清紡ホールディングス株式会社の執行役員に就いていた期間がありますが、現在は退任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。

また、川合弘泰氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに在籍していた期間がありますが、現在は退任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外役員の独立性の確保が、慣行的な意思決定プロセスに陥る危険性等を低減するために、視点を変えた、視野を広げての提言を経営に反映させる機会を確保することにつながり、コーポレート・ガバナンスと事業運営の両側面から当社の経営品質の向上に資するものと考えており、社外役員の選任に際しては、この点を十分考慮しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との関係は、上記の識見、独立性を発揮しつつ、それぞれ取締役会又は監査役会を構成する一員として、前記[当社の経営・業務執行及び内部統制の仕組み]に則り、内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携、並びに内部統制委員会との間に適切な関係を確保しております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られ、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する金額の合計であります。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、2024年３月28日現在、社外監査役２名を含む４名の監査役からなり、会社の健全な経営に資するため、定期的に監査役会を開催するとともに、取締役会及び経営会議への出席等を通して、重要な意思決定過程の把握と業務執行の監視に努め、積極的に提言、助言、勧告を行っております。

なお、監査役のうち川合弘泰氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査計画の策定、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。

常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 片山　和彦 | 12回 | 12回
常勤監査役 | 田邉　賢次 | 12回 | 12回
社外監査役 | 西原　孝治 | 12回 | 12回
社外監査役 | 籠池　信宏 | 12回 | 10回

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部統制の適正性を監査することを目的に、内部監査室(３名)を設置しております。内部監査室は、代表取締役社長直轄として他の管理部門や業務執行部門には属さず、独立した立場から内部統制の遵守状況に関する内部監査を実施し、その結果は取締役会、監査役会、及び会計監査人に報告されております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．継続監査期間

52年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

越智　慶太

田中　賢治

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者等14名であります。会計監査人は、監査役とも緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換、意見交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断した結果、適任と判断したためであります。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人から、監査の実施状況の報告を聴取すること等を通じて、監査法人の監査活動の適切性・妥当性について評価しています。また、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、会計監査人の再任が妥当であるか検証しています。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ. 監査公認会計士等に関する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 38 | － | 43 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38 | － | 43 | －

###### ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 1
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 0 | － | 1

##### 当社における非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人による税務に関する助言・指導業務であります。

###### ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、現時点では具体的な事項を定めておりませんが、監査報酬の妥当性については、当社の規模や特性、監査日数等をもとに検証しており、監査役会の同意も得ております。

###### ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」をふまえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜取締役報酬の決定に関する方針に係る事項＞

###### ａ. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め、社外取締役がその過半数を構成する任意の諮問委員会（以下、「指名・報酬委員会」といいます。）において決議する内容を審議し、取締役会に答申しております。なお、2024年２月28日開催の取締役会において、決定方針の一部変更を決議しておりますが、当事業年度に係る各取締役の報酬については、変更前の決定方針に基づき決定しております。（以下、変更前の決定方針を「変更前決定方針」、変更後の決定方針を「変更後決定方針」といいます。）

###### ｂ. 変更前決定方針の内容の概要

・基本方針

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成する。その割合は、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝概ね75：15：10程度とする。また、社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成する。

・基本報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は、役位による月例の固定報酬とし、世間水準等を考慮して決定する。

・業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、短期的インセンティブの金銭報酬とし、役位別の標準額をベースに、当社の連結売上高、連結営業利益等の年度業績、職務執行の状況及び貢献度等の定性的評価を考慮して決定し、月例で支給する基本報酬と合わせて支給する。

・非金銭報酬等の内容及び数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、中長期インセンティブの株式報酬とし、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度とする。

本制度では、１株を１ポイントとして、役位別の標準ポイントに加え、業績に基づく客観的かつ明確な評価指標である連結営業利益を業績指標として、対前年度比達成率をベースにした一定の係数に応じて変動するポイントを付与する。なお、各取締役への株式交付は退任時とする。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

基本報酬及び業績連動報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任する。その権限内容は、各取締役への個人別支給額の決定とする。株式報酬については、株式報酬制度に基づき決定される。

なお、代表取締役社長への権限の委任にあたっては、指名・報酬委員会の審議を経るものとする。指名・報酬委員会の権限、運営等の事項は、指名・報酬委員会規程に定めており、代表取締役社長を委員長として、役員報酬に関する基本方針、報酬枠、報酬額等の内容について審議し、取締役会に答申する。

ｃ. 変更後決定方針の内容の概要

・基本方針

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成する。その割合は、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝概ね60：25：15程度とする。また、社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成する。

・基本報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は、役位による月例の固定報酬とし、世間水準等を考慮して決定する。

・業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、短期的インセンティブの金銭報酬とし、役位別の標準額をベースに、当社の連結売上高、連結営業利益等の年度業績、職務執行の状況及び貢献度等の定性的評価を考慮して決定し、月例で支給する基本報酬と合わせて支給する。

・非金銭報酬等の内容及び数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、中長期インセンティブの株式報酬とし、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度とする。

本制度では、１株を１ポイントとして、役位別の基礎ポイントに加え、業績に応じた業績連動ポイントを付与する。業績連動ポイントの算定にあたっては、長期経営計画で掲げる財務目標を踏まえ、業績に基づく客観的かつ明確な評価指標である連結売上高・連結営業利益・連結ROEを業績指標として採用する。連結売上高及び連結営業利益については対前年度比達成率を、また連結ROEについては各事業年度末日の財務諸表に基づく実績値を基準として各指標の達成度に応じた業績連動ポイントを付与する。なお、各取締役への株式交付は退任時とする。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

基本報酬及び業績連動報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任する。その権限内容は、各取締役への個人別支給額の決定とする。株式報酬については、株式報酬制度に基づき決定される。

なお、代表取締役社長への権限の委任にあたっては、社外取締役がその過半数を構成する任意の諮問委員会である指名・報酬委員会の審議を経るものとする。指名・報酬委員会の権限、運営等の事項は、指名・報酬委員会規程に定めており、代表取締役社長を委員長として、役員報酬に関する基本方針、報酬枠、報酬額等の内容について審議し、取締役会に答申する。

ｄ. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定にあたって、基本報酬及び業績連動報酬については指名・報酬委員会の答申を経たうえで代表取締役社長へ委任し、その権限の範囲内で各取締役の報酬等が決定されており、また株式報酬は株式報酬制度に基づき決定されていることから、取締役の個別の報酬等の内容が上記変更前決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当事業年度に係る各取締役の報酬については、上記手続きを経た上で2023年４月に決定しております。

＜監査役報酬の決定に関する方針に係る事項＞

監査役報酬の決定に関する基本方針は監査役会で定めており、その概要は下記のとおりです。

・監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定する。

・各監査役の報酬は、監査役の協議により決定する。

・業績連動報酬等は支給しない。

なお、当事業年度の各監査役の報酬については、2023年３月29日開催の監査役会で決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 194 | 134 | 49 | 10 | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | 28 | 28 | － | － | 2
社外役員 | 51 | 51 | － | － | 6

（注）１．2013年６月25日開催の第93回定時株主総会において決議された取締役の報酬額は年額280百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額は年額55百万円以内であります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）であります。

２．前記１.とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）の報酬として、2019年６月25日開催の第99回定時株主総会において、信託を用いた株式報酬（株式取得資金として、2019年６月から2024年開催の定時株主総会終結日が属する月までの期間において、450百万円を上限に拠出する。）を決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は８名であります。

３．上記には、当事業年度中に退任した取締役３名を含んでおります。

４．上記の額には、株式給付引当金として、当事業年度に費用計上した額が含まれております。

５．当社は、2013年５月24日開催の取締役会において取締役及び監査役に対する退職慰労金を廃止する決議を行いました。また、これに伴い、同年６月25日開催の第93回定時株主総会において、重任された取締役及び在任中の監査役に対し、退職慰労金の打ち切り支給をすることを決議いたしました。なお、支給時期は当該役員の退任時としております。

６．業績連動報酬等は、取締役の短期的インセンティブとするため、役位別の標準額をベースに、当社の連結売上高、連結営業利益等の年度業績を業績指標とし、職務執行の状況及び貢献度等の定性的評価を考慮して算定し、支給しております。上記業績指標を選定した理由は、取締役の短期的インセンティブのため、取締役の報酬と当社の短期的な業績の向上との間に連動性を設けるにあたり、適切な指標であると判断したためであります。なお、当事業年度を含む上記業績指標の推移は、「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移　(1) 連結経営指標等」に記載のとおりであります。

７．非金銭報酬等の内容は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

８．当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長渡邊充範が取締役の個人別の報酬額の一部につき、その具体的内容を決定しております。当該委任された権限の内容は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内における、各取締役への個人別支給額の決定であります。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案したうえで、各取締役の担当する部門の業績等や各取締役に期待される役割に対しその行った職務について適切な評価を行うには、代表取締役社長による決定が適していると判断したためであります。なお、権限の委任にあたっては、指名・報酬委員会が、その審議を経たうえで、取締役会に答申しております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、原則として純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を指し、純投資目的以外の株式については、取引関係の構築・強化を図るために保有する株式であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の構築・強化の観点から当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先の株式を保有します。全ての保有株式について、毎年、取締役会において取引高や配当などの定量的側面に加えて、今後の事業戦略における関係強化の重要性などの定性的側面をふまえて、保有の是非を議論し、保有を継続する株式を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 9 | 18
非上場株式以外の株式 | 24 | 14,043

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 4 | 12 | 事業関係の強化のため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式以外の株式 | 5 | 1,604

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
太陽ホールディングス㈱ | 1,490,000 | 1,490,000 | 同社株式は、当社化学品セグメントの事業活動円滑化のために保有しています。 | 有
4,641 | 3,333
日清紡ホールディングス㈱ | 2,600,000 | 2,600,000 | 同社株式は、当社の化学品セグメントの事業活動円滑化のために保有しており、通常の取引関係以外で、生産・開発部門間の技術交流を続けております。 | 有
2,978 | 2,532
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 808,000 | 808,000 | 同社株式は、財務活動円滑化のために保有しております。 | 有
978 | 718
積水樹脂㈱ | 314,000 | 314,000 | 同社株式は、当社建材セグメントの事業活動円滑化のために保有しています。 | 有
780 | 587
日産化学㈱ | 125,000 | 125,000 | 同社株式は、当社化学品セグメントの事業活動円滑化のために保有しています。 | 有
688 | 722
トモニホールディングス㈱ | 1,700,000 | 1,700,000 | 同社株式は、財務活動円滑化のために保有しております。 | 有
664 | 629
㈱いよぎんホールディングス | 700,000 | 700,000 | 同社株式は、財務活動円滑化のために保有しております。 | 有
663 | 500
㈱百十四銀行 | 230,000 | 230,000 | 同社株式は、財務活動円滑化のために保有しております。 | 有
553 | 439
日本曹達㈱ | 100,000 | 100,000 | 同社株式は、当社化学品セグメントの事業活動円滑化のために保有しています。 | 有
543 | 432
東亞合成㈱ | 212,500 | 212,500 | 同社株式は、当社化学品セグメントの事業活動円滑化のために保有しています。 | 有
291 | 236

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ユアサ商事㈱ | 50,000 | 50,000 | 同社株式は、当社建材セグメントの事業活動円滑化のために保有しています。 | 無
237 | 181
東京海上ホールディングス㈱ | 49,500 | 49,500 | 同社株式は、当社の事業活動の円滑化のために保有しています。 | 有
174 | 139
日本CMK㈱ | 200,000 | 200,000 | 同社株式は、当社化学品セグメントの事業活動円滑化のために保有しています。 | 無
166 | 92
ダイワボウホールディングス㈱ | 50,000 | 50,000 | 同社株式は、当社化学品セグメントの事業活動円滑化のために保有しています。 | 有
154 | 97
ソーダニッカ㈱ | 122,650 | 122,650 | 同社株式は、当社化学品セグメントの事業活動円滑化のために保有しています。 | 有
131 | 87
小林製薬㈱ | 15,950 | 15,546 | 同社株式は、当社化学品セグメントの事業活動円滑化のために保有しています。当事業年度において、事業関係の強化のため保有株数が404株増加しています。 | 無
108 | 140
昭和化学工業㈱ | 151,540 | 148,109 | 同社株式は、当社化学品セグメントの事業活動円滑化のために保有しています。当事業年度において、事業関係の強化のため保有株数が3,431株増加しています。 | 有
66 | 60
㈱メイコー | 15,000 | 15,000 | 同社株式は、当社化学品セグメントの事業活動円滑化のために保有しています。 | 無
62 | 36
日本高純度化学㈱ | 22,100 | 22,100 | 同社株式は、当社化学品セグメントの事業活動円滑化のために保有しています。 | 有
53 | 52
大倉工業㈱ | 20,200 | 20,200 | 同社株式は、当社建材セグメントの事業活動円滑化のために保有しています。 | 有
51 | 36
初穂商事㈱ | 7,884 | 7,484 | 同社株式は、当社建材セグメントの事業活動円滑化のために保有しています。当事業年度において、事業関係の強化のため保有株数が400株増加しています。 | 無
24 | 15
佐藤商事㈱ | 7,389 | 3,017 | 同社株式は、当社化学品セグメントの事業活動円滑化のために保有しています。当事業年度において、事業関係の強化のため保有株数が4,372株増加しています。 | 無
10 | 3
四国電力㈱ | 10,000 | 10,000 | 同社株式は、脱炭素社会の実現に向けた様々な業務連携を行っており、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると判断して保有しています。 | 無
10 | 7
扶桑電通㈱ | 6,104 | 6,104 | 同社株式は、当社情報システム部門の事業活動の円滑化のために保有しています。 | 有
9 | 6
三井物産㈱ | － | 200,000 | 当事業年度末日において、同社株式は保有していません。 | 無
－ | 770
ライオン㈱ | － | 200,000 | 当事業年度末日において、同社株式は保有していません。 | 無
－ | 302
㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループ | － | 75,000 | 当事業年度末日において、同社株式は保有していません。 | 無
－ | 71
双日㈱ | － | 40,000 | 当事業年度末日において、同社株式は保有していません。 | 無
－ | 100
㈱阿波銀行 | － | 42,800 | 当事業年度末日において、同社株式は保有していません。 | 無
－ | 91

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、資本コストをふまえ、配当・取引額等

に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等から総合的に判断しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円) | 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 122 | 1 | 122
非上場株式以外の株式 | － | － | 1 | 856

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 (百万円) | 売却損益の合計額 (百万円) | 評価損益の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 20 | 1,027 | －

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。